北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 C 座 40-3,4—5 层
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北京市康达律师事务所
关于湖南中科电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
法 律 意 见 书
康达股重字[2016]第 0035 号
二零一六年八月
法律意见书
目 录
引 言.................................................................................................................................7
正 文.................................................................................................................................9
一、本次交易方案............................................................................................................9
二、本次交易各方的主体资格..................................................................................21
三、本次交易的实质条件............................................................................................37
四、本次交易的批准和授权程序..............................................................................40
五、与本次交易有关的协议.......................................................................................42
六、标的公司的历史沿革及主要资产....................................................................43
七、关联交易和同业竞争............................................................................................58
八、重大诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................................64
九、本次交易涉及的债权债务的处理及员工安置.............................................65
十、信息披露和报告义务的履行..............................................................................65
十一、相关证券服务机构的资格..............................................................................66
十二、本次交易相关人员买卖股票的情况...........................................................67
十三、结论意见..............................................................................................................70
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
公司、上市公司、中科电气 指 湖南中科电气股份有限公司
星城石墨、标的公司 指 湖南星城石墨科技科技股份有限公司
星城微晶 指 长沙星城微晶石墨有限公司，系星城石墨前身
当升科技 指 北京当升材料科技股份有限公司
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司
红土基金 指 红土创新基金管理有限公司
斯坦投资 指 长沙斯坦投资投资管理合伙企业（有限合伙）
当升科技、深创投、红土基金、斯坦投资、赵永恒、
交易对方 指 曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘竟芳、刘雅婷、
杨虹、段九东
交易对方持有的星城石墨科 97.6547%的股份，在星
交易标的、标的资产 指 城石墨性质变更为有限责任公司的情况下为交易
对方持有的星城石墨 97.6547%的股权
本次交易、本次重组、本次
中科电气发行股份及支付现金购买交易对方合计
重大资产重组、本次发行股 指
持有的星城石墨 97.6547%股份
份及支付现金购买资产
本次重组中公司向当升科技、深创投、斯坦投资、
本次发行 指 曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、赵永恒、刘雅婷
发行人民币普通股（A 股）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
新三板、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
矿冶总院 指 北京矿冶研究总院
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法律意见书
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司
瑞华、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中瑞国际、资产评估机构 指 中瑞国际资产评估（北京）有限公司
本所、康达 指 北京市康达律师事务所
《中华人民共和国公司法》（经第十二届全国人民
《公司法》 指 代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年 12 月 28
日修订，自 2014 年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（经第十二届全国人民
《证券法》 指 代表大会常务委员会第十次会议于 2014 年 8 月 31
日修订通过并公布施行）
《上市公司重大资产重组管理办法》（经中国证券
《重组管理办法》 指 监督管理委员会第 52 次主席办公会于 2014 年 7 月
7 日审议通过，自 2014 年 11 月 23 日起施行）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年
《创业板股票上市规则》 指
修订）
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《若干规定》 指
定》
《证券发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（经中
国证券监督管理委员会第 26 次主席办公会议于
2014 年 2 月 11 日审议通过，自 2014 年 5 月 14 日
起施行）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《 内 容 与 格 式 准 则 第 26
指 第 26 号——上市公司重大资产重组》（2014 年修
号》
订）
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（经
《业务管理办法》 指
中国证券监督管理委员会第 211 次主席办公会议于
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法律意见书
2007 年 7 月 10 日审议通过，自 2008 年 8 月 4 日起
施行）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
《暂行规定》 指
常交易监管的暂行规定》
《湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现
《重组报告书》 指
金购买资产报告书（草案）》
中科电气就收购星城石墨相关股份事宜分别与当
升科技、深创投、斯坦投资、赵永恒、曾麓山、罗
新华、皮涛、黄越华、刘雅婷单独或合并签订的《发
《购买资产协议》 指
行股份及支付现金购买资产协议》及分别与红土创
新、段九东、刘竟芳和杨虹签订的《支付现金购买
资产协议》
《湖南中科电气股份有限公司与曾麓山、罗新华、
皮涛、黄越华、刘雅婷等五名自然人以及长沙斯坦
《利润承诺与补偿协议》 指
管理合伙企业（有限合伙）关于发行股份及支付现
金购买资产协议书之利润承诺与补偿协议》
瑞华出具的瑞华专审字[2016]43010002 号《湖南星
《审计报告》 指
城石墨科技股份有限公司审计报告》
中瑞国际出具的中瑞评报字［2016］第 070731020
《资产评估报告》 指 号《湖南中科电气股份有限公司拟收购湖南星城石
墨科技股份有限公司股权项目评估报告》
本所出具的康达股重字[2016]第 0035 号《北京市康
法律意见书 指 达律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产的法律意见书》
中科电气关于本次交易的首次董事会决议公告日，
定价基准日 指
即第三届董事会第十三次会议决议公告日
评估基准日 指 2016 年 4 月 30 日
交割日 指 标的资产过户至中科电气名下的工商登记变更之
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法律意见书
日
评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期
过渡期 指
间
报告期、最近两年及一期 指 2014 年、2015 年、2016 年 1-4 月
工商局 指 工商行政管理局
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书中的持股比例计算超过小数点后四位的均只取小数点后四
位；另外部分合计数与各单数直接相加之和在尾数上或存在差异，该等差异系因
四舍五入所致。
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于湖南中科电气股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
法律意见书
康 达 股 重 字 [2016]第 0035号
致：湖南中科电气股份有限公司
本所接受湖南中科电气股份有限公司的委托，担任公司发行股份及支付现金
购买资产的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《证券发行管理暂行办法》、《内容与格式准则第26号》及《创业板股票上市规
则》等有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神， 就公司本次发行股份及支付现金购买资产事
宜出具本法律意见书。
引 言
一、律师事务所简介
（一）本所成立于 1988 年 8 月，注册地址为北京市朝阳区幸福二村 40 号 C
座 40-3 四-五层。本所在西安、杭州、南京、上海、广州、深圳、海口、沈阳、
天津、菏泽、成都设有分支机构，业务范围主要包括：证券与资本市场、金融与
银行、兼并与收购、外商直接投资、国际贸易、诉讼与仲裁、知识产权、项目与
房地产、公共政策等。1993 年，本所首批取得中华人民共和国司法部和中国证
监会授予的《从事证券法律业务资格证书》。
二、本所及经办律师声明
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法律意见书
为出具本法律意见书，公司及本次重大资产重组相关各方保证提供了本所为
出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、
证明或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，文件材料副本或复印件与原件一致。
本所仅就本法律意见书出具之日以前已经发生的事实进行法律审查且仅就
与公司本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，且仅根据现行有效的中国法
律法规发表法律意见。本所不对会计、审计及资产评估等的非法律专业事项发表
意见。本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据和
结论的引述，并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或
默示保证。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组的必备文件随其他申
报材料一起上报中国证监会审核。本所律师同意公司部分或全部在申报材料中引
用或按照中国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但该引用或披露
应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误、偏差或歧义。
本所及经办律师保证本法律意见书事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律
责任。本法律意见书仅供公司为本次重大资产重组之特定目的使用，非经本所书
面同意不得用作任何其他目的。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次交易方案
根据中科电气第三届董事会第十三次会议审议通过的本次交易相关议案，以
及中科电气与交易对方签署的《购买资产协议》、《利润承诺与补偿协议》，本
次交易方案如下：
（一）本次交易的整体方案
中科电气拟通过发行股份及支付现金的方式购买当升科技、深创投、红土基
金、斯坦投资、赵永恒、曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘竟芳、刘雅婷、杨
虹、段九东合计持有的星城石墨97.6547%的股份（在星城石墨性质变更为有限责
任公司的情况下为星城石墨97.6547%的股权，下同）。
如皮涛、曾麓山、罗新华三人于星城石墨摘牌后60日内通过现金方式受让了
星城石墨除本次交易对方之外的其他股东所持星城石墨的股权，则公司后续将按
本次交易的每股同等价格以支付现金的方式购买皮涛、曾麓山、罗新华等三人受
让的前述星城石墨股权。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易方式
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买资产。
2、交易对方
本次交易对方为当升科技、深创投、红土基金、斯坦投资、赵永恒、曾麓山、
罗新华、皮涛、黄越华、刘竟芳、刘雅婷、杨虹、段九东。
3、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方当升科技、深创投、
红土基金、斯坦投资、赵永恒、曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘竟芳、刘雅
婷、杨虹、段九东合计持有的星城石墨97.6547%的股份。
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法律意见书
4、标的资产定价原则及交易价格
本次交易以2016年4月30日为评估基准日，以中瑞国际资产评估（北京）有
限公司出具的资产评估报告所确认的星城石墨评估值为定价依据，由交易双方协
商确定交易价格。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司以收益法确定的评估结果，星城石
墨股东全部权益评估价值为 49,998.86 万元，经公司与交易对方协商，按星城石
墨 100%股权价值 50,000.00 万元确定整体作价，本次购买的星城石墨 97.6547%
股份的最终交易价格确定为 488,273,437.50 元。
5、交易对价的支付方式
本次交易对价为488,273,437.50元，公司以发行股份及支付现金相结合的方
式 支 付 本 次 交 易 对 价 ， 其 中 股 份 对 价 金 额 占 本 次 交 易 对 价 的 60.06% 、 即
293,240,625元，现金对价金额占本次交易对价的39.94%、即195,032,812.50元。
具体情况如下：
出让星城石墨股份 取得对价（元）
交易对方 持股权
持股数额
比例 对价小计 股份对价 现金对价
（万股）
（ %）
当升科技 2,100.00 32.8125 164,062,500.00 114,843,750.00 49,218,750.00
曾麓山 913.20 14.2688 71,343,750.00 49,940,625.00 21,403,125.00
深创投 900.00 14.0625 70,312,500.00 21,093,750.00 49,218,750.00
罗新华 685.20 10.7063 53,531,250.00 37,471,875.00 16,059,375.00
皮 涛 456.60 7.1344 35,671,875.00 24,970,312.50 10,701,562.50
斯坦投资 428.40 6.6937 33,468,750.00 23,428,125.00 10,040,625.00
红土基金 200.00 3.1250 15,625,000.00 0 15,625,000.00
黄越华 185.40 2.8969 14,484,375.00 10,139,062.50 4,345,312.50
刘竟芳 154.20 2.4094 12,046,875.00 0 12,046,875.00
赵永恒 150.00 2.3438 11,718,750.00 8,203,125.00 3,515,625.00
刘雅婷 57.60 0.9000 4,500,000.00 3,150,000.00 1,350,000.00
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法律意见书
杨虹 19.20 0.3000 1,500,000.00 0 1,500,000.00
段九东 0.10 0.0016 7,812.50 0 7,812.50
合计 6,249.90 97.6547 488,273,437.50 293,240,625.00 195,032,812.50
6、发行股票的种类和面值
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为当升科技、深创投、斯坦投
资、赵永恒、曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷。
（3）发行价格
本次发行定价基准日为公司第三届董事会第十三次会议决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次发行价格的市场参考
价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日股票
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决
议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交
易总量。据此计算，定价基准日前20个交易日均价为13.15元/股。
因公司于2016年5月13日召开股东大会审议通过《2015年度利润分配预案》
并于2016年6月1日实施完毕上述权益分派方案，因此公司定价基准日前20个交易
日的股票交易均价（除息后）为12.95元/股。
经交易各方协商，本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价的90%，
即发行价格为11.66元/股。
定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会、深圳证券交易所或其他监管
机构对发行价格的确定适用新的规则或进行政策调整，则本次发行价格将作相应
调整；如在定价基准日至发行日的期间，公司有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格以中国证监会核
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法律意见书
准的发行价格为准。
（4）发行数量
向交易对方合计发行股份数量的计算公式为：发行数量=交易对方以接受公
司发行新股方式转让所持星城石墨股份的交易金额÷发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股,发行股份数不足1股的,各交易对方
自愿放弃,标的资产价格扣除现金支付部分计算的发行股份总数,与各交易对方认
购的股份总数存在差异的,为各交易对方自愿放弃的不足1股的尾差导致。购买资
产发行股份数乘以发行价格加上现金支付数额低于标的资产价格的差额部分,全
体交易对方同意放弃该差额部分。
经公司与交易对方协商，以发行股份方式支付的交易对价为293,240,625元。
经计算，本次交易向交易对方合计发行股份数为25,149,279股。公司向交易对方
分别发行的股份数见下表：
交 易 对 方 /发 行 对 象 名 称 发行股票数量（股）
当升科技 9,849,378
曾麓山 4,283,072
深创投 1,809,069
罗新华 3,213,711
皮涛 2,141,536
斯坦投资 2,009,273
黄越华 869,559
赵永恒 703,527
刘雅婷 270,154
合计 25,149,279
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。定价基准日至发行日期间，如
本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相
应调整时，发行数量亦将作相应调整。
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法律意见书
（5）本次发行股票的锁定期
根据交易对方出具的关于股份锁定的承诺函，其通过本次交易认购的公司股
份的锁定期安排具体如下：
!公司本次向曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷发行的股
票之限售期安排为：公司本次向曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘
雅婷（以下合称“利润承诺人”）发行的股票自本次发行结束之日起12个月内不
得转让；上述12个月锁定期届满后，曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华
和刘雅婷通过本次交易取得的公司股份分三期解锁，具体安排如下：
第一期：自本次发行结束之日满12个月且公司聘请的审计机构对星城石墨
2016年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，曾麓山、罗新华、皮涛、
斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的公司股份总数的10%扣除当年
因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第二期：自本次发行结束之日满24个月且公司聘请的审计机构对星城石墨
2017年实际盈利情况出具的《专项审核报告》披露后，曾麓山、罗新华、皮涛、
斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交易取得的公司股份总数的30%扣除当年
因履行利润补偿义务而应补偿股份数量的余额部分可解除锁定；
第三期：自本次发行结束之日满36个月且公司聘请的审计机构对星城石墨
2018年实际盈利情况出具的《专项审核报告》和对星城石墨出具的《减值测试报
告》披露后，曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷各自于本次交
易取得的公司股份总数的60%扣除当年因履行利润补偿义务而应补偿股份数量
的余额部分可解除锁定。
如扣除利润承诺人履行利润补偿义务的股份数量后当年实际可解除锁定股
份数量小于或等于0的，则上述利润承诺人当年实际可解禁的股份数为0。
在股份锁定期内，利润承诺人因履行利润补偿义务，向公司进行股份补偿，
不受上述锁定限制。
本次发行结束后，除遵守上述锁定期的要求之外，利润承诺人在其相关股份
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法律意见书
解除锁定之前不得以任何方式对其处于锁定期的公司股份进行其他处分，包括但
不限于赠与或质押其所持中科电气股份（但经公司董事会同意的除外）。
"公司本次向当升科技和赵永恒发行的股票之限售期安排为：公司本次向当
升科技和赵永恒发行的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让；上述12
个月锁定期届满后，当升科技和赵永恒通过本次交易取得的公司股份分三期解锁，
具体安排如下：
第一期：自本次发行结束满12个月后，当升科技和赵永恒各自可解锁于本次
交易中取得的公司股份总数的50%；
第二期：自本次发行结束满24个月后，当升科技和赵永恒各自可再解锁于本
次交易中取得的公司股份总数的30%；
第三期：自本次发行结束满36个月后，当升科技和赵永恒各自可解锁于本次
交易中取得的其余全部公司股份。
#公司本次向深创投发行的股票之限售期安排为：公司本次向深创投发行的
股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
如中国证监会对以上限售期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。以上
限售期满后，按相关法律法规、中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次发行结束后，交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。
（6）股票上市地点
锁定期满后，本次交易所发行的股份拟在深圳证券交易所（创业板）上市。
7、公司滚存未分配利润安排
本次股份发行前公司滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
8、标的资产评估基准日至交割日损益的归属
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法律意见书
自评估基准日起至交割日止的过渡期间，星城石墨所产生的收益或因其他原
因而增加的净资产，按照交易对方持有的按交付日前合计持有的星城石墨股份比
例，由中科电气享有。若过渡期间星城石墨所发生亏损或因其他原因而出现净资
产减少的，由交易对方内部按交付日前各自所持星城石墨股份比例计算相应的补
偿金额，除红土基金由公司直接在应支付的现金对价中予以扣除外，其余交易对
方在标的公司经审计确定亏损额后10个工作日内以现金方式向中科电气补足。
标的资产交割后，由中科电气聘请具有证券从业资格的审计机构对星城石墨
进行审计，确定过渡期内星城石墨发生的损益。但中科电气经核查星城石墨会计
记录，认为过渡期内星城石墨未发生亏损或其他净资产减少的情形的，中科电气
可以书面同意不进行上述审计工作。
9、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
根据《购买资产协议》，红土基金应于中国证监会核准本次交易之日起45
个工作日内完成标的资产过户的变更登记手续；其他交易对方应于中国证监会核
准本次交易且星城石墨自全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更为有限责
任公司之日起45个工作日内完成标的资产过户的工商变更登记手续。
因交易对方的原因致使标的资产未能在约定的时间内完成过户的工商登记
的，则每延迟1日，交易对方应按本次交易对价的1‰向中科电气支付违约金，违
约金直接从中科电气应支付给交易对方的现金对价中扣除。如上述延迟日超过60
日，中科电气可单方面解除本协议，并要求交易对方赔偿全部损失。
如中科电气未按合同约定付款，每延迟1日，公司应按本次交易对价的1‰向
相关交易对方支付违约金。如上述延迟日超过60日，相关交易对方可单方面解除
本协议，并要求公司赔偿全部损失。
《购买资产协议》经签署并经公司内部决策机构审议通过后，非因约定原因，
不得单方面解除，否则应根据签订的《购买资产协议》的约定按各自交易对价的
10%支付违约金。
10、利润承诺与补偿
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法律意见书
（1）利润承诺情况
交易对方曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华和刘雅婷（以下简称“利
润承诺人”）承诺星城石墨在利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属于母
公司的净利润数分别为：2016年不低于3,500万元，2017年不低于4,500万元，2018
年不低于5,500万元，如出现利润承诺期当期期末累计实际净利润低于当期期末
累计承诺净利润数额的，利润承诺人将按照约定向中科电气进行补偿。
上述“净利润”指的是星城石墨扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
本次重组在中国证监会审核期间，若出现国家法律、行政法规、中国证监会
的部门规章强制规定或中国证监会要求增加利润承诺期限及相应金额的情形，双
方应友好协商并及时调整利润承诺事项，以符合相关要求。
（2）净利润差额的确定
在本次交易完成后，中科电气将聘请具有证券从业资格的审计机构对利润承
诺期内每一个承诺年度星城石墨实际实现的净利润情况出具《专项审核报告》。
中科电气将分别在年度报告中单独披露星城石墨截至当期期末累计实际净利润
数与当期期末累计承诺净利润数的差异情况。
如在利润承诺期间，中科电气通过对星城石墨增资或往来款等形式补充星城
石墨流动资金，则计算星城石墨实际净利润时应按同期银行贷款利率扣除相应资
本成本。
星城石墨的会计政策及会计估计方法需经中科电气认可，会计政策及会计估
计方法需要符合同行业上市公司相关准则。除非根据法律、法规、规章、规范性
文件的规定或监管部门要求，否则，利润补偿期间内，未经中科电气同意，不得
改变星城石墨的会计政策、会计估计。
（3）补偿义务
星城石墨在承诺年度期间任何一个会计年度期末累计实际净利润低于当期
期末累计承诺净利润数额的，视为星城石墨该年度未实现承诺的利润，则利润承
诺人将按照约定的方式按其各自原持有星城石墨股份比例就累计实际净利润与
16
法律意见书
累计承诺净利润的差额部分向中科电气进行补偿。
（4）利润补偿方式
若出现需要利润补偿的情况，利润承诺人将优先以本次交易所获股份对中科
电气进行补偿，股份补偿不足时以现金进行补偿。
利润承诺人将于中科电气年度专项审核报告披露后，依照下述公式计算出当
期应予补偿的金额，当期应补偿金额的计算公式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实
际实现的净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×利润承诺人于
本次交易获得的全部对价－累计已补偿金额
各个利润承诺人当期应补偿金额为前述当期应补偿金额×补偿比例。如当期
应补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的金额不予冲回。
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易的股份发行价格
如经计算后的应补偿股份数中不足1股的尾数按1股计算。
如果利润补偿期间，中科电气以转增或送股方式进行分配而导致利润承诺人
持有的中科电气股份数发生变化，则当期应补偿股份数应调整为：当期应补偿股
份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
依照上述公式计算出当期应予补偿的股份数量，该应补偿股份由中科电气以
一元的价格进行回购并予以注销。
如中科电气在利润补偿期间内及补偿期间届满之日至补偿股份实施之日的
期间内实施现金分红的，利润承诺人应当将按照上述公式计算的补偿股份在上述
期间内获得的现金分红返还给中科电气。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补
偿股份数量。
（5）减值测试补偿
17
法律意见书
利润补偿期间届满时，中科电气将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依
照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具减值测试报告。如：对应标的资产
期末减值额>利润补偿期限内利润承诺人已补偿总额（按照前述补偿金额所规定
的方式计算且实际进行补偿的金额，包括以股份方式及现金进行的补偿），则利
润承诺人应按照补偿比例，对中科电气另行补偿。利润承诺人应优先以股份进行
补偿，股份数量不足补偿时以现金补偿。
另需补偿的金额的计算公式为：另需补偿的金额=对应标的资产期末减值额
－在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。
对应标的资产期末减值额=42.60%÷97.6547%×标的资产期末减值额。
另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易的股份发行价格。
如果利润补偿期内中科电气以转增或送股方式进行分配而导致利润承诺人
持有的中科电气股份数发生变化，则当年应补偿股份的数量应相应调整，具体如
下：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增
或送股比例）
前述标的资产期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值
并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
利润承诺任一方因利润补偿及标的资产减值所补偿的总金额不应超过利润
承诺该方于本次交易中获得的总对价。
（6）利润补偿实施
如利润承诺人需对中科电气进行股份补偿的，中科电气应在年度专项审核报
告（利润承诺期最后一年为减值测试报告）披露后的15日内，做出董事会决议并
向股东大会提出回购股份的议案，由股东大会审议通过后实施股份补偿；利润承
诺人应在中科电气作出股东大会决议之日起10个工作日内向登记结算公司申请
将其需要补偿的股份划转至中科电气董事会设立的专门账户，由中科电气按照相
关法律法规规定对该等股份予以注销。如利润承诺人应向中科电气补偿的股份数
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法律意见书
大于利润承诺人届时持有中科电气股份的数量，中科电气应在年度专项审核报告、
减值测试报告披露后的10日内，书面通知利润承诺人向中科电气支付其当年应补
偿的现金，利润承诺人应于收到中科电气通知后的30日内将应补偿的现金支付给
中科电气。
因中科电气股东大会未通过回购注销议案，中科电气将在股东大会决议公告
后5个工作日内书面通知利润承诺人，利润承诺人应在接到该通知后30日内尽快
取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将
相当于应补偿股份总数的股份赠送给中科电气上述股东大会股权登记日登记在
册的除利润承诺人之外的其他股东，除利润承诺人之外的其他股东按照其持有的
股份数量占股权登记日中科电气扣除利润承诺人持有的股份数后的股本数量的
比例获赠股份。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与股东前，该等股份
不拥有表决权，且不享有股利分配的权利。
11、超额业绩奖励安排
利润承诺期满，如星城石墨在全部利润承诺年度内累计实现的净利润超过累
计承诺的净利润且星城石墨未发生减值的，利润承诺人与中科电气一致同意在承
诺年度结束并经具有证券业务资格的会计师事务所对星城石墨进行审计后，按照
累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润（以《专项审核报告》为准）
超出累计承诺净利润总和部分的30%金额作为奖励对价由中科电气以现金形式
支付给星城石墨届时在职的管理层和核心员工（相关税费由上市公司代扣代缴）。
利润承诺人一致同意，在星城石墨2018年度专项审计完成后，且在皮涛届时
仍在星城石墨任职的情况下，上述约定的超额业绩奖励由皮涛负责分配，具体分
配方案和分配比例由皮涛确定后，报中科电气董事会批准。若届时皮涛不在星城
石墨任职，则由星城石墨董事会负责具体的分配。
中科电气应当在利润补偿期最后一个承诺年度的专项审核报告、减值测试报
告披露后的30个工作日内实施完毕上述业绩奖励，奖励数额应不超过中科电气本
次重组交易总对价的20%（即9,765.47万元）。
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法律意见书
12、本次发行的决议有效期
本次发行股份购买资产决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
（三）本次交易构成重大资产重组
本次交易，中科电气拟购买星城石墨97.6547％的股份，交易完成后星城石
墨将成为中科电气控股子公司。
根据中科电气、星城石墨经审计的2015年度财务报告相关数据即本次交易对
价情况，相关比例计算如下：
单位：万元（精确至小数点后两位）
项目 资产总额 营业收入 净资产
中科电气（2015 年末/2015 年度） 95,684.65 16,703.48 84,262.02
星城石墨（2015 年末/2015 年度） 18,946.49 10,232.86 10,082.25
本次交易对价 48,827.34 - 48,827.34
标的资产财务数据及成交额较
51.03% 61.26% 57.95%
高者占中科电气相应指标比重
根据上述计算结果，本次交易对价占上市公司资产总额的比重超过50%，本
次交易对价占上市公司净资产的比重均超过50%且超过5,000万元，星城石墨最近
一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期营业收入的比重超过50%，根据
《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重
组行为。
（四）本次交易不构成重组上市
公司自首次公开发行股票并上市至今，公司控制权未发生变更。本次交易完
成后，余强、李爱武仍为公司实际控制人，本次重组不会导致公司控制权发生变
20
法律意见书
更。因此，本次交易不构成重组上市。
综上，本所律师认为，中科电气本次交易构成重大资产重组；本次交易未导
致公司控股股东、实际控制人发生变更；本次交易方案符合《重组管理办法》、
《证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、本次交易各方的主体资格
（一）中科电气的主体资格
中科电气系本次交易的标的资产的购买方和股份发行方，股票简称为“中科
电气”，股票代码为“300035”，股票上市地点为深圳证券交易所，其基本情况
如下：
1、基本情况
截至本法律意见书出具之日，中科电气的基本情况如下：
公司名称 湖南中科电气股份有限公司
法定代表人 余新
注册号 430600000010207
住所 湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道中科工业园
成立时间 2004 年 4 月 6 日
类型 上市股份有限公司
上市时间 2009 年 12 月 25 日
注册资本 23,385.3750 万元
总股本 23,385.3750 万股
电磁、电气、机械设备的设计、制造及销售(不含卫星广播电视地面接收
设施及国家监控电子产品);普通机械加工;机电维 修;电磁技术咨询服务;
经营范围 新能源发电与节能装备的研制;计算机系统集成、电子产品、 通讯产品的
设计、制造及销售;凭资质从事安防工程安装、视频监控系统、智能系统
工 程的设计、施工及维护。
经营期限 2004 年 4 月 6 日至 2104 年 4 月 5 日
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法律意见书
工商登记机关 岳阳市工商局
根据中科电气公开披露的信息并经核查，截至本法律意见书出具之日，余新
直接持有公司40,306,500股股份、为公司第一大股东，且其通过国联中科电气 1
号集合资产管理计划持有公司6,152,542股，合计占公司总股本的19.87%；余新的
丈夫李爱武持有公司9,358,749股股份，占公司总股本的4%，两人合计持有公司
23.87％的股份，为公司的实际控制人。
余新和李爱武的一致行动人邓亮（公司董事）、余强（余新之弟）、李小浪
（李爱武之弟）合计持有公司6,813,833.00股，占公司总股本比例2.91%；综上，
余新、李爱武及其一致行动人共计持有公司26.78%的股份。
2、设立及首次公开发行
（1）设立
中科电气系以岳阳中科电气有限公司整体变更方式设立的股份有限公司。根
据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的深南专审报字（2008）第010
号《审计报告》中截止2008年3月31日经审计的净资产折股设立的股份有限公司。
2008年5月22日，中科电气取得了湖南省岳阳市工商局核发的《企业法人营业执
照》（注册号：430600000010207）。
（2）首次公开发行股票
2009年12月7日，经中国证监会证监许可[2009]1312号文件批准，公司向社
会公众首次公开发行1,550万股A股股票，其中向网下配售310万股、向网上发行
1,240万股，并于2009年12月25日在深交所创业板上市交易。
3、上市后的资本公积转增股本情况
（1）2010年4月21日，公司2009年度股东大会审议通过了《公司2009年度利
润分配预案及资本公积转增股本预案》，以2009年12月31日的总股本6,150万股
为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增3,075万股；转增后，
公司总股本增至9,225万股。
22
法律意见书
（2）2011年5月20日，公司2010年度股东大会审议通过了《2010年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，以2010年12月31日的总股本9,225万股为基数，
以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增2,767.5万股；转增后，公司
总股本增至11,992.5万股。
（3）2013年5月10日，公司2012年度股东大会审议通过了《2012年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，公司以2012年12月31日的总股本11,992.5万股
为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，合计转增5,996.25万股；转增
后，公司总股本增至17,988.75万股。
（4）2014年4月22日，公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，公司以2013年12月31日的总股本17,988.75万股
为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增5,396.625万股；转
增后，公司总股本增至23,385.375万股。
综上，本所律师认为，中科电气为依法设立并有效存续的上市公司，截至本
法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据法律、法规和公司
章程规定需要终止的情形，具备本次交易相应的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
1、当升科技
（1）基本情况
经本所律师在全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn）登载之
信息，当升科技的基本情况如下：
公司名称 北京当升材料科技股份有限公司
法定代表人 李建忠
统一社会信用代码 91110000633774479A
住所 北京市丰台区南四环西路 188 号总部基地 18 区 21 号
成立时间 1998 年 6 月 3 日
类型 其他股份有限公司（上市）
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法律意见书
注册资本 18,303.402 万元
生产锂离子电池正极材料、电子粉体材料和新型金属材料、非金
属材料及其他新材料；研究开发、销售锂离子电池正极材料、电
子粉体材料和新型金属材料、非金属材料及其他新材料、计算机、
软件及辅助设备；技术咨询、技术服务，技术推广服务；租赁模
经营范围 切机械设备；组装计算机软、硬件及自动化产品机；货物进出口
（涉及配额许可证、国营贸易、专项规定管理的商品按照国家有
关规定办理）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限 永久存续
根据当升科技披露的信息，截至2015年12月31日，当升科技的股本结构如下：
股份类别 持股数（万股） 持 股 比 例 （ %）
国有法人持股 68.0000 0.37
有限售条件股份 境内法人持股 507.8505 2.78
境内自然人持股 1,828.3122 9.99
无限售条件股份 人民币普通股 15,899.2393 86.86
合 计 18,303.4020 100.00
截至2015年12月31日，矿冶总院持有当升科技27.06%的股份，系当升科技的
控股股东，当升科技实际控制人为国务院国资委。
（2）根据当升科技披露的年报及全国企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn）查询结果，截至2015年12月31日，除星城石墨外，当升科
技主要下属企业如下：
注册资本（万 持股比例
序号 公司名称 主营业务/主要产品
元） （%）
研究开发、生产及销售锂离子电池
江苏当升材料科 正极材料、非金属材料及其他新材
1 15,000.0000 100.00
技有限公司 料，并提供相关的技术咨询、技术
服务。
北京中鼎高科自 组装加工计算机软、硬件及自动化
2 150.3759 100.00
动化技术有限公 产品机；技术推广服务；销售计算
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法律意见书
司 机、软件及辅助设备；货物进出口；
租赁模切机械设备。
研究开发和销售锂离子电池正极
材料、电子粉体材料和新型金属材
料、非金属材料及其他新材料，并
当升（香港）实业 提供相关的技术咨询、技术服务。
3 200.00（港币） 100.00
有限公司 货物进出口、化工原料、非金属材
料及产品（除危险品）贸易及深加
工，工程机械设备及配件设备进出
口，以及投资。
组装生产电子胶粘制品精密旋转
模切机；销售模切机械设备、销售
北京中科飞创自 计算机、软件及辅助设备；技术开
4 动化技术有限公 500.00 100.00 发、技术咨询、技术服务、技术转
司 让；货物进出口、代理进出口、技
术进出口；租赁模切机械设备（不
含行政许可的项目）。
2、深创投
（1）基本情况
经本所律师在全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn）登载之
信息，深创投的基本情况如下：
公司名称 深圳市创新投资集团有限公司
法定代表人 倪泽望
统一社会信用代码 91440300715226118E
住所 深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
成立时间 1999 年 08 月 25 日
类型 有限责任公司
注册资本 420,224.952 万元
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
经营范围
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；在合法取得使用权的
土地上从事房地产开发经营
经营期限 1999 年 08 月 25 日至 2049 年 8 月 25 日
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法律意见书
根据深创投提供的资料，深创投的股权结构如下：
序号 股 东 姓 名 /名 称 出 资 额 （ 万 元 ） 出 资 比 例（ %）
1 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会 118,483.2600 28.1952
2 深圳市星河房地产开发有限公司 73,081.4112 17.3910
3 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 58,543.8000 13.9315
4 深圳市远致投资有限公司 53,760.0000 12.7931
5 深圳能源集团股份有限公司 21,139.0872 5.0305
6 深圳市立业集团有限公司 19,459.7760 4.6308
7 福建七匹狼集团有限公司 19,459.7760 4.6308
8 广东电力发展股份有限公司 15,435.0000 3.6730
9 深圳市亿鑫投资有限公司 13,917.1200 3.3118
10 深圳市福田投资发展公司 10,273.8216 2.4448
11 深圳市盐田港集团有限公司 9,807.0000 2.3338
12 广深铁路股份有限公司 5,884.2000 1.4003
13 中兴通讯股份有限公司 980.7000 0.2334
合计 420,224.952 100.00
（2）根据深创投提供的资料，除星城石墨外，深创投主要下属企业如下：
序
公司名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
号
1 深圳市创新资本投资有限公司 50,000.00 100.00
2 深圳市创新投资担保有限公司 10,000.00 100.00
3 深圳市红土创业投资有限公司 10,000.00 100.00
4 红土创新基金管理有限公司 10,000.00 100.00
5 江苏红土创业投资管理有限公司 500.00 100.00
6 广东红土创业投资管理有限公司 500.00 100.00
7 西安创新投资管理有限公司 500.00 100.00
8 武汉创新投资管理有限公司 500.00 100.00
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法律意见书
9 深圳市创新投资管理顾问有限公司 500.00 100.00
10 成都创新投资管理有限公司 500.00 100.00
11 上海创新投资管理有限公司 500.00 100.00
12 昆山红土创业投资管理有限公司 200.00 100.00
13 安徽红土创业投资管理有限公司 100.00 100.00
14 宝鸡红土创业投资管理有限公司 100.00 100.00
15 东莞红土创业投资管理有限公司 100.00 100.00
16 惠州红土投资管理有限公司 100.00 100.00
17 常州红土高科投资管理有限公司 100.00 100.00
18 罗湖红土创业投资管理有限公司 100.00 100.00
19 贵州红土创新资本管理有限公司 100.00 100.00
20 烟台红土创业投资管理有限公司 100.00 100.00
21 新乡红土创新投资管理有限公司 100.00 100.00
22 重庆深渝创新投资管理有限公司 100.00 100.00
23 深创新投资管理顾问（北京）有限公司 1,000.00 92.50
24 云南红土创新企业管理有限公司 100.00 90.00
25 深圳市红土星河创业投资管理有限公司 450.00 90.00
26 深圳市红土信息创投管理有限公司 100.00 88.00
27 包头红土资本创业投资管理有限公司 100.00 88.00
佛山市红土创新创业产业引导基金投资管理
28 1000.00 80.00
有限公司
29 武汉红土创业投资管理有限公司 100.00 80.00
30 武汉红土成长创业投资管理有限公司 100.00 80.00
31 南通红土伟达创业投资管理有限公司 200.00 80.00
32 广西红土创业投资基金管理有限公司 200.00 80.00
33 北京红土嘉辉创业投资有限公司 10,000.00 79.85
34 陕西航天红土创业投资管理有限公司 100.00 75.00
35 红土嘉智投资管理顾问（北京）有限公司 50.00 75.00
36 上海红土创业投资管理有限公司 100.00 70.00
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法律意见书
37 浙江红土创业投资管理有限公司 1,000.00 70.00
38 厦门红土投资管理有限公司 100.00 70.00
39 泉州市红土创新投资管理顾问有限公司 100.00 70.00
40 成都红土创新投资管理有限公司 300.00 65.00
41 安徽红土创业投资有限公司 40,000.00 65.00
42 黑龙江红土科力创业投资有限公司 10,000.00 64.00
43 大连红土创新资本创业投资有限公司 10,000.00 60.00
44 杭州红土创业投资有限公司 6,500.00 60.00
45 浙江长兴红土创业投资管理有限公司 100.00 60.00
46 萍乡创新资本管理有限公司 100.00 55.00
47 襄阳创新资本管理有限公司 100.00 53.00
48 辽宁红土创业投资有限公司 3,400.00 52.94
49 成都红土银科创新投资有限公司 20,000.00 52.00
50 深圳市福田创新资本创业投资有限公司 20,833.33 52.00
51 天津海泰红土创新投资有限公司 2,660.00 51.13
52 青岛红土资本管理有限公司 100.00 51.00
53 延安红土创业投资有限公司 10,000.00 51.00
54 深圳市龙岗创新投资管理有限公司 100.00 51.00
55 北京智美红土文化投资管理中心（有限合伙） 6,200.00 50.97
56 郑州百瑞创新投资管理有限公司 200.00 50.50
57 深圳市中新赛克科技股份有限公司 5,000.00 35.57
58 创新资本(香港)有限公司 8,626.46（港币） 100.00
RED EARTH INNOVATION
59 1.00(美元) 100.00
INTERNATIONAL COMPANY LIMITED
60 SCGC 资本控股有限公司 5.00(美元) 100.00
SHENZHEN VENTURE CAPITAL（BVI）
61 1.00(美元) 100.00
COMPANY LIMITED
62 FORTUNE IDEAL CAPITAL INC. 1.00(美元) 100.00
63 ANTI WISH INTERNATIONAL LIMITED 5.00(美元) 100.00
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法律意见书
64 HAPPY SUNSHINE LIMITED 5.00(美元) 100.00
（3）私募基金备案情况
经查询中国基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），深创投已办理私募
基金管理人备案（登记编号：P1000284）。
3、红土基金
（1）基本情况
根据红土基金持有的深圳市市场监督管理局于2014年6月18日核发的注册号
为44030110的《企业法人营业执照》和本所律师在全国企业信用信息公示系统网
站（http://gsxt.saic.gov.cn）登载之信息，红土基金的基本情况如下：
公司名称 红土创新基金管理有限公司
法定代表人 陈文正
注册号 440301109617665
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市
住所
前海商务秘书有限公司）
成立时间 2014 年 06 月 18 日
类型 有限责任公司（法人独资）
注册资本 10,000 万元
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监
经营范围
会许可的其他业务
经营期限 永久存续
根据红土基金提供的资料，深创投持有红土基金100%的股权。
（2）根据红土基金提供的文件及工商查询，红土基金主营业务为股权类投
资，不存在控股的下属企业。
（3）基金备案情况
根据本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn）查
29
法律意见书
询信息，红土基金已取得公募投资基金管理人资格。
4、斯坦投资
（1）基本情况
根据斯坦投资提供的资料，其基本情况如下：
名称 斯坦投资投资管理合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 皮涛
注册号 430100000180411
住所 长沙市岳麓区枫林三路 608 号麓谷公馆 4 栋 2103 房
成立时间 2013 年 12 月 25 日
类型 有限合伙企业
投资管理（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等
经营范围 国家金融监管及财政信用业务）。（涉及许可审批的经营项目，凭
许可证或审批文件方可经营）
经营期限 2013 年 12 月 25 日至 2043 年 12 月 24 日
根据斯坦投资提供的工商登记资料、星城石墨公开披露的年报以及斯坦投资
所有合伙人签署合伙人会议决议及相关文件，截至本法律意见书出具之日，斯坦
投资合伙人所持斯坦投资的出资比例与其利润分配比例存在不一致之情形，具体
情况如下：
是否在星
合伙人姓 出资数额 出资比例 利润分配比例
序号 合伙人类型 城石墨任
名 （万元） （ %） （％）
职
1 皮 涛 普通合伙人 2.58 0.54 0 是
2 曾麓山 有限合伙人 108.84 22.77 20.5650 是
3 罗新华 有限合伙人 58.99 12.34 13.3403 是
4 黄越华 有限合伙人 97.49 20.40 21.5103 是
5 张海潮 有限合伙人 16.50 3.45 3.5014 是
6 阳文晔 有限合伙人 16.50 3.45 3.5014 是
30
法律意见书
7 常小霞 有限合伙人 16.50 3.45 3.5014 是
8 崔道忠 有限合伙人 11.00 2.30 2.3343 是
9 何良姣 有限合伙人 11.00 2.30 2.3343 是
10 石 磊 有限合伙人 11.00 2.30 2.3343 是
11 胡孔明 有限合伙人 11.00 2.30 2.3343 是
12 李 德 有限合伙人 8.80 1.84 1.8674 是
13 贺桂香 有限合伙人 8.80 1.84 1.8674 是
14 罗雄初 有限合伙人 8.80 1.84 1.8674 是
15 贺 莉 有限合伙人 5.50 1.15 1.1671 是
16 周 俊 有限合伙人 5.50 1.15 1.1671 是
17 徐志强 有限合伙人 5.50 1.15 1.1671 是
18 彭铁明 有限合伙人 5.50 1.15 1.1671 是
19 方晓春 有限合伙人 5.50 1.15 1.1671 是
20 邵浩明 有限合伙人 5.50 1.15 1.1671 是
21 危建清 有限合伙人 5.50 1.15 1.1671 是
22 肖志平 有限合伙人 11.00 2.30 2.3343 是
23 张海军 有限合伙人 9.90 2.07 2.1008 是
24 付定谷 有限合伙人 11.00 2.30 2.3343 是
25 舒平 有限合伙人 8.80 1.84 1.8674 是
26 陶振友 有限合伙人 11.00 2.30 2.3343 是
合计 478.00 100.00 100.00 —
（2）根据斯坦投资提供的资料及本所律师在全国企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn）查询结果，除星城石墨外，斯坦投资未投资其他企业。
（3）私募基金备案情况
根据斯坦投资出具的书面承诺，其不存在受托管理他人资产从事投资的情形，
31
法律意见书
其以自有资金向星城石墨出资，不存在向特定对象募集资金从事股权投资的情形，
不属于有关法律法规规定的私募基金或私募基金管理人。
依据前述承诺并经核查，本所律师认为，斯坦投资系星城石针对员工进行股
权激励设立的持股平台，不属于相关法律法规和规范性文件所规定的私募投资基
金或私募投资基金管理人，无须办理私募基金或私募基金管理人登记备案。
5、曾麓山
姓 名 曾麓山 曾 用 名 无
性 别 男 国 籍 中国
身份证号码 4301041961******13
住 所 长沙市岳麓区科学村
通讯地址 长沙市岳麓区科学村
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
星城石墨 2013 年至今 监事会主席 是
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
注册资本／出资额 持股/出资比例
企业名称 经营范围
（万元） （%）
投资管理（不得从事吸
收存款、集资收款、受
斯坦投资 478.00 托贷款、发放贷款等国 22.77
家金融监管及财政信
用业务）
6、罗新华
姓 名 罗新华 曾 用 名 无
性 别 男 国 籍 中国
身份证号码 4328011966******15
住 所 湖南省长沙市岳麓区黄泥岭社区金星中路
32
法律意见书
通讯地址 湖南省长沙市岳麓区黄泥岭社区金星中路
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
星城石墨 2001 年至今 董事、副总经理 是
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
注册资本／出资额 持股/出资比例
企业名称 经营范围
（万元） （%）
投资管理（不得从事吸
收存款、集资收款、受
斯坦投资 478.00 托贷款、发放贷款等国 12.34
家金融监管及财政信
用业务）
7、皮涛
姓 名 皮涛 曾 用 名 无
性 别 男 国 籍 中国
身份证号码 4328011966******38
住 所 湖南省长沙市岳麓区岳麓大道
通讯地址 湖南省长沙市岳麓区岳麓大道
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
星城石墨 2008 年 10 月至今 总经理 是
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
注册资本／出资额 持股/出资比例
企业名称 经营范围
（万元） （%）
投资管理（不得从事吸
收存款、集资收款、受
斯坦投资 478.00 托贷款、发放贷款等国 0.54
家金融监管及财政信
用业务）
33
法律意见书
8、黄越华
姓 名 黄越华 曾 用 名 无
性 别 男 国 籍 中国
身份证号码 4301041981******24
住 所 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡路 519 号
通讯地址 湖南省长沙市岳麓区桐梓坡路 519 号
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
星城石墨 2011 年 4 月至今 董事、副总经理 是
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
注册资本／出资额 持股/出资比例
企业名称 经营范围
（万元） （%）
投资管理（不得从事吸
收存款、集资收款、受
斯坦投资 478.00 托贷款、发放贷款等国 20.40
家金融监管及财政信
用业务）
9、刘竟芳
姓 名 刘竟芳 曾 用 名 无
性 别 女 国 籍 中国
身份证号码 4301051954******42
住 所 长沙市开福区富雅坪巷
通讯地址 长沙市开福区富雅坪巷
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
长沙市中心医院 1998 年至今 主任 否
除星城石墨外，不持有其他企业股权/股份或出资（不包括通过二级市场所持上市公司股
票，下同）
34
法律意见书
10、刘雅婷
姓 名 刘雅婷 曾 用 名 无
性 别 女 国 籍 中国
身份证号码 4301041988******24
住 所 长沙市岳麓区民主村
通讯地址 长沙市岳麓区民主村
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
湖南软件职业学院 2015 年 7 月至今 教师 否
除星城石墨外，不持有其他企业股权/股份或出资
11、杨虹
姓 名 杨虹 曾 用 名 无
性 别 女 国 籍 中国
身份证号码 4301021968******25
住 所 长沙市芙蓉区市直教师二村
通讯地址 长沙市芙蓉区市直教师二村
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
湖南财信创业投资有 会计经理、高级风控经
2002 年 6 月至今 否
限公司 理
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
注册资本／出资额 持股/出资比例
企业名称 经营范围
（万元） （%）
长沙创元财信产业投 从事对非上市企业的
资合伙企业（有限合 224.00 股权投资，以及法律允 10.75
伙） 许的其他投资
长沙恩和股权投资管 投资管理服务；资产管
506.50 4.45
理有限公司 理（不含代理理财）；
35
法律意见书
企业管理服务；企业管
理咨询服务；投资咨询
服务（不含金融、证券、
期货咨询）；企业财务
咨询服务（不含金融、
证券、期货咨询）
12、赵永恒
姓 名 赵永恒 曾 用 名 无
性 别 男 国 籍 中国
身份证号码 1403211974******12
住 所 山西省阳泉市开发区梅苑小区
通讯地址 山西省阳泉市开发区梅苑小区
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
山西省煤炭运销公
1995 年至今 员工 否
司阳泉分公司
除星城石墨外，不持有其他企业股权/股份或出资
13、段九东
姓 名 段九东 曾 用 名 无
性 别 男 国 籍 中国
身份证号码 3621371969******10
住 所 江西省石城县琴江镇兴隆花园
通讯地址 江西省石城县琴江镇兴隆花园
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
最近三年的主要职业和职务
是否与任职单位
任职单位 任职日期 职务
存在产权关系
石城县林业局 2000.01 至今 无 无
控制或投资的核心企业和关联企业基本情况
36
法律意见书
注册资本／出资额 持股/出资比例
企业名称 经营范围
（万元） （%）
林木的培育和种植，农
作物种植，农林作物肥
料销售，农产品、林产
品及农林机械销售，园
林绿化、园艺施工设
江西东霖生物科技有
200.00 计，对外贸易（实行国 40.00
限公司
营贸易管理货物及进
出口业务除外）。（依
法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可
开展经营活动）
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易对方当升科技、深
创投、红土基金、斯坦投资、曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘竟芳、刘雅婷、
杨虹、赵永恒、段九东均为星城石墨的适格股东，合法持有星城石墨97.6547%
的股份；截至本法律意见书出具之日，上述各方不存在依据法律、法规和公司章
程或合伙协议规定需要终止的情形，均具备本次交易的主体资格。
三、本次交易的实质条件
本次交易符合法律、法规规定的实质性条件如下：
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
1、本次交易中发行的股票均为人民币普通股（A股），每股的发行条件和
价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、本次交易中所涉及的非公开发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票
票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次交易符合重大资产重组的原则和标准
1、经核查，标的公司星城石墨的主营业务为锂离子电池负极材料的研发、
生产和销售，属于《产业结构调整指导目录（2011本）》（2013年修订）中规定
的鼓励类产业，符合国家产业政策。
37
法律意见书
根据标的公司提供的资料，星城石墨按照要求办理了排污许可证；且根据本
所律师登陆长沙市环保局网站及宁乡县环保局网站查询，截至本法律意见书出具
之日，星城石墨未受到环境保护主管部门的行政处罚。
截至本法律意见书出具之日，星城石墨拥有一宗国有土地使用权，除此之外，
星城石墨未拥有其他国有土地使用权。根据2016年7月1日宁乡县国土资源局出具
的《证明》，证明星城石墨自2014年1月1日至证明出具之日无违反我国土地管理
法律、法规的行为，未出现因违反国家土地管理法律、法规而被行政处罚的情形。
本次交易不属于《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》规定的需向国务院商务主管部门申报经营者集中情形。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）款
的规定。
2、本次重组完成后，中科电气股本总额和股份分布符合《证券法》、《创
业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件所规定的股票上市条件，符合《重
组管理办法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次交易的价格以经具有证券业务资格的评估机构评估的评估结果作为
定价依据，并经交易各方协商确定；且上述交易价格已经公司董事会审议通过。
鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经
理，其对本次交易的相关议案均予以回避表决；公司独立董事发表了同意的独立
意见。因此，根据本所律师具备的法律专业知识所能做出的判断，本次交易所涉
标的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组
管理办法》第十一条第（三）款的规定。
4、根据交易对方出具的承诺函并经核查，本次交易所涉及的标的资产即星
城石墨97.6547％的股份权属清晰，不存在产权纠纷；除曾麓山、罗新华、皮涛、
黄越华所持星城石墨股份部分仍处于限售状态（产生原因系其担任星城石墨董事、
监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总数的25%）外，
本次交易的标的资产不存在股权被质押、冻结等权利受到其他限制的情形；在星
城石墨变更为有限责任公司之后，曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华所持星城石墨
38
法律意见书
股权可以一次性办理资产过户，标的资产过户或权属转移不存在法律障碍；本次
交易为股权收购，不涉及债权债务的处理，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
款的规定。
5、本次交易完成后，星城石墨将成为中科电气的控股子公司，有利于公司
增强持续经营能力，不存在可能导致公司主要资产为现金或者无具体经营业务的
情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）款的规定。
6、本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际
控制人及其关联方将继续保持独立；本次交易不会影响上市公司的独立性，符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第
（六）款的规定。
7、经核查，中科电气已经按照相关法律法规及规范性文件的规定，建立了
规范的法人治理结构和公司管理体制；本次交易完成后，中科电气将继续保持健
全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）款的规定。
（三）本次交易符合发行股份购买资产的实质条件
1、根据《重组报告书》并经核查，本次重大资产重组有利于提高上市公司
资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；上市公司控股股东、实际控
制人已出具避免同业竞争、规范关联交易的书面承诺；在相关承诺得以严格履行
及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易不会导致上市公司新增
同业竞争及关联交易，不会影响上市公司的独立性，符合《重组管理办法》第四
十三条第一款第（一）项的规定。
2、公司2015年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了无保留意见的《审计报告》，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
（二）项的规定。
3、根据中科电气及其董事、高级管理人员的承诺并经核查，中科电气及其
现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第
39
法律意见书
（三）项的规定。
4、经核查，本次交易所涉及的标的资产为星城石墨97.6547%股份，标的资
产权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，不存在导致标的资产在约定
期限内无法办理完毕权属转移手续的法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三
条第一款第（四）项的规定。
5、根据《重组报告书》，本次交易有助于提升公司盈利能力，拓展上市公
司业务结构；公司向控股股东或其控制的关联人之外的交易对方发行股份购买星
城石墨股份，本次交易完成后公司的控制权不发生变更，符合《重组管理办法》
第四十三条第二款的规定。
6、根据中科电气第三届董事会第十三次会议通过的交易方案，本次交易中
中科电气发行股份的价格不低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日
公司股票交易均价的90%。上述定价安排符合《重组管理办法》第四十五条之规
定。
7、经核查，《购买资产协议》已就交易对方通过本次交易所认购的公司股
份的限售事宜作出约定，且交易对方已出具关于股份锁定的承诺，相关限售安排
符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
综上，本所律师认为，本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》等相关
法律法规及规范性文件规定的实质条件。
四、本次交易的批准和授权程序
（一）本次交易目前已取得的批准和授权程序
1、中科电气关于本次重组的批准和授权
（1）2016年8月22日，中科电气召开第三届董事会第十三次会议，审议并通
过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》、《关于公司发
行股份及支付现金购买资产方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买
资产之重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
40
法律意见书
四条规定的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<上市公司重
大资产重组管理办法>第四十三条的议案》、《关于本次交易构成重大资产重组，
但不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、
《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》、
《关于<湖南中科电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）
及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于公司与各
交易对方签署附条件生效的<购买资产协议>的议案》、《关于签署附条件生效的
<湖南中科电气股份有限公司与曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷等五名
自然人以及长沙斯坦管理合伙企业（有限合伙）关于发行股份及支付现金购买资
产协议书之利润承诺与补偿协议>的议案》、《关于聘请本次交易相关中介机构
的议案》、《关于本次交易有关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议
案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易履行法定程序的完备
性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》、《关于重大资产重组摊
薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》、《关于公司控股股东、实际控制人
及董事、高级管理人员关于本次重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺的
议案》、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》、《关于超募资金
使用计划的议案》、《湖南中科电气股份有限公司关于本次超募资金运用可行性
报告的议案》等与本次交易有关的议案。鉴于公司现任董事邓亮目前在本次交易
对方之一的深创投任湖南、江西区域总经理，其对本次交易的相关议案均予以回
避表决。公司独立董事已对本次交易方案及相关议案事前认可，并发表了同意的
独立意见。
2、交易对方关于本次重组的批准
（1）2016 年 7 月 19 日，当升科技控股股东矿冶总院下发《关于同意北京
当升材料科技股份有限公司向湖南中科电气股份有限公司转让湖南星城石墨科
技股份有限公司股权的决定》，同意当升科技按照 16,406.25 万元价格，以协议
转让的形式向中科电气转让持有的星城石墨 32.8125%股权（即以持有的星城石
41
法律意见书
墨 32.8125%股权参与本次重大资产重组），2016 年 7 月 25 日资产评估报告在矿
冶总院完成备案；2016 年 8 月 10 日，当升科技 2016 年第二次临时股东大会审
议批准了前述股份转让事宜。
（2）2016年8月19日，深创投投资决策委员会作出同意将所持星城石墨股份
全部转让给中科电气之决议。
（3）2016年8月19日，红土基金特定客户资产管理业务投资决策委员会作出
同意将所持星城石墨股份全部转让给中科电气之决议。
（4）2016年8月19日，斯坦投资合伙人会议审议通过将所持星城石墨股份全
部转让给中科电气之议案。
3、标的公司履行的程序
（1）2016年7月26日，星城石墨召开第一届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让方式由做市转让变更为
协议转让方式的议案》、《关于对长沙斯坦投资管理合伙企业（有限合伙）股票
解限售的议案》、《对公司挂牌后股权转让事宜的确认议案》、《关于修改公司
章程的议案》、《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌并变更
为有限责任公司的议案》等议案。
（2）2016年8月15日，星城石墨召开2016年第二次临时股东大会，审议通过
了上述相关议案。
（二）本次交易尚需取得的审批程序
本次交易尚需取得中科电气股东大会的批准以及中国证监会的核准。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得的批准和授权外，本次交易已经履行
了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效。
五、与本次交易有关的协议
（一）附条件生效的《购买资产协议》
42
法律意见书
2016年8月22日，中科电气与交易对方分别签署了附条件生效的《购买资产
协议》，就标的资产的交易价格及定价依据、交易对价支付及股票发行、标的资
产的交割、过渡期内损益安排及中科电气滚存利润归属、限售期、税费、协议的
生效、声明、保证及承诺、协议终止与解除、保密、违约责任、适用法律和争议
解决等事项进行了约定。
中科电气与交易对方签署的《购买资产协议》自本次交易经中科电气董事会、
股东大会审议通过并取得中国证监会书面核准之日起生效。
（二）附条件生效的《利润承诺与补偿协议》
2016年8月22日，中科电气与曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷等五
名自然人以及斯坦投资签署了附条件生效的《利润承诺与补偿协议》，就利润补
偿期间、盈利预测与承诺、利润补偿、超额业绩奖励及实施、补偿及奖励实施时
间、违约责任等与利润补偿及业绩奖励有关的事项进行了约定。
上述《利润承诺与补偿协议》自本次交易经中科电气董事会、股东大会审议
通过并取得中国证监会书面核准之日起生效。
（三）经核查，本所律师认为，上述协议各方均具有签订协议的主体资格；
上述协议已经本次交易相关各方签署，对协议各方均具有法律约束力；上述协议
不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效；上述协议已经获得了中科电气
第三届董事会第十三次会议的同意，其生效和履行尚需获得中科电气股东大会的
批准和中国证监会的核准。
六、标的公司的历史沿革及主要资产
（一）星城石墨的基本情况
根据星城石墨提供的《营业执照》，截至本法律意见书出具之日，星城石墨
的基本情况如下：
公司名称 湖南星城石墨科技股份有限公司
43
法律意见书
法定代表人 皮涛
统一社会信用代码 9143010072796955X1
住所 长沙市宁乡县金洲新区泉洲北路（金洲镇龙桥村）
成立时间 2001 年 5 月 24 日
类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本 6,400 万元
锂离子电池负极材料、碳素产品、石墨矿产品、碳纤维材料、石墨烯
材料、碳基复合材料、电子辅助材料的研发、生产、销售；提供相关
经营范围 的技术咨询、技术服务；回收废石墨材料；对外贸易经营者备案登记
允许的进出口贸易业务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审
批文件方可经营）
经核查，截至本法律意见书出具之日，星城石墨为依法设立并合法存续的股
份有限公司，未出现根据法律、法规、规范性文件及其公司章程的规定需要终止
的情形。
（二）星城石墨的历史沿革
1、2001年5月，星城微晶设立
2001年5月18日，曾麓山、罗新华、吴沙和常伟签署《长沙星城微晶石墨有
限公司章程》，约定共同出资设立星城微晶，注册资本为50万元，其中曾麓山、
罗新华、吴沙、常伟分别以货币出资12万元、9万元、12万元、17万元。
2001年5月23日，湖南英特有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘英
特[2001]验字第023号），验证截至当日，星城微晶已收到全体股东以货币缴纳
的注册资本50万元。
2001 年 5 月 24 日 ， 星 城 微 晶 取 得 了 望 城 县 工 商 局 颁 发 的 注 册 号 为
4301222100174号的《企业法人营业执照》，注册资本为50万元，成立时间为2001
年5月24日，公司类型为有限责任公司，住所为望城县高塘岭镇郭亮路113号，法
定代表人为吴沙，经营范围为“生产碳素制品，销售石墨矿产品、电子辅助材料”。
44
法律意见书
星城微晶成立时的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持 股 比 例 （ %）
1 常 伟 17.00 34.00
2 吴 沙 12.00 24.00
3 曾麓山 12.00 24.00
4 罗新华 9.00 18.00
合计 50.00 100.00
2、2007年1月，股权转让
2007年1月10日，星城微晶股东会作出决议，同意常伟将其持有的星城微晶9
万元出资、8万元出资分别按照出资额转让给吴沙、曾麓山。
同日，常伟与吴沙、曾麓山分别签署《股权转让协议》，约定上述股权转让
事宜。
2007年1月25日，望城县工商局核准上述变更登记。
本次股权转让完成后，星城微晶的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持 股 比 例 （ %）
1 吴 沙 21.00 42.00
2 曾麓山 20.00 40.00
3 罗新华 9.00 18.00
合计 50.00 100.00
3、2008年5月，增加注册资本
2008年4月17日，星城微晶股东会作出决议，同意公司注册资本增至100万元，
新增注册资本由曾麓山、吴沙、罗新华以货币分别认缴20万元、21万元、9万元。
2008年4月18日，湖南鹏程有限责任会计师事务所出具《验资报告》（湘鹏
程验字[2008]第8009号），验证截至当日，星城微晶已收到曾麓山、吴沙及罗新
华以货币缴纳的新增注册资本合计50万元。
45
法律意见书
2008年5月6日，望城县工商局核准上述变更登记。
本次增资完成后，星城微晶的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持 股 比 例 （ %）
1 吴 沙 42.00 42.00
2 曾麓山 40.00 40.00
3 罗新华 18.00 18.00
合计 100.00 100.00
4、2009年3月，股权转让
2009年2月18日，星城微晶股东会作出决议，同意吴沙将其持有的星城微晶
12万元、20万元、10万元出资分别按照出资额转让给罗新华、皮涛、吴庞敏，并
修改公司章程。
同日，吴沙分别与罗新华、皮涛、吴庞敏签署《股权转让协议》，约定上述
股权转让事宜。
2009年3月9日，望城县工商局核准上述变更登记。
本次股权转让完成后，星城微晶的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持 股 比 例 （ %）
1 曾麓山 40.00 40.00
2 罗新华 30.00 30.00
3 皮 涛 20.00 20.00
4 吴庞敏 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
5、2011年1月，增加注册资本
2010年12月17日，星城微晶股东会作出决议，同意公司注册资本增至800万
元，新增注册资本由曾麓山、罗新华、皮涛、吴庞敏以货币分别认缴280万元、
210万元、140万元、70万元。
46
法律意见书
2010年12月29日，长沙湘安联合会计师事务所出具《验资报告》（湘安验字
[2010]第1229-02号），验证截至2010年12月28日，星城微晶已收到曾麓山、罗新
华、皮涛、罗庞敏以货币缴纳的新增注册资本合计700万元。
2011年1月5日，宁乡县工商局核准上述变更登记。
本次增资完成后，星城微晶的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持 股 比 例 （ %）
1 曾麓山 320.00 40.00
2 罗新华 240.00 30.00
3 皮 涛 160.00 20.00
4 吴庞敏 80.00 10.00
合计 800.00 100.00
6、2011年5月，增加注册资本
2011年5月8日，星城微晶股东会作出决议，同意增加黄越华、刘雅婷、杨虹、
刘竟芳为公司新股东，公司注册资本增至1,400万元，新增注册资本由曾麓山、
罗新华、皮涛、吴庞敏、黄越华、刘雅婷、杨虹、刘竟芳以货币分别认缴153.6
万元、115.2万元、76.8万元、38.4万元、96万元、30万元、10万元、80万元。
2011年5月15日，长沙湘安联合会计师事务所出具《验资报告》（湘安验字
[2011]第0515-01号），验证截至2011年5月12日，星城微晶已收到曾麓山、罗新
华、皮涛、罗庞敏、黄越华、刘雅婷、杨虹、刘竟芳以货币缴纳的新增注册资本
合计600万元。
2011年5月20日，宁乡县工商局核准上述变更登记。
本次增资完成后，星城微晶的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持 股 比 例 （ %）
1 曾麓山 473.60 33.83
2 罗新华 355.20 25.37
3 皮 涛 236.80 16.92
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法律意见书
4 吴庞敏 118.40 8.46
5 黄越华 96.00 6.86
6 刘竟芳 80.00 5.71
7 刘雅婷 30.00 2.14
8 杨 虹 10.00 0.71
合计 1,400.00 100.00
7、2011年12月，增加注册资本
2011年11月3日，星城微晶股东会作出决议，同意增资至3,111万元，由当升
科技、深创投分别投资2,667万元、1,000万元，分别认购公司1,244.5万元、466.5
万元注册资本。
2011年11月4日，长沙湘安联合会计师事务所出具《验资报告》（湘安验字
[2011]第1104-02号），验证截至当日，星城微晶已收到新股东当升科技、深创投
以货币分别投入的增资款2,667万元、1,000万元，注册资本变更为3,111万元。
2011年12月9日，宁乡县工商局核准上述变更登记。
本次增资完成后，星城微晶的股东及股权结构如下：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持 股 比 例 （ %）
1 当升科技 1244.5 40.00
2 曾麓山 473.60 15.22
3 深创投 466.50 15.00
4 罗新华 355.20 11.42
5 皮 涛 236.80 7.61
6 吴庞敏 118.40 3.81
7 黄越华 96.00 3.09
8 刘竟芳 80.00 2.57
9 刘雅婷 30.00 0.96
10 杨 虹 10.00 0.32
合计 3,111.00 100.00
48
法律意见书
8、2014年1月，股权转让
2013年12月30日，星城微晶股东会作出决议，同意吴庞敏将其所持星城微晶
118.4万元出资额以235.96万元的价格转让给斯坦投资。
2014年1月20日，吴庞敏与斯坦投资签署了相应的《股权转让协议》。
2014年1月20日，宁乡县工商局核准上述变更登记。
本次股权转让完成后，星城微晶的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持 股 比 例 （ %）
1 当升科技 1,244.5 40.00
2 曾麓山 473.60 15.22
3 深创投 466.50 15.00
4 罗新华 355.20 11.42
5 皮 涛 236.80 7.61
6 斯坦投资 118.40 3.81
7 黄越华 96.00 3.09
8 刘竟芳 80.00 2.57
9 刘雅婷 30.00 0.96
10 杨 虹 10.00 0.32
合计 3,111.00 100.00
9、2014年4月，变更为股份有限公司
2013年11月25日，瑞华出具《审计报告》（瑞华专审字[2013]第90810002号），
验证截至2013年9月30日，星城微晶的净资产为62,762,324元。
2014年2月8日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《资产评估报告》
（中瑞国际评字[2014]第010731005号），验证截至2013年9月30日，星城微晶经
评估确认的股东全部权益价值评估值为8,625.06万元。
2014年3月3日，星城微晶股东会作出决议，同意公司通过整体变更的方式发
起设立股份有限公司，以截至2013年9月30日经审计的净资产62,762,324元折为股
49
法律意见书
份公司股份6,000万股，折股后的净资产余额2,762,324元计入资本公积。
2014年3月4日，星城微晶全体股东作为发起人签署了《发起人协议》，约定
各发起人将其在有限公司拥有的权益所对应的净资产投入股份公司，股份公司的
总股本为6,000万股，每股面值为1元，其余计入资本公积。
2014年3月11日，星城石墨召开发起人大会暨第一次股东大会，审议通过《关
于<湖南星城石墨科技股份有限公司筹建工作报告>的议案》、《关于将长沙星城
微晶石墨有限公司整体变更为湖南星城石墨科技股份有限公司的议案》、《关于
<湖南星城石墨科技股份有限公司章程>的议案》、《关于选举湖南星城石墨科技
股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举湖南星城石墨科技股份有
限公司第一届监事会成员的议案》、《关于授权公司董事会全权办理整体变更有
关事宜的议案》等相关议案。
2014年4月2日，星城石墨取得了长沙市工商局核发的《营业执照》（注册号：
430122000007737），注册资本为6,000万元，公司类型为股份有限公司（非上市），
法定代表人为皮涛，住所为长沙市宁乡县金洲新区泉洲北路（金洲镇龙桥村），
经营范围为：锂离子电池负极材料、碳素产品、石墨矿产品、碳纤维材料、石墨
烯材料、碳基复合材料、电子辅助材料的研发、生产、销售；提供相关的技术咨
询、技术服务；回收废石墨材料；对外贸易经营者备案登记允许的进出口贸易业
务。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）。
星城石墨设立时的股本结构如下：
序号 股 东 名 称 /姓 名 持股数量（万股） 持 股 比 例 （ %）
1 当升科技 2,400.00 40.00
2 曾麓山 913.20 15.22
3 深创投 900.00 15.00
4 罗新华 685.20 11.42
5 皮 涛 456.60 7.61
6 斯坦投资 228.60 3.81
7 黄越华 185.40 3.09
50
法律意见书
8 刘竟芳 154.20 2.57
9 刘雅婷 57.60 0.96
10 杨 虹 19.20 0.32
合计 6,000.00 100.00
10、2014年7月，股份在全国中小企业股份转让系统挂牌
2014年4月18日，星城石墨召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于申请公司股票在全国股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》
等相关议案。
2014年7月29日，股转系统出具《关于同意湖南星城石墨科技股份有限公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2014]1075号），同
意星城石墨股票在新三板挂牌。
2014年8月22日，星城石墨股份在新三板挂牌及公开转让，股份代码“831086”，
股份简称为“星城石墨”。
11、2015年6月，股份转让
2015年6月30日，当升科技与赵永恒签署《产权交易合同》，约定当升科技
将星城石墨5%股权以1,500万元价格转让给赵永恒。
根据北京产权交易所有限公司于2015年6月30日出具的《企业国有产权交易
凭证》（T31400233），转让标的为星城石墨300万股股份，转让标的的评估值为
878.237万元，成交价格为1,500万元。
本次股权转让完成后，星城石墨的股权结构如下：
序号 股 东 名 称 /姓 名 持股数量（万股） 持 股 比 例 （ %）
1 当升科技 2,100.00 35.00
2 曾麓山 913.20 15.22
3 深创投 900.00 15.00
4 罗新华 685.20 11.42
5 皮 涛 456.60 7.61
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法律意见书
6 赵永恒 300.00 5.00
7 斯坦投资 228.60 3.81
8 黄越华 185.40 3.09
9 刘竟芳 154.20 2.57
10 刘雅婷 57.60 0.96
11 杨 虹 19.20 0.32
合计 6,000.00 100.00
12、2015年8月，股票转让方式变更为做市转让
2015年7月6日，星城石墨召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《股票
转让方式变更为做市转让方式的议案》。
2015年7月28日，赵永恒通过协议转让方式，将其持有的150万股股份以5元/
股的价格分别转让给西部证券。
2015年8月6日，西部证券通过协议转让方式，将其持有的20万股以5.05元/
股的价格转让给天风证券。
2015年8月13日，股转系统同意星城石墨股票转让方式变更的申请，星城石
墨股票自2015年8月17日起由协议转让变更为做市转让方式。
13、2015年9月，定向发行股票
2015年6月23日，星城石墨召开2015年第二次临时股东大会，同意公司向斯
坦投资发行股票不超过200万股，发行价格为2.5元/股。
2015年7月3日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字(2015)43010003号），验
证截至2015年7月1日，星城石墨已收到斯坦投资以货币缴纳的新增出资500万元，
其中200万元计入注册资本、300万元计入资本公积。
根据星城石墨于2015年8月28日披露的《股票发行新增股份挂牌并公开转让
的公告》，上述定向发行的股票于2015年9月1日在股转系统挂牌并公开转让。
2015年9月28日，长沙市工商局核准上述变更登记。
52
法律意见书
本次增资完成后，星城石墨注册资本增加至6,200万元。
14、2015年11月，定向发行股票
2015年7月22日，星城石墨2015年第四次临时股东大会作出决议，同意公司
向红土基金发行不超过200万股，发行价格为5元/股。
2015年7月31日，瑞华出具《验资报告》（瑞华验字(2015)43010006 号），
验证截至2015年7月30日，星城石墨已收到红土基金以货币缴纳的出资1,000万元，
其中200万元计入注册资本、800万元计入资本公积。
根据星城石墨于2015年11月17日披露的《股票发行新增股份挂牌并公开转让
的公告》，上述定向发行的股票于2015年11月20日在股转系统挂牌并公开转让。
2015年11月25日，长沙市工商局核准上述变更登记。
本次增资完成后，星城石墨注册资本增加至6,400万元。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股东名册，截至2016年5月20日
（本次交易停牌日前一个交易日）的股东及其持股情况：
序号 股 东 姓 名 /名 称 持股数量（万股） 持 股 比 例 （ %）
1 当升科技 2,100.00 32.8125
2 曾麓山 913.2 14.2688
3 深创投 900.00 14.0625
4 罗新华 685.20 10.7063
5 皮涛 456.60 7.1344
6 斯坦投资 428.40 6.6938
7 红土基金 200.00 3.125
8 黄越华 185.40 2.8969
9 刘竟芳 154.20 2.4094
10 赵永恒 150.00 2.3438
西部证券股份有限公司做市专用证
11 118.60 1.8531
券账户
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法律意见书
12 刘雅婷 57.60 0.9000
13 杨虹 19.20 0.3000
天风证券股份有限公司做市专用证
14 18.50 0.2891
券帐户
华林证券股份有限公司做市专用证
15 9.00 0.1406
券账户
16 邹毅 0.50 0.0078
17 丁志军 0.50 0.0078
18 成宝莲 0.40 0.0063
19 钱祥丰 0.40 0.0063
20 秦剑琴 0.40 0.0063
21 孟晓东 0.30 0.0047
22 修顺杰 0.20 0.0031
23 张继磊 0.20 0.0031
24 高梅 0.20 0.0031
25 赵小英 0.20 0.0031
26 融通资本财富-宁波银行 0.20 0.0031
27 卢潮涛 0.10 0.0016
28 盖玟宏 0.10 0.0016
29 王爱华 0.10 0.0016
30 李淑敏 0.10 0.0016
31 段九东 0.10 0.0016
32 张勇 0.10 0.0016
合计 6,400 100.00
截至本法律意见书出具之日，星城石墨的上述股权结构未再发生变化。
经核查，鉴于本次交易核准后星城石墨将面临摘牌，为保护星城石墨小股东
的权益，星城石墨股东皮涛、曾麓山、罗新华于2016年8月22日作出承诺：
“1、承诺人皮涛承诺在星城石墨摘牌后 60 日内，按本人向中科电气转让星
54
法律意见书
城石墨股权的每股同等价格，以现金方式购买未作为中科电气本次重大资产重组
交易对方的投资者所持有星城石墨的股权。
2、承诺人皮涛承诺在购买上述星城石墨股权后的 30 日内，将上述履行承诺
义务而取得的星城石墨股份以同等价格全部转让给中科电气。
3、如皮涛违反上述承诺，承诺人曾麓山、罗新华承诺将按照上述承诺条件
及期限履行收购义务。
如违反上述承诺，承诺人将承担连带法律责任。”
（三）交易标的的权属及权利状况
根据公司提供的说明，经核查，截至本法律意见书出具之日，除曾麓山、罗
新华、皮涛、黄越华所持星城石墨股份部分仍处于限售状态（产生原因系其担任
星城石墨董事、监事或高级管理人员期间每年转让股份不得超过其所持有股份总
数的25%）外，交易对方所持中科电气的其他股份不存在权利质押、司法冻结等
其他权利限制情形。
（四）星城石墨主要资产情况
1、土地使用权
根据星城石墨提供的资料，截至本法律意见书出具之日，星城石墨拥有的国
有土地使用权情况如下：
地类 使用权
土地使用 土地证编 使用权 权属
坐落 （用 面积 终止日期
权人 号 类型 性质
途） （㎡）
宁乡县金洲新区 宁（2）国用
工业用
星城石墨 泉洲北路（金洲 （2014）197 出让 国有 29,161 2063.08.13
地
镇龙桥村） 号
2、房屋所有权
（1）根据星城石墨提供的《房屋所有权证》，截至本法律意见书出具之日，
星城石墨拥有的房屋所有权具体如下：
序号 房屋所有 房屋所有权证号 建筑面积 坐落 用途
55
法律意见书
权人 （㎡）
宁房权证金州字 宁乡县金洲新区泉洲北路
1 星城石墨 33.53 配套设施
第 716004343 号 （金洲镇龙桥村）
宁房权证金州字 宁乡县金洲新区泉洲北路
2 星城石墨 4,698.78 工厂厂房
第 716004344 号 （金洲镇龙桥村）
宁房权证金州字 宁乡县金洲新区泉洲北路
3 星城石墨 105.84 配套设施
第 716004345 号 （金洲镇龙桥村）
宁房权证金州字 湖南省长沙市宁乡县金洲新
4 星城石墨 4,881.84 办公
第 714007849 号 区泉洲北路 118 号
宁房权证金州字 湖南省长沙市宁乡县金洲新
5 星城石墨 3,144.48 工厂厂房
第 714007852 号 区泉洲北路 118 号
宁房权证金州字 湖南省长沙市宁乡县金洲新
6 星城石墨 3,392.26 办公
第 714007853 号 区泉洲北路 118 号
注：根据星城石墨湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订编号：宁农商行
（1801024300）最高额抵字（2016）第00000047号《最高额抵押合同》及编号：（1801024300）
最高额抵字（2016）第00000062号《最高额抵押合同》，上述房产均已设置抵押权。
（2）根据星城石墨出具的说明及《资产评估报告》，星城石墨在上述工厂
厂房内及周边加盖了3处钢结构房屋（面积共计554平方米），但未办理相关的施
工许可手续，亦未就前述房屋取得房屋所有权证书。
根据星城石墨出具的说明，星城石墨上述三处房屋主要用于存放材料、空压
机房及部分产品检测，上述未办理相关的施工许可手续和房产证的建筑物不属于
生产经营主要场所，不会对星城石墨的生产经营造成重大影响。
针对上述尚未取得房屋所有权证书的房产，曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投
资、黄越华、刘雅婷共同出具承诺：如因上述房屋的施工手续不全、未办理产权
证导致星城石墨受到行政处罚或遭受任何损失，承诺人将以现金全额予以赔偿。
（3）根据星城石墨提供的资料以及《资产评估报告》，星城石墨拥有位于
湖北省鄂州市葛店经济开发区的“比克花园”四号楼二单元12、13楼住宅商品房
8套，建筑面积合计724.632平方米，系客户抵债所得。截至本法律意见书出具之
日，前述房屋尚未办理所有权证书。
3、专利
（1）截至本法律意见书出具之日，星城石墨拥有 3 项专利，具体情况如下：
56
法律意见书
序 专利权
专利类型 专利名称 专利号 申请日期
号 人
星城石墨 发明专利 锂离子电池负极材料及制备方法 ZL201010187413.7 2010.05.31
用于制备动力锂离子电池负极材
星城石墨 发明专利 ZL201210086713.5 2012.03.28
料的导电添加剂的制备方法
星城石墨 发明专利 制备金属插层膨胀石墨的方法 ZL201210086379.3 2012.03.28
（2） 2012年3月5日，公司与湖南大学签署《技术转让（专利实施许可）合
同》，主要内容为：湖南大学以独占方式许可公司实施其所拥有的“一种高容量
锂离子电池用复合负极材料及其制备方法（ZL200910308815.5）”发明专利权，
期限为2012年3月1日至2017年12月31日。2012年8月7日，双方在国家知识产权局
办理了专利实施许可合同的备案。
4、商标权
截至本法律意见书出具之日，星城石墨拥有4项商标，具体情况如下：
序
商标权人 注册号 类别 商标 专用期限
号
1 星城石墨 13581568 第9类 2015.02.28-2025.02.27
2 星城石墨 14766986 第9类 2015.07.07-2025.07.06
3 星城石墨 13581664 第9类 2015.02.28-2025.02.27
4 星城石墨 13581736 第9类 2015.02.28-2025.02.27
5、主要生产经营设备
经核查，星城石墨的主要生产经营设备为机器设备、办公设备、运输工具等。
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法律意见书
根据星城石墨与湖南宁乡农村商业银行金洲科技支行签订的编号为
（1801024300）最高额抵字（2016）第00000007号的《最高额抵押合同》，星城
石墨用其拥有的部分机器设备设置质押权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述已经披露的外，
本次交易标的资产所涉及企业的其他主要资产产权清晰，权属证书完备有效，目
前不存在产权纠纷或潜在纠纷及抵押、质押、担保或其他权利受到限制的情况。
七、关联交易和同业竞争
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方为当升科技、深创投、红土基金、斯坦投资、赵永恒、
曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘竟芳、刘雅婷、杨虹、段九东。经核查，交
易对方存在如下关联关系：
1、曾麓山、罗新华、皮涛、斯坦投资、黄越华、刘竟芳、刘雅婷及杨虹共
同签署了《一致行动协议书》，约定对星城石墨发展战略、重大经营决策、日常
经营活动等事项保持一致意见，形成一致行动关系；
2、当升科技与赵永恒存在授权委托行使星城石墨投票权之约定，形成一致
行动关系；
3、深创投持有红土基金100%的股权；
截至本法律意见书出具之日，上述存在一致行动关系且持有中科电气股票的
交易对方已出具相关说明和承诺，本次重组完成后，除皮涛因担任斯坦投资执行
事务合伙人双方构成一致行动关系外，各方如持有中科电气股份的，在行使股东
权利时，将独立进行意思表示，不会事先与本次交易的任何交易一方达成一致行
动意见，不谋求一致行动。
截至本法律意见书出具之日，星城石墨、交易对方及星城石墨的其他股东均
与中科电气不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方（包括上述具有关联关
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法律意见书
系的交易对方合并计算）分别持有公司的股份亦均不超过5%。
由于公司现任董事邓亮目前在交易对方之一的深创投任湖南、江西区域总经
理，因此本次交易虽不构成关联交易，但邓亮在董事会审议本次交易的相关议案
时均予以了回避。
综上，本次交易不构成关联交易。
（二）报告期内标的公司的关联交易
根据《审计报告》及星城石墨提供的资料，星城石墨在报告期内发生了如下
关联交易：
（1）购销商品、提供和接受劳务
单位：元
序
关联方 关联交易内容 2016 年 1-4 月 2015 年 2014 年
号
1 当升科技 采购原料 － 4,375.00 14,400.00
合计 4,375.00 14,400.00
（2）接受关联方担保
序 担保金额 是否履行完
担保方名称 担保物 担保债务发生期限
号 （万元） 毕
所持星城石墨
1 曾麓山 890.00 2015.12.18-2018.12.31 是
913.2 万股股份
所持星城石墨
2 罗新华 666.00 2015.12.18-2018.12.31 是
685.2 万股股份
所持星城石墨
3 皮 涛 444.00 2015.12.18-2018.12.31 是
456.6 万股股份
4 皮 涛 300.00 无 2015.07.27-2018.07.27 是
注：曾麓山、罗新华、皮涛根据星城石墨与浦发银行长沙分行签订的融资额度协议（编
号：RZED-XC3M2015）,分别与浦发银行长沙分行签订《权利最高额质押合同》，以所持有
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法律意见书
的星城石墨的股权为上述债务进行担保。截至本法律意见书出具日，上述债务均履行清偿完
毕，上述担保予以解除。
（三）本次交易完成后关联交易的规范措施
根据本次交易方案，如皮涛、曾麓山、罗新华三人于星城石墨摘牌后60日内
通过现金方式受让星城石墨除交易对方之外的其他股东所持星城石墨的股权，则
公司后续将按本次交易的每股同等价格以支付现金的方式收购皮涛、曾麓山、罗
新华等三人受让的前述星城石墨股权。
除前述可能发生的收购外，根据公司提供的资料并经核查，本次交易不会导
致上市公司新增其他关联交易。
本次交易完成后，为规范将来可能存在的关联交易，相关各方分别出具如下
承诺：
1、中科电气实际控制人余新、李爱武出具承诺如下：
“1、本人及本人控制的企业将尽可能避免或减少与中科电气及其下属子公
司之间的关联交易，不会利用自身作为中科电气控股股东及实际控制人之地位谋
求与中科电气在业务合作等方面给予优先于其他第三方的权利；
2、本人不会利用自身作为中科电气控股股东及实际控制人之地位谋求与中
科电气优先达成交易的权利。
3、若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人及本人控制的企业将与中
科电气按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并按照
有关法律、法规规范性文件的要求和《湖南中科电气股份有限责任公司章程》的
规定，依法履行信息披露义务并遵守相关内部决策、报批程序，履行必要的关联
董事/关联股东回避表决等义务，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与中
科电气进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害中科电气及其他股东的合法权
益的行为。
4、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
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法律意见书
5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给中科电气造成的直接、间接的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。”
2、交易对方中斯坦投资、曾麓山、罗新华、皮涛、黄越华、刘雅婷出具承
诺如下：
“一、在本次交易之前，本人/本企业与中科电气不存在关联关系，本次交
易亦不构成关联交易。
二、本人/本企业将尽量避免或减少本人/本企业及本人/本企业实际控制或施
加重大影响的其他企业与本次交易完成后上市公司和星城石墨之间产生关联交
易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公
平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、
规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信
息披露义务。
三、本人/本企业保证不会利用关联交易转移上市公司和星城石墨利益，不
会通过影响上市公司和星城石墨的经营决策来损害上市公司和星城石墨及其股
东的合法权益。
四、本人/本企业及本人/本企业实际控制或施加重大影响的其他企业将不通
过与上市公司和星城石墨的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司和星
城石墨承担任何不正当的义务。
五、如违反上述承诺与上市公司和星城石墨进行交易而给上市公司造成损失，
由本人/本企业承担赔偿责任。”
（四）同业竞争
1、同业竞争情况
经核查，本次交易完成后，中科电气将持有星城石墨97.6547%的股权，中科
电气新增锂离子电池负极材料的研发、生产和销售业务。
本次交易前，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企业之间不存在
同业竞争关系。
本次交易完成后，交易对方将成为中科电气的股东，但交易对方中各方的持
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法律意见书
股比例均不超过5%，且持有公司股份的交易对方已出具不一致行动的声明；余
新仍为中科电气的实际控制人，公司与控股股东及实际控制人或其控制的其他企
业之间不会因本次交易产生新的同业竞争关系。
2、避免同业竞争的措施
（1）为避免同业竞争，中科电气控股股东、实际控制人余新、李爱武出具
《承诺函》，承诺的主要内容如下：
“1、本人所拥有控制权的其他企业截止到本承诺函出具日不存在直接或间
接的方式从事与中科电气、星城石墨，及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、本次交易完成后，本人所控制的其他企业等关联方将避免从事任何与中
科电气及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争关系的
业务，亦不从事任何可能损害中科电气及其控制的其他企业等关联方利益的活
动。
3、在本人作为中科电气控股股东、实际控制人期间，如所拥有控制权的其
他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与中科电气及其控制的其他企业的
生产经营构成竞争的活动，则将在中科电气提出异议后自行或要求相关企业及时
转让或终止上述业务。如中科电气提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条
件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产
优先转让给中科电气。
4、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
5、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿由
此给中科电气造成的所有直接或间接损失。”
（2）为避免同业竞争，中科电气本次交易对方中的曾麓山、罗新华、皮涛、
黄越华、刘雅婷、斯坦投资出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如
下：
“1、承诺人及所拥有控制权的其他企业截止到本承诺函出具日不存在直接
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法律意见书
或间接的方式从事与中科电气、星城石墨及其控制的其他企业相同或相似的业
务。
2、自本次交易完成之日起五年内，承诺人及承诺人的关联方将避免从事任
何与中科电气及其控制的其他企业等关联方相同或相似且构成或可能构成竞争
关系的业务，亦不从事任何可能损害中科电气及其控制的其他企业等关联方利益
的活动。
3、自本次交易完成之日起五年内，如承诺人及承诺人的关联方有任何商业
机会可从事、参与任何可能与中科电气及其控制的其他企业的生产经营构成竞争
的活动，则应立即通知中科电气，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予
中科电气及其子公司。
如承诺人在上述承诺期满之前从星城石墨离职的，则上述五年承诺期自动延
长两年；如上述承诺期满后，承诺人从星城石墨离职的，则承诺期自动延长至离
职后两年。
4、承诺人保证绝不利用对中科电气及其子公司的了解和知悉的信息协助第
三方从事、参与或投资与中科电气及其子公司相竞争的业务或项目。
5、承诺人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一
项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。
6、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿
由此给中科电气造成的所有直接或间接损失。”
（3）为避免同业竞争，中科电气本次交易对方中的当升科技出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后36个月内，本企业及所控制的其他企业避免从事任何
与星城石墨现有业务相同或构成竞争的业务，亦不会投资与星城石墨现有业务相
同或构成竞争的企业；
2、如违反以上承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任,充分赔偿或补偿
由此给中科电气造成的所有直接或间接损失。”
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法律意见书
八、重大诉讼、仲裁或行政处罚
根据公司提供的资料并经本所律师查询中国执行信息公开网
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）等相关公开网站，截至本法律意见书出具之日，星
城石墨存在2项尚未了结的重大诉讼，具体情况如下：
（一）与宁波海锂子新材料有限公司买卖合同纠纷
星城石墨分别于2015年6月23日、2015年7月12日与宁波海锂子新材料有限公
司（被告）签订买卖合同，星城石墨按合同约定交付货物后，被告未如期支付货
款。因此，星城石墨起诉被告支付货款29.9万元。
2016年2月5日，余姚市人民法院（2015）甬余丈商初字第583号《民事判决
书》判决被告向星城石墨支付货款29.9万元。被告未能够按照判决书履行义务，
星城石墨已向法院申请强制执行，截至本法律意见书出具之日，本案尚未执行完
毕。
（二）与临沂英贝特股份有限公司买卖合同纠纷
根据宁乡县人民法院于2016年6月8日下发的（2016）湘0124民初2826号《受
理案件通知书》，星城石墨因与临沂英贝特股份有限公司（被告）买卖合同纠纷，
起诉被告要求支付货款99.725万元；截至本法律意见书出具之日，本案尚未审理
完毕。
经核查，本所律师认为，上述诉讼均系星城石墨作为原告方，所涉及的案件
均为民事纠纷且金额较小，不会对公司正常业务经营造成影响，不会构成本次重
组的实质性法律障碍。
除上述诉讼外，截至本法律意见书出具之日，星城石墨不存在其他尚未了结
的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
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法律意见书
九、本次交易涉及的债权债务的处理及员工安置
经核查，本次交易完成后，星城石墨成为中科电气的控股子公司，星城石墨
的法人主体资格仍然存续，债权债务仍由其享有和承担；星城石墨的债权债务承
担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的处理事宜。星城石
墨与其员工的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及人员安置
事宜。
十、信息披露和报告义务的履行
（一）中科电气的信息披露
截至本法律意见出具日，中科电气已就本次交易事项的信息披露义务履行了
下列事项：
（1）2016年5月23日，公司刊登《关于筹划重大事项停牌公告》，公司股票
自2016年5月23日起停牌。2016年5月30日公司发布《关于筹划重大事项继续停牌
的公告》申请股票继续停牌。
（2）2016年6月4日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，正式转入重大
资产重组事项。
（3）2016年6月15日，公司发布《关于重大资产重组进展公告》，披露本次
交易的进展情况。
（4）2016年6月22日，公司发布《重大资产重组继续停牌的公告》，并在公
告中对本次重大资产重组主要交易对方、交易方式、标的资产情况、停牌前1个
交易日主要股东等事项按照上市公司停复牌业务相关规定予以披露。
（5）2016年6月29日、2016年7月6日、2016年7月13日，公司分别发布《关
于重大资产重组进展公告》，披露本次交易的进展情况。
（6）2016年7月19日，公司召开第三届第十二次董事会，审议通过《关于重
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法律意见书
大资产重组继续停牌的议案》，并于次日发布《重大资产重组继续停牌的公告》，
对标的资产及其控股股东、实际控制人信息，交易具体情况及进展进行了披露。
（7）2016年7月26日、2016年8月2日、2016年8月9日、2016年8月16日，公
司分别发布《关于重大资产重组进展公告》，披露本次交易的进展情况。
（8）2016年8 月22日，公司召开第三届第十三次董事会，审议通过并公告
本次重大资产相关议案。
（二）星城石墨的信息披露
截至本法律意见书出具之日，星城石墨为在新三板挂牌的公司，其已就本次
交易履行了下述信息披露义务：
（1）2016年5月23日，星城石墨发布《重大事项紧急停牌公告》，星城石墨
股票自2016年5月23日起停牌。
（2）2016年6月3日、2016年6月20日、2016年6月22日、2016年7月6日、2016
年7月20日、2016年8月3日、2016年8月17日，星城石墨分别发布《股票停牌进展
公告》，披露本次交易的进展情况。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，中科电气、星城石墨已履
行现阶段应当履行的法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协
议、安排或其他事项。
十一、相关证券服务机构的资格
（一）独立财务顾问
经核查，本次交易的独立财务顾问国信证券持有中国证监会颁发的《经营证
券业务许可证》，具有合法的执业资格，负责本次项目的工作人员均具备相应的
从业资格。
（二）法律顾问
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法律意见书
经核查，本次交易的法律顾问康达持有北京市司法局颁发的《律师事务所执
业许可证书》，签字律师均持有律师执业证书。
（三）审计机构
经核查，本次交易的审计机构瑞华持有财政部及中国证监会颁发的证券、期
货相关业务资格证书，本次签字的注册会计师持有注册会计师资格证书。
（四）资产评估机构
经核查，本次交易的资产评估机构中瑞国际持有财政部及中国证监会颁发的
证券、期货相关业务资格证书，本次签字的评估师持有相应的执业资格证书。
本所律师认为，上述参与本次交易活动的证券服务机构及相关人员均具备必
要的资格。
十二、本次交易相关人员买卖股票的情况
根据登记结算公司出具的查询记录，以及本次交易相关当事人及专业机构出
具的自查报告，在中科电气股票停牌前6个月期间内至《重组报告书》公告之日
（以下简称“自查期间”），公司控股股东、实际控制人余新及其一致行动人邓
亮、公司董事钟连秋、高级管理人员姚水波、张作良、刘毅和徐仲华、国信证券
平安银行－国信富坤红树湾集合资产管理计划及深创投高级管理人员施安平之
母刘秀连曾有买卖中科电气股票行为，具体情况如下：
（一）中科电气相关人员的自查情况
买入股数 卖出股数 结余股数
姓 名 交易日期 备注
（ 单 位 ：股 ） （ 单 位 ：股 ） （ 单 位 ：股 ）
2016-01-19 公司副总经理 10,100 0 10,100
徐仲华
2016-01-20 公司副总经理 38,200 0 48,300
刘毅 2016-01-19 公司总经理 52,500 0 52,500
公司财务总监、
张作良 2016-01-19 50,505 0 50,505
副总经理
姚水波 2016-01-19 公司副总经理 44,400 0 44,400
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法律意见书
2016-01-20 公司副总经理 9,400 0 53,800
2016-01-19 公司董事 50,900 0 50,900
钟连秋
2016-01-20 公司董事 2,400 0 53,300
国联中科电
2016-01-26 公司董事长余 2,222,500 0 6,705,560
气 1 号集合
新及公司董事
资产管理计
2016-01-27 邓亮持有 1,908,000 0 8,613,560
划
上述内幕信息知情人皆为上市公司董事和高级管理人员，据其出具的相关声
明：“上述交易是因为2015年下半年以来，国内证券市场发生较大幅度的震荡，
中科电气董事、高管人员一方面为了维持市场信心，另一方面基于对公司未来持
续稳定发展的坚定信心及看好国内资本市场长期投资的价值，通过证券交易所交
易系统买入公司股份的行为，已通过深圳证券交易所网站对相关情况进行了披
露。上述交易与本次中科电气重大资产重组事宜不存在任何关联，不属于利用内
幕消息从事证券交易的行为，不存在内幕交易情况。”
此外，国联中科电气1号集合资产管理计划于2015年11月9日成立，当日通过
深交所交易系统增持公司股票4,483,060股，对于该资产管理计划的规模和成立的
目的以及后续增持计划，公司已于2015年11月10日进行了充分披露。国联中科电
气1号集合资产管理计划在自查期间的上述交易行为，是完成2015年11月10日公
告的后续增持计划行为。
（二）国信证券的自查情况
买入股数 卖出股数 结余股数
名 称 交易日期
（单位：股） （单位：股） （单位：股）
2016-01-06 70,000 0 70,000
国信证券－平安银 2016-01-11 86,000 0 156,000
行－国信富坤红树
2016-01-29 66,000 0 222,000
湾集合资产管理计
划 2016-02-01 65,000 0 287,000
2016-05-18 0 287,000 0
根据国信证券的说明：“国信富坤红树湾资产管理计划账户买入中科电气股
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法律意见书
票时间较中科电气股票因重大资产重组事项停牌时间较远，当时中科电气尚未筹
划重大资产重组，而且买卖中科电气股票也严格遵守了证监会和交易所的监管要
求以及公司相关规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。
国信证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息
隔离，资产管理部门并无人员参与本次重组的筹划，也未和投资银行部门的项目
组人员有过接触，因此该资产管理计划买卖中科电气股票是基于其独立的投资决
策，与本次重组并不存在关联，也不会影响国信证券担任本次交易的独立财务顾
问。”
（三）深创投的自查情况
买入股数 卖出股数 结余股数
姓 名 交易日期 备注
（单位：股） （ 单 位 ：股 ） （ 单 位 ：股 ）
2015-11-24 0 7,600 172,000
2015-12-14 8,000 0 180,000
公司副总经理
刘秀莲 2015-12-24 0 20,000 160,000
施安平之母亲
2016-01-13 0 60,000 100,000
2016-02-05 0 20,000 80,000
根据深创投出具的说明：“刘秀莲为深创投副总经理施安平之母亲，不参与
深创投任何经营决策，深创投相关人员在自查期间买卖中科电气股票行为不涉及
内幕交易。”对此，刘秀莲亦出具相关声明：“本人买卖中科电气股票是依据市
场公开信息和个人独立判断进行，本人不参与深创投的任何经营决策，该等买卖
行为与中科电气的本次重大资产重组无关。本人未从其他方获取中科电气任何未
公开的信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在内幕交易情
况”。
除上述情形外，本次交易相关当事人及专业机构在自查期间不存在其他买卖
中科电气股票的情形。
经核查，本所律师认为，根据上述机构和人员出具的相关承诺，该等机构或
人员不存在利用内幕信息进行股票交易的情况，该等人员买卖中科电气股票的行
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法律意见书
为不会对本次交易构成法律障碍。
十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次交易的各方均具备进行交易的主体资格；本
次交易的方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件规定的各项程序性和实质性条件；本次交易不构成重组上市；本次交
易所涉及的各项协议内容真实、合法、有效，在协议约定的相关条件全部成就时
生效；交易标的权属清晰，不存在产权纠纷和潜在纠纷；截至本法律意见书出具
之日，本次交易各方已履行了法定的信息披露义务，不存在未按照法律规定履行
信息披露义务的情形；本次交易已履行了现阶段必要的审批程序，经公司股东大
会审议通过并获得中国证监会的核准后，其实施不存在法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
70
法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于湖南中科电气股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产的法律意见书》之签字盖章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：______________ 经办律师： ________ ______
付 洋 鲍卉芳
_______________
周 群
2016 年 8 月 22 日
71
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