广东锦龙发展股份有限公司
董事会秘书工作制度
（经本公司 2016 年 8 月 22 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为提高广东锦龙发展股份有限公司(下称“公司”) 信息披露质量
和规范运作水平，规范公司董事会秘书的工作，根据《中华人民共和国公司法》
(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)、
《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关法
律、法规、规范性文件和《广东锦龙发展股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)，
制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书一名，由公司董事会聘任，董事会秘书为公司高
级管理人员，对公司和董事会负责，应忠实、勤勉地履行职责。
第三条 董事会秘书为公司与中国证券监督管理委员会广东监管局（下称
“广东证监局”）、深圳证券交易所的指定联络人，依据有关法律法规及《公司章
程》履行相应职责。
第四条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书负责分管。
第二章 董事会秘书的任职资格
第五条 担任公司董事会秘书必须具备以下条件：
(一) 具有良好的个人品质和职业道德；
(二) 具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
(三) 具备履行职责所必需的工作经验，具有较强的沟通协调能力；
(四) 取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一) 有《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
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(二) 自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
(三) 最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
(四) 公司现任监事；
(五) 广东证监局、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
第三章 董事会秘书的任免
第七条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向
深圳证券交易所备案，同时向广东证监局备案，并报送以下资料：
(一) 董事会推荐书、包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职
务、工作表现及个人品德等内容；
(二) 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
(三) 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。
深圳证券交易所和广东证监局自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对
董事会秘书候选人任职资格提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会
秘书。对于深圳证券交易所或广东证监局提出异议的董事会秘书候选人，公司董
事会不得聘任其为董事会秘书。
第八条 公司聘任董事会秘书后，应及时公告并向深圳证券交易所和广东证
监局提交下述资料：
(一) 董事会秘书聘任书或相关董事会决议；
(二) 董事会秘书的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、
通信地址及专用电子邮件信箱地址等；
(三) 公司董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址
及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，应及时向深圳证券交易所和广东证监
局提交变更后的资料。
第九条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任
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职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违
规的信息除外。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所和广东证监
局报告，说明原因并公告。
董事会秘书有权就公司不当解聘向深圳证券交易所和广东证监局提交个人
陈述报告。
第十一条 董事会秘书在任职期间出现以下情形之一的，公司董事会应当自
相关事项发生之日起一个月内终止对其聘任：
(一) 连续三个月以上不能履行董事会秘书职责；
(二) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
(三) 违反国家法律、法规、规章、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定
和《公司章程》，给投资者造成重大损失；
(四) 深圳证券交易所或广东证监局认为其不具备继续出任董事会秘书的
条件；
（五）出现本制度第六条所规定情形之一的。
第十二条 董事会秘书不得在任期内无故提出辞职或离职。
第十三条 董事会秘书因生病、出国、休产假等特殊原因不能履职时间在半
个月以内的，应授权他人代为行使其权利和履行职责。
第十四条 董事会秘书职位不得长期空缺，原任董事会秘书解聘、辞职或离
职的，公司董事会应在董事会秘书辞职或离职后 3 个月内召开会议聘任新的董事
会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员
代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公
司正式聘任董事会秘书。
第十五条 董事会秘书被解聘、辞职、离职或不能履职的，应及时与公司相
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关人员做好交接工作，公司应指定一名高管人员监交。被解聘或辞职、离职的董
事会秘书，应当接受公司董事会和监事会的离任审查,并办理有关档案文件、具
体工作的移交手续。董事会秘书提出辞职后未完成离任审查、文件和工作移交手
续的，仍然承担董事会秘书职责。
第四章 董事会秘书的履职
第十六条 董事会秘书负责公司相关信息披露义务人与深圳证券交易所和
广东证监局之间的沟通和联络,履行法定报告义务,配合广东证监局对公司的检
查和调查,协调落实各项监管要求。
第十七条 董事会秘书负责协调和管理公司信息披露事务,督促公司制定、
完善并执行信息披露管理制度,及时主动全面掌握公司经营运作情况,督促公司
和相关当事人依法履行信息披露义务。
第十八条 董事会秘书负责按照法定程序组织筹备并参加董事会和股东大
会会议，协调制作并保管董事会和股东大会会议文件、会议记录,以及股东名册、
相关证券持有人名册等资料，严格按照相关法律法规及规范做好用印登记工作。
第十九条 董事会秘书负责协调对公司治理运作和涉及信息披露的重大经
营管理事项决策程序进行合规性审查，促使董事会、独立董事、监事会和经营管
理层完善运作制度，依法行使职权。
对董事会、监事会、经营管理层拟做出的决定违反证券法律法规、自律规则
和《公司章程》等制度规定的，应及时提出意见，提醒相关决策人员,必要时形
成书面意见存档备查。对知悉的公司证券违法违规事项，应及时向深圳证券交易
所和广东证监局报告。
第二十条 董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作，包括：
(一) 督促公司制定、完善并执行内幕信息管理制度；
(二) 严格控制内幕信息知情人范围，加强内幕信息知情人登记管理；
(三) 防范内幕信息泄露和内幕交易，并在公司内幕信息泄露时，协调公司
及时采取补救措施并向深圳证券交易所和广东证监局报告。
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第二十一条 董事会秘书负责协调公司董事、监事、高级管理人员(以下统
称“董监高”)持有公司股份及其变动管理工作，督促公司制定和完善专项制度，
管理公司董监高的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董监高办理个人
信息的网上申报，并定期检查董监高买卖本公司股票的披露情况，对董监高违规
买卖公司股票行为提请董事会采取问责措施。
第二十二条 董事会秘书负责公司投资者关系管理，包括：
(一) 接待投资者来访；
(二) 回答投资者咨询；
(三) 向投资者提供公司披露的资料；
(四) 确保与投资者沟通渠道畅通，为投资者依法参与公司决策管理提供便
利条件。
第二十三条 董事会秘书负责参与公司媒体公共关系管理，协调统一公司对
外宣传报道与信息披露口径，建立完善媒体信息收集反馈机制和媒体危机管理机
制，对财经报刊、主流媒体、主要门户网站等网络媒体加强监测，持续收集、跟
踪与公司相关的媒体报道、传闻,自觉接受媒体监督,协调公司及时回应质疑，妥
善处理对公司影响重大的不实信息,维护公司良好的公众形象。
公司应统一对外信息发布渠道，董监高未经董事会秘书审查认可，不得通过
接受媒体、机构访谈及在股东大会、公司网站等公共场合发表可能对公司证券交
易价格产生重大影响的未披露信息。
第二十四条 董事会秘书负责协调公司证券业务知识培训工作，持续向公司
董监高、实际控制人和控股股东宣传有关上市公司治理运作、信息披露的法律法
规、政策及要求，督促公司董监高、实际控制人、持股比例在 5%以上的股东及
其法定代表人参加必要的培训，协助其了解自身法定权利、义务和责任并遵守相
关规定。
第二十五条 董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所
要求履行的其他职责。
第二十六条 公司应当为董事会秘书履职提供便利条件，公司董监高和相关
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工作人员应当配合董事会秘书的履职行为，不得以任何理由限制、阻挠董事会秘
书依法行使职权。
第二十七条 董事会秘书履行职务时具有以下权利：
(一) 董事会秘书享有公司高级管理人员的各项职权，包括依法参加董事
会、监事会、股东大会会议和各级经营管理决策层会议，对涉及公司治理运作程
序和信息披露事项的合法合规性发表意见；
(二) 董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，调阅涉及信息披露等事
宜的相关文件、资料,查阅公司会计账簿,要求公司控股股东、董监高等人员对相
关事项作出说明；
(三) 董事会秘书有权要求公司就涉及信息披露的重大疑难事项聘请中介
机构出具专业意见，作为公司决策的依据。
第二十八条 公司保证董事会秘书有足够的时间和精力履行职责。公司应配
备与公司业务规模相适应、具备法律、财务专业知识的专职助理人员，协助董事
会秘书履行职责。
第二十九条 公司应该为董事会秘书、证券事务代表及专职助理人员参加培
训提供经费保障。
第三十条 公司各部门、分支机构和子公司应该配合董事会秘书做好信息披
露和规范运作方面的工作,保证董事会秘书及时、畅通地获取相关信息。
第五章 董事会秘书的培训、考核与惩戒
第三十一条 董事会秘书每两年至少参加一次由深圳证券交易所举办的董
事会秘书后续培训。
第三十二条 董事会秘书应在离任前，向公司董事会、监事会提交离任履
职报告书，并报深圳证券交易所和广东证监局备案。
董事会秘书的履职报告书是深圳证券交易所、广东证监局及公司董事会对离
任考核的重要依据。
第三十三条 被深圳证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘
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书，应参加深圳证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第三十四条 董事会秘书在任职期间因工作失职、渎职或违法违规导致上市
公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人行为违反有
关法律法规的，公司视情节依照董事会秘书问责制度对其给予惩戒，包括责令检
讨、通报批评、扣发工资、降薪、降级、限制股权激励、损失赔偿等。
第六章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本制度实施后如与国家日后颁布的
法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相
冲突的，均以国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责制订、修改并解释。
第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
广东锦龙发展股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十二日
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