广东锦龙发展股份有限公司
子公司管理制度
（经本公司 2016 年 8 月 22 日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为加强广东锦龙发展股份有限公司（以下简称“公司”或“母公
司”）控股子公司（以下简称“子公司”）的经营管理行为，促进子公司健康
发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及
《广东锦龙发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，特制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指公司持有其50%以上股权或股份，或者能够
决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公
司。
第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权或
股份份额，依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份（权）
处置等股东权利。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，
对母公司和其他出资者投入的资本，承担保值增值的责任。
第五条 公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息、
检查与考核等方面进行管理。
第六条 公司的子公司同时控股其他公司的,该子公司应参照本制度,建立
对下属子公司的管理控制制度。
第七条 公司各部门根据业务分类对子公司进行业务指导。
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第二章 人事管理
第八条 母公司通过子公司股东会（股东大会）行使股东权利，修订子公
司章程，并依据子公司章程规定委派或推荐董事、监事，通过子公司董事会聘
任母公司委派或推荐的高级管理人员。
第九条 母公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人
员，由母公司董事长或总经理确定。
第十条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级
管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范
运作；
（三）协调母公司与子公司之间的有关工作，保证母公司发展战略、董事
会及股东大会决议的贯彻执行；
（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵
犯；
（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时
向母公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；
（六）列入子公司董事会、监事会或股东会（股东大会）审议的事项，应
事先与母公司沟通，再履行子公司相应的审议程序；
（七）承担母公司交办的其他工作。
第十一条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政
法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为自
己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司
的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司进行交易。上述人员若违反本条
规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
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第十二条 子公司的高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后，向母
公司总经理提交年度述职报告。
第十三条 子公司应结合企业经济效益，参照行业的市场薪酬水平制定薪
酬管理制度及薪酬方案，在子公司履行相应内部审批程序后，报母公司备案。
第十四条 子公司应按照母公司的要求，及时将人事信息（如人员变动等）
上报母公司备案。
第三章 财务管理
第十五条 公司对子公司实施财务监督，包括对投资规模和方向、资产结
构、资产安全、成本利润等实施监督。
第十六条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计、变更等应遵循相关法律规定，并报母公司财务部备案。
第十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的
注册会计师的审计。
第十八条 子公司应根据财务管理制度规定，统一开设银行账户，定期检查
账户管理情况，在经营活动中严禁隐瞒收入与利润、私自设立账外账和小金库。
第十九条 子公司应编制月度、季度、半年度、年度报告上报母公司。
第二十条 公司对子公司实施资金运营监控。公司每年根据子公司的资金规
划和经营发展预算，明确子公司各项业务的资金运用权限，并经子公司董事会、
股东会(股东大会)批准后实施。
第二十一条 公司对子公司实施预算控制。要求子公司制定企业年度预算，
在子公司董事会审核后，报母公司备案。
子公司应严格执行预算管理，定期对预算完成情况进行分析及报告，并报
送母公司财务部。
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第四章 经营决策管理
第二十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战
略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十三条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项
目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，
应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、项目评估，做到论证
科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十四条 子公司在具体实施项目投资时，应按批准的投资额进行控制，
确保进度和预期投资效果。项目融资必须坚持适度筹措的原则，注意防范财务
风险。
第二十五条 子公司拟进行内部组织机构的重大变动,如新增分公司、子
公司、营业部，应事先与母公司沟通,并向母公司提交分析报告,对组织结构变
更的必要性及成本、效益估算等内容进行说明。
第二十六条 子公司应由指定部门负责合规及风险管理，定期对风险指标
情况进行分析，并向母公司董事会办公室提交报告。
第二十七条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商
品等与日常经营相关的资产）、对外投资、重大资产重组、资产抵押、委托理
财、关联交易、对外担保等交易事项，依据母公司《公司章程》规定的权限进
行审议及决策管理。
第二十八条 对于子公司发生本制度要求提交子公司董事会或股东会（股
东大会）进行审议的事项，子公司应在召开董事会、股东会(股东大会)之前,及
时报告母公司。母公司派出人员在出席子公司董事会和股东会(股东大会)时,应
按照母公司决策或指示发表意见,行使表决权。
第二十九条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失
的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要
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求其承担赔偿责任。
第五章 信息管理
第三十条 子公司董事长或总经理(总裁)是子公司信息披露第一责任人，
负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息，应及时向母公司董事
会秘书汇报。
第三十一条 子公司的信息披露事项，依据《公司章程》和其他相关法律、
法规执行。
第三十二条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间报
送母公司。
第三十三条 子公司应及时向母公司董事会秘书报备其董事会决议、股东
会（股东大会）决议等重要文件。
第三十四条 子公司研究、讨论或决定的事项，如可能涉及到信息披露事
项时，应通知母公司董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划前,
应当从信息披露的角度征询母公司董事会秘书的意见。
第三十五条 经公司股东大会、董事会、总经理办公会议审议通过的，在
子公司实施的在建工程和对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向母
公司报告实施进度。
第三十六条 子公司发生任何可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重
大影响的事项时，应及时向母公司董事会秘书报告，包括但不限于下列事项：
1．收购和出售资产行为；
2．对外投资行为；
3．重大诉讼、仲裁事项、重大行政处罚；
4．重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
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立、变更和终止；
5．重大经营性或非经营性亏损；
6．遭受重大损失；
7．重要风险事件；
8. 关联交易事项；
9．法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他事项。
第六章 检查与考核管理
第三十七条 公司不定期对子公司财务及经营活动进行检查或审计。
第三十八条 子公司在接受检查或审计过程中，应按要求准备资料，并给
予主动配合。
第三十九条 子公司必须认真对待检查或审计中发现的问题，以及整改意
见。
第四十条 子公司应建立绩效考核管理制度，对各级员工实施绩效管理，
依据绩效考核的结果实施奖惩。
第七章 附则
第四十一条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。
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