天津嘉德恒时律师事务所
关于天津赛象科技股份有限公司
回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见书
中国天津
地址：天津市河西区马场道59号国际经济贸易中心A-10层
电话：86-22-83865255
传真：86-22-83865266
法律意见书 天津嘉德恒时律师事务所
天津嘉德恒时律师事务所
关于天津赛象科技股份有限公司
回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的
法律意见书
致：天津赛象科技股份有限公司
天津嘉德恒时事务所接受天津赛象科技股份有限公司（以下简称“赛象科技”
或“公司”）的委托，指派李天力、高振雄律师（以下简称“本所律师”）担任赛
象科技实施 A 股限制性股票激励计划的相关事宜的专项法律顾问。就赛象科技
回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票事宜（以下简称“本次回购注销”）
出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上
市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 126 号）（以下简称
“《管理办法》”）以及深圳证券交易所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录
第 4 号：股权激励限制性股票的取得与授予》（以下简称“《中小板信息披露备忘
录 4 号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《天津赛象科技股份有限公司限
制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师核查了公司提供的有关文件及其复印件，并
基于公司向本所律师作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书必须的、
真实、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等文件不存在任何遗漏或
隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；公司所提供的文
件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料或复印件与原件完
全一致。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，用
于办理本次回购注销相关事宜，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供本次回购注销的合法性之目的使用，非经本所事先书面同
意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行
1
法律意见书 天津嘉德恒时律师事务所
了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
（一）公司董事会已取得实施本次回购注销的授权
根据《激励计划》，公司董事会就实施本次回购注销事宜，已取得公司股东
大会合法授权。
（二）公司本次回购注销已履行的程序
2016 年 8 月 22 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于
回购注销激励计划未达到解锁条件的限制性股票的议案》，鉴于 2015 年度公司经
审计的合并报表中业绩考核指标未达到限制性股票激励计划第三个解锁期解锁
条件（预留限制性股票第二次解锁条件），同意回购注销第三个解锁期未达到解
锁条件（预留限制性股票第二次解锁条件）的限制性股票共计 5,667,000 股。
2016 年 8 月 22 日，公司独立董事就本次回购注销相关事宜发表了独立意见，
认为公司此次回购注销激励计划未达到解锁条件的限制性股票符合《激励计划》
的规定，回购依据、回购数量及价格合法、合规；此次回购注销限制性股票事项
不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司按照《激励
计划》及相关程序回购注销以上股份。
2016 年 8 月 22 日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于
回购注销激励计划未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意根据公司《激励
计划》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁的限 制性股票共计
5,667,000 股进行回购注销。认为董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程
序符合相关规定，同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的股份。
本所律师认为，公司本次回购注销已依法履行程序，符合《激励计划》的规
定。
二、本次回购注销部分限制性股票方案的合法性
根据公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销激励计划未达
到解锁条件的限制性股票的议案》，本次股票回购股份方案的主要内容如下：
1、回购股份的原因
本次回购股份的原因为：公司业绩未达到解锁条件。
根据《激励计划》的规定：“如公司未符合解锁条件导致各解锁期内未解锁
的限制性股票，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价格在当期解锁日后 90
2
法律意见书 天津嘉德恒时律师事务所
个工作日内回购注销。”
2015 年度，公司经审计的合并报表中业绩考核指标未达激励计划限制性股
票第三个解锁期解锁条件（预留限制性股票第二次解锁条件）的说明如下：
公司激励计划设定的第三个解锁期解锁条件 是否满足解锁条件的说明
（预留限制性股票第二次解锁条件）
（1）2015 年归属于上市公司股东的净利润及 经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计：
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润
的净利润不得低于授予日前最近三个会计年 -98,836,895.16 元，归属于上市公司股东的扣
度的平均水平且不得为负。 除非经常性损益后的净利润-106,652,886.30
（2）以 2011 年为基准年。第三次解锁的业 元。
绩条件（预留限制性股票第二次解锁条件） 因公司 2015 年度亏损，所以不满足解锁条件。
为公司 2015 年度净利润较 2011 年增长率不
低于 40%，且 2015 年净资产收益率不低于
2.86%。
上述指标未能满足激励计划规定的解锁条件，因此，公司已获授但未解锁的
限制性股票未达到第三个解锁期解锁的业绩条件（预留限制性股票第二次解锁条
件），应予以回购注销。根据 2013 年度第一次临时股东大会对董事会的授权，
董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理回购注销相关事宜。
2、回购股份的价格及定价依据
本次回购股份的价格分别为 1.48 元/股和 1.41 元/股。
公司于 2013 年 5 月 2 日、2013 年 8 月 26 日向激励对象授予限制性股票的
价格分别为 4.70 元/股和 4.49 元/股。2014 年 4 月，公司实施了每 10 股派 2.5
元人民币现金的 2013 年度利润分派方案及 2015 年 3 月，公司实施了每 10 转增
20 股的 2014 年度利润分派方案。根据《激励计划》，回购价格的调整方法：公
司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚
未解锁的限制性股票的解锁数量进行相应调整。因此，此次激励对象的回购注销
价格分别调整为 1.48 元/股和 1.41 元/股。（注：公司 2013 年 8 月 26 日向 8 名激
励对象以 4.49 元/股授予了预留部分的限制性股票。8 名激励对象现共持有已获
授但未解锁的限制性股票 600,000 股）
3、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、
占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为股权激励限售股，数量为 92 名激励对象所持有的
已获授但尚未解锁的限制性股票共计 5,667,000 股，占股权激励计划所涉及的标
的股票的比例为 29.29%，占公司总股本的比例为 0.95%。
3
法律意见书 天津嘉德恒时律师事务所
4、拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于本次回购的资金总额为 8,345,160 元，均为公司自有资金。
5、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销后，公司股权激励计划尚未解锁的限制性股票暨全
部完成回购注销，股本总额由 594,282,750 股调整为 588,615,750 股。
公司独立董事已就本次回购注销相关事宜发表了独立意见，认为公司此次回
购注销激励计划未达到解锁条件的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依
据、回购数量及价格合法、合规；本次回购注销限制性股票事项不影响公司的持
续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的方案符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《中小板信息披露备忘录 4 号》及《激励计划》的
相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次回购注销事宜已取得董事会审议通过，公司
董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；公司本次回购注销
部分限制性股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小板信息披
露备忘录 4 号》及《激励计划》的相关规定。
本法律意见书正本一式三份。
【本页以下无正文】
4
【本页无正文，为《天津嘉德恒时律师事务所关于天津赛象科技股份有限公司回
购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》之签署页】
天津嘉德恒时律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
孟卫民 李天力
高振雄
二〇一六年【八】月【二十二】日
首页
微信公众号
证券之星APP
