证券代码：600896 证券简称：中海海盛 公告编号：临 2016-044
中海（海南）海盛船务股份有限公司
第八届监事会第十七次（临时）会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）
第八届监事会第十七次（临时）会议（以下简称“本次会议”）
的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（二）公司于 2016 年 8 月 18 日以电子邮件、传真等方式发出了
本次会议的召开通知和材料。
（三）公司于 2016 年 8 月 22 日以通讯方式召开了本次会议。
（四）公司现有监事 3 名，3 名监事以通讯方式出席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
本次会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。
（一）审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自
查论证，认为公司具备实施重大资产重组的各项实质条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司重大资产出售构成关联交易的议
案》；
公司本次重大资产出售的交易对方中远海运散货运输有限公司
与公司持股 5%以上的股东中国海运(集团)总公司受同一法人控制，
同时中国海运（集团）总公司为交易对方中海发展股份有限公司的控
股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次重
大资产出售构成关联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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本议案需提交股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易预案
的议案》；
公司拟向中远海运散货运输有限公司（以下简称“中远海运散
运”）出售其持有的海南海盛航运有限公司（以下简称“海南海盛”）
100%的股权，公司之控股子公司广州振华船务有限公司（以下简称“广
州振华”）拟同时向中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”）
出售其持有的深圳市三鼎油运贸易有限公司（以下简称“深圳三鼎”）
43%的股权。本次重大资产出售的具体方案如下：
1、交易对方
本次重大资产出售的交易对方为中远海运散运和中海发展。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、标的资产
公司持有的海南海盛 100%的股权和广州振华持有的深圳三鼎
43%的股权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、交易方式
本次重大资产出售的交易方式为现金方式。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、定价原则
由具有证券从业资格的评估机构对拟出售标的资产截止评估基
准日（2016 年 7 月 31 日）的净资产进行评估并出具相应的资产评估
报告确认，并经国有资产监督管理机构备案的评估值为依据确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、债权债务处置
除另有约定，拟出售标的资产所涉的所有债权、债务仍由海南海
盛、深圳三鼎继续享有和承担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、期间损益安排
自标的资产评估基准日至交易交割日期间产生的损益由交易双
方共同承担和享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、人员安排
拟出售标的资产所涉人员的劳动关系不因本次重大资产出售发
生改变。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
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8、本次交易构成关联交易
公司本次交易的交易对方中远海运散货运输有限公司与公司持
股 5%以上的股东中国海运(集团)总公司受同一法人控制，同时中国
海运（集团）总公司为交易对方中海发展股份有限公司的控股股东，
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关
联交易。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产截止 2015 年 12 月 31 日的资产总额合计（未
经审计）为 451,526.08 万元，公司 2015 年 12 月 31 日经审计的合并
财务报表资产总额为 551,637.87 万元，占比超过 50%。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重
组。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、本次交易不构成借壳上市
本次交易实施前，公司的控股股东为上海览海投资有限公司，实
际控制人为密春雷；本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人
均未发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的借壳上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<中海（海南）海盛船务股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
为实施本次重大资产出售，公司根据《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，编制了《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资
产出售暨关联交易预案》及其摘要。
待本次重大资产出售涉及的审计、评估工作完成后，公司将编制
本次重大资产出售报告书等相关文件，并提交监事会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过了《关于转让中海集团财务有限责任公司 5%股
权的议案》；
监事会认为：本次关联交易出售价格定价公允，公平合理，可以
回笼资金，满足公司资金需求，对公司有利。董事会审议本次关联交
易的决策程序合法、合规。
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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司<2016 年半年度报告>及其摘要的
议案》；
监事会认为：
1、公司 2016 年半年度报告及半年度报告摘要编制和审议程序符
合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司 2016 年半年度报告及半年度报告摘要的内容和格式符合
中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真
实地反映出公司 2016 年上半年的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司 2016 年半年度报告及半年度报告摘要编报过程中，没
有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过了《关于公司<2016 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告>的议案》。
监事会认为：公司编制的《关于 2016 年半年度募集资金存放与
使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司 2016 年半年度募集资金实际
存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
中海（海南）海盛船务股份有限公司
监 事 会
二〇一六年八月二十三日
报备文件
1、公司第八届监事会第十七次（临时）会议决议；
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