国泰君安证券股份有限公司
关于
中海（海南）海盛船务股份有限公司
重大资产出售暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
序 言
中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“中海海盛”或“上市公司”）
于 2016 年 8 月 22 日召开第八届董事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《中
海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）接受中海海盛委
托，担任本次交易的独立财务顾问。
本核查意见系严格按照《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法
律、法规、文件的相关要求，根据本次交易各方提供的相关资料和承诺文件编制
而成。
国泰君安证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽
责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易的基础上，对上述重
组预案发表核查意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价。
本次交易各方已出具相关承诺，保证其提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并为此承担个别和连带的法律责任。
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声明与承诺
国泰君安证券股份有限公司接受中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下
简称“上市公司”）董事会的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就
重组预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系在充分尽职调
查和内部审查的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行
其所有义务并承担其全部责任的基础上出具本核查意见，特做如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职
调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件
内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信，上市公司委托本独立财务顾问出具核
查意见的本次交易预案符合法律、法规、中国证监会及证券交易所的相关规定，
所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问就本次交易预案出具的独立财务顾问核查意见已提交本
独立财务顾问内部审查机构审查，内部审查机构同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次重大资产重组独立财务顾问期间，本独
立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在
内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
8、本核查意见不构成对中海海盛任何投资建议，对于投资者根据本核查意
见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读本次交易事项披露的相关公告，查阅有
2
关文件；
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法
定文件，随《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》
上报上海证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不
得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
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目 录
序 言 ............................................................................................................... 1
声明与承诺 ....................................................................................................... 2
一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见 ........................ 7
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见....................................... 8
三、关于附条件生效的交易合同合规性之核查意见 .......................................... 9
四、关于中海海盛董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见 ............................................... 15
五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《重组规定》
第四条所列明的各项要求之核查意见.............................................................. 16
六、关于本次交易的标的资产之核查意见 ...................................................... 21
七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在
的重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ................................................... 22
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
....................................................................................................................... 23
九、本次核查结论性意见 ............................................................................... 24
十、国泰君安证券内部审查程序及内部审查意见 ............................................ 25
4
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
中海海盛、上市公司、公
指 中海（海南）海盛船务股份有限公司
司
本次交易、本次重组、本 中海海盛向中远海运散运出售海南海盛 100%股权，同时
次重大资产重组、本次重 指 海南海盛控股子公司广州振华向中海发展出售深圳三鼎
大资产出售 43%股权的行为
标的资产、标的股权、拟
指 海南海盛 100%股权、深圳三鼎 43%股权
出售资产、交易标的
《国泰君安证券股份有限公司关于<中海（海南）海盛船
本核查意见 指 务股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案>之
独立财务顾问核查意见》
交易对方 指 中远海运散运、中海发展
标的公司 指 海南海盛、深圳三鼎
评估基准日 指 2016 年 7 月 31 日
《中海（海南）海盛船务股份有限公司重大资产出售暨
本预案 指
关联交易预案》
本预案签署日 指 2016 年 8 月 22 日
中远海运散运 指 中国远洋海运散货运输有限公司
中海发展 指 中海发展股份有限公司
海南海盛 指 海南海盛航运有限公司
深圳三鼎 指 深圳市三鼎油运贸易有限公司
广州振华 指 广州振华船务股份有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组指引》 指 《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
国泰君安证券、本独立财
指 国泰君安证券股份有限公司
务顾问
中通诚评估、评估机构 指 中通诚资产评估有限公司
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元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，系数据
计算时四舍五入造成。
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一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了
本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、标
的资产预估作价及定价公允性、管理层讨论与分析、风险因素、其他重要事项、
独立董事意见和财务顾问意见等内容，并经中海海盛第八届董事会第三十四次
（临时）会议审议通过。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与
格式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则第 26 号》及《重组指引》
的要求。
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二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见
本次重大资产出售的交易对方中远海运散运和中海发展，已根据《重组规定》
第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中。
具体内容为：
“作为本次交易的相对方，本公司承诺已向上市公司提供本次交易相关信息、
文件、资料，并保证所提供的信息、文件、资料的真实性、准确性、完整性。
根据本次交易进程，需要本公司及本公司下属公司补充提供相关信息、文件、
资料时，本公司及本公司下属公司保证继续提供的信息仍然符合真实、完整、有
效的要求。
本公司承诺，对上述项下所提供的信息、文件、资料的真实性、准确性、完
整性依法承担法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方已根据《重
组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载
于重组预案中。
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三、关于附条件生效的交易合同合规性之核查意见
（一）合同签署情况
2016 年 8 月 22 日，中海海盛、广州振华分别与交易对方中远海运散运、中
海发展签署了《资产转让协议》。
（二）关于合同生效条件的核查
《重组规定》第二条规定：“上市公司首次召开董事会审议重大资产重组事
项的，应当在召开董事会的当日或者前一日与相应的交易对方签订附条件生效的
交易合同。交易合同应当载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东
大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。重大资产重组涉及发行股份
购买资产的，交易合同应当载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购
价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、
资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。”
在中海海盛与中远海运散运签署的《资产转让协议》中约定，该协议自双方
签署后成立，并在下列条件完全达成的当日生效：
1、中海海盛董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组、本次资产转让
相关议案的决议；
2、中远海运散运有权内部决策机构作出批准本次资产转让相关议案的决议；
3、本次重大资产重组所涉之交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的
批准和同意。
本协议自上述条件全部满足之日即生效，双方应按照本协议的约定，享有和
履行各自的权利义务。
在广州振华与中海发展签署的《资产转让协议》中约定，该协议自双方授权
代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部满足之日起生效：
1、中海海盛董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组、本次资产转让
相关议案的决议；
9
2、广州振华有权内部决策机构作出批准本次资产转让相关议案的决议
3、中海发展有权内部决策机构作出批准本次资产转让相关议案的决议；
本协议自上述条件全部满足之日即生效，双方应按照本协议的约定，享有和
履行各自的权利义务。
（三）关于合同主要条款的核查
1、中海海盛与交易对方中远海运散运签署的《资产转让协议》的主要内容
（1）标的资产
本协议项下的标的资产为中海海盛持有的海南海盛 100%股权。
（2）交易价格
本协议项下标的资产截止 2016 年 7 月 31 日的预估值为 7,218.50 万元，最终
交易价格根据国有资产监督管理机构备案的海南海盛截止 2016 年 7 月 31 日的净
资产评估值为依据确定。
（3）支付方式
本协议生效后，中远海运散运应于交割日后 10 日内向中海海盛一次性付清
资产转让价款。
（4）前次资产转让对价支付的特别约定
①根据中海海盛与海南海盛于 2016 年 7 月 30 日签署的《资产转让协议》，
中海海盛将与航运相关的资产及对应负债、人员转让给海南海盛，相应资产转让
价格为 140,180.59 万元。
②各方确认，截止评估基准日，海南海盛应付中海海盛欠款（含上述资产转
让价款）共计约 141,567.31 万元（最终金额以海南海盛截止 2016 年 7 月 31 日的
审计报告记载金额为准），自本协议生效之日起，该等欠款即由中远海运散运代
海南海盛向中海海盛支付。
③本协议生效后，中远海运散运应于交割日后向中海海盛一次性付清上述②
下的资产转让价款。
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（5）期间损益
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益中海海盛、中远海运散运共同承
担和享有。
（6）人员
标的资产所涉公司员工于交易交割日与海南海盛的劳动关系和相互之间权
利义务状况并不因本次重大资产重组或本次股权转让发生改变。
（7）资产交割
①海南海盛应当自本协议生效之日起 10 个工作日内负责办理完毕标的资产
过户至中远海运散运的工商变更登记手续，中海海盛、中远海运散运应当依照法
律法规的规定配合海南海盛办理标的资产的工商变更登记手续。
海南海盛办理完毕标的资产过户至中远海运散运的工商变更登记手续之日
的次日为本次资产转让的“交割日”。
②除非另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由中远海运散运
享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风
险、损失、义务、责任、债务均由中远海运散运享有及承担，有关或有债务及诉
讼事项亦由中远海运散运承担。
③经中海海盛、中远海运散运同意，海南海盛聘请会计师事务所对标的资产
自 2016 年 7 月 31 日起至交易交割日期间的资产负债及损益情况进行交割审计。
（8）协议的生效和无效
本协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部
满足之日起生效：
①中海海盛董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组、本次资产转让相
关议案的决议；
②中远海运散运有权内部决策机构作出批准本次资产转让相关议案的决议；
③本次重大资产重组所涉之交易获得所有必要的国有资产监督管理机构的
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批准和同意。
本协议自上述条件全部满足之日即生效，双方应按照本协议的约定，享有和
履行各自的权利义务。
若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知对方解除本协议。解除本协
议的书面通知自通知到达对方之日起生效。
上述协议的主要条款齐备，协议均未附带除上述生效条款外的对本次交易进
展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
2、广州振华与交易对方中海发展签署的《资产转让协议》的主要内容
（1）标的资产
本协议项下的标的资产为广州振华持有的深圳三鼎 43%股权。
（2）交易价格
本协议项下标的资产截止 2016 年 7 月 31 日的预估值为 25,808.12 万元，最
终交易价格根据国有资产监督管理机构备案的深圳三鼎截止 2016 年 7 月 31 日的
净资产评估值为依据确定。
（3）支付方式
本协议生效后，中远海运散运应于交割日后 10 日内向中海海盛一次性付清
股权转让价款。
（4）过渡期损益承担安排
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益由广州振华、中海发展共同承担
和享有。
（5）人员
标的资产所涉公司员工于交易交割日与广州振华的劳动关系和相互之间权
利义务状况并不因本次重大资产重组或本次资产转让发生改变。
（6）资产交割
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①广州振华应当自本协议生效之日起 10 个工作日内负责办理完毕标的资产
过户至中远海运的工商变更登记手续，广州振华、中海发展应当依照法律法规的
规定配合深圳三鼎办理标的资产的工商变更登记手续。
深圳三鼎办理完毕标的资产过户至中海发展的工商变更登记手续之日的次
日为本次资产转让的“交割日”。
②除非另有约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由中海发展享有
和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、
损失、义务、责任、债务均由中海发展享有及承担，有关或有债务及诉讼事项亦
由中海发展承担。但对本协议项下标的资产进行评估时未有披露，且在交割日前
已经发生的债务或纠纷除外。
③经广州振华、中海发展同意，深圳三鼎聘请会计师事务所对标的资产自
2016 年 7 月 31 日起至交易交割日期间的资产负债及损益情况进行交割审计。
（7）协议的生效和无效
本协议自双方授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并自下列条件全部
满足之日起生效：
①中海海盛董事会、股东大会作出批准本次重大资产重组、本次资产转让相
关议案的决议；
②广州振华有权内部决策机构作出批准本次资产转让相关议案的决议
③中海发展有权内部决策机构作出批准本次资产转让相关议案的决议；
本协议自上述条件全部满足之日即生效，双方应按照本协议的约定，享有和
履行各自的权利义务。
若本协议无效，本协议的任何一方均可书面通知对方解除本协议。解除本协
议的书面通知自通知到达对方之日起生效。
上述协议的主要条款齐备，协议均未附带除上述生效条款外的对本次交易进
展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。
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经核查，本独立财务顾问认为：中海海盛、广州振华与本次交易对方签订
的《资产转让协议》的生效条件符合《重组规定》第二条的要求，协议主要条
款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保
留条款、补充协议和前置条件。
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四、关于中海海盛董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相
关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录之核查意见
中海海盛已于 2016 年 8 月 22 日召开第八届董事会第三十四次（临时）会议，
审议通过了本次交易预案等相关议案，并参照《重组规定》第四条的规定逐一作
出审议且记录于董事会决议记录中：
“【（一）本次交易标的资产主要为股权资产，不直接涉及立项、环保、行业
准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东
大会以及其他可能涉及的审批等有关审批事项，均已在重组预案中详细披露，并
对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次交易所涉及的标的资产为中海海盛持有的海南海盛 100%股权、
广州振华持有的深圳三鼎 43%股权。中海海盛和广州振华合法持有标的资产的完
整权利，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任
何限制或禁止转让的情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
海南海盛和深圳三鼎均为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本
均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易有利于进一步提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力。】”
经核查，本独立财务顾问认为：中海海盛董事会已经按照《重组规定》第
四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行了审慎判断并
记载于董事会决议记录中。
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五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》第十一条和《重
组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见
（一）本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
根据中国证监会于 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引（2012
年修订）》，本次交易的标的资产属于水上运输业（代码：G55）。
本次交易完成后，公司将集中资源和优势大力转型发展医疗健康服务产业。
根据卫生部发布的《健康中国 2020 战略研究报告》，卫生部将专门推出 100 亿元
的民族健康产业重大专项，用以支持自主研发药品、医用耗材、医疗器械和大型
医用设备等医疗健康产业的发展。同时，政府正在大力推动医疗服务行业公有制
改革进程，根据国务院 2013 年 9 月底发布的《国务院关于促进健康服务业发展
的若干意见》，国家政策将大力推动社会资本和医院资源的优势互补，重塑传统
医疗服务体系。
综上，本次交易符合国家产业政策相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定
公司一贯重视环境保护，遵守与环境保护有关的国际公约、规则、国家法律、
法规和其它要求，在为客户提供优质服务的同时，履行社会责任特别是环境保护
的责任。
本次交易完成后，公司主要经营医疗健康服务业务，不属于高能耗、高污染
行业，不存在对环境产生严重破坏的情形，亦不存在违反国家环境保护相关法规
的情形。因此，本次交易符合有关环境保护相关法规的规定。
（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定
本次交易标的资产为中海海盛持有的海南海盛 100%股权和深圳三鼎 43%股
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权，不直接涉及土地交易。本次交易符合土地管理相关法规的规定。
（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定
上市公司通过本次交易将航运相关资产出售给交易对方，本次交易完成后，
其在航运业务领域的市场份额均未达到《中华人民共和国反垄断法》中对于市场
支配地位的认定条件。因此，本次交易不构成行业垄断行为。
同时，如交易对方根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者
集中申报标准的规定》等相关规定申请和完成商务部对本次交易可能涉及有关经
营者集中的审查，上市公司将配合上述申报。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为以现金方式出售资产，不涉及股本变动，公司总股本数仍为
873,286,575 股，其中社会公众股东持股比例不低于 10%。
因此，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》以及《上市
规则》等法律、法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价情况
本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构中通诚评估对标的
资产进行评估，最终交易对价以其出具的、并经有权国有资产监督管理机构备案
的《资产评估报告》的评估结果为依据确定。中通诚评估及其经办评估师与上市
公司、标的公司以及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独
立性，符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易所涉及资产定价合法、公
允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。
以 2016 年 7 月 31 日为基准日，海南海盛 100%股权和深圳三鼎 43%股权的
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预估值分别为 6,333.31 万元、25,808.12 万元。截至本预案签署日，本次交易标
的资产的审计及评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，本公司将在重
组报告书中进一步披露此项内容。
（2）本次交易程序的合法合规情况
本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构正在准备对本次交易
出具审计、评估、法律、财务顾问等专业报告。本次交易依据《公司法》、《上市
规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及
其股东利益的情形。
本次标的资产的最终交易对价以评估机构出具的、并经有权国有资产监督管
理机构备案的《资产评估报告》的评估结果为依据确定，并经公司股东大会批准。
本公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及
规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小
投资者利益。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
经核查海南海盛、深圳三鼎的工商登记文件以及各交易对方出具的声明，截
至本预案签署日，中海海盛持有的海南海盛 100%股权、广州振华持有的深圳三
鼎 43%股权不存在被质押、被冻结、被查封或被采取其他保全措施等任何权利受
限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合同、承诺或其他类似安排被禁止或
者限制转让的情形；不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律
风险，亦不存在未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序。
上述资产过户或者转移不存在法律障碍。
因此，本次交易所涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
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重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
（1）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
受国内外干散货航运行业整体低迷影响，公司的航运业务板块受到了较大冲
击。行业内竞争不断加剧和短时间难以改善的供需失衡状况使得公司与下游客户
议价能力较弱，运价持续低位运行。同时，公司新船投入折旧成本不断上升，导
致公司 2012 年和 2013 年航运主营业务毛利为负。公司较为刚性的船舶运输成本
和一定比例的船舶减值计提使得公司航运业务持续亏损。2013-2015 年，公司航
运业务毛利率分别为-2.75%、3.82%和 4.85%，公司扣除非经常性损益的净资产
收益率分别为-15.87%、-13.03%和-28.52%。
为改善盈利能力，公司已加快产业结构调整，自 2015 年下半年起先后投资
设立了上海览海在线健康管理有限公司、上海海盛上寿融资租赁有限公司、上海
览海康复医院有限公司，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等
业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，
并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。
本次交易完成后，公司将集中资源和优势开展医疗健康服务产业，进一步通
过内部培育及外部并购医疗健康服务产业相关的优质资产，发挥业务与技术协同
效应，完善医疗健康服务产业链布局。本次交易有利于公司集中资金、技术、人
力、管理资源和优势专注于医疗健康服务业务的开拓与发展，增强上市公司持续
经营能力、改善盈利能力、维护广大股东利益。
（2）不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
的情形
自 2015 年下半年以来，中海海盛在原主营业务航运产业基础上，逐步向医
疗健康服务产业转型发展，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备
融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，具体情况参
见“第二章 上市公司基本情况”之“五、主营业务发展情况（二）医疗健康服
务业务”。上市公司将继续通过内部培育及外部收购发展高端综合性医院及专科
医院业务，最终形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等
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业务板块的全医疗产业链平台，并同时整合线下医疗资源和线上资源，将中海海
盛打造成全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。
本次交易中，公司出售持续亏损的航运业务相关资产。本次交易完成后，公
司将在现有医疗健康服务业务基础上进一步通过内部培育及外部并购医疗健康
服务产业相关的优质资产，完善医疗健康服务产业链布局。因此本次交易不存在
可能导致中海海盛重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、
实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次
交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导
致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一
步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易整体方案符合《重组规定》第四条的要求
经核查，中海海盛董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于中海海盛董事
会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事
会决议记录之核查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
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六、关于本次交易的标的资产之核查意见
本次交易标的资产为中海海盛持有的海南海盛 100%股权、广州振华持有的
深圳三鼎 43%股权。拟注入标的资产完整，权属清晰，可以按交易合同约定进行
过户。详见本核查意见“五、关于本次交易整体方案是否符合《重组管理办法》
第十一条和《重组规定》第四条所列明的各项要求之核查意见（一）本次交易整
体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求”之“4、本次交易所涉及的资产
权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：上述标的资产权属清晰，不存在质押、查
封、冻结、权属争议及其他限制，相关股权的过户或权属转移不存在法律障碍。
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七、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本
次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见
上市公司就本次重大资产重组编制了重组预案，该预案已经中海海盛第八届
董事会第三十四次（临时）会议审议通过。在该预案文件中“重大事项提示”、
“重大风险提示”以及“第七章 风险因素”中，已充分披露本次交易存在的重
大不确定性因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重组预案已充分披露本次交易存
在的重大不确定性因素和风险事项。
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八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之
核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》和《财
务顾问业务指引》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的
进行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的
经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的
内容进行了独立判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次重组预案中不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
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九、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、
《重组指引》、《财务顾问业务指引》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查
和对重组预案等信息披露文件进行审慎核查后认为：
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件关于上市公司重大资产重组的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制
符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情况；所涉及的标的资产权属清晰，资产定价公允，不存在损害上市公
司和股东合法权益的情形。本次交易有利于上市公司提高资产质量，改善财务状
况，增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
鉴于上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后编制本次交易
报告书并再次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》等
法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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十、国泰君安证券内部审查程序及内部审查意见
（一）国泰君安证券内部审查程序
1．提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向国泰君
安证券内部审查机构提出内部审查申请并提交相应的申请资料。
2．初步审核
针对项目小组递交的申请文件，国泰君安证券内部审查机构指派专人负责项
目初步审核工作，根据中国证监会和上交所的有关规定，对申请材料的完整性、
合规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3．专业审核
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出
具审查意见，以内部审查备忘录的形式反馈给项目小组，项目小组进行相应的文
件修改。
（二）内部审查意见
国泰君安证券内部审查人员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意
见的基础上，讨论认为：
1．同意出具本独立财务顾问核查意见并上报上交所审核。
2．本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于上市公司提高资产质量，改
善财务状况，增强盈利能力和持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3．本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和
规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中海（海南）海盛船务股份
有限公司重大资产出售暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：__________
王松
内核负责人：__________
许业荣
部门负责人：__________
杨晓涛
财务顾问主办人：__________ __________
黄浩 陈泽
项目协办人：__________
范宇峰
国泰君安证券股份有限公司
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