新莱应材：全资子公司收购美国GNB公司100%股权项目可行性研究报告_股票频道

昆山新莱洁净应用材料股份有限公司

全资子公司收购美国 GNB 公

司 100%股权项目

可行性研究报告

2016 年 8 月

第一章项目名称和实施主体 ....................................................... 2

第二章项目情况 ........................................................................... 3

第三章项目实施的背景及必要性分析 ....................................... 6

第四章市场分析 ......................................................................... 10

第五章项目经济分析 ................................................................. 13

第六章项目风险分析 ................................................................. 14

第一章项目名称和实施主体

一、项目名称

台湾新莱应材科技有限公司收购美国错误！未找到引用源。 (以下简称

“GNB”)100%股权项目。

二、项目实施主体

本项目的实施主体为台湾新莱应材科技有限公司（以下简称“台湾新莱”），

该公司为昆山新莱洁净应用材料股份有限公司（以下简称“新莱应材”、“公司”）

全资子公司。台湾新莱成立于 2012 年 11 月，是一家专业生产真空电子半导体

行业高洁净及超高洁净应用材料制造商，主要产品有真空室、泵、阀、法兰、管

道和管件等，产品符合 NW、KF、CF、ISO 等各项标准。公司先后通过了 DOT

4B 认证，ISO 9001 质量管理体系认证，ISO 14001:2004 环境质量管理体系认

证，AS9100 航天航空认证等多项国际权威认证。台湾新莱已经成为包括美商

应材在内的国际知名半导体设备厂商的合格供应商。同时，依托母公司新莱应材

的资源，台湾新莱现已成为世界级真空设备厂商的专业供应商。

第二章项目情况

一、收购计划

新莱应材拟收购GNB100%股权，收购标的价为390万美元。

二、总投资构成

本次收购事项的总投资为390万美元，用于股权交易。

三、资金筹措

项目总投资390万美元，全部为自有资金。

四、被收购方概况

错误！未找到引用源。（以下简称“GNB 公司”）于 1968 年由 Gary N. Burnett

和 Marilyn G. Burnett 组建。1990 年 Sierra Concepts 收购 GNB 公司，截止本次

《股权转让协议》签署之日，现任 4 名股东分别为：W.J. Ellison、Leonard C. Atkins、

Donald A. Bendix、Klaus G. Rindt。

GNB 公司位于美国加州埃尔克格罗夫（Elk Groove），成立于 1968 年，注册

资本为 5,244.00 美元。该公司经营范围为设计、制造标准或定制的用于太空、科

学研究、工业涂装、晶体生长及多种工业应用用途的连接角、大门阀门、真空腔

体与其他零件。客户主要为美国境内 OEM 制造商、独立系统整合商及终端用户。

公司业务主要基于定价合同，合同期间不固定，但一般不超过 6 个月。丰富的经

验和完善的流程系统使 GNB 成为真空市场服务行业的领导者。

一、主要产品

GNB 主要产品和服务包括用于航空航天、军工、科研院校、真空电子半导

体等行业等行业的金属制连接角、大门阀门、真空腔体的研发、生产制造、销售

及售后服务。

二、生产经营场所

GNB 在加利福尼亚州埃尔克格罗夫有一处租用的地点。公司无任何房地产。

除 3 位雇员（销售代表，位于加利福尼亚州洛杉矶、德克萨斯州达拉斯和南伊利

诺伊州）以外，所有库存、设备和雇员均在位于埃尔克格罗夫租用的工厂。

三、技术能力

（一）相关技术专利

GNB 成立四十多年以来，不断加大研发投入，在技术革新方面取得了较大进

步，已取得美国专利 2 项；并有多项专利正在申请中。取得的专利情况具体见下

表。

表 2-1-公司主要专利情况表

序号专利名称授权日期专利授权号

1 真空密封系统和设备 2012 年 3 月 27 日 #8141846

2 双扩散链接闸阀 2011 年 1 月 18 日 #7871061

（二）主要客户名称

GNB 经过 40 多年的发展，在该行业积累了较多经验。客户主要集中于美国

本土市场，多元化客户群包括来自航空航天、军工、科研院校、太阳能、冶金，

LED 照明和涂料等不同行业。主要客户名称如下：Dynavac, GT Advanced

Technologies, ATI Allvac, Sunlight Cop., Hermal Tech, LIGO, MEMC。

（三）研发团队

GNB 拥有经验丰富的专业研发团队，该研发团队主要由Ken Harrison, P.E.、

Eric Raymond、Randy Wong、Victor Rodriguez 等组成，他们是从事真空室及阀

门研发制造多年的优秀人才，能敏锐把握行业、产品的技术发展方向。

Ken Harrison, P.E.，取得拉托纽大学机械工程学士学位、佩波戴恩大学工商

管理硕士学位，拥有航空航天工程专业和企业战略发展规划的双重背景。自2005

年开始任职 GNB 总经理职务，在此期间，公司的销售收入增长了两倍。

Eric Raymond，毕业于萨克拉门托州立大学机械工程专业，在公司工作13年。

期间，他在制造和装配的各个方面都取得了丰富的从业经验。他曾担任许多政府

项目的项目经理。加入GNB之前，专门接受过美国空军在航空航天方面的真空检

漏专家的教育培训。

Randy Wong，毕业于加利福尼亚大学洛杉矶分校的机械工程专业，在公司

工作7年。期间，他培训并且领导了GNB的工程研发团队，为企业创造出更好的

工程设计和更有效的建模作出了突出贡献。最近他成功完成了Brookhaven国家实

验室NSLS-II SAXS表的CHX光束线项目的分析和设计。

Victor Rodriguez，毕业于加利福尼亚大学机械工程专业，硕士学位，自2010

年开始任职于 GNB。在这段时间里他获得了设计和制造的丰富经验和ASME锅

炉和压力容器设计工程师。最近，他成功完成了一个复杂的用于制造超导电带的

真空阀和真空腔室系统的分析和设计工作。

四、组织机构

GNB 实行董事会领导下的总经理负责制，总经理受董事会的委托，全面负

责企业的生产、经营、技术、质量等管理工作。公司机构设置坚持精简、高效、

复合和扁平化的原则，设有行政人事部、财务部、技术部、商务部4大部门。

五、财务审计状况

表2-2-财务审计情况

单位：元

日期 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 29,737,084.64 25,635,732.13 20,824,096.66

负债总计 18,718,004.41 15,712,466.90 11,836,923.53

所有者权益总计 11,019,080.23 9,923,265.23 8,987,173.13

2016 年 1 月 1 日至

期间 2015 年度 2014 年度

2016 年 6 月 30 日

营业收入 31,291,576.97 55,252,482.10 60,524,852.14

营业利润 871,963.74 362,621.73 709,937.10

净利润 871,963.74 362,621.73 709,937.10

第三章项目实施的背景及必要性分析

一、项目实施的背景

新莱应材经过十余年的不懈努力，已成为国内同行业中拥有洁净材料完整技

术体系的厂商之一，2011年9月6日，新莱应材在深圳创业板成功上市。新莱应

材的综合实力又跃升到一个新的台阶，品牌影响力在全国范围内显著上升。

立足于高洁净应用材料研发、生产与销售，新莱应材决定拓展到航空航天等

高标准的真空室和真空阀门领域。为此，本着稳健和效益原则，依托日益扩大的

品牌效应和上市后的资本优势，新莱应材拟寻找符合公司发展战略且具有潜在价

值的企业进行收购。

GNB 拥有超过40年的真空室和阀门行业经验，是一家专业从事太空、科学

研究、工业涂装、晶体生长及多种工业应用用途的连接角、大门阀门、真空腔体

的研发设计生产企业，拥有全自动数控机床、精良的焊接设备和材料化学成份分

析仪等各类主要生产设备，为客户提供整体技术解决方案，在高质量的真空室和

阀门的主要供应商领域里有良好的声誉。目前 GNB 拥有丰富的工程设计以及

制造和测试经验，研发团队实力雄厚。

鉴于此，新莱应材从可持续发展战略出发，充分考虑未来真空市场前景，决

定收购 GNB 100%的股权。通过本项目的实施，新莱应材将充分利用GNB在真

空室和阀门的研究开发上所拥有良好的技术积累和科研优势，通过优势互补、发

挥协同效应实现其价值，从而不断提升公司赢利能力和市场规模，使公司经济效

益最大化，实现股东价值最大化。

二、项目实施的必要性

一、项目实施是新莱应材战略发展的需要

新莱应材自设立以来一直专注于高洁净应用材料的研发、生产和销售，目前

已形成以食品（卫生级）系列、生物医药系列、电子洁净系列三大类产品并重的

业务布局，上市之后公司发展迅速，急需拓展业务领域。而 GNB 是一家专业

从事真空室和阀门的研发设计生产，并为客户提供整体技术解决方案的服务商。

本项目的实施是新莱应材依托现有技术、成本、品质、管理、品牌等优势，

进行真空产品产业整合，努力实现公司战略目标的重要举措。

二、项目实施是提升新莱应材品牌影响力的需要

品牌化发展是现代企业发展未来重要的趋势。品牌，一方面使企业具备较高

的市场竞争力，在竞争中处于优势地位，提高市场进入速度和销售速度，利于企

业降低市场风险。另一方面，品牌也提高了企业的定价能力，有利于企业获得高

于行业平均水平的回报。同时,品牌也是企业进行多领域、跨行业资源整合的重

要工具。

多年来，新莱应材一直致力于以高纯不锈钢为母材之高洁净应用材料研发、

生产与销售，在国内高洁净应用材料领域具有较高的品牌价值。目前，公司主营

产品高洁净流体管路系统和超高真空系统之关键组件在生物医药、电子洁净和食

品等需要制程污染控制的领域具有较高的市场知名度和美誉度。

本项目的实施将拓展新莱应材进入到高端真空产品领域，对于提升品牌影响

力有积极作用。

三、项目实施是进一步完善新莱应材产业链的需要

目前新莱应材具有真空室（腔体）、泵、阀、法兰、管道和管件等真空设备

的生产和销售能力，涉足的领域主要有光伏、电子半导体、科研等，但对该类产

品在航空航天、军工行业暂未涉及。而 GNB 的产品应用的主要领域即为航空

航天、军工等行业。通过对 GNB 的收购,新莱应材可较容易地进入航空航天、

军工领域，进一步完善真空产品产业链，提高企业的市场占有率。

四、项目实施是提高新莱应材盈利能力的需要

2011年9月6日，新莱应材股票在深圳证券交易所创业板上市后，公司知名

度和品牌价值迅速提高，公司资金实力显著加强，急需拓展公司业务领域范围。

本项目实施有助于新莱应材和 GNB 实现技术、市场、品牌的有效整合，具有

良好的盈利前景，能够有效提高新莱应材的资产回报率和股东价值，进一步加强

公司的竞争优势。

五、项目实施是实现技术联合，提高新莱应材产品核心竞争力的需要

航空航天及军工领域的真空产品——真空室及真空阀门，以客制化为主，存

在较高技术壁垒和资本壁垒，客户对产品质量和服务的要求高，产品研发周期较

长，研发投入较大，专业分工较细。GNB 在真空室及阀门的研究开发上拥有良

好的技术积累和科研优势。新莱应材拥有开发设计、精密机械加工、表面处理、

精密焊接、洁净室清洗与包装等一系列核心技术，产品的加工精度、表面粗糙度、

极限真空度等技术指标达到国内外先进水平，符合包括SEMI、ASME BPE、3-A

等一系列国际标准和规范。通过本项目的实施，新莱应材与 GNB 实现技术强

强联合，可以对新莱应材现有真空类产品生产工艺的完善，保持和提高 GNB 司

产品的核心竞争力。

综上所述，本项目的实施将是公司战略发展的需要；提升公司品牌影响力的

需要；完善公司的产业链的需要；提高公司盈利能力的需要；实现技术联合，提

高公司市场竞争力的需要。因此，项目建设是十分必要的。

三、项目实施的有利条件

本项目属于股权收购类项目。股权收购是指收购方通过一定方式购买目标公

司的股权，当其获取的股权达到一定比例后，取得该公司控制权的一种市场交易

行为。与资产收购不同，资产收购是指收购方以现金或其它有价证券为对价，收

购卖方公司全部有形或无形资产而接管卖方公司营业的行为。本项目的实施具有

以下几方面的有利条件。

一、与新设投资方式相比，产品销售和业务开展的起步点高。这是因为在股

权收购的情况下，公司名称不变，公司主体不变，仅仅是公司股东变化，产品销

售的市场主体不变，仍是目标公司— GNB 。新莱应材投资后很容易就继承了

GNB 原有业务的销售渠道和市场份额以及业务关系，产品销售和业务开展无需

从零开始。

二、与新设投资方式相比，技术、管理团队和普通员工队伍是现成的，将节

省大量的培训时间和培训经费。这是因为在股权收购的情况下，除 GNB 的高

管人员将有所调整外，其他员工与 GNB 的劳动合同将会继续有效，除双方协

议解除，否则将继续履行下去。

三、与新设投资方式相比，可以节约基本建设时间。因为在新设投资情况下，

新公司需要在完成基本建设后才能从事生产经营活动，建设期一般需要一年以上

甚至几年的时间。股权收购无需进行基本建设即可直接从事生产经营活动，很可

能获得当年投资当年见效的成果。

四、与资产并购相比，可以节约流转税税款。在资产并购的情况下，交易的

标的是目标公司的所有权，其中的不动产、土地使用权和无形资产因发生所有权

转移，需要投资公司依法缴纳契税，需要目标公司依法缴纳营业税。而在股权收

购的情况下，作为 GNB 的不动产、土地使用权和无形资产不存在转移所有权

的问题，即使因 GNB 变更企业名称需要时变更产权证照上所有人名称，也不

存在所有权转移，均无需缴纳营业税和契税。

五、实现投资组合的多元化，提高企业价值。在股权收购方式下，新莱应材

可以实现跨行业、跨地区的多元投资组合，在一定程度上将投资风险抵消，增进

其收益或销售的稳定性，从而对公司股票价格产生有利影响，提高企业价值，增

加股东财富。

六、较大限度的降低行业壁垒，有利于实现新的投资机会。通过对真空室及

阀门行业中选定的 GNB 进行股权收购，特别是对收购股权比例的大小的战略

决策，可以较大限度的降低行业进入、退出壁垒。

七、取得控制权，实现投资公司发展战略。在股权收购中，取得了控制权就

意味着取得了公司发展的控制权，这对于上市公司的产业布局，完善产业链构建，

减少竞争对手，实施整体发展战略都十分必要。

第四章市场分析

一、产品概述

真空室在薄膜涂层、微电子、光学器件和材料制造中，是一种能适应高真空

环境的特殊容器。真空腔体通常包括一系列部品——如钟形罩、基板、传动轴以

及辅助井——这些构成一个完整的真空腔体。

真空阀门是在真空系统中，用来改变气流方向，调节气流量大小，切断或接

通管路的真空系统元件称为真空阀门。

复杂的真空室通常需要定制，即针对应用终端进行专门的设计和制作。某些

常见的真空腔体已经过预先设计，如手套箱、焊接室、脱气箱、表面分析真空腔

等。例如脱气箱和手套箱一般采用低真空环境，可用于焊接，或用于塑料制品、

复合材料层压板、封装组件等的脱气。

真空室的制造从原料采购，制造工艺，焊接方法，表面处理，氦泄漏检查，

到最后加工出来的成品的精确尺寸测量，还有表面是否有磨砂粒，是否粗糙，是

否美观，是否进行了表面处理，是否符合客户的一系列系统中的运用等，每一个

环节都要做到万无一失。

真空阀门是配套在真空系统中很重要的一个部件，以保证真空室的真空度。

其材质、制造工艺以及表面处理等环节，与真空室的要求几乎一致。

二、真空室及阀门的

1、航空航天及军工：真空科学与航天技术密切相关的主要环节来至于空间

的环境模拟，因为运载火箭、人造卫星、载人飞船、空间站、宇宙探测器以及航

天飞机等各种空间飞行器，在空间飞行的过程中、都是在宇宙的自然真空中进行

的。因此他们除了直接的受到空间真空环境的影响外，还要受到太阳辐射、各种

带电粒子及温度的影响。这些因素将造成材料性能的改变或损伤；仪器灵敏度的

失灵，从而会破坏这些飞行器的工作，甚至会造成宇航员的伤亡。为此，在地面

上建立模拟空间环境的宇宙空间模拟实验装置，是非常必要的。因为只有在各种

飞行器上天之前通过地面的模拟实验。掌握航天器在空间工作的条件和特性，消

除飞行中的各种隐患，才能确保飞行器及宇航员的安全。为了满足这些要求，目

前在地面上建立起的各种模拟装置较多。

2、科研院校：真空专业在世界范围内的各个科研院校都有开设专业，涉及

的实验器材中真空室及真空阀门的数量尤为可观。

3、石油化学工业：石油化学工业用真空室及阀，通常用于化纤工业，高级

润滑脂精炼等设备系统中。

4、冶金机械工业：冶金机械工业通常使用真空或高真空产品，用于高级合

金钢的真空冶炼、真空脱氧、真空热处理、真空铸造、电气绝缘处理等设备中。

5、热核聚变研究中，使用高真空和超高真空产品；在同位素分离工厂中，

使用高真空和低真空产品。

三、市场前景分析

真空行业在 21 世纪有了很大的发展和长足的提高，这不只反应在产值、产

量上的大幅度增加，而且在种类、规格还是在综合技术程度上都获得了可观的成

就。尤其是进入 2010 年，行业各企业抓住时机，调整产品结构，鼎力推动技术

创新，获得了许多大行业级的新产品、新技术效果，为人类经济建立，科学技术

的发展，高新技术的提升做出了奉献。同时，也彰显了这样一个事实：高新技术

的发展及应用增进和带动了真空设备行业的发展和技术晋级，高新技术的发展离

不开真空技术的广泛应用和强有力的技术支持。未来全球真空技术市场仍然拥有

巨大的需求空间。

美国的真空市场庞大，目前 GNB 的真空产品在美国市场的市场占有率约为

2%。鉴于 GNB 的设计和技术，加上相对较低的制造成本，比许多竞争对手优势

明显，GNB 未来的成长潜力巨大。

四、主要竞争对手分析

GNB 在全球的主要竞争对手包括：VAT、HVA、Kurt Lesker、MDC 、VRC

等等，以上竞争对手的详细介绍如下：

VAT，总部位于瑞士，在全世界各地拥有几处生产基地，其真空阀门约占全

球50%的市场份额。增值税在瑞士的总部，但有几个制造地点在世界各地。他们

占据了非常强大的半导体阀门市场，他们的产品几乎涵盖了所有的类型和大小的

真空阀门。

HVA，美国本土一家专注于生产制造各类尺寸的真空闸阀供应商。

Kurt Lesker，是一家销售品种最为齐全的美国公司，他们代理了包括VAT、

HVA在内的各种品牌的真空产品，同时他们自身也有一定的生产制造能力。

MDC，是一家生产各种真空系统部件包括真空阀门和真空室的美国本土公

司。

VRC，是美国最著名的一家制造各类铝合金材质的真空闸阀公司。综上所

述，真空镀膜成套设备行业不是一个完全竞争市场，属于订单驱动市场，由于下

游产业需求快速增长，供给略显偏紧，未来市场呈稳中增长趋势。

第五章项目经济分析

一、GNB 利润预测

并购成功之后，GNB 将纳入上市公司的合并报表，根据 GNB 所提供的基

础数据，预测 2016 年～2025 年公司营业收入及利润情况详见下表。

表 5-1

单位：百万美元

年份 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年

营业收入 10.65 13.5 17.5 21.5 25 28.5

利润总额 0.52 0.90 1.55 2.025 2.35 2.775

净利润 0.51 0.89 1.53 1.995 2.315 2.73

年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年合计

营业收入 33 36.5 40 43.5 269.65

利润总额 3.3 3.675 4.05 4.375 25.52

净利润 3.25 3.62 3.99 4.31 25.14

未来 10 年，项目年均营业收入为 26,965,000.00 美元，项目年均利润总额

为 2,552,000.00 美元，项目年均净利润为 2,514,000.00 美元。

二、财务分析结论

据测算，本项目年均股权收入为 2,514,000.00 美元，项目投资回收期为 3.49

年。财务预测结果表明本项目具有一定的盈利能力。

上述测算仅根据新莱应材收购后，通过新设公司自身经营管理所产生的经济

效益。但本次收购作为一项战略收购，新莱应材除直接获取股东收益外，还能在

收购后经过资源优化配置，开拓北美市场新的业务，更好得服务美商应材等大客

户，为公司在真空电子行业市场的业务拓展起到推动作用，从而提高新莱应材整

体的盈利能力；此外，对于新莱应材依靠跨国产业链，实现合理避税等，为公司

长远发展奠定良好的基础。

第六章项目风险分析

投资项目的风险是指由于一些不确定因素的存在，导致项目实施后偏离预期

结果而造成损失的可能性。项目风险分析旨在识别拟实施项目前期工作和运营中

潜在的风险因素，分析风险程度，提出控制风险的对策，以达到降低风险损失的

目的，为投资决策服务。

一、项目面临的主要风险

本项目的风险分析贯穿于项目收购和项目收购后维护运营的全过程，综合归

纳本项目收购过程面临的主要风险可以分为系统风险和非系统风险，系统风险是

外部不确定性引发的风险，即新莱应材很难控制和排除的风险；相对于系统风险

而言，非系统风险是指非外部因素引发的风险，即只与收购双方企业有关的不确

定性引发的风险。

（一）系统风险

在 GNB 公司收购过程中，系统风险主要分为市场体系风险、法律风险、

融资风险等方面。

1. 市场体系风险

市场体系风险是指收购市场本身构成缺陷或不足而对收购行为产生的不确

定性。就本项目而言，市场风险主要包括美国国家经济政策的变化、国内、国外

市场的波动和下游采购商需求的变化等。

2. 法律风险

针对企业的收购行为，各国都有不同的法律法规。一般都是通过增加收购成

本而提高收购难度，防止企业通过收购实现行业垄断和恶意收购的现象发生。对

于本项目，法律风险主要包括：收购计划 GNB 公司要事先经过美国并购重组委

员会的无异议通过方可执行。

3. 融资风险

企业跨国收购往往需要大量的资金。收购的融资风险主要是指能否按时足额

筹集到资金，从而保证收购的顺利进行。资本结构不合理，流动负债过多，以流

动负债去支持长期投资，以致短期内产生偿债的紧迫性。一旦出现现金流量不足

和融资市场利率变动，将导致企业发生偿付困难甚至收购失败。本项目共需资金

390 万美金，公司要及时做好资金筹措，以降低风险。

（二）非系统风险

企业收购非系统风险包括经营风险和整合风险。

1. 经营风险

经营风险是指企业对未来经营环境不确定因素无法全部正确预计而造成的

预计报酬偏离实际的风险，对于本项目来说，主要表现在：

（1）收购完成后，增加的管理费用是一笔庞大的开支，如人员安置费、派

驻管理人员和技术骨干费用等。

（2）本项目为跨国收购，涉及诸多利益主体，使得新莱应材要花更多精力

去协调与地方政府和行业部门之间的关系，增加经营成本。

2. 整合风险

（1）文化整合风险

跨国收购是在跨国家和跨民族之间进行，中国企业与美国企业之间存在明显

的文化差异，可能会加大跨国收购难度。新莱应材收购 GNB 公司时，GNB 公司

的员工、甚至是工会，由于双方文化直接的隔阂，就有可能对新莱应材持怀疑的

态度和偏见。员工担心自己的就业，管理人员担心自己的职位。文化差异使双方

在资源和经营管理模式上的整合受到阻碍。

（2）资源整合风险

企业的资源体系，包括人力、品牌、渠道、客户和信息系统等方面。根据动

态能力理论，企业收购是为了利用新“资源”来培养可持续的竞争优势。企业收

购后虽然表面合一，但其架构缺乏层次感，未经整合的资源无法得到合理的配置

和使用。主要包括以下两个方面。

① 人力整合风险

人力整合是决定收购整合成功的重要因素。根据克尔瑞企业研究院的报告，

跨国收购项目被收购方企业管理人员流失现象非常严重，而我国企业又缺乏在海

外市场进行运作的经验和能力，很容易导致管理的紊乱，降低企业的运营效率。

② 品牌资源整合风险

东亚地区企业青睐欧美跨国收购的原因在于通过“借船出海”，直接利用目

标企业原有的客户关系来开拓市场，巩固自身比较优势。但如果实际情况与原先

情况差别较大，将面临着原有客户渠道流失，客户忠诚度下降的风险。

（3）经营管理模式整合风险

由于双方在企业文化、决策程序、财会制度、考核体系、奖惩机制、薪酬制

度等方面存在差异，当新莱应材按照自身的战略意图和经营管理模式对 GNB 公

司人员进行整合时，双方可能会发生意见分歧。导致新企业无法实现财务协同、

市场份额协同以及经验共享互补等效应。

二、风险对策分析

（一）系统风险对策

1. 市场体系风险对策

新莱应材应密切关注美国政府财政与货币政策变化、内外贸易政策变化、汇

率政策变化、资本运营及产业结构调整等政府行为，以便及时采取应对措施；还

要争取政府与行业等机构对收购的优惠政策，减少收购阻力。

2. 法律风险对策

新莱应材通过聘请熟悉美国相关法律法规的律师参与收购项目小组，在收购

前认真研究与项目相关的法律、法规，以规避法律风险。另外，在收购前聘请律

师、会计师对目标企业进行事前的调查审计。

3. 融资风险对策

新莱应材应积极协商相关金融机构，采用“内保外债”方式，取得境外银行

贷款，以降低融资风险。同时在运营期要积极做好现金流的管理，保证资金充裕，

尽量降低资金风险。

（二）非系统风险对策

1. 经营风险对策

新莱应材将聘请经验丰富的中介机构，包括经纪人、CPA 事务所、律师事

务所，对信息进行进一步的证实并扩大调查取证的范围，签订相关的法律协议，

对收购过程中出现的未尽事宜明确相关的法律责任，对因既往事实而追加收购成

本要签订补偿协议，如适当下调收购价格等。利用有信誉的中介机构，是防范财

务风险的重要一环。

2. 整合风险对策

对于并购，留住被并购企业的关键人才就是实现合并后新远景的关键，文化

整合就要从考虑如何能够留住关键的人才入手，如果强行使用完全融合的方式,

又没有采取特殊措施对待被并购方的关键人挽留和保护,这样会造成人才流失,并

购的价值会被大打折扣。实施并购前,要对双方的文化加以重视,通过分析测量未

来合作双方的文化差异，确定差异给新莱应材带来的风险和成本，以及制定应对

措施，降低并购风险。

新莱应材在收购 GNB 公司股权之后，将竭尽全力去挽留对企业发展有重要

价值的核心人员，因为这些人员的离去不仅带走了企业的核心技能，或者有关核

心产品或重要服务知识，也带走了企业重要的客户。

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