证券简称：楚天高速 证券代码：600035 上市时间：2004 年 3 月 10 日
湖北楚天高速公路股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议材料
二○一六年八月二十九日
湖北楚天高速公路股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：
1、现场会议召开时间：2016 年 8 月 29 日（星期一）下午 14 时
2、网络投票时间：2016 年 8 月 29 日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议地点：
1、 现场会议地点：武汉市洪山区珞瑜路 1077 号东湖广场宽堂写字楼 9 楼会
议室
2、 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、 会议召集人、主持人：肖跃文先生
四、 会议议程：
1、 主持人宣布大会开始、报告股东到会情况
2、 宣读股东大会会议须知
3、 审议议案
议案 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》
议案 2、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》
议案 3、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
议案 4、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》
议案 5、《<湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
议案 6、《公司与深圳市三木智能股份有限公司全体股东签署附条件生效的<
发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
议案 7、《公司与深圳市三木智能股份有限公司全体股东签署附条件生效的<
业绩补偿协议>的议案》
1
议案 8、逐份审议《公司与认购方分别签署附条件生效<湖北楚天高速公路股
份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议>的议案》
议案 9、《<湖北楚天高速公路股份有限公司 2016 年员工持股计划>（草案）（认
购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》
议案 10、《公司（代员工持股计划）与广发证券资产管理（广东）有限公司、
招商银行股份有限公司武汉分行签署<广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划
资产管理合同>的议案》
议案 11、《董事会关于<本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明>的议案》
议案 12、《评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性及评估定价的公允性的议案》
议案 13、《提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
议案 14、《提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回购与注销
事宜的议案》
议案 15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年员工持股计划
相关事宜的议案》
议案 16、《批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》
议案 17、《修改<公司章程>的议案》
议案 18、《修改<股东大会议事规则>的议案》
议案 19、《公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排的议案》
议案 20、《公司未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）的议案》
议案 21、《公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
议案 22、《提请股东大会同意控股股东湖北省交通投资集团有限公司免于以
要约收购方式增持公司股份的议案》
4、 股东发言、公司相关负责人员集中回答股东提问
5、 推选监票人和计票人
6、 股东或股东代表对议案进行逐项投票表决
7、 休会，统计表决结果
8、 监票人宣布投票表决结果
2
9、 律师发表本次股东大会的见证意见
10、 主持人宣布会议结束
3
股东大会
议 案 一
关于审议公司符合发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金条件的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司业务板块，形成板块间发展协同效应，促进多元化发展，
以提升公司整体经营效益和股东回报，公司拟以发行股份及支付现金的方式，向
深圳市三木智能股份有限公司（以下简称“三木智能”或标的公司）的全体股东
（以下简称“交易对方”或“转让方”）购买其合计持有的三木智能100%的股权
（以下简称“标的资产”）。同时，拟向包括湖北省交通投资集团有限公司（以下
简称“湖北交投集团”）、广发原驰楚天高速1号定向资产管理计划（楚天高速2016
年员工持股计划）（以下简称“楚天高速1号资产管理计划”）、无锡稳润投资中心
（有限合伙）、武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天安财产保险
股份有限公司和姚绍山在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套
资金。
经核查，公司认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
关规定。
本议案已于 2016 年7月15日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东审议，关联股东湖北交投集团回避表决。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 8 月 29 日
4
股东大会
议 案 二
关于审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金构成关联交易的议案
各位股东、股东代表：
基于本次交易方案设计，公司认为本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金构成关联交易，具体情况如下：
1、本次交易后，交易对方深圳市三木投资有限公司（以下简称“三木投资”）
及其一致行动人持有楚天高速5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规
则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》（以下简称“《关联交易实施指引》”）的相关规定，交易对方三木投资及
其一致行动人为本次交易后楚天高速的新增关联方。因此，本次交易中发行股份
及支付现金购买资产构成关联交易。
2、湖北交投集团、楚天高速1号资产管理计划为本次募集配套资金发行股份
的认购方。其中，湖北交投集团系楚天高速控股股东，系楚天高速的关联方；楚
天高速1号资产管理计划中委托人肖跃文、俞礼海为楚天高速现任董事，张晴、
杨新宇为楚天高速现任监事，陈敏、汪勇、阮一恒、郭生辉为楚天高速现任高级
管理人员。根据《股票上市规则》、《关联交易实施指引》的相关规定，楚天高速
1号资产管理计划为楚天高速的新增关联方。因此，本次交易中募集配套资金构
成关联交易。
本议案已于 2016 年7月15日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东审议，关联股东湖北交投集团回避表决。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 8 月 29 日
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股东大会
议 案 三
关于审议本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
各位股东、股东代表：
经核查，公司认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》（中国证监会公告【2008】14号）第四条之规定，具体情况如
下：
(一)交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或
者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资
产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报
批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
说明：标的资产为三木智能的股权，不涉及主管部门批复文件的事项。
(二)上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出
售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资
产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得
相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
说明：公司拟购买的资产为三木智能股权。三木智能为新三板挂牌公司，不
存在出资不到位或无法存续的情形。
(三)上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性(包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产)，
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
6
说明：相关主体均出具了承诺，相关承诺包含违约责任内容。如承诺可以实
现，则不存在影响独立性的情形。
(四)本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。
说明：具体详见《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（详见上海证券交易
所网站2016年7月30日公司公告）。
本议案已于 2016 年7月15日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 8 月 29 日
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股东大会
议 案 四
关于逐项审议公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司拟以发行股份及支付现金的方式，向深圳市三木智能股份有限公司
的全体股东购买其合计持有的三木智能100%的股权。同时，拟向包括湖北交投集
团、楚天高速1号资产管理计划、无锡稳润投资中心（有限合伙）（以下简称“无
锡稳润”）、武汉三友正亚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉
三友”）、天安财产保险股份有限公司（以下简称“天安财险”）和姚绍山在内的
不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。具体方案如下，请逐项予
以审议：
一、本次交易的整体方案(议案序号4.01)
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买三木投资、张旭辉等12名股东合
计持有的深圳市三木智能股份有限公司合计100%的股权，同时，公司拟采用锁价
方式向不超过10名符合条件的特定投资者（以下简称“认购方”）非公开发行股
份募集配套资金，拟募集配套资金金额不超过40,791.216万元。本次募集配套资
金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并
不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本议案内容涉及关联交易事项，关联股东湖北交投集团回避表决。
二、本次发行股份及支付现金购买资产方案 (议案序号4.02)
（1）标的资产(议案序号4.03)
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为三木智能100%股权。
（2）标的资产的交易价格及定价依据(议案序号4.04)
本次交易拟购买的标的资产的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日，由湖北众联
资产评估有限公司对上述标的资产价值进行评估，并出具《湖北楚天高速公路股
份有限公司拟发行股份购买资产并配套融资所涉及的深圳市三木智能股份有限
8
公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（众联评报字[2016]第 1112 号）（以
下简称“《资产评估报告》”），确认标的资产评估价值为 128,539.00 万元，交
易各方基于该评估结果协商一致，约定标的资产的交易价格为 126,000 万元。上
述评估结果已经湖北省人民政府国有资产监督管理委员会备案确认。
（3）发行方式(议案序号4.05)
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股份的方式。
（4）发行股份的种类和面值(议案序号4.06)
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（5）发行对象(议案序号4.07)
本次发行股份购买资产的发行对象为三木投资、深圳市九番股权投资管理企
业（有限合伙）（以下简称“九番投资”）、诺球电子（深圳）有限公司（以下
简称“诺球电子”）、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊
胜峰、黄日红、张建辉。
（6）发行股份的定价依据及发行价格(议案序号4.08)
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告
日。
发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.73元/
股。根据公司董事会披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司2015年年度股东大
会决议公告》（公告编号：2016-020），公司以2015年12月31日总股本1,453,377,893
股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），派发现金红利总额
130,804,010.37元（含税）。根据公司董事会披露的《湖北楚天高速公路股份有
限公司2015年度利润分配实施公告》（公告编号：2016-031），公司于2016年6
月15日完成上述现金红利的发放，实际派发现金红利总额130,804,010.37元（含
税）。据此，本次发行价格调整为4.64元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个
交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
9
本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相
应调整。
本次交易最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发
行价格为准。
（7）发行价格调整方案(议案序号4.09)
7.1 价格调整方案所涉调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行
价格，标的资产交易价格不进行调整。
7.2 价格调整方案生效条件
楚天高速召开股东大会审议通过本次价格调整方案。
7.3 可调价期间
楚天高速审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
7.4 触发条件
在可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较楚天高速因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即 2,984.96 点）跌幅超过 20%；
或者，在可调价期间内，高速公路(申万 801175.SI)在任一交易日前的连续三
十个交易日中有至少二十个交易日较楚天高速因本次交易首次停牌日前一交易
日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即 2,370.71 点）跌幅超过 20%。
7.5 发行价格调整机制
当触发条件产生时，楚天高速有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召
开董事会会议，审议决定是否按照本发行价格调整方案对本次发行股份及支付现
金购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足
且楚天高速董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决
议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的楚天高速股
票交易均价的 90%。
（8）发行数量及支付现金金额(议案序号4.10)
10
公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持三木智能 100%的
股权，其中以发行股份方式向九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、
黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉购买其所合计持有的三木智
能 22.1538%的股权，以发行股份方式向三木投资购买其所持有的三木智能
47.8461%的股权（即三木投资所持三木智能全部股权的 61.4624%），以现金方
式向三木投资购买其持有的三木智能 30%的股权（即三木投资所持三木智能全部
股权的 38.5376%）。前述购买资产比例合计未达到 100%，系四舍五入方式造成。
本次发行股份数量的计算公式为：交易对方各方获得本次发行的股份数量=
标 的 资 产 交 易 价 格 ×交 易 对 方 各 方 持 股 比 例 （ 其 中 三 木 投 资 持 股 比 例 为
47.8461%，除三木投资外的其他交易对方持股比例为所持三木智能股权比例）÷
发行价格。
发行数量精确至个位数，如存在小数的，应当舍去小数取整数。
本次交易标的资产交易价格为126,000万元，根据上述计算方式，公司本次
需向交易对方发行190,085,929股股份用于购买交易对方持有的三木智能70%股
权，同时向交易对方之三木投资支付现金用于购买三木投资持有的三木智能30%
股权。具体如下表所示：
对价股份发行 支付现金金额
序号 交易对方
数量（股） （万元）
1 深圳市三木投资有限公司 129,926,909 37,800
2 深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙） 25,661,637 -
3 诺球电子（深圳）有限公司 6,591,918 -
4 张旭辉 13,733,185 -
5 云亚峰 4,119,982 -
6 杨海燕 2,197,396 -
7 黄国昊 1,922,586 -
8 张黎君 1,922,586 -
9 叶培锋 1,538,068 -
10 熊胜峰 1,373,237 -
11
11 黄日红 823,887 -
12 张建辉 274,538 -
合计 190,085,929 37,800
本次交易最终的发行数量由公司股东大会审议，并经中国证监会核准后确
定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行数量
作相应调整。若发行价格依据发行价格调整方案进行调整的，则发行数量作相应
调整。
（9）关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案(议案序号4.11)
本次发行股份购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司
新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。
（10）股份锁定期安排(议案序号4.12)
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司
重大资产重组管理办法》等有关规定并经交易各方承诺，本次交易中，交易对方
以其所持有三木智能股权认购而取得的公司股份锁定期安排如下：
10.1三木投资自其持有公司股份之日起60个月内分批解锁，具体解锁比例及
条件等情况如下：
解锁 累计可解锁
解锁期 解锁条件
比例 股份数
1、发行结束满12个月；
本次交易取得的股份数
2、2016年《专项审核报告》已出具；
第一期 20% ×20%-当年已补偿的股份
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿
数（如需）
义务（如需）；
1、发行结束满24个月；
本次交易取得的股份数
2、2017年《专项审核报告》已出具；
第二期 20% ×40%-累计已补偿的股份
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿
数（如需）
义务（如需）；
第三期 20% 本次交易取得的股份数 1、发行结束满36个月；
12
×60%-累计已补偿的股份 2、2018年《专项审核报告》已出具；
数（如需） 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿
义务（如需）；
1、发行结束满48个月；
本次交易取得的股份数
2、2019年《专项审核报告》及《减值测
×80%-累计已补偿的股份
第四期 20% 试报告》（如需）已出具；
数（如需）-进行减值补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿
的股份数（如需）
义务（如需）；
本次交易取得的股份数
×100%- 累 计 已 补 偿 的 股
第五期 20% 发行结束满60个月
份数（如需）-进行减值补
偿的股份数（如需）
10.2九番投资、诺球电子、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶
培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉通过本次交易取得的公司股份，自其持有公司股
份之日起48个月内分批解锁，具体解锁比例及条件等情况如下：
解锁 累计可解锁
解锁期 解锁条件
比例 比例
1、发行结束满12个月；
本次交易取得的股份数
2、2016年《专项审核报告》已出具；
第一期 20% ×20%-当年已补偿的股份
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义
数（如需）
务（如需）；
1、发行结束满24个月；
本次交易取得的股份数
2、2017年《专项审核报告》已出具；
第二期 20% ×40%-累计已补偿的股份
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义
数（如需）
务（如需）；
1、发行结束满36个月；
本次交易取得的股份数
2、2018年《专项审核报告》）已出具；
第三期 20% ×60%-累计已补偿的股份
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义
数（如需）
务（如需）；
13
1、发行结束满48个月；
本次交易取得的股份数
2、2019年《专项审核报告》及《减值测试
×100%- 累 计 已 补 偿 的 股
第四期 40% 报告》（如需）已出具；
份数（如需）-进行减值补
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义
偿的股份数（如需）
务（如需）；
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，交易对方不转让其在公司拥有权益的股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
（11）上市地点(议案序号4.13)
本次发行的新增股份上市地点为上海证券交易所。
（12）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任(议案序号4.14)
12.1《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
（以下简称“《购买资产协议》”）生效之日起60日内为标的资产交割期，公司
与交易对方应共同确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，公司将聘请具
有相关资质的中介机构，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告
最迟应于交割完成之日后三十个工作日内完成，作为届时办理交割等相关手续的
依据之一。
12.2交易对方应于交割完成之日前向公司移交完毕与标的资产相关的全部
合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
12.3在交割完成之日后，公司应聘请具有相关资质的中介机构就交易对方认
购公司新增股份进行验资并出具验资报告，并尽快向上海证券交易所和中国证券
登记结算有限公司上海分公司申请办理将新发行股份登记至交易对方名下的手
续。
12.4标的资产自交割完成之日起，公司即成为标的资产的合法所有者，享有
并承担与标的资产有关的一切权利和义务；交易对方则不再享有与标的资产有关
14
的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但《购买资产协议》
另有规定的除外。
12.5为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方将密切合作并
采取一切必要的行动。
12.6除不可抗力因素外，交易对方中的任何一方如未能履行其在《购买资产
协议》项下之义务或违反其在该协议项下作出的任何承诺、陈述或保证，应按照
法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。
12.7若交易对方对涉及标的资产所做的陈述和保证失实或严重有误或标的
资产本身存在未明示的瑕疵，则公司据此不履行《购买资产协议》将不视为违约。
（13）标的资产过渡期损益的归属(议案序号4.15)
自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的收益，由公司享有。
就过渡期间的亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由转让方按其对标的公司
的持股比例以现金方式向公司全额补足。标的资产期间损益经公司与交易对方共
同认可的具有证券业务资格的会计师事务所审计确定。上述审计工作应在标的资
产交割后的三十个工作日内完成。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏
损部分由转让方在交割审计报告出具之日起十五个工作日内向公司补足。
（14）决议有效期(议案序号4.16)
本次交易的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次
交易完成之日。
三、本次发行所涉募集配套资金方案(议案序号4.17)
本次配套融资方案的具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值(议案序号4.18)
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（2）发行方式(议案序号4.19)
本次募集配套资金以锁价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开
发行股份。
（3）发行对象及认购方式(议案序号4.20)
15
本次发行股份募集配套资金的发行对象为湖北交投集团、楚天高速1号资产
管理计划、无锡稳润、武汉三友、天安财险和姚绍山。在取得相关有权部门批准
后，该等发行对象将以现金方式认购本次公司募集配套资金所非公开发行的A股
股票。
（4）发行股份的定价依据及发行价格(议案序号4.21)
本次募集配套资金所发行股份的发行价格按照《证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》规定，不低于定价基准日前20个交易日楚天高
速股票交易均价的90%。
本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十七
次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格为定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的90%，即4.73元/股。根据公司董事会披露的《湖北楚天高速公路
股份有限公司2015年年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-020），公司以
2015年12月31日总股本1,453,377,893股为基数，向全体股东每10股派发现金红利
0.90元（含税），派发现金红利总额130,804,010.37元（含税）。根据公司董事会
披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司2015年度利润分配实施公告》（公告编
号：2016-031），公司于2016年6月15日完成上述现金红利的发放，实际派发现
金红利总额130,804,010.37元（含税）。据此，本次募集配套资金的发行价格调
整为4.64元/股。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价
=董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个
交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进行相
应调整。
本次交易最终发行价格尚需经公司股东大会批准并以中国证监会核准的发
行价格为准。
（5）本次募集配套资金发行价格调整方案(议案序号4.22)
16
5.1 价格调整方案所涉调整对象
本次募集配套资金发行价格调整方案的调整对象为募集配套资金的发行价
格，募集配套资金的总金额上限不作调整。
5.2 价格调整方案生效条件
楚天高速召开股东大会审议通过本次价格调整方案。
5.3 可调价期间
楚天高速审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会
核准前。
5.4 触发条件
在可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较楚天高速因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即 2,984.96 点）跌幅超过 20%；
或者，在可调价期间内，高速公路(申万 801175.SI)收盘点数在任一交易日前
的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较楚天高速因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即 2,370.71 点）跌幅超过 20%。
5.5 发行价格调整机制
当触发条件产生时，楚天高速有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召
开董事会会议，审议决定是否按照本次发行价格调整方案对本次募集配套资金发
行股份的发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足且楚天高
速董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告
日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的楚天高速股票交易
均价的 90%。
（6）募集配套资金总额(议案序号4.23)
公司本次拟募集配套资金金额不超过40,791.216万元，不超过拟购买资产总
额的100%。
（7）发行股份的数量(议案序号4.24)
本次募集配套资金的股份发行数量具体计算公式为：
非公开发行股份数量=募集配套资金总额÷发行价格（发行数量精确至个位
数，如存在小数的，应当舍去小数取整数）。
17
公司拟向湖北交投集团、楚天高速 1 号资产管理计划、无锡稳润、武汉三友、
天安财险和姚绍山发行股份募集配套资金 40,791.216 万元，按照发行价格 4.64
元/股计算，并分别对计算得出的股份认购数取整，不足一股的，由股份认购方
放弃，本次配套融资拟发行股份 87,912,101 股。若募集配套资金发行价格依据发
行价格调整方案进行调整的，则发行股份的数量作相应调整。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所
的相关规则对上述发行数量作相应调整。
除非中国证监会核准本次交易的文件另有规定，如本次发行的最终股份总数
因政策变化或根据发行核准文件或中国证监会的要求予以调减的，则股份认购方
认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应同比例调减。
（8）募集资金用途(议案序号4.25)
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介费用和交易税费等
费用。
（9）关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案(议案序号4.26)
在本次募集配套资金发行完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公
司新老股东按照本次发行完成后的股权比例共享。
（10）股份锁定期安排(议案序号4.27)
本次募集配套资金的发行对象通过本次交易获得的公司新增股份自本次发
行结束之日起36个月内不转让，且湖北交投集团在本次交易之前持有的公司股份
自本次发行结束之日起12个月内不转让。本次募集配套资金发行结束后，由于公
司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期的约定。锁定期
届满后，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
（11）上市地点(议案序号4.28)
本次募集配套资金发行的全部新增股份将在上海证券交易所上市。
（12）决议有效期(议案序号4.29)
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起
12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文
件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
18
本议案已于 2016 年7月15日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
因“本次发行股份募集配套资金”议案内容涉及关联交易事项，关联股东湖
北交投集团回避表决。
请予审议。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 8 月 29 日
19
股东大会
议 案 五
关于审议《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，公司组织
编制了《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要（详见上海证券交易所网
站2016年7月30日公司公告）。
本议案已于 2016 年7月15日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东审议，关联股东湖北交投集团回避表决。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 8 月 29 日
20
股东大会
议 案 六
关于审议公司与深圳市三木智能股份有限公司全体股东签署
附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司业务板块，形成板块间发展协同效应，促进多元化发展，
以提升公司整体经营效益和股东回报，公司拟以发行股份及支付现金的方式，向
深圳市三木智能股份有限公司的全体股东购买其合计持有的三木智能100%的股
权。
为明确本次交易各方的权利义务，公司与交易对方签署了附条件生效的《湖
北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
本议案已于 2016 年7月15日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 8 月 29 日
附：《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
21
湖北楚天高速公路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
中国 武汉
二零一六年七月
22
目 录
第 1 条 定义................................................................................................................ 27
第 2 条 标的资产........................................................................................................ 29
第 3 条 发行股份及支付现金购买资产的方案........................................................ 29
第 4 条 交割................................................................................................................ 33
第 5 条 过渡期安排.................................................................................................... 33
第 6 条 业绩承诺........................................................................................................ 34
第 7 条 协议生效的先决条件.................................................................................... 34
第 8 条 人员安置........................................................................................................ 35
第 9 条 双方的声明、承诺和保证............................................................................ 35
第 10 条 锁定期约定.................................................................................................. 39
第 11 条 双方的权利和义务 ...................................................................................... 40
第 12 条 税费.............................................................................................................. 41
第 13 条 协议的履行、适用、变更与解除.............................................................. 41
第 14 条 不可抗力...................................................................................................... 42
第 15 条 违约责任及补救.......................................................................................... 42
第 16 条 保密.............................................................................................................. 42
第 17 条 适用的法律和争议解决.............................................................................. 43
第 18 条 通知及送达.................................................................................................. 43
第 19 条 协议文本及其他.......................................................................................... 46
23
湖北楚天高速公路股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议
本《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 以
下简称“本协议”）由以下双方于 2016 年 7 月 15 日在武汉市共同签署：
甲方：湖北楚天高速公路股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道 9 号
法定代表人：肖跃文
乙方：
（1） 乙方 1：深圳市三木投资有限公司
注册地址：深圳市龙华新区观澜街道樟坑径上围村金倡达科技园 F 栋二层东
北侧
法定代表人：张旭辉
（2） 乙方 2：深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）
经营场所：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 7002 号浩铭财富广场 A 座 12Q
执行事务合伙人：张旭辉
（3） 乙方 3：张旭辉
身份证号码：440111196309284253
（4） 乙方 4：诺球电子（深圳）有限公司
注册地址：深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村 G 栋南山区电子商务创
新服务基地 B406（入驻深圳市银合商务秘书服务有限公司）
法定代表人：李泽流
（5） 乙方 5：云亚峰
24
身份证号码：610324197408252512
（6） 乙方 6：杨海燕
身份证号码：430524197508178708
（7） 乙方 7：黄国昊
身份证号码：342423197909020096
（8） 乙方 8：张黎君
身份证号码：341021197902223135
（9） 乙方 9：叶培锋
身份证号码：441323197612222057
（10） 乙方 10：熊胜峰
身份证号码：511121198003237017
（11） 乙方 11：黄日红
身份证号码：340104196905191515
（12）乙方 12：张建辉
身份证号码：44052619710928003X
鉴于：
1．甲方系经湖北省工商行政管理局核准设立的股份有限公司，经中国证券
监督管理委员会证监发行字[2003]147 号文核准，并依据上海证券交易所上证上
字【2004】18 号文，甲方股票于 2004 年 3 月 10 日在上海证券交易所正式挂牌
交易，股票简称“楚天高速”，股票代码 600035。
25
2．乙方系深圳市三木智能股份有限公司（以下简称“三木智能”）的股东，
持有三木智能股份的情形如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 持股比例（%）
1 深圳市三木投资有限公司 40,406,000 77.8461
深圳市九番股权投资管理企业
2 4,905,000 9.4500
（有限合伙）
3 张旭辉 2,625,000 5.0573
4 诺球电子（深圳）有限公司 1,260,000 2.4275
5 云亚峰 787,500 1.5172
6 杨海燕 420,000 0.8092
7 黄国昊 367,500 0.7080
8 张黎君 367,500 0.7080
9 叶培锋 294,000 0.5664
10 熊胜峰 262,500 0.5057
11 黄日红 157,500 0.3034
12 张建辉 52,500 0.1011
合计 51,905,000 100.00
注：上述持股比例合计比例实际为 99.9999%，100%系四舍五入后结果。
3．为进一步提高甲方公司资产质量、增强持续盈利能力、实现协同效应，
以及促进上市公司的长远发展和保护中小股东的利益，甲方拟以发行股份及支付
现金的方式向乙方购买其依法所持三木智能 100%股权。乙方同意出让其合法持
有的三木智能的全部股权。
据此，为明确甲方与乙方在上述购买资产过程中的权利、义务，就甲方购买
乙方持有的三木智能 100%股权事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及《上市公司重大资产重组管理办
法》等法律法规的相关规定，双方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成协
议如下：
26
第 1 条定义
1.1 在本协议中，除非文义另有所指，以下简称应具有下述含义：
简称 指 全称
本次重组、本次交易、 甲方拟发行股份及支付现金购买三木智能 100%股权并募
指
本次重大资产重组 集配套资金暨关联交易
甲方、楚天高速、上市
指 湖北楚天高速公路股份有限公司
公司、公司
三木智能、目标公司 指 深圳市三木智能股份有限公司
三木投资 指 深圳市三木投资有限公司
九番投资 指 深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）
诺球电子 指 诺球电子（深圳）有限公司
三木投资、九番投资、张旭辉、诺球电子、云亚峰、杨海
乙方、认购方 指
燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉
标的资产 指 楚天高速拟购买的乙方所持三木智能 100%的股权
甲方以非公开发行股份及支付现金的方式向乙方购买其所
持三木智能 100%的股权，其中以发行股份方式向乙方 2 至
本协议项下交易、本次 乙方 12 购买其所合计持有的三木智能 22.1538%股权，以发
发行股份及支付现金购 指 行股份方式向乙方 1 购买其所持有的三木智能 47.8461%股
买资产 权（即乙方 1 所持三木智能全部股权的 61.4624%），以现金
方式向乙方 1 购买其持有的三木智能 30%股权（即乙方 1
所持三木智能全部股权的 38.5376%）。
交割期 指 本协议生效之日起六十日内为标的资产的交割期
标的资产过户至楚天高速名下之日，即标的资产的主管工
交割完成之日、交割日 指
商部门将标的资产权属变更至楚天高速名下之日。
定价基准日 指 楚天高速第五届董事会第二十七次会议决议公告日
本协议项下交易的评估基准日、审计基准日，即 2016 年 3
基准日 指
月 31 日
审计机构、中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
27
评估机构、众联评估 指 湖北众联资产评估有限公司
评估机构出具的标的资产价值的评估报告，后续经湖北省
评估结果 指
人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果
股东大会 指 楚天高速就本次交易召开的股东大会
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
先决条件 指 本协议第 7 条所述的本次交易必须满足的前提条件
业绩补偿期间 指 业绩补偿期间为 2016 年度-2019 年度。
指三木智能合并利润表中归属于母公司股东的净利润，以
净利润 指
扣除非经常性损益前后孰低为准
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、收取或摊
税费 指 派的任何增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他
适用税种，或政府有关部门征收的费用。
中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法
法律 指 律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、
解释或重新制定。
工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政
中国 指
区及台湾地区）
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之
后的有关协议。根据本协议签署和明确指定为补充本协议的文件均构成本协议的
组成部分，并与本协议具有相同法律效力。
28
第 2 条标的资产
2.1 标的资产系指乙方持有的三木智能 100%的股权。
2.2 三木智能成立于 2005 年 7 月 26 日，目前的注册资本与实收资本均为
5,190.50 万元。
第 3 条发行股份及支付现金购买资产的方案
3.1 楚天高速以发行股份及支付现金的方式向乙方购买其所持三木智能
100%的股权，其中以发行股份方式向乙方 2 至乙方 12 购买其所合计持有的三木
智能 22.1538%股权，以发行股份方式向乙方 1 购买其所持有的三木智能
47.8461%股权（即乙方 1 所持三木智能全部股权的 61.4624%），以现金方式向乙
方 1 购买其持有的三木智能 30%股权（即乙方 1 所持三木智能全部股权的
38.5376%）。前述购买资产比例合计未达到 100%，系四舍五入方式所致。
3.2 楚天高速同意，在本协议第 7 条规定的先决条件全部获得满足之前提
下，本次发行股份及支付现金购买资产按照如下具体方案实施：
3.2.1 关于楚天高速以非公开发行股份方式购买资产：
3.2.1.1 本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00
元；
3.2.1.2 上市地点为上交所；
3.2.1.3 本次发行采取向认购方非公开发行的方式，在获得中国证监会核准
之日起十二个月内实施；
3.2.1.4 本次发行股份的定价基准日为楚天高速第五届董事会第二十七次
会议决议公告日；
3.2.1.5 本次发行价格为楚天高速本次发行定价基准日前 20 个交易日的股
票均价的 90%（该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价
基准日前 20 个交易日的股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日的股票交易总
量），即 4.73 元/股；根据楚天高速董事会披露的《湖北楚天高速公路股份有限
29
公司 2015 年年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-020），楚天高速以 2015
年 12 月 31 日总股本 1,453,377,893 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.90 元（含税），派发现金红利总额 130,804,010.37 元（含税）。根据楚天高速
董事会披露的《湖北楚天高速公路股份有限公司 2015 年度利润分配实施公告》
，楚天高速于 2016 年 6 月 15 日完成上述现金红利的发放，实际派发现金红利总
额 130,804,010.37 元（含税）。据此，本次发行价格调整为 4.64 元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，楚天高速如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格进
行相应调整。
3.2.1.6 发行价格调整方案
3.2.1.6.1 价格调整方案所涉调整对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行
价格，标的资产交易价格不进行调整。
3.2.1.6.2 价格调整方案生效条件
楚天高速召开股东大会审议通过本次价格调整方案。
3.2.1.6.3 可调价期间
楚天高速审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
3.2.1.6.4 触发条件
在可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较楚天高速因本次交易首次停牌日前一交
易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即 2,984.96 点）跌幅超过 20%；
或者，在可调价期间内，高速公路(申万 801175.SI)收盘点数在任一交易日前
的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较楚天高速因本次交易首次停牌日
前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点数（即 2,370.71 点）跌幅超过 20%。
3.2.1.6.5 发行价格调整机制
当触发条件产生时，楚天高速有权在触发条件产生之日起 20 个交易日内召
开董事会会议，审议决定是否按照本发行价格调整方案对本次发行股份及支付现
金购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行价格调整方案的生效条件满足
30
且楚天高速董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决
议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的楚天高速股
票交易均价的 90%。
3.2.1.7 在本协议第 3.2.1.3 条确定期限内，楚天高速向乙方发行股份购买其
所持有的三木智能 70%的股权，发行股份数量的计算公式为：
乙方各方获得本次发行的股份数量=标的资产交易价格×乙方各方持股比例
（乙方 1 持股比例为 47.8461%，其他各方持股比例为所持三木智能股权比例）
÷发行价格
根据上述计算方式，若出现折股数不足一股的情况，由乙方将该部分余额对
应的标的资产赠送给楚天高速。
根据评估结果，及楚天高速与乙方协商一致，确认三木智能 100%股权交易
价 格 为 126,000 万 元 。 根 据 上 述 计 算 方 式 ， 楚 天 高 速 本 次 需 向 乙 方 发 行
190,085,929 股股份用于购买乙方持有的三木智能 70%股份，具体如下表所示：
出让三木智能股权 认购楚天高速股份
序 股东
股份数量 股权比例 股份价值 股份数量
号 名称
（股） （%） （元） （股）
1 三木投资 24,834,500 47.8461 602,860,860 129,926,909
2 九番投资 4,905,000 9.4500 119,070,000 25,661,637
3 张旭辉 2,625,000 5.0573 63,721,980 13,733,185
4 诺球电子 1,260,000 2.4275 30,586,500 6,591,918
5 云亚峰 787,500 1.5172 19,116,720 4,119,982
6 杨海燕 420,000 0.8092 10,195,920 2,197,396
7 黄国昊 367,500 0.7080 8,920,800 1,922,586
8 张黎君 367,500 0.7080 8,920,800 1,922,586
9 叶培锋 294,000 0.5664 7,136,640 1,538,068
10 熊胜峰 262,500 0.5057 6,371,820 1,373,237
11 黄日红 157,500 0.3034 3,822,840 823,887
12 张建辉 52,500 0.1011 1,273,860 274,538
31
出让三木智能股权 认购楚天高速股份
序 股东
股份数量 股权比例 股份价值 股份数量
号 名称
（股） （%） （元） （股）
合计 36,333,500 70.00 881,998,740 190,085,929
若楚天高速 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应
调整。若发行价格依据 3.2.1.6 发行价格调整方案进行调整的，则乙方各方获得
本次发行的股份数量=标的资产交易价格×乙方各方持股比例（乙方 1 持股比例
为 47.8461%，其他各方持股比例为所持三木智能股权比例）÷本协议 3.2.1.6.5
所确定的发行价格
发行数量精确至个位数，如存在小数的，应当舍去小数取整数。
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
3.2.1.8 本次发行完成后，乙方所认购的股份锁定期按照本协议第 10 条约
定执行。
在业绩补偿期间内，三木智能实际净利润未达到承诺净利润的，楚天高速向
乙方定向回购乙方应补偿的股份数量的，可不受上述锁定期的限制。
3.2.2 关于甲方以支付现金方式向乙方 1 购买资产
甲方拟向乙方 1 支付现金 37,800 万元购买乙方 1 持有的三木智能 30%的股
权。该款项由甲方在本次交易的配套融资资金转入甲方银行账户后 10 日或交割
日后 30 日（两个时间先到者为准）内支付给乙方。
3.2.3 三木智能截至 2015 年 12 月 31 日的滚存未分配利润中的 24,914,400
元归属于乙方所有，剩余部分归属于楚天高速所有；三木智能及其任何子公司的
其他未分配利润（包括但不限于 2016 年 1 月 1 日起的所有未分配利润）应归属
于楚天高速所有。
楚天高速本次发行前的滚存未分配利润，将由包含乙方在内的本次发行前后
的楚天高速新老股东共享。
3.3 本次发行股份及支付现金购买资产完成后，乙方不再持有三木智能股
权，三木智能成为楚天高速的全资子公司。
32
3.4 本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终募集配套资金的发行
成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
第 4 条交割
4.1 本协议生效之日起 60 日内为标的资产交割期，楚天高速与乙方应共同
确定交割审计基准日。交割审计基准日确定后，楚天高速将聘请具有证券期货业
务资质的会计师事务所，尽快就标的资产进行资产交割审计，资产交割审计报告
最迟应于交割完成之日后 30 个工作日内完成，作为届时办理交割等相关手续的
依据之一。
4.2 乙方应于交割完成之日前向楚天高速移交完毕与标的资产相关的全部
合同、文件及资料，且积极协助办理与标的资产有关的权属变更或过户手续。
4.3 在交割完成之日后，楚天高速应聘请具有证券期货业务资质的会计师
事务所就乙方在本协议项下认购楚天高速新增股份进行验资并出具验资报告，并
在遵守第 3.2.1.3 条的情况下尽快向上交所和结算公司申请办理将新发行股份登
记至乙方名下的手续。
4.4 双方同意，标的资产自交割完成之日起，楚天高速即成为标的资产的
合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与
标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协
议另有规定的除外。
4.5 双方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，双方
将密切合作并采取一切必要的行动。
第 5 条过渡期安排
5.1 过渡期内，乙方应对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资
产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产不存在司法冻结、
为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的资产；不
33
从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为，亦不从事任何导致三木智能无
形资产无效、失效或丧失权利保护的行为。
5.2 在过渡期内，非经楚天高速书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、
质押等任何第三方权利，且乙方应通过行使股东权利，确保三木智能不得实施新
的资产处置、利润分配、为其自身以外的第三方提供担保、放弃或怠于行使债务
追索权、恶意逃避税费、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日
常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的行为，但三木智能拟根据其第
一届董事会第三次会议通过的《关于 2015 年度利润分配的预案》进行的利润分
配和三木智能全资子公司惠州市米琦通信设备有限公司依据众联评报字 2016
【1103】号评估报告对外出售厂房和部分生产设备的事项除外。
5.3 过渡期内，标的资产所产生的收益，由楚天高速享有。就过渡期间的
亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由乙方按其对三木智能的持股比例以现
金方式向楚天高速全额补足。标的资产过渡期间损益经双方认可的具有证券期货
业务资格的会计师事务所审计确定。上述审计工作应在标的资产交割后的 30 个
工作日内完成。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由乙方在交
割审计报告出具之日起 15 个工作日内以现金方式向楚天高速补足。
第 6 条业绩承诺
乙方承诺三木智能在业绩补偿期间实现的经审计的净利润将不低于双方签
署的《业绩补偿协议》中乙方所承诺的净利润数。乙方同意，三木智能业绩补偿
期间内当期净利润实现数低于当期承诺净利润数，由乙方对楚天高速进行补偿。
具体的业绩承诺期间、业绩承诺数及补偿方式在乙方与楚天高速另行签署的《业
绩补偿协议》中约定。
第 7 条协议生效的先决条件
7.1 本协议自双方签字盖章之日起成立，且以下先决条件全部满足之日起
34
正式生效：
7.1.1 本次重大资产重组方案已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章
程的规定获得楚天高速董事会、股东大会的批准同意；
7.1.2 本次重大资产重组相关事项取得湖北省国有资产监督管理委员会的
批复、批准以及湖北省国有资产监督管理委员会对于《资产评估报告》评估值的
备案确认；
7.1.3 本次重大资产重组方案获得中国证监会核准；
7.1.4 中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
7.2 若因本协议第 7.1 条项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生
效并得以正常履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。但协议双方仍
将遵守各自关于本次交易中获得的对方保密资料的保密义务。
7.3 若出现本条第 7.1 条项下条件不能在双方约定或预定期限内实现或满
足的情形，双方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关
政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案进行修
改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
第 8 条人员安置
8.1 本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为三木智能 100%的股权，
因而不涉及职工的用人单位变更，原由三木智能聘任的员工在交割完成之日后仍
然由三木智能继续聘用，其劳动合同等继续履行。
8.2 三木智能所有员工于交割完毕之日起的工资、社保费用、福利费用等由
三木智能继续承担。
第 9 条双方的声明、承诺和保证
9.1 楚天高速的声明、承诺和保证：
9.1.1 楚天高速是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，
35
具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；
9.1.2 本协议的签署与履行并不会导致其违反其作为一方或对其有约束力的
任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得
法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
9.1.3 楚天高速向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、
准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署
的违法事实及法律障碍；
9.1.4 楚天高速将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关
的一切必要文件，与乙方共同向有关审批部门办理发行股份及支付现金购买资产
的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定实施本次发行股份及支付现金购买
资产方案；
9.1.5 在本协议第 9.1 条中的任何陈述、保证与承诺在本协议签署之日至交
割完成之日均应是真实、准确和完整的。
9.2 乙方的声明、承诺和保证：
9.2.1 乙方 1、乙方 4 是依据中国法律有效设立并依法存续的有限责任公司，
具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；乙方 2
是一家依据中国法律有效设立并依法存续的有限合伙企业，其有权签署本协议且
能够独立地承担民事责任；乙方 3、乙方 5 至乙方 12 均为具有相应的民事权利
能力与民事行为能力的自然人，均依法具有中国国籍，有权签署本协议且能够独
立地承担民事责任；
9.2.2 本协议的签署与履行并不会导致其违反其作为一方或对其有约束力的
任何章程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获得
法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
9.2.3 乙方向楚天高速及其聘请的中介机构披露的关于三木智能的全部文
件、资料和信息（包括但不限于其资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、
关联方、人员等所有应当披露的内容），以及提供的与本协议有关的所有文件、
资料和信息，均是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向对方
披露的、影响本协议签署或对对方造成重大不利影响的违法事实及法律障碍；
9.2.4 乙方保证对标的资产具有合法、完整的权利，其有权转让其持有的三
36
木智能股权；其持有的三木智能的股权不存在信托、委托持股或其他任何类似安
排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保
全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让，不存在因公司内部任何管理制度文
件、股东协议、合同、承诺或安排所导致的其他任何权利限制，亦不存在任何可
能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
9.2.5 乙方承诺三木智能系合法成立、有效存续的公司，注册资本已全额缴
纳，不存在违反股东所应当承担的义务及责任的行为；已取得其设立及经营业务
所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有
效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效；不存
在依据有关法律规定及其章程需要终止的情形；其经营活动符合有关法律规定，
不存在立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工、税务、安全、工商、海
关、质监等方面的重大违法违规情形，其已取得生产经营所活动需的全部业务许
可、批准或资质证书；
9.2.6 自本协议签署之日起，乙方不会对标的资产进行再次出售、抵押、质
押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或优先认购
权等），亦不就标的资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担
或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、
意向书、谅解备忘录，或签订与标的资产转让相冲突、或包含禁止或限制标的资
产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
9.2.7 乙方保证在本次交易获得中国证监会核准后的 30 个工作日内，三木
智能完成从全国中小企业股份转让系统终止挂牌的相关手续，及三木智能的组织
形式由股份公司变更为有限公司的全部相关事项，包括但不限于办理完成工商变
更登记等。乙方承诺不会因乙方原因导致标的资产不能合法转让到楚天高速名
下，亦不会在转让完成后，任何第三方因有权主张权利而导致楚天高速受到利益
损失，否则乙方应当给予楚天高速充分的赔偿；
9.2.8 乙方将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有关的
一切必要文件，并与楚天高速共同向有关审批部门办理本次发行股份及支付现金
购买资产的审批手续；
37
9.2.9 乙方承诺，除非乙方不再持有楚天高速的股份或不再担任楚天高速董
事、监事或高级管理人员，否则乙方不得以任何形式（包括但不限于在中国境内
或境外自行或与他人合资、合作）从事、参与或协助他人从事任何与楚天高速及
其子公司（包括三木智能）届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活
动，也不直接或间接投资任何与楚天高速及其子公司（包括三木智能）届时正在
从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。
9.2.10 乙方承诺并保证三木智能通过与三木智能管理层、核心骨干员工签
订服务期协议或其他方式，使得上述人员自本次交易交割完成之日起至少在三木
智能任职 60 个月。管理层及核心骨干违反上述承诺或未签署该等期限的服务期
协议的，该人员应赔偿楚天高速违约金 200 万元，乙方所列各方对此承担连带责
任。该款项应当在楚天高速提出主张后 10 日内支付，逾期未支付的，该人员和
乙方需按照同期银行贷款利率另行支付逾期付款的利息。
9.2.11 乙方应保证三木智能管理层、核心骨干员工（具体人员名单详见附
件一）向楚天高速出具承诺：在任职期限内未经楚天高速同意，不得在楚天高速、
三木智能及下属子公司以外，从事与楚天高速及三木智能及下属子公司相同或类
似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与楚
天高速、三木智能及下属子公司有竞争关系的公司任职;自从三木智能离职后两
年内不在楚天高速、三木智能以外，从事与楚天高速及三木智能及下属子公司相
同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在
同楚天高速或三木智能及下属子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或
者担任任何形式的顾问。管理层及核心骨干违反上述承诺的，该人员应赔偿楚天
高速违约金 200 万元，乙方所列各方对此承担连带责任。该款项应当在楚天高速
提出主张后 10 日内支付，逾期未支付的，该人员和乙方需按照同期银行贷款利
率另行支付逾期付款的利息。
9.2.12 乙方承诺并保证如三木智能因专利、软件著作权、商标等知识产权
侵权而导致任何经济损失，由乙方承担，乙方所列各方对此承担连带责任。
9.2.13 在本协议第 9.2 条中的任何声明、保证与承诺在本协议签署之日至
交割完成之日均应是真实、准确和完整的。乙方如未能实现上述承诺和保证，除
应承担本协议的违约责任外，还应赔偿楚天高速由此所造成的全部损失，该损失
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包括但不限于楚天高速开展本次重组的直接损失以及重组预期收益等损失。相关
赔偿款项，乙方或乙方应促使赔偿人应当在楚天高速提出主张后 10 日内完成支
付，否则乙方需按照同期银行贷款利率另行支付逾期付款的利息。
第 10 条锁定期约定
10.1 除本协议 10.2 规定的情况外，乙方 1 通过本次交易取得的楚天高速股
份，自其持有楚天高速股份之日起 60 个月内分批解锁，具体解锁比例及条件等
情况如下：
解锁
解锁期 累计可解锁股份数 解锁条件
比例
1、发行结束满12个月；
本次交易取得的股份数×
2、2016年《专项审核报告》已出具；
第一期 20% 20%-当年已补偿的股份数
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿
（如需）
义务（如需）；
1、发行结束满24个月；
本次交易取得的股份数×
2、2017年《专项审核报告》已出具；
第二期 20% 40%-累计已补偿的股份数
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿
（如需）
义务（如需）；
1、发行结束满36个月；
本次交易取得的股份数× 2、2018年《专项审核报告》已出具；
第三期 20% 60%-累计已补偿的股份数 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿
（如需） 义务（如需）；
1、发行结束满48个月；
本次交易取得的股份数×
2、2019年《专项审核报告》及《减值测
80%-累计已补偿的股份数
第四期 20% 试报告》（如需）已出具；
（如需）-进行减值补偿的
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿
股份数（如需）
义务（如需）；
本次交易取得的股份数×
100%-累计已补偿的股份
第五期 20% 发行结束满60个月
数（如需）-进行减值补偿
的股份数（如需）
注：上述表格中“本次交易取得的股份数”为乙方 1 通过本次交易取得的楚
天高速股份数量。
乙方 2 至乙方 12 通过本次交易取得的楚天高速股份，自其持有楚天高速股
39
份之日起 48 个月内分批解锁，具体解锁比例及条件等情况如下：
解锁
解锁期 累计可解锁股份数 解锁条件
比例
1、发行结束满12个月；
本次交易取得的股份数×
2、2016年《专项审核报告》已出具；
第一期 20% 20%-当年已补偿的股份数
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义
（如需）
务（如需）；
1、发行结束满24个月；
本次交易取得的股份数×
2、2017年《专项审核报告》已出具；
第二期 20% 40%-累计已补偿的股份数
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义
（如需）
务（如需）；
本次交易取得的股份数× 1、发行结束满36个月；
60%-累计已补偿的股份数 2、2018年《专项审核报告》）已出具；
第三期 20%
（如需） 3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义
务（如需）；
1、发行结束满48个月；
本次交易取得的股份数×
2、2019年《专项审核报告》及《减值测试
100%-累计已补偿的股份
第四期 40% 报告》（如需）已出具；
数（如需）-进行减值补偿
3、已履行《业绩补偿协议》约定的补偿义
的股份数（如需）
务（如需）；
注：上述表格中“本次交易取得的股份数”为乙方 2 至乙方 12 通过本次交
易分别取得的楚天高速股份数量。
10.2 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确以前，乙方不转让其在上市公司拥有权益的股份。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据
相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
10.3 本次交易完成后，由于楚天高速送红股、转增股本等原因增持的上市
公司股份，亦应遵守上述约定。
第 11 条双方的权利和义务
11.1 楚天高速的义务
11.1.1 在标的资产过户至其名下后及时向上交所及结算公司申请办理新增
股份的登记手续，将新增股份登记至乙方名下；
40
11.1.2 在乙方的协助下，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司信息披露管理办法》等有关规定，在取得上交所的同意后及时、准确地披露发
行股份及支付现金购买资产的相关信息；
11.1.3 根据相关法律法规规定以及本协议约定应由楚天高速履行的其他义
务。
11.2 乙方的义务
11.2.1 在本次发行股份及支付现金购买资产经中国证监会核准后，将标的
资产过户至楚天高速名下，及时完成资产交割；
11.2.2 根据相关法律法规规定以及本协议约定应由资产转让方履行的其他
义务。
第 12 条税费
12.1 因签署和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承
担。
第 13 条协议的履行、适用、变更与解除
13.1 本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议
最终履行完毕。
13.2 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
13.3 双方同意，如三木智能及/或楚天高速在过渡期内发生重大不利变化，
导致发行股份及支付现金购买资产或本协议目的无法实现，双方应互相协商是否
终止、中止、延期履行、修改、补充本协议。该等安排不影响责任方按照本协议
约定的承诺、保证、义务承担违约责任。
13.4 除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
41
第 14 条不可抗力
若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整而致使直
接影响本协议的履行或者不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双
方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，由双方
协商决定是否解除协议或者延期履行协议。
第 15 条违约责任及补救
15.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当
履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任
应当赔偿对方由此所造成的全部损失。
15.2 如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包
括但不限于中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控
制的原因，导致标的资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一
方违约。
15.3 如果乙方对涉及标的资产所做的陈述和保证失实或严重有误或标的资
产本身存在未明示的瑕疵，则甲方据此不履行《发行股份及支付现金购买资产协
议》将不视为违约。
15.4 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出
补救措施，并给予违约方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适
当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方
向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
第 16 条保密
16.1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接
42
地披露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以下
保密信息（以下简称“保密信息”）：
（1）本协议的存在及本次发行股份及支付现金购买资产事宜所有相关信息；
（2）任何在双方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易
条件或有关本协议项下交易的任何其他信息。
16.2 本协议双方的保密义务在下列情形下除外：
（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知
道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提
是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共
领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律、法规和/或证券监管部门的要求，已公开披露的相关信息。
16.3 本协议双方同意，任何一方对本协议第 16 条约定的保密义务的违反
将构成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动法
律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
16.4 本协议第 16 条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
第 17 条适用的法律和争议解决
17.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
17.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好
协商方式迅速解决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向甲方所在地有管辖
权的人民法院提起诉讼。
第 18 条通知及送达
18.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形
式，并按下列地址或传真号码（或收件人以 3 个工作日事先书面通知向另一方指
43
定的其它地址或传真号码）交付或邮寄给有关一方：
致（甲方）：湖北楚天高速公路股份有限公司
通讯地址：武汉市洪山区珞瑜路 1077 号东湖广场宽堂写字楼 7 层
通讯地址邮编：430074
电话：（86）27-87576677
传真：（86）27-87576678
联系人：郭生辉
乙方 1：深圳市三木投资有限公司
通讯地址：深圳市龙华新区观澜街道樟坑径上围村金倡达科技园 F 栋二层东
北侧
通讯地址邮编：518000
电话：13715269616
传真：0755-26999002
联系人：陈银芳
乙方 2：深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）
通讯地址：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 7002 号浩铭财富广场 A 座 12Q
通讯地址邮编：518000
电话：13715269616
传真：0755-26999002
联系人：陈银芳
乙方 3：张旭辉
通讯地址：深圳市福田区香轩路雍祥居 13A
通讯地址邮编：518000
电话：13923726329
乙方 4：诺球电子（深圳）有限公司
通讯地址：深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村 G 栋南山区电子商务创
44
新服务基地 B406（入驻深圳市银河商务秘书服务有限公司）
通讯地址邮编：518000
电话：13603028917
传真：0755-26999002
联系人：李泽流
乙方 5：云亚峰
通讯地址：深圳市福田区桥香路桥香公馆 2 栋 B 座 1704
通讯地址邮编：518000
电话：18923411686
乙方 6：杨海燕
通讯地址：深圳市福田区香林路 2 号东海花园福禄居 15 栋 13C
通讯地址邮编：518000
电话：13510821348
乙方 7：黄国昊
通讯地址：深圳市福田区侨香路香雅园 C 栋 14C
通讯地址邮编：518000
电话：13631678700
乙方 8：张黎君
通讯地址：广东省深圳市南山区大冲城市花园 10B14D
通讯地址邮编：518000
电话：13715216932
乙方 9：叶培锋
通讯地址：深圳市南山区后海大道瑞铧苑 1-13E 室
通讯地址邮编：518000
45
电话：13428957343
乙方 10：熊胜峰
通讯地址：深圳市福田区新洲九街蜜园 B 栋 605 室
通讯地址邮编：518000
电话：13689559285
乙方 11：黄日红
通讯地址：上海浦东御桥路 288 弄未来域 39 号 401
通讯地址邮编：200123
电话：13901965521
乙方 12：张建辉
通讯地址：广东省惠州市仲恺高新区惠南高新科技产业园广泰路 39 号
通讯地址邮编：516006
电话：13802556415
18.2 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯
在下列时间被视为已送达：
（1）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
（2）如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第 3 个工作日；
（3）如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
第 19 条协议文本及其他
19.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方
未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部分
行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另
46
有约定的除外。
19.2 除非本协议双方另有书面约定，否则任何一方在未经对方事先书面同
意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
19.3 如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法
管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议双方应根据本协议
的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议双方签署本协议时
的意图的有效条款所替代。
19.4 本协议一式拾捌份，具有同等法律效力，各方各持壹份，其余由甲方
留存，用于报备相关部门。
（以下无正文）
47
（本页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》之签署页）
甲方：湖北楚天高速公路股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
签署日期： 年 月 日
48
（本页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》之签署页）
乙方 1：深圳市三木投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
签署日期： 年 月 日
49
（本页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》之签署页）
乙方 2：深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人签字：
签署日期： 年 月 日
50
（本页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》之签署页）
乙方 3：张旭辉（签字）
签署日期： 年 月 日
51
（本页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》之签署页）
乙方 4：诺球电子（深圳）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
签署日期： 年 月 日
52
（本页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》之签署页）
乙方 5：云亚峰（签字）
签署日期： 年 月 日
53
（本页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》之签署页）
乙方 6：杨海燕（签字）
签署日期： 年 月 日
54
（本页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》之签署页）
乙方 7：黄国昊（签字）
签署日期： 年 月 日
55
（本页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》之签署页）
乙方 8：张黎君（签字）
签署日期： 年 月 日
56
（本页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》之签署页）
乙方 9：叶培锋（签字）
签署日期： 年 月 日
57
（本页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》之签署页）
乙方 10：熊胜峰（签字）
签署日期： 年 月 日
58
（本页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》之签署页）
乙方 11：黄日红（签字）
签署日期： 年 月 日
59
（本页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产协议》之签署页）
乙方 12：张建辉（签字）
签署日期： 年 月 日
60
附件一：
序号 姓名 身份证号码 在三木智能的身份/职务
1 张旭辉 440111196309284253 总裁
2 李泽流 H0558898901 副总裁
3 张黎君 341021197902223135 软件总监
4 叶培锋 441323197612222057 技术部经理
5 朱晨露 110108197812089711 副总经理
6 杨洪文 510228197512179390 副总经理
7 章湘仁 430181198010012153 品质总监
61
股东大会
议 案 七
关于审议公司与深圳市三木智能股份有限公司全体股东签署
附条件生效的《业绩补偿协议》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司业务板块，形成板块间发展协同效应，促进多元化发展，
以提升公司整体经营效益和提升股东回报，公司拟以发行股份及支付现金的方
式，向深圳市三木智能股份有限公司的全体股东购买其合计持有的三木智能100%
的股权。
为明确交易对方对三木智能未来业绩承诺及承担相应的补偿义务，公司与交
易对方签署了附条件生效的《湖北楚天高速公路股份有限公司业绩补偿协议》。
本议案已于 2016 年7月15日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 8 月 29 日
附：《湖北楚天高速公路股份有限公司业绩补偿协议》
62
湖北楚天高速公路股份有限公司
业绩补偿协议
中国 武汉
二零一六年七月
63
业绩补偿协议
本《业绩补偿协议》（以下简称“本协议”）于 2016 年 7 月 15 日由下列各方
在武汉市订立：
甲方：湖北楚天高速公路股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道 9 号
法定代表人：肖跃文
乙方：
（12） 乙方 1：深圳市三木投资有限公司
注册地址：深圳市龙华新区观澜街道樟坑径上围村金倡达科技园 F 栋二层东
北侧
法定代表人：张旭辉
（13） 乙方 2：深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）
经营场所：深圳市福田区香蜜湖街道深南大道 7002 号浩铭财富广场 A 座 12Q
执行事务合伙人：张旭辉
（14） 乙方 3：张旭辉
身份证号码：440111196309284253
（15） 乙方 4：诺球电子（深圳）有限公司
注册地址：深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村 G 栋南山区电子商务创
新服务基地 B406（入驻深圳市银合商务秘书服务有限公司）
法定代表人：李泽流
（16） 乙方 5：云亚峰
身份证号码：610324197408252512
（17） 乙方 6：杨海燕
身份证号码：430524197508178708
（18） 乙方 7：黄国昊
64
身份证号码：342423197909020096
（19） 乙方 8：张黎君
身份证号码：341021197902223135
（20） 乙方 9：叶培锋
身份证号码：441323197612222057
（21） 乙方 10：熊胜峰
身份证号码：511121198003237017
（22） 乙方 11：黄日红
身份证号码：340104196905191515
（23） 乙方 12：张建辉
身份证号码：44052619710928003X
鉴于：
1、根据《湖北楚天高速公路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、甲方与乙方签署的《湖北楚天高速公
路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及
支付现金购买资产协议》”），甲方拟以发行股份及支付现金方式购买乙方持有
的深圳市三木智能股份有限公司（以下简称“三木智能”）100%股份（以下简称
“本次交易”）。
2、乙方系三木智能的现有股东，持有三木智能股权的情形如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
13 深圳市三木投资有限公司 40,406,000 77.8461
深圳市九番股权投资管理企业
14 4,905,000 9.4500
（有限合伙）
15 张旭辉 2,625,000 5.0573
16 诺球电子（深圳）有限公司 1,260,000 2.4275
17 云亚峰 787,500 1.5172
18 杨海燕 420,000 0.8092
65
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例（%）
19 黄国昊 367,500 0.7080
20 张黎君 367,500 0.7080
21 叶培锋 294,000 0.5664
22 熊胜峰 262,500 0.5057
23 黄日红 157,500 0.3034
24 张建辉 52,500 0.1011
合计 51,905,000 100.00
注：上述持股比例合计比例未达到 100%，系四舍五入所致。
3、本次交易资产评估机构拟采用收益法和资产基础法对三木智能 100%股份
(以下简称“标的资产”)进行评估。
据此，为了明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，甲方和乙方本着公平、
公正的原则，在平等协商的基础上，就三木智能在业绩补偿期间内实现净利润数
不足业绩承诺净利润数的差额部分的补偿事宜达成协议如下（除另有约定外，本
协议内所涉相关名词的表述含义与《发行股份及支付现金购买资产协议》中的含
义相同）：
（一）业绩补偿期间
业绩补偿期间为 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度。
（二）业绩承诺数及原则
乙方为本次重组的业绩补偿方。乙方承诺，业绩补偿期间三木智能（包括其
子公司）合并报表中净利润（注：本协议中提及的净利润，指三木智能合并利润
表中归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别如下：
单位：万元
2016 2017 2018 2019 业绩补偿期间累计承
项目
年度 年度 年度 年度 诺净利润数
66
承诺净利润数 9,800 11,800 14,000 17,000 52,600
本协议第（四）条约定的业绩补偿和第（五）条约定的减值测试补偿的累计
应补偿总金额不超过标的资产的交易价格 126,000 万元。乙方在对甲方进行上述
补偿时，当期应补偿金额小于或等于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的股份和金额
不冲回。
（三）实现净利润数与业绩承诺净利润数差异的确定
本次交易完成后，在业绩补偿期间内，甲方将在每个会计年度结束后聘请具
有证券业务资格的会计师事务所对三木智能上一年度的业绩完成情况出具专项
审核报告，最终实现净利润数与承诺净利润数之差额根据上述专项审核结果确
定。同时，甲方应分别在业绩补偿期间各年年度报告中披露三木智能的实现净利
润数与本协议第（二）条约定的业绩承诺净利润数之间的差异情况。
（四）业绩承诺补偿方式及原则
1、三木智能实现净利润数在补偿期间内未达到补偿期间承诺净利润数的，
乙方应分别对甲方进行补偿。乙方同意优先以股份方式向甲方补偿，不足部分由
乙方 1 以现金方式补足。乙方当期应补偿股份的计算公式为：
（1）当期补偿股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累
计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易总价÷本
次交易中向乙方发行股份价格-乙方累计已补偿的股份数
上述公式计算出的乙方当期补偿股份数量按照如下方式和原则进行补偿：
1.1 若乙方 1 在当期补偿前持有的甲方股份数量大于（含等于）乙方 1 当期
应补偿股份数量，则当期补偿股份数量按照乙方各自所持三木智能的股权比例在
乙方间进行分摊。
1.2 若乙方 1 在当期补偿前持有的甲方股份数量小于乙方 1 当期应补偿股份
数量，则对于该差额部分，由乙方 2 至乙方 12 以其持有的甲方股份向甲方补偿，
以补足该差额。乙方 2 至乙方 12 之各方按照下述比例分摊该差额部分：
序号 名称 分摊比例(%)
1 深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙） 42.6559
67
序号 名称 分摊比例(%)
2 张旭辉 22.8281
3 诺球电子（深圳）有限公司 10.9575
4 云亚峰 6.8484
5 杨海燕 3.6525
6 黄国昊 3.1959
7 张黎君 3.1959
8 叶培锋 2.5567
9 熊胜峰 2.2828
10 黄日红 1.3697
11 张建辉 0.4566
注：上述乙方 1 当期应补偿股份数量=当期补偿股份数量×乙方 1 持有三木智
能的股权比例（77.8461%）
（2）若乙方各方在按照本条第 1 款第（1）项第 1.1、1.2 子项约定进行股份
补偿后，已补偿股份数量仍少于当期应补偿股份数量的，则不足部分由乙方 1
以与差额部分股份等价值的现金向甲方进行补偿。乙方 1 当期应补偿现金金额计
算公式如下：
当期应补偿现金金额=（当期应补偿股份数-当期实际补偿股份数）×本次交
易中向乙方发行股份价格
注：当期应补偿股份数系本协议第（四）条第 1 款第（1）项中所列公式计
算的股份数。该公式中“本次交易中向乙方发行股份价格”，还包括按照双方所
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定的发行价格调整方案调整后
的发行价格。
（3）若因乙方质押其通过本次交易取得的甲方股份，或乙方所持股份因冻结、
被采取强制执行或其他原因被限制转让或不能转让的，造成其持有的甲方股份不
足或不能补足按照本条第 1 款第（1）项中第 1.1、1.2 子项计算的应补偿股份时，
乙方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。
（4）若甲方在业绩补偿期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿的股
68
份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）＝当期应补偿股份数量（调
整前）×（1＋转增或送股比例）。
若甲方在业绩补偿期间实施现金分红，乙方对现金分红的部分应做相应返
还，计算公式为：
返还金额=乙方在截至补偿前每股已分配现金股利×当期应补偿股份数
注：乙方所列各方各自需返还的金额，按照其所持三木智能股权比例独立承
担。
（5）乙方用于补偿（含业绩承诺补偿和减值测试补偿）的合计股份数量不超
过乙方因本次交易而获得的合计股份总数（包括业绩补偿期间内转增或送股的股
份）。
（6）根据上述约定，乙方 2 至乙方 12 之各方无需承担现金补偿责任，但可
能替乙方 1 承担股份补偿责任。鉴于此，乙方 1 与乙方 2 至乙方 12 各方之间应
通过协议安排的方式对本条第 1 款第（1）项第 1.2 子项和第（2）项约定所关联
的乙方各方之间的权利义务关系作出明确约定。
2、甲方以总价人民币1.00元向乙方定向回购其当期应补偿的股份，并依法
予以注销。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或
因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的
2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日（即前述股东大会的股权登记
日）登记在册的甲方其他股东（不含乙方）各自所持甲方股份占甲方其他股东所
持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。
（五）减值测试及股份补偿
1、在业绩补偿期间届满且最后一个业绩补偿年度《专项审核报告》出具之
日起一个月内，甲方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对三木智能100%
股权进行减值测试，并出具专项审核意见。
如：三木智能100%股权期末减值额>补偿期限内已实际补偿金额（如有），
则乙方应向甲方另行补偿，另需补偿的总金额计算方法如下：
标的资产减值项下另需补偿的总金额=三木智能100%股权期末减值金额-补
偿期限内已实际补偿金额（如有）
69
其中，补偿期限内已实际补偿金额=补偿期限内乙方已补偿股份总数×本次
交易中向乙方发行股份价格（或本协议（四）1、（2）款中所注调整后的发行价
格）+补偿期间内乙方已补偿现金金额
标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评
估值并排除业绩补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。
标的资产减值项下乙方所列各方各自另需补偿金额=另需补偿的总金额×
乙方所列各方各自持有的三木智能股份比例
2、标的资产减值补偿时，乙方同意优先以股份方式向甲方补偿，不足部分
由乙方以现金方式补足，由乙方所列各方各自以其通过本次交易取得的甲方股份
和现金进行补偿，补偿方式参照本协议第（四）条第1款和第2款约定的计算方式
和原则执行。
（六）超额完成业绩承诺的奖励
若三木智能在乙方业绩补偿期间届满时，业绩补偿期间内累计实现的净利润
总额高于承诺净利润累计总额，超出部分的 50%将作为奖励（该奖励总额不应超
过本次交易总价的 20%，），由甲方或三木智能在业绩补偿期满之后向三木智能管
理层（具体人员名单由乙方 3 届时提名并报甲方审批确定）发放，该奖励发放应
在三木智能累计可供分配净利润为正值且经营活动现金流充裕的前提下实施，具
体发放方式、时间与条件等应符合届时甲方或三木智能制定的奖励发放管理办
法，且符合届时甲方章程关于利润分配的相关约定及证监会、上交所等部门的监
管要求。
（七）业绩补偿的实施程序
在业绩补偿期间内每一业绩补偿年度届满，且甲方所委托的具有相关证券业
务资格的会计师事务所出具关于三木智能业绩补偿期间实现净利润数的专项审
核意见或资产减值测试专项审核意见后的 30 个工作日内，甲方计算乙方所列各
方应补偿股份数量，并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并
以书面方式通知乙方实现净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况
以及应补偿股份数量（如有），乙方应在收到甲方书面通知之日起 30 个工作日内
配合甲方实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由甲方按照相关法律法规规定
70
对该等股份予以注销。若乙方未在规定期限内配合完成，则甲方有权要求乙方支
付违约金 1000 万元，乙方所列各方按所持三木智能股权比例独立承担。
甲方董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得甲方股东大会的批准和
授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。
在确定补偿股份数量并回购注销的甲方董事会决议作出后的 30 内，甲方应
通知甲方债权人并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，如要求甲方清偿债务或者提供相应的担
保，则甲方应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
乙方 1 需进行现金补偿或乙方需返还现金股利时，乙方应在收到甲方发出的
业绩补偿通知后的 15 个工作日内将所需补偿的现金或返还的现金股利支付到甲
方指定的银行账户内。逾期未付款，按照未付款金额万分之五/日支付逾期付款
利息。
（八）协议生效条件
1、本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产方案已经按照《公司法》及其他相关
法律、公司章程的规定获得甲方董事会、股东大会的批准同意；
（2）本次发行股份及支付现金购买资产相关事项取得湖北省国有资产监督管
理委员会的批复、批准以及湖北省国有资产监督管理委员会对于《资产评估报告》
评估值的备案确认；
（3）本次发行股份及支付现金购买资产方案获得中国证监会核准；
（4）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。
2、若因前款（1）至（4）项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法
生效并不能正常履行的，协议任何一方不依据本协议追究协议他方的法律责任。
3、若出现本条第 1 款所约定条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足
的情形，各方应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政
府部门或证券交易所要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次发行股份及支
付现金购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
（九）其他
71
1、本协议未尽事宜，由各方另行协商确定。
2、除本协议另有约定外，本协议所适用的词语简称、适用法律及争议解决
等条款与《发行股份及支付现金购买资产协议》的定义和约定一致。
3、本协议一式拾捌份，具有同等法律效力，各方各持壹份，其余由甲方留
存，用于报备相关部门。
（以下无正文）
72
（本页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司业绩补偿协议》之甲方签署
页）
甲方：湖北楚天高速公路股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
签署日期： 年 月 日
73
（本页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司业绩补偿协议》之乙方签署
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乙方 1：深圳市三木投资有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
签署日期： 年 月 日
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（本页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司业绩补偿协议》之乙方签署
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乙方 2：深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人签字：
签署日期： 年 月 日
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乙方 3：张旭辉（签字）
签署日期： 年 月 日
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（本页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司业绩补偿协议》之乙方签署
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乙方 4：诺球电子（深圳）有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表签字：
签署日期： 年 月 日
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乙方 5：云亚峰（签字）
签署日期： 年 月 日
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乙方 6：杨海燕（签字）
签署日期： 年 月 日
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（本页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司业绩补偿协议》之乙方签署
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乙方 7：黄国昊（签字）
签署日期： 年 月 日
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（本页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司业绩补偿协议》之乙方签署
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乙方 8：张黎君（签字）
签署日期： 年 月 日
81
（本页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司业绩补偿协议》之乙方签署
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乙方 9：叶培锋（签字）
签署日期： 年 月 日
82
（本页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司业绩补偿协议》之乙方签署
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乙方 10：熊胜峰（签字）
签署日期： 年 月 日
83
（本页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司业绩补偿协议》之乙方签署
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乙方 11：黄日红（签字）
签署日期： 年 月 日
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（本页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司业绩补偿协议》之乙方签署
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乙方 12：张建辉（签字）
签署日期： 年 月 日
85
股东大会
议 案 八
关于逐份审议公司与认购方分别签署附条件生效的《湖北楚天高
速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》
的议案
各位股东、股东代表：
因本次募集配套资金需要，公司与湖北交投集团、楚天高速1号资产管理计
划、无锡稳润、武汉三友 、天安财险和姚绍山分别签署了《湖北楚天高速公路
股份有限公司非公开发行A股股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协
议》”）。
本议案已于 2016 年7月15日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东审议，关联股东湖北交投集团需就审议公司与湖北交投集团
签署《股份认购协议》回避表决。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 8 月 29 日
附：《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》
86
湖北楚天高速公路股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
附条件生效的股份认购协议
中国 武汉
二零一六年七月
87
湖北楚天高速公路股份有限公司
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议
本《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》（以下简称
“本协议”）由以下双方于 2016 年 7 月 15 日在湖北省武汉市共同签署：
甲方：湖北楚天高速公路股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道 9 号
法定代表人：肖跃文
乙方：湖北省交通投资集团有限公司
注册地址： 湖北省武汉市汉阳区龙阳大道 36 号顶琇广场 A 栋 25 楼
法定代表人： 张嗣义
鉴于：
1．甲方系经湖北省工商行政管理局核准设立的股份有限公司，经中国证券监督管理委
员会证监发行字[2003]147 号文核准，甲方股票于 2004 年 3 月 10 日在上海证券交易所正式
挂牌交易，股票简称“楚天高速”，股票代码 600035。
2．甲方拟向深圳市三木智能股份有限公司（以下简称“三木智能”）的全体股东发行股
份及支付现金购买三木智能的 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”），其中
配套融资拟由具体发行对象以现金方式认购甲方以非公开方式发行的 A 股股票（以下称“本
次发行”），并将在甲方审议本次重组的董事会会议决议中确定具体发行对象。
3．乙方系一家依据相关法律、法规设立并有效存续的有限公司，已取得湖北省工商行
政管理局颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91420000562707438F），企业类型为有
限责任公司。乙方具有签署本协议的主体资格；乙方愿意成为甲方本次发行的发行对象，具
备认购甲方本次发行股票之意愿和能力。
88
为此，双方通过友好协商，签署本协议，以兹双方恪守。
第一条 定义
为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作
表述的定义：
本次交易/本次重组 甲方向三木智能全体股东发行股份及支付现金购买三木智能的
100%股权；同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金
本次配套融资 甲方向包含乙方在内的 10 名符合条件的特定对象非公开发行人民
币普通股（A 股）募集配套资金
三木智能 深圳市三木智能股份有限公司
董事会决议 甲方就审议本次重组召开的董事会会议作出的决议
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
税费 任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或摊派的任何
增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府
有关部门征收的费用
法律 中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括其不时的修
改、修正、补充、解释或重新制定
工作日 除法定节假日以外的中国法定工作时间
元 人民币元
第二条 股份认购
2.1 本次配套融资的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2.2 本次配套融资的现金认购对象为包括乙方在内的不超过 10 名的投资者。
2.3 认购股份的价格
89
2.3.1 本次配套融资的定价基准日为甲方董事会决议公告日，本次配套融资的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%，即 4.73 元/股。根据甲方披露
的《湖北楚天高速公路股份有限公司 2015 年年度股东大会决议公告》 公告编号：2016-020），
甲方以 2015 年 12 月 31 日总股本 1,453,377,893 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.90 元（含税），派发现金红利总额 130,804,010.37 元（含税）。甲方于 2016 年 6 月 15
日完成上述现金红利的发放，实际派发现金红利总额 130,804,010.37 元（含税）。本次非公
开发行股份募集配套资金的发行价格调整为 4.64 元/股。
2.3.2 甲乙双方同意并确认，在本次配套融资定价基准日至发行日期间，如甲方有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整；
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
2.3.3 甲、乙双方同意并确认，在甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
获得证监会核准前的期间内（以下简称“可调价期间内”），如触发如下条件之一：
在可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘
点数（即 2,984.96 点）跌幅超过 20%；
或者，在可调价期间内，高速公路(申万 801175.SI)收盘点数在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8
日收盘点数（即 2,370.71 点）跌幅超过 20%。
甲方需在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会议，审议决定是否按照本发
行价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行
价格调整方案的生效条件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为
该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的甲方股票
90
交易均价的 90%。
2.4 本次发行的认购方式和金额
2.4.1 乙方本次将全部以现金方式认购甲方本次拟以非公开方式发行 A 股股票；
2.4.2 乙方认购甲方本次发行的股票，需向甲方支付总金额为人民币 9,000 万元的股份
认购款。
2.5 本次发行数量
2.5.1 乙方本次将全部以现金方式认购甲方本次发行的 19,396,551 股股票，该股份数量
系根据本协议 2.3.1 和 2.4.2 款约定的发行价格和认购金额计算后取整得出，不足一股部分，
乙方放弃。
2.5.2 发行数量调整
2.5.2.1 若甲方股票在定价基准日，即甲方首次审议本次重组相关事宜之董事会决议公告
日（以下称“定价基准日”）至发行日（本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后具
体确定的股票发行日，以下称“发行日”）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量根据本协议 2.3.2 所列公示计算得出的调整后
发行价格作相应调整；
2.5.2.2 若本协议 2.3.3 款约定的发行价格调整事项得以实施，则发行数量按照该款约定
计算得出的发行价格作相应调整。
2.5.3 除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变
化或根据发行核准文件或证监会的要求予以调减的，则乙方认购本次发行的股份数量将按照
相关要求作出相应同比例调减。
第三条 缴款、验资及股份登记
3.1 乙方同意本次认购履约保证金为人民币 450 万元（大写：肆佰伍拾万元整），该保证金
由乙方在甲方本次重大资产重组董事会会议召开后 5 日内缴纳至甲方指定账户。上述履约保
证金在乙方认购甲方本次发行股份时可用于抵付认购股款。如果本次重组方案因国有资产管
理部门或其他主管机构批准原因发生变更的，双方同意将友好协商确定保证金的缴纳安排。
91
3.2 乙方同意按照本协议第二条的约定认购本次发行人发行的股份，并同意在甲方本次发行
获得中国证监会核准并完成资产交割后，自收到甲方和本次发行承销机构发出的缴款通知之
日起 5 个工作日内，以现金方式一次性将认购资金划入承销机构为本次配套融资专门开立的
账户，验资完毕再划入甲方本次配套融资募集资金专项存储账户。
3.3 甲方在收到乙方缴纳的本次配套融资的认购资金后，应当聘请具有证券业务资格的会计
师事务所进行验资，并于验资报告出具之日或登记结算公司要求的文件出具之日起 20 个工
作日内，办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手
续，乙方应为此提供必要的协助。
3.4 本次配套融资完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲方本次
配套融资前的滚存未分配利润。
第四条 限售期
4.1 乙方承诺：乙方本次认购的甲方股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，且参
与本次配套融资前所持股份自本次发行结束之日起 12 个月内也不得转让。本次发行结束后，
由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定。
4.2 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监
管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
4.3 限售期结束后，乙方因本次配套融资获得的甲方股份在转让时需遵守当时有效的法律、
法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。
第五条 陈述、保证与承诺
5.1 甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
92
5.1.1 甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行
本协议。
5.1.2 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规章、规范性文件以
及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任
何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
5.1.3 甲方最近 5 年内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次配套融资的重大诉讼、
仲裁、行政处罚及或有负债事项。
5.2 乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.2.1 乙方系一家依据中国法律设立并合法、有效存续的有限公司，已办理工商设立登
记手续，目前依法存续，具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署本协议且能够
独立承担民事责任；
5.2.2 乙方具备法律法规、规范性法律文件或中国证监会要求的参与本次配套融资的相
关资格和条件，并已全面履行内部决策与授权程序；
5.2.3 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规章、规范性文件以
及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任
何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
5.2.4 乙方认购甲方本次发行股票的行为符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七
条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条等现行法律、法规及相关规范性文件的规
定；
5.2.5 乙方按照本协议的约定，及时、足额地缴纳其认购甲方本次配套融资的股票的认
购资金。
93
5.2.6 乙方承诺，其用以认购甲方本次发行股票之资金来源于本公司的自有资金或合法
借款，来源合法；未直接或间接接受来自于甲方提供的财务资助或者补偿，不存在违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，且符合相关法律、法规和规范性
文件的有关规定.
5.2.7 乙方承诺在甲方本次配套融资完成后不得越权干预甲方公司经营管理活动，不得
侵占公司利益。
5.3 双方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监
会有关规定依法履行各自相应义务，维护甲方全体股东利益。
第六条 税费
6.1 因签署和履行本协议而发生的法定税费及各方因准备、订立及履行本协议而发生的相关
费用，均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及
代缴义务。
第七条 保密条款
7.1 双方确认，对本次重组采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件
的规定或者监管部门的要求，不得向任何其他第三方披露本次重组的情况。
7.2 双方应确保对本次重组过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密采取严格的保密措
施。
第八条 审批及信息披露
8.1 双方应根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，依法履行信息披露义务及为甲方信
息披露工作提供充分协助。
94
第九条 违约责任
9.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项
下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律
规定承担相应法律责任。
9.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致
本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，
还应予以足额赔偿。
9.3 本协议生效后，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付
认购资金的，甲方有权终止本协议，并按照乙方实际缴款金额所占本协议 2.4.2 约定的认购
款项金额的比例，相应扣除本协议 3.1 条约定的履约保证金，但由于甲方的原因导致逾期付
款的除外。
9.4 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的
实际经济损失。
第十条 协议生效、解除与终止
10.1 本协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
10.1.1 本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资已经按照《公司法》及其他相关法
律、公司章程的规定获得甲方董事会、股东大会的批准同意，且甲方董事会、股东大会审议
通过《提请股东大会同意控股股东湖北省交通投资集团有限公司免于以要约收购方式增持公
司股份的议案》；
10.1.2 本次次重大资产重组的相关事项取得湖北省国有资产督管理委员会的批复、批
准或备案等意见；
10.1.3 乙方通过股东会/董事会或其他有效内部审批程序同意乙方以现金认购本次配套
95
融资发行的股份；
10.1.4 甲方本次重组获得中国证监会核准。
10.2 本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签
署后方可生效。
10.3 除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
第十一条 其他事项
11.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或
传真号码（或收件人以 3 个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付
或邮寄给另一方：
甲方： 湖北楚天高速公路股份有限公司
通讯地址：湖北省武汉市洪山区珞瑜路 1077 号东湖广场宽堂写字楼 9 楼
通讯地址邮编：430074
电话：027-87576600
传真：027-87576678
联系人：阮一恒
乙方：湖北省交通投资集团有限公司
通讯地址： 湖北省武汉市洪山区珞瑜路 1077 号东湖广场宽堂写字楼 11 楼
通讯地邮编：430074
电话：027-87574840
传真：027-87574990
联系人： 李琳
11.2 任何按照上述地址或传真号码发给另一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已
送达：
96
（1）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
（2）如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第 3 个工作日；
（3）如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
11.3 除本协议第 10.1 款所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条
件。若因本协议第 10.1 款项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常
履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
11.4 若出现本条第 10.1 条项下条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形，双方
应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律
规定的方式和内容，对本次非公开发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以
使前述目标最终获得实现。
11.5 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解
决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向合同签订地人民法院提起诉讼。
11.6 本协议一式六份，甲方及乙方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律
手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
97
（此页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之附
条件生效的股份认购协议》之签署页）
甲方：湖北楚天高速公路股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：2016 年 7 月 15 日
98
（此页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之附
条件生效的股份认购协议》之签字盖章页）
乙方：湖北省交通投资集团有限公司（盖章）
法定代表人代表（签字）：
签署日期：2016 年 7 月 15 日
99
湖北楚天高速公路股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
附条件生效的股份认购协议
中国 武汉
二○一六年七月
100
湖北楚天高速公路股份有限公司
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议
本《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》
（以下简称“本协议”）由以下双方于 2016 年 7 月 14 日在湖北省武汉市共同签署：
甲方：湖北楚天高速公路股份有限公司（股票代码：600035）
住所：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道 9 号
法定代表人：肖跃文
乙方：广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发原驰楚天高速 1 号定
向资产管理计划）
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285
法定代表人：张威
在本协议中，甲方、乙方单独称“一方”，合称“双方”。
鉴于：
1．甲方系经湖北省工商行政管理局核准设立的股份有限公司，2004 年 2 月 24 日经中
国证券监督管理委员会证监发行字[2003]147 号文核准，甲方股票于 2004 年 3 月 10 日在上
海证券交易所正式挂牌交易，股票简称“楚天高速”，股票代码 600035。
2.乙方成立于 2014 年 1 月 2 日，现持有珠海市横琴新区工商行政管理局下发的《企业
法人营业执照》（统一社会信用代码：91440400090106973），并于 2015 年 6 月 9 日取得《中
华人民共和国经营证券业务许可证》，有效期限至 2018 年 6 月 9 日。
3．甲方拟向深圳市三木智能股份有限公司（以下简称“三木智能”）全体股东发行股份
及支付现金购买三木智能全体股东合计持有的三木智能的 100%股权，并募集配套资金（以
下简称“本次重组”），其中配套融资拟由具体发行对象以现金方式认购甲方以非公开方式发
行的 A 股股票（以下称“本次发行”），并将在甲方审议本次重组的董事会会议决议中确定
具体发行对象。
4．甲方员工根据法律法规等相关规定，自愿成立“湖北楚天高速公路股份有限公司 2016
年员工持股计划”，并委托甲方与乙方签署《广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划资
101
产管理合同》。
5．乙方同意接受甲方委托，发起设立并管理“广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理
计划”并募集甲方员工资金，以该资产管理计划资金全部认购甲方就本次配套融资非公开发
行的人民币普通股（A 股）。
为此，双方通过友好协商，签署本协议，以兹双方恪守。
第一条定义
为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作
表述的定义：
本次交易/本次重组 甲方向三木智能全体股东发行股份及支付现金购买三木智能的
100%股权；同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金
本次配套融资 甲方向包含乙方在内的 10 名符合条件的特定对象非公开发行人民
币普通股（A 股）募集配套资金
三木智能 深圳市三木智能股份有限公司
楚天高速 1 号资产管 乙方专门设立并由甲方员工出资认购的“广发原驰楚天高速 1 号
理计划 定向资产管理计划”
委托人 参加甲方 2016 年员工持股计划和乙方设立并管理的楚天高速 1 号
资产管理计划的员工
董事会决议 甲方董事会第五届第二十七次会议
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
税费 任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或摊派的任何
增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府
有关部门征收的费用
法律 中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括其不时的修
改、修正、补充、解释或重新制定
102
工作日 除法定节假日以外的中国法定工作时间
元 人民币元
第二条股份认购
2.1 本次配套融资的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2.2 本次配套融资的现金认购对象为包括乙方在内的不超过 10 名的投资者。
2.3 认购股份的价格
2.3.1 本次配套融资的定价基准日为甲方董事会决议公告日，本次配套融资的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%，即 4.73 元/股。根据甲方披露
的《湖北楚天高速公路股份有限公司 2015 年年度股东大会决议公告》 公告编号：2016-020），
甲方以 2015 年 12 月 31 日总股本 1,453,377,893 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.90 元（含税），派发现金红利总额 130,804,010.37 元（含税）。甲方于 2016 年 6 月 15
日完成上述现金红利的发放，实际派发现金红利总额 130,804,010.37 元（含税）。本次非公
开发行股份募集配套资金的发行价格调整为 4.64 元/股。
2.3.2 甲乙双方同意并确认，在本次配套融资定价基准日至发行日期间，如甲方有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整；
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
2.3.3 甲、乙双方同意并确认，在甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
103
获得证监会核准前的期间内（以下简称“可调价期间内”），如触发如下条件之一：
在可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘
点数（即 2,984.96 点）跌幅超过 20%；
或者，在可调价期间内，高速公路(申万 801175.SI)在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点
数（即 2,370.71 点）跌幅超过 20%。
甲方需在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会议，审议决定是否按照本发
行价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行
价格调整方案的生效条件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为
该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的甲方股票
交易均价的 90%。
2.4．本次发行的认购方式和金额
2.4.1 乙方本次将全部以现金方式认购甲方本次拟以非公开方式发行 A 股股票；
2.4.2 乙方认购甲方本次发行的股票，需向甲方支付总金额不超过人民币 3,941.216 万
元的股份认购款。本条所约定的认购款金额，以乙方设立并管理的楚天高速 1 号资产管理计
划最终募集的资金金额为准。
2.5 本次发行数量
2.5.1 根据本协议 2.4.2 的约定，乙方认购甲方本次发行股份不超过 8,494,000 股股票，
最终认购股份数根据乙方设立并管理的楚天高速 1 号资产管理计划实际募集的资金总
额予以确定。
2.5.2 发行数量调整
2.5.2.1 若甲方股票在定价基准日，即甲方首次审议本次重组相关事宜之董事会决议公告
日（以下称“定价基准日”）至发行日（本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后具
体确定的股票发行日，以下称“发行日”）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增
发新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量根据本协议 2.3.2 所列公示计算得出的调整
后发行价格作相应调整；
104
2.5.2.2 若本协议 2.3.3 款约定的发行价格调整事项得以实施，则发行数量按照该款约定
计算得出的发行价格作相应调整。
2.5.3 除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变
化或根据发行核准文件或证监会的要求予以调减的，则乙方认购本次发行的股份数量将按照
相关要求作出相应同比例调减。
第三条缴款、验资及股份登记
3.1 乙方同意本次认购履约保证金不超过人民币 197.0608 万元（大写：元整），实际需缴纳
的履约保证金按如下期限和方式归集的实际金额为准：履约保证金由委托人通过甲方在董事
会会议召开后 5 日内完成归集，甲方应于上述保证金完成归集后 5 个工作日内缴纳至乙方指
定账户，上述保证金到账后乙方应根据甲方书面通知于 5 个工作日内将上述保证金缴纳至甲
方指定账户。如委托人在缴纳保证金后，发生不具备员工持股计划参加对象资格情形的，甲
方需按照员工持股计划（草案）的规定将相应的保证金返还给该委托人。甲方同意该履约保
证金在乙方认购股份时可用于支付认购股款。如果本次重组方案因国有资产管理部门或其他
主管机构批准原因发生变更的，双方同意将友好协商确定保证金的缴纳安排。
3.2 乙方同意按照本协议第二条的约定认购甲方本次发行的股份，并同意在甲方本次发行获
得中国证监会核准并完成资产交割、参加资产管理计划的员工通过甲方将楚天高速 1 号资产
管理计划认购款缴付至乙方指定账户且楚天高速 1 号资产管理计划成立后，乙方应自收到甲
方和本次发行承销机构发出的缴款通知之日起 5 个工作日内，以现金方式一次性将认购资金
划入承销机构为本次配套融资专门开立的账户，验资完毕再划入甲方本次配套融资募集资金
专项存储账户。
3.3 甲方在收到乙方缴纳的本次配套融资的认购资金后，应当聘请具有证券业务资格的会计
师事务所进行验资，并于验资报告出具之日或登记结算公司要求的文件出具之日起 20 个工
作日内，办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手
续，乙方应为此提供必要的协助。
105
3.4 本次配套融资完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲方本次
配套融资前的滚存未分配利润。
第四条 限售期
4.1 乙方承诺：乙方本次认购的甲方股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次
发行结束后，由于甲方送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定。
4.2 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监
管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
4.3 限售期结束后，乙方因本次配套融资获得的甲方股份在转让时需遵守当时有效的法律、
法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。
第五条陈述、保证与承诺
5.1 甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.1.1 甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行
本协议。
5.1.2 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规章、规范性文件以
及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任
何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
5.1.3 甲方最近 5 年内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次配套融资的重大诉讼、
仲裁、行政处罚及或有负债事项。
106
5.2 乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.2.1 乙方系一家依据中国法律设立并合法、有效存续的有限公司，主要从事证券资产
管理业务，已办理工商设立登记手续，目前依法存续，具有相应的民事权利能力与民事行为
能力，有权签署本协议且能够独立承担民事责任；
5.2.2 乙方具备法律法规、规范性法律文件或中国证监会要求的参与本次配套融资的相
关资格和条件。
5.2.3 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规章、规范性文件以
及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任
何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
5.2.4 乙方承诺，其拟管理的资管产品用以认购甲方本次发行股票之资金来源于其委托
人资金，委托人资金为自有资金，来源合法；未直接或间接接受来自于甲方、甲方控股股东、
实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》
第十六条等有关法规规定的情形，且符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
5.2.5 乙方保证不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式，将资产管理产
品设置成分级投资结构，且资产管理计划的委托人认购的每份资产管理计划份额具有同等的
合法权益。
5.2.6 乙方按照本协议的约定，及时、足额地缴纳其认购甲方本次配套融资的股票的认
购资金。
5.3 双方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监
会有关规定依法履行各自相应义务，维护甲方全体股东利益。
107
第六条税费
6.1 因签署和履行本协议而发生的法定税费及各方因准备、订立及履行本协议而发生的相关
费用，均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及
代缴义务。
第七条保密条款
7.1 双方确认，对本次重组采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件
的规定或者监管部门的要求，不得向任何其他第三方披露本次重组的情况。
7.2 双方应确保对本次重组过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密采取严格的保密措
施。
第八条审批及信息披露
8.1 双方应根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，依法履行信息披露义务及为甲方信
息披露工作提供充分协助。
第九条违约责任
9.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项
下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律
规定承担相应法律责任。
9.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致
本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，
108
还应予以足额赔偿。
9.3 本协议生效后，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付
认购资金的，甲方有权终止本协议，并按照乙方实际缴款金额所占本协议 2.4.2 约定的认购
款项金额的比例，相应扣除本协议 3.1 条约定的履约保证金（甲方按本协议第 3.1 约定需返
还的保证金不计入扣除基数之内），但由于甲方的原因导致逾期付款除外。
9.4 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的
实际经济损失。
第十条协议生效、解除与终止
10.1 本协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
10.1.1 本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资已经按照《公司法》及其他相关法
律、公司章程的规定获得甲方董事会、股东大会的批准同意；
10.1.2 本次次重大资产重组的相关事项取得湖北省国有资产督管理委员会的批复、批
准或备案等意见。
10.1.3 甲方本次重组获得中国证监会核准。
10.2 本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方盖章或其授权代
表签署后方可生效。
10.3 除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
第十一条其他
11.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或
传真号码（或收件人以 3 个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付
109
或邮寄给另一方：
甲方：湖北楚天高速公路股份有限公司
通讯地址：武汉市洪山区珞瑜路 1077 号东湖广场宽堂写字楼 7 层
通讯地址邮编：430074
电话：（86）27-87576600
传真：（86）27-87576678
联系人：阮一恒
乙方：广东证券资产管理（广东）有限公司
通讯地址：广州市天河区天河北路 183 号大都会广场 36 层
通讯地邮编：510075
电话：020-87555888
传真：020-87553569
联系人：田冬
11.2 任何按照上述地址或传真号码发给另一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已
送达：
（1）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
（2）如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第 3 个工作日；
（3）如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
11.3 除本协议第 10.1 款所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条
件。若因本协议第 10.1 款项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常
履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
11.4 若出现本条第 10.1 条项下条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形，双方
应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律
规定的方式和内容，对本次非公开发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以
使前述目标最终获得实现。
110
11.5 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解
决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向合同签订地人民法院提起诉讼。
11.6 本协议一式六份，双方各执一份，甲方及乙方各持壹份，其余用于履行报批、备案及
信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
（此页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的
股份认购协议》之签署页）
111
甲方：湖北楚天高速公路股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
112
（此页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的
股份认购协议》之签字盖章页）
乙方：广发证券资产管理（广东）有限公司（盖章）
法定代表人代表或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
113
湖北楚天高速公路股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
附条件生效的股份认购协议
中国 武汉
二○一六年【】月
114
湖北楚天高速公路股份有限公司
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议
本《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》（以下简称
“本协议”）由以下双方于 2016 年【】月【】日在湖北省武汉市共同签署：
甲方：湖北楚天高速公路股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道 9 号
法定代表人：肖跃文
乙方：无锡稳润投资中心（有限合伙）
注册地址：
法定代表人：
鉴于：
1．甲方系经湖北省工商行政管理局核准设立的股份有限公司，2004 年 2 月 24 日经中
国证券监督管理委员会证监发行字[2003]147 号文核准，甲方股票于 2004 年 3 月 10 日在上
海证券交易所正式挂牌交易，股票简称“楚天高速”，股票代码 600035。
2．甲方拟向深圳市三木智能股份有限公司（以下简称“三木智能”）的全体股东发行股
份及支付现金购买三木智能的 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次
重大资产重组”），其中配套融资拟由具体发行对象以现金方式认购甲方以非公开方式发行的
A 股股票（以下称“本次发行”），并将在甲方审议本次重组的董事会会议决议中确定具体发
行对象。
3．乙方系一家依据相关法律、法规设立并有效存续的有限合伙企业，已取得工商局颁
发的《营业执照》，注册号为 ，企业类型为有限合伙企业。乙方具有签署本协议的主体
资格；乙方愿意成为甲方本次发行的发行对象，具备认购甲方本次发行股票之意愿和能力。
为此，双方通过友好协商，签署本协议，以兹双方恪守。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
以及中国证监会相关法律法规和规范性文件的规定，甲、乙双方本着平等互利、友好协商的
115
原则，达成协议如下：
第一条 定义
为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作
表述的定义：
本次交易/本次重组 甲方向三木智能全体股东发行股份及支付现金购买三木智能的
100%股权；同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金
本次配套融资 甲方向包含乙方在内的 10 名符合条件的特定对象非公开发行人民
币普通股（A 股）募集配套资金
三木智能 深圳市三木智能股份有限公司
董事会决议 甲方就审议本次重组召开的董事会会议作出的决议
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
税费 任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或摊派的任何
增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府
有关部门征收的费用
法律 中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括其不时的修
改、修正、补充、解释或重新制定
工作日 除法定节假日以外的中国法定工作时间
元 人民币元
第二条 股份认购
2.1 本次配套融资的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2.2 本次配套融资的现金认购对象为包括乙方在内的不超过 10 名的投资者。
2.3 认购股份的价格
116
2.3.1 本次配套融资的定价基准日为甲方董事会决议公告日，本次配套融资的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%，即 4.73 元/股。根据甲方披露
的《湖北楚天高速公路股份有限公司 2015 年年度股东大会决议公告》 公告编号：2016-020），
甲方以 2015 年 12 月 31 日总股本 1,453,377,893 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.90 元（含税），派发现金红利总额 130,804,010.37 元（含税）。甲方于 2016 年 6 月 15
日完成上述现金红利的发放，实际派发现金红利总额 130,804,010.37 元（含税）。本次非公
开发行股份募集配套资金的发行价格调整为 4.64 元/股。
2.3.2 甲乙双方同意并确认，在本次配套融资定价基准日至发行日期间，如甲方有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整；
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
2.3.3 甲、乙双方同意并确认，在甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
获得证监会核准前的期间内（以下简称“可调价期间内”），如触发如下条件之一：
在可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘
点数（即 2,984.96 点）跌幅超过 20%；
或者，在可调价期间内，高速公路(申万 801175.SI)在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点
数（即 2,370.71 点）跌幅超过 20%。
甲方需在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会议，审议决定是否按照本发
行价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行
价格调整方案的生效条件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为
该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的甲方股票
交易均价的 90%。
117
2.4 本次发行的认购方式和金额
2.4.1 乙方本次将全部以现金方式认购甲方本次拟以非公开方式发行 A 股股票；
2.4.2 乙方认购甲方本次发行的股票，需向甲方支付总金额为人民币 8,700 万元的股份
认购款。
2.5 本次发行数量
2.5.1 乙方本次将全部以现金方式认购甲方本次发行的 18,750,000 股股票，该股份数量
系根据本协议 2.3.1 和 2.4.2 款约定的发行价格和认购金额计算后取整得出，不足一股部分，
乙方放弃。
2.5.2 发行数量调整
2.5.2.1 若甲方股票在定价基准日，即甲方首次审议本次重组相关事宜之董事会决议公告
日（以下称“定价基准日”）至发行日（本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后具
体确定的股票发行日，以下称“发行日”）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量根据本协议 2.3.2 所列公示计算得出的调整后
发行价格作相应调整；
2.5.2.2 若本协议 2.3.3 款约定的发行价格调整事项得以实施，则发行数量按照该款约定
计算得出的发行价格作相应调整。
2.5.3 除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变
化或根据发行核准文件或证监会的要求予以调减的，则乙方认购本次发行的股份数量将按照
相关要求作出相应同比例调减。
第三条 缴款、验资及股份登记
3.1 乙方同意本次认购履约保证金为人民币 435 万元（大写：肆佰叁拾伍万元整），该保证金
由乙方在甲方本次重大资产重组董事会会议召开后 5 日内缴纳至甲方指定账户。上述履约保
证金在乙方认购甲方本次发行股份时可用于抵付认购股款。如果本次重组方案因国有资产管
理部门或其他主管机构批准原因发生变更的，双方同意将友好协商确定保证金的缴纳安排。
118
3.2 乙方同意按照本协议第二条的约定认购本次甲方发行的股份，并同意在甲方本次发行获
得中国证监会核准并完成资产交割后，自收到甲方和本次发行承销机构发出的缴款通知之日
起 5 个工作日内，以现金方式一次性将认购资金划入承销机构为本次配套融资专门开立的账
户，验资完毕再划入甲方本次配套融资募集资金专项存储账户。
3.3 甲方在收到乙方缴纳的本次配套融资的认购资金后，应当聘请具有证券业务资格的会计
师事务所进行验资，并于验资报告出具之日或登记结算公司要求的文件出具之日起 20 个工
作日内，办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手
续，乙方应为此提供必要的协助。
3.4 本次配套融资完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲方本次
配套融资前的滚存未分配利润。
第四条 限售期
4.1 乙方承诺：乙方本次认购的甲方股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，且参
与本次配套融资前所持股份自本次发行结束之日起锁定 12 个月内也不得转让。本次发行结
束后，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定。
4.2 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监
管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
4.3 限售期结束后，乙方因本次配套融资获得的甲方股份在转让时需遵守当时有效的法律、
法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。
第五条 陈述、保证与承诺
5.1 甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
119
5.1.1 甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行
本协议。
5.1.2 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规章、规范性文件以
及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任
何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
5.1.3 甲方最近 5 年内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次配套融资的重大诉讼、
仲裁、行政处罚及或有负债事项。
5.2 乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.2.1 乙方系根据中国法律依法设立的有限合伙企业，已办理工商设立登记手续，目前
依法存续，具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署本协议且能够独立承担民事
责任；
5.2.2 乙方具有认购甲方本次发行股票的意愿、资格和能力，并已全面履行内部决策与
授权程序；
5.2.3 乙方认购甲方本次发行股票的行为符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七
条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条等现行法律、法规及相关规范性文件的规
定；
5.2.4 乙方承诺本次发行获得中国证券会核准后，发行方案在中国证监会备案前，乙方
用于认购本次发行股票的资金筹集缴付到位，乙方将按照本协议的约定向甲方履行本次发行
的认购义务，并将按照本协议 3.2 款的约定按时足额缴付股份认购款；
5.2.5 乙方承诺，若甲方本次发行最终获得中国证监会批准，则其所认购之甲方本次发
行的股票，自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不进行转让，之后按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行；
120
5.2.6 乙方承诺，其用以认购甲方本次发行股票之资金来源于本合伙企业合伙人的自有
资金或合法借款，来源合法；未直接或间接接受来自于甲方、甲方控股股东、实际控制人及
其关联方提供的财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有
关法规规定的情形，且符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定；
5.2.7 乙方承诺，除乙方将来不再持有甲方股份外，否则乙方（包括其合伙人）及其关
联方不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）
从事、参与或协助他人从事任何与甲方及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关
系的经营活动，也不直接或间接投资任何与甲方及其子公司届时正在从事的业务有直接或间
接竞争关系的经济实体；
5.2.8 乙方承诺，合伙人之间不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式，
在合伙人之间设置分级投资结构，且合伙人拥有的每份合伙企业份额具有同等的合法权益。
乙方承诺，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
5.2.9 乙方承诺，乙方应积极配合甲方及其聘请的中介机构进行尽职调查，并按照甲方
及中介机构的要求按时、全面、准确提供甲方认为必要的资料、文件或声明及承诺；
5.3 双方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监
会有关规定依法履行各自相应义务，维护甲方全体股东利益。
第六条 税费
6.1 因签署和履行本协议而发生的法定税费及各方因准备、订立及履行本协议而发生的相关
费用，均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及
代缴义务。
第七条 保密条款
7.1 双方确认，对本次重组采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件
121
的规定或者监管部门的要求，不得向任何其他第三方披露本次重组的情况。
7.2 双方应确保对本次重组过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密采取严格的保密措
施。
第八条 审批及信息披露
8.1 双方应根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，依法履行信息披露义务及为甲方信
息披露工作提供充分协助。
第九条 违约责任
9.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项
下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律
规定承担相应法律责任。
9.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致
本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，
还应予以足额赔偿。
9.3 本协议生效后，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付
认购资金的，甲方有权终止本协议，并按照乙方实际缴款金额所占本协议 2.4.2 约定的认购
款项金额的比例，相应扣除本协议 3.1 条约定的履约保证金，但由于甲方的原因导致逾期付
款的除外。
9.4 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的
实际经济损失。
第十条 协议生效、解除与终止
122
10.1 本协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
10.1.1 本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资已经按照《公司法》及其他相关法
律、公司章程的规定获得甲方董事会、股东大会的批准同意；
10.1.2 本次次重大资产重组的相关事项取得湖北省国有资产督管理委员会的批复、批
准或备案等意见。
10.1.3 甲方本次重组获得中国证监会核准。
10.2 本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签
署后方可生效。
10.3 除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
第十一条 其他事项
11.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或
传真号码（或收件人以 3 个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付
或邮寄给另一方：
甲方： 湖北楚天高速公路股份有限公司
通讯地址：湖北省武汉市洪山区珞瑜路 1077 号东湖广场宽堂写字楼 9 楼
通讯地址邮编：430074
电话：027-87576600
传真：027-87576678
联系人：阮一恒
乙方： 有限合伙
通讯地址：
通讯地邮编：
电话：
123
传真：
联系人：
11.2 任何按照上述地址或传真号码发给另一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已
送达：
（1）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
（2）如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第 3 个工作日；
（3）如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
11.3 除本协议第 10.1 款所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条
件。若因本协议第 10.1 款项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常
履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
11.4 若出现本条第 10.1 条项下条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形，双方
应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律
规定的方式和内容，对本次非公开发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以
使前述目标最终获得实现。
11.5 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解
决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向合同签订地人民法院提起诉讼。
11.6 本协议一式六份，甲方及乙方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律
手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
124
（此页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之附
条件生效的股份认购协议》之签字盖章页）
甲方：湖北楚天高速公路股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：【】年【】月【】日
125
（此页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之附
条件生效的股份认购协议》之签字盖章页）
乙方： （有限合伙）(盖章)
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
签署日期：【】年【】月【】日
126
湖北楚天高速公路股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
附条件生效的股份认购协议
中国 武汉
二○一六年【】月
127
湖北楚天高速公路股份有限公司
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议
本《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》（以下简称
“本协议”）由以下双方于 2016 年【】月【】日在湖北省武汉市共同签署：
甲方：湖北楚天高速公路股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道 9 号
法定代表人：肖跃文
乙方： （有限合伙）
注册地址：
法定代表人：
鉴于：
1．甲方系经湖北省工商行政管理局核准设立的股份有限公司，2004 年 2 月 24 日经中
国证券监督管理委员会证监发行字[2003]147 号文核准，甲方股票于 2004 年 3 月 10 日在上
海证券交易所正式挂牌交易，股票简称“楚天高速”，股票代码 600035。
2．甲方拟向深圳市三木智能股份有限公司（以下简称“三木智能”）的全体股东发行股
份及支付现金购买三木智能的 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次
重大资产重组”），其中配套融资拟由具体发行对象以现金方式认购甲方以非公开方式发行的
A 股股票（以下称“本次发行”），并将在甲方审议本次重组的董事会会议决议中确定具体发
行对象。
3．乙方系一家依据相关法律、法规设立并有效存续的有限合伙企业，已取得工商局颁
发的《营业执照》，注册号为 ，企业类型为有限合伙企业。乙方具有签署本协议的主体
资格；乙方愿意成为甲方本次发行的发行对象，具备认购甲方本次发行股票之意愿和能力。
为此，双方通过友好协商，签署本协议，以兹双方恪守。
根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》
以及中国证监会相关法律法规和规范性文件的规定，甲、乙双方本着平等互利、友好协商的
128
原则，达成协议如下：
第一条 定义
为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作
表述的定义：
本次交易/本次重组 甲方向三木智能全体股东发行股份及支付现金购买三木智能的
100%股权；同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金
本次配套融资 甲方向包含乙方在内的 10 名符合条件的特定对象非公开发行人民
币普通股（A 股）募集配套资金
三木智能 深圳市三木智能股份有限公司
董事会决议 甲方就审议本次重组召开的董事会会议作出的决议
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
税费 任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或摊派的任何
增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府
有关部门征收的费用
法律 中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括其不时的修
改、修正、补充、解释或重新制定
工作日 除法定节假日以外的中国法定工作时间
元 人民币元
第二条 股份认购
2.1 本次配套融资的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2.2 本次配套融资的现金认购对象为包括乙方在内的不超过 10 名的投资者。
2.3 认购股份的价格
129
2.3.1 本次配套融资的定价基准日为甲方董事会决议公告日，本次配套融资的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%，即 4.73 元/股。根据甲方披露
的《湖北楚天高速公路股份有限公司 2015 年年度股东大会决议公告》 公告编号：2016-020），
甲方以 2015 年 12 月 31 日总股本 1,453,377,893 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.90 元（含税），派发现金红利总额 130,804,010.37 元（含税）。甲方于 2016 年 6 月 15
日完成上述现金红利的发放，实际派发现金红利总额 130,804,010.37 元（含税）。本次非公
开发行股份募集配套资金的发行价格调整为 4.64 元/股。
2.3.2 甲乙双方同意并确认，在本次配套融资定价基准日至发行日期间，如甲方有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整；
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
2.3.3 甲、乙双方同意并确认，在甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
获得证监会核准前的期间内（以下简称“可调价期间内”），如触发如下条件之一：
在可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘
点数（即 2,984.96 点）跌幅超过 20%；
或者，在可调价期间内，高速公路(申万 801175.SI)在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点
数（即 2,370.71 点）跌幅超过 20%。
甲方需在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会议，审议决定是否按照本发
行价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行
价格调整方案的生效条件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为
该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的甲方股票
交易均价的 90%。
130
2.4 本次发行的认购方式和金额
2.4.1 乙方本次将全部以现金方式认购甲方本次拟以非公开方式发行 A 股股票；
2.4.2 乙方认购甲方本次发行的股票，需向甲方支付总金额为人民币 5,400 万元的股份
认购款。
2.5 本次发行数量
2.5.1 乙方本次将全部以现金方式认购甲方本次发行的 11,637,931 股股票，该股份数量
系根据本协议 2.3.1 和 2.4.2 款约定的发行价格和认购金额计算后取整得出，不足一股部分，
乙方放弃。
2.5.2 发行数量调整
2.5.2.1 若甲方股票在定价基准日，即甲方首次审议本次重组相关事宜之董事会决议公告
日（以下称“定价基准日”）至发行日（本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后具
体确定的股票发行日，以下称“发行日”）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量根据本协议 2.3.2 所列公示计算得出的调整后
发行价格作相应调整；
2.5.2.2 若本协议 2.3.3 款约定的发行价格调整事项得以实施，则发行数量按照该款约定
计算得出的发行价格作相应调整。
2.5.3 除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变
化或根据发行核准文件或证监会的要求予以调减的，则乙方认购本次发行的股份数量将按照
相关要求作出相应同比例调减。
第三条 缴款、验资及股份登记
3.1 乙方同意本次认购履约保证金为人民币 270 万元（大写：贰佰柒拾万元整），该保证金由
乙方在甲方本次重大资产重组董事会会议召开后 5 日内缴纳至甲方指定账户。上述履约保证
金在乙方认购甲方本次发行股份时可用于抵付认购股款。如果本次重组方案因国有资产管理
部门或其他主管机构批准原因发生变更的，双方同意将友好协商确定保证金的缴纳安排。
131
3.2 乙方同意按照本协议第二条的约定认购本次甲方发行的股份，并同意在甲方本次发行获
得中国证监会核准并完成资产交割后，自收到甲方和本次发行承销机构发出的缴款通知之日
起 5 个工作日内，以现金方式一次性将认购资金划入承销机构为本次配套融资专门开立的账
户，验资完毕再划入甲方本次配套融资募集资金专项存储账户。
3.3 甲方在收到乙方缴纳的本次配套融资的认购资金后，应当聘请具有证券业务资格的会计
师事务所进行验资，并于验资报告出具之日或登记结算公司要求的文件出具之日起 20 个工
作日内，办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手
续，乙方应为此提供必要的协助。
3.4 本次配套融资完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲方本次
配套融资前的滚存未分配利润。
第四条 限售期
4.1 乙方承诺：乙方本次认购的甲方股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，且参
与本次配套融资前所持股份自本次发行结束之日起锁定 12 个月内也不得转让。本次发行结
束后，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定。
4.2 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监
管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
4.3 限售期结束后，乙方因本次配套融资获得的甲方股份在转让时需遵守当时有效的法律、
法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。
第五条 陈述、保证与承诺
5.1 甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
132
5.1.1 甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行
本协议。
5.1.2 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规章、规范性文件以
及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任
何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
5.1.3 甲方最近 5 年内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次配套融资的重大诉讼、
仲裁、行政处罚及或有负债事项。
5.2 乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.2.1 乙方系根据中国法律依法设立的有限合伙企业，已办理工商设立登记手续，目前
依法存续，具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署本协议且能够独立承担民事
责任；
5.2.2 乙方具有认购甲方本次发行股票的意愿、资格和能力，并已全面履行内部决策与
授权程序；
5.2.3 乙方认购甲方本次发行股票的行为符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七
条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条等现行法律、法规及相关规范性文件的规
定；
5.2.4 乙方承诺本次发行获得中国证券会核准后，发行方案在中国证监会备案前，乙方
用于认购本次发行股票的资金筹集缴付到位，乙方将按照本协议的约定向甲方履行本次发行
的认购义务，并将按照本协议 3.2 款的约定按时足额缴付股份认购款；
5.2.5 乙方承诺，若甲方本次发行最终获得中国证监会批准，则其所认购之甲方本次发
行的股票，自本次发行结束之日起三十六（36）个月内不进行转让，之后按中国证监会及上
海证券交易所的有关规定执行；
133
5.2.6 乙方承诺，其用以认购甲方本次发行股票之资金来源于本合伙企业合伙人的自有
资金或合法借款，来源合法；未直接或间接接受来自于甲方、甲方控股股东、实际控制人及
其关联方提供的财务资助或者补偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有
关法规规定的情形，且符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定；
5.2.7 乙方承诺，除乙方将来不再持有甲方股份外，否则乙方（包括其合伙人）及其关
联方不以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）
从事、参与或协助他人从事任何与甲方及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关
系的经营活动，也不直接或间接投资任何与甲方及其子公司届时正在从事的业务有直接或间
接竞争关系的经济实体；
5.2.8 乙方承诺，合伙人之间不存在结构化融资，且不会以补充协议或任何其他方式，
在合伙人之间设置分级投资结构，且合伙人拥有的每份合伙企业份额具有同等的合法权益。
乙方承诺，合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；
5.2.9 乙方承诺，乙方应积极配合甲方及其聘请的中介机构进行尽职调查，并按照甲方
及中介机构的要求按时、全面、准确提供甲方认为必要的资料、文件或声明及承诺；
5.3 双方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监
会有关规定依法履行各自相应义务，维护甲方全体股东利益。
第六条 税费
6.1 因签署和履行本协议而发生的法定税费及各方因准备、订立及履行本协议而发生的相关
费用，均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及
代缴义务。
第七条 保密条款
7.1 双方确认，对本次重组采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件
134
的规定或者监管部门的要求，不得向任何其他第三方披露本次重组的情况。
7.2 双方应确保对本次重组过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密采取严格的保密措
施。
第八条 审批及信息披露
8.1 双方应根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，依法履行信息披露义务及为甲方信
息披露工作提供充分协助。
第九条 违约责任
9.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项
下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律
规定承担相应法律责任。
9.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致
本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，
还应予以足额赔偿。
9.3 本协议生效后，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付
认购资金的，甲方有权终止本协议，并按照乙方实际缴款金额所占本协议 2.4.2 约定的认购
款项金额的比例，相应扣除本协议 3.1 条约定的履约保证金，但由于甲方的原因导致逾期付
款的除外。
9.4 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的
实际经济损失。
第十条 协议生效、解除与终止
135
10.1 本协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
10.1.1 本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资已经按照《公司法》及其他相关法
律、公司章程的规定获得甲方董事会、股东大会的批准同意；
10.1.2 本次次重大资产重组的相关事项取得湖北省国有资产督管理委员会的批复、批
准或备案等意见。
10.1.3 甲方本次重组获得中国证监会核准。
10.2 本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签
署后方可生效。
10.3 除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
第十一条 其他事项
11.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或
传真号码（或收件人以 3 个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付
或邮寄给另一方：
甲方： 湖北楚天高速公路股份有限公司
通讯地址：湖北省武汉市洪山区珞瑜路 1077 号东湖广场宽堂写字楼 9 楼
通讯地址邮编：430074
电话：027-87576600
传真：027-87576678
联系人：阮一恒
乙方： 有限合伙
通讯地址：
通讯地邮编：
电话：
136
传真：
联系人：
11.2 任何按照上述地址或传真号码发给另一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已
送达：
（1）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
（2）如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第 3 个工作日；
（3）如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
11.3 除本协议第 10.1 款所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条
件。若因本协议第 10.1 款项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常
履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
11.4 若出现本条第 10.1 条项下条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形，双方
应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律
规定的方式和内容，对本次非公开发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以
使前述目标最终获得实现。
11.5 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解
决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向合同签订地人民法院提起诉讼。
11.6 本协议一式六份，甲方及乙方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律
手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
137
（此页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之附
条件生效的股份认购协议》之签字盖章页）
甲方：湖北楚天高速公路股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期：【】年【】月【】日
138
（此页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之附
条件生效的股份认购协议》之签字盖章页）
乙方： （有限合伙）(盖章)
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
签署日期：【】年【】月【】日
139
湖北楚天高速公路股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
附条件生效的股份认购协议
中国 武汉
二○一六年 月
140
湖北楚天高速公路股份有限公司
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议
本《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》（以下简称
“本协议”）由以下双方于 2016 年 月 日在湖北省武汉市共同签署：
甲方：湖北楚天高速公路股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道 9 号
法定代表人：肖跃文
乙方：天安财产保险股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区浦东大道 1 号
法定代表人：
鉴于：
1．甲方系经湖北省工商行政管理局核准设立的股份有限公司，2004 年 2 月 24 日经中
国证券监督管理委员会证监发行字[2003]147 号文核准，甲方股票于 2004 年 3 月 10 日在上
海证券交易所正式挂牌交易，股票简称“楚天高速”，股票代码 600035。
2．甲方拟向深圳市三木智能股份有限公司（以下简称“三木智能”）的全体股东发行股
份及支付现金购买三木智能的 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”），其中
配套融资拟由具体发行对象以现金方式认购甲方以非公开方式发行的 A 股股票（以下称“本
次发行”），并将在甲方审议本次重组的董事会会议决议中确定具体发行对象。
3．乙方系一家依据相关法律、法规设立并有效存续的有限公司，已取得上海市工商局
颁发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91310000132234116C，企业类型为股份有限公司
（中外合资、未上市）。乙方具有签署本协议的主体资格；乙方愿意成为甲方本次发行的发
行对象，具备认购甲方本次发行股票之意愿和能力。
141
为此，双方通过友好协商，签署本协议，以兹双方恪守。
第一条 定义
为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作
表述的定义：
本次交易/本次重组 甲方向三木智能全体股东发行股份及支付现金购买三木智能的
100%股权；同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金
本次配套融资 甲方向包含乙方在内的 10 名符合条件的特定对象非公开发行人民
币普通股（A 股）募集配套资金
三木智能 深圳市三木智能股份有限公司
董事会决议 甲方就审议本次重组召开的董事会会议作出的决议
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
税费 任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或摊派的任何
增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府
有关部门征收的费用
法律 中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括其不时的修
改、修正、补充、解释或重新制定
工作日 除法定节假日以外的中国法定工作时间
元、千元、万元 人民币元、人民币千元、人民币万元
第二条 股份认购
2.1 本次配套融资的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2.2 本次配套融资的现金认购对象为包括乙方在内的不超过 10 名的投资者。
2.3 认购股份的价格
142
2.3.1 本次配套融资的定价基准日为甲方董事会决议公告日，本次配套融资的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%，即 4.73 元/股。根据甲方披露
的《湖北楚天高速公路股份有限公司 2015 年年度股东大会决议公告》 公告编号：2016-020），
甲方以 2015 年 12 月 31 日总股本 1,453,377,893 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.90 元（含税），派发现金红利总额 130,804,010.37 元（含税）。甲方于 2016 年 6 月 15
日完成上述现金红利的发放，实际派发现金红利总额 130,804,010.37 元（含税）。本次非公
开发行股份募集配套资金的发行价格调整为 4.64 元/股。
2.3.2 甲乙双方同意并确认，在本次配套融资定价基准日至发行日期间，如甲方有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整；
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
2.3.3 甲、乙双方同意并确认，在甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
获得证监会核准前的期间内（以下简称“可调价期间内”），如触发如下条件之一：
在可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘
点数（即 2,984.96 点）跌幅超过 20%；
或者，在可调价期间内，高速公路(申万 801175.SI)在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点
数（即 2,370.71 点）跌幅超过 20%。
甲方需在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会议，审议决定是否按照本发
行价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行
价格调整方案的生效条件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为
该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的甲方股票
交易均价的 90%。
143
2.4．本次发行的认购方式和金额
2.4.1 乙方本次将全部以现金方式认购甲方本次拟以非公开方式发行 A 股股票；
2.4.2 乙方认购甲方本次发行的股票，需向甲方支付总金额为人民币 9,000 万元的股份认
购款。
2.5 本次发行数量
2.5.1 乙方认购甲方本次发行股份 19,396,551 股股票，该股份数量系根据本协议 2.3.1 和
2.4.2 款所约定发行价格和乙方认购总金额计算后取整得出，不足一股部分，乙方放弃；
2.5.2 发行数量调整
2.5.2.1 若甲方股票在定价基准日，即甲方首次审议本次重组相关事宜之董事会决议公告
日（以下称“定价基准日”）至发行日（本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后具
体确定的股票发行日，以下称“发行日”）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量根据本协议 2.3.2 所列公示计算得出的调整后
发行价格作相应调整；
2.5.2.2 若本协议 2.3.3 款约定的发行价格调整事项得以实施，则发行数量按照该款约定
计算得出的发行价格作相应调整。
2.5.3 除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变
化或根据发行核准文件或证监会的要求予以调减的，则乙方认购本次发行的股份数量将按照
相关要求作出相应同比例调减。
第三条 缴款、验资及股份登记
3.1 乙方同意本次认购履约保证金为人民币 450 万元（大写：肆佰伍拾万元整），该保证金
由乙方在甲方本次重大资产重组董事会会议召开后 5 日内缴纳至甲方指定账户。上述履约保
证金在乙方认购甲方本次发行股份时可用于抵付认购股款。如果本次重组方案因国有资产管
理部门或其他主管机构批准原因发生变更的，双方同意将友好协商确定保证金的缴纳安排。
144
3.2 乙方同意按照本协议第二条的约定认购本次发行人发行的股份，并同意在甲方本次发行
获得中国证监会核准并完成资产交割后，自收到甲方和本次发行承销机构发出的缴款通知之
日起 5 个工作日内，以现金方式一次性将认购资金划入承销机构为本次配套融资专门开立的
账户，验资完毕再划入甲方本次配套融资募集资金专项存储账户。
3.3 甲方在收到乙方缴纳的本次配套融资的认购资金后，应当聘请具有证券业务资格的会计
师事务所进行验资，并于验资报告出具之日或登记结算中心要求的文件出具之日起 20 个工
作日内，办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手
续，乙方应为此提供必要的协助。
3.4 本次配套融资完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲方本次
配套融资前的滚存未分配利润。
第四条 限售期
4.1 乙方承诺：乙方本次认购的甲方股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次
发行结束后，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定。
4.2 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监
管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
4.3 限售期结束后，乙方因本次配套融资获得的甲方股份在转让时需遵守当时有效的法律、
法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。
第五条 陈述、保证与承诺
5.1 甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.1.1 甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行
本协议。
145
5.1.2 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规章、规范性文件以
及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任
何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
5.1.3 甲方最近 5 年内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次配套融资的重大诉讼、
仲裁、行政处罚及或有负债事项。
5.2 乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.2.1 乙方系一家依据中国法律设立并合法、有效存续的股份有限公司，已办理工商设
立登记手续，目前依法存续，具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署本协议且
能够独立承担民事责任；
5.2.2 乙方具备法律法规、规范性法律文件或中国证监会要求的参与本次配套融资的相
关资格和条件，并已全面履行内部决策与授权程序；
5.2.3 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规章、规范性文件以
及乙方的《公司章程》，也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任
何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
5.2.4 乙方认购甲方本次发行股票的行为符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七
条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条等现行法律、法规及相关规范性文件的规
定；
5.2.5 乙方按照本协议的约定，及时、足额地缴纳其认购甲方本次配套融资的股票的认
购资金。
5.2.6 乙方承诺，其用以认购甲方本次发行股票之资金来源于本公司的自有资金或合法
借款，来源合法；未直接或间接接受来自于甲方提供的财务资助或者补偿，不存在违反《证
券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，且符合相关法律、法规和规范性
146
文件的有关规定.
5.3 双方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监
会有关规定依法履行各自相应义务，维护甲方全体股东利益。
第六条 税费
6.1 因签署和履行本协议而发生的法定税费及各方因准备、订立及履行本协议而发生的相关
费用，均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及
代缴义务。
第七条 保密条款
7.1 双方确认，对本次重组采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件
的规定或者监管部门的要求，不得向任何其他第三方披露本次重组的情况。
7.2 双方应确保对本次重组过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密采取严格的保密措
施。
第八条 审批及信息披露
8.1 双方应根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，依法履行信息披露义务及为甲方信
息披露工作提供充分协助。
第九条 违约责任
9.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项
下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律
规定承担相应法律责任。
9.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致
147
本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，
还应予以足额赔偿。
9.3 本协议生效后，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付
认购资金的，甲方有权终止本协议，并按照乙方实际缴款金额所占本协议 2.4.2 约定的认购
款项金额的比例，相应扣除本协议 3.1 条约定的履约保证金，但由于甲方的原因导致逾期付
款的除外。
9.4 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的
实际经济损失。
第十条 协议生效、解除与终止
10.1 本协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
10.1.1 本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资已经按照《公司法》及其他相关法
律、公司章程的规定获得甲方董事会、股东大会的批准同意；
10.1.2 本次次重大资产重组的相关事项取得湖北省国有资产督管理委员会的批复、批
准或备案等意见。
10.1.3 甲方本次重组获得中国证监会核准。
10.2 本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签
署后方可生效。
10.3 除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
第十一条 其他事项
148
11.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址或
传真号码（或收件人以 3 个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交付
或邮寄给另一方：
甲方： 湖北楚天高速公路股份有限公司
通讯地址： 武汉市洪山区珞瑜路 1077 号东湖广场宽堂写字楼 7 层
通讯地址邮编： 430074
电话：（86）27-87576600
传真： （86）27-87576678
联系人： 阮一恒
乙方：天安财产保险股份有限公司
通讯地址：
通讯地邮编：
电话：
传真：
联系人：
11.2 任何按照上述地址或传真号码发给另一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已
送达：
（1）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
（2）如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第 3 个工作日；
（3）如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
11.3 除本协议第 10.1 款所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条
件。若因本协议第 10.1 款项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常
履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
11.4 若出现本条第 10.1 条项下条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形，双方
应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律
规定的方式和内容，对本次非公开发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以
149
使前述目标最终获得实现。
11.5 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解
决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向合同签订地人民法院提起诉讼。
11.6 本协议一式六份，甲方及乙方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律
手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
150
（此页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之附
条件生效的股份认购协议》之签署页）
甲方：湖北楚天高速公路股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
151
（此页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之附
条件生效的股份认购协议》之签字盖章页）
乙方：天安财产保险股份有限公司（盖章）
法定代表人代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
152
湖北楚天高速公路股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
附条件生效的股份认购协议
中国 武汉
二○一六年 月
153
湖北楚天高速公路股份有限公司
非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议
本《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之股份认购协议》（以下简称
“本协议”）由以下双方于 2016 年 月 日在湖北省武汉市共同签署：
甲方：湖北楚天高速公路股份有限公司
注册地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道 9 号
法定代表人：肖跃文
乙方：姚绍山，身份证号码：
住址：
鉴于：
1．甲方系经湖北省工商行政管理局核准设立的股份有限公司，2004 年 2 月 24 日经中
国证券监督管理委员会证监发行字[2003]147 号文核准，甲方股票于 2004 年 3 月 10 日在上
海证券交易所正式挂牌交易，股票简称“楚天高速”，股票代码 600035。
2．甲方拟向深圳市三木智能股份有限公司（以下简称“三木智能”）的全体股东发行股
份及支付现金购买三木智能的 100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本
次重大资产重组”），其中配套融资拟由具体发行对象以现金方式认购甲方以非公开方式发行
的 A 股股票（以下称“本次发行”），并将在甲方审议本次重组的董事会会议决议中确定具
体发行对象。
3．乙方系具有相应的民事权利能力与民事行为能力的自然人，依法具有中国国籍，能
够独立地承担民事责任，具有签署本协议的主体资格；乙方愿意成为甲方本次发行的发行对
象，具备认购甲方本次发行股票之意愿和能力。
基于以上鉴于内容，并根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》以及中国证监会相关法律法规和规范性文件的规定，甲、乙双方本着
平等互利、友好协商的原则，达成协议如下：
154
第一条 定义
为表述方便，在本协议中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有该词语相应右栏所作
表述的定义：
本次交易/本次重组 甲方向三木智能全体股东发行股份及支付现金购买三木智能的
100%股权，同时向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金
本次配套融资 甲方向包含乙方在内的 10 名符合条件的特定对象非公开发行人民
币普通股（A 股）募集配套资金
三木智能、标的公司 深圳市三木智能股份有限公司
董事会决议 甲方就审议本次重组召开的董事会会议作出的决议
中国证监会 中国证券监督管理委员会
上交所 上海证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
税费 任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或摊派的任何
增值税、所得税、营业税、印花税、契税或其他适用税种，或政府
有关部门征收的费用
法律 中国现行有效的法律、法规、规章或规范性文件，包括其不时的修
改、修正、补充、解释或重新制定
工作日 除法定节假日以外的中国法定工作时间
元 人民币元
第二条 股份认购
2.1 本次配套融资的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
2.2 本次配套融资的现金认购对象为包括乙方在内的不超过 10 名的投资者。
2.3 认购股份的价格
155
2.3.1 本次配套融资的定价基准日为甲方董事会决议公告日，本次配套融资的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 90%，即 4.73 元/股。根据甲方披露
的《湖北楚天高速公路股份有限公司 2015 年年度股东大会决议公告》 公告编号：2016-020），
甲方以 2015 年 12 月 31 日总股本 1,453,377,893 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.90 元（含税），派发现金红利总额 130,804,010.37 元（含税）。甲方于 2016 年 6 月 15
日完成上述现金红利的发放，实际派发现金红利总额 130,804,010.37 元（含税）。本次非公
开发行股份募集配套资金的发行价格调整为 4.64 元/股。
2.3.2 甲乙双方同意并确认，在本次配套融资定价基准日至发行日期间，如甲方有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整；
调整方式为：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)
2.3.3 甲、乙双方同意并确认，在甲方审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易
获得证监会核准前的期间内（以下简称“可调价期间内”），如触发如下条件之一：
在可调价期间内，上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易
日中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘
点数（即 2,984.96 点）跌幅超过 20%；
或者，在可调价期间内，高速公路(申万 801175.SI)在任一交易日前的连续三十个交易日
中有至少二十个交易日较甲方因本次交易首次停牌日前一交易日即 2016 年 4 月 8 日收盘点
数（即 2,370.71 点）跌幅超过 20%。
甲方需在触发条件产生之日起 20 个交易日内召开董事会会议，审议决定是否按照本发
行价格调整方案对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。若本次发行
价格调整方案的生效条件满足且甲方董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为
该次董事会决议公告日，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的甲方股票
交易均价的 90%。
156
2.4 本次发行的认购方式和金额
2.4.1 乙方本次将全部以现金方式认购甲方本次拟以非公开方式发行 A 股股票；
2.4.2 乙方认购甲方本次发行的股票，需向甲方支付总金额为人民币 4,750 万元的股份
认购款。
2.5 本次发行数量
2.5.1 乙方本次将全部以现金方式认购甲方本次发行的 10,237,068 股股票，该股份数量
系根据本协议 2.3.1 和 2.4.2 款约定的发行价格和认购金额计算后取整得出，不足一股部分，
乙方放弃。
2.5.2 发行数量调整
2.5.2.1 若甲方股票在定价基准日，即甲方首次审议本次重组相关事宜之董事会决议公告
日（以下称“定价基准日”）至发行日（本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后具
体确定的股票发行日，以下称“发行日”）期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发
新股或配股等除权、除息事项，则该发行数量根据本协议 2.3.2 所列公示计算得出的调整后
发行价格作相应调整；
2.5.2.2 若本协议 2.3.3 款约定的发行价格调整事项得以实施，则发行数量按照该款约定
计算得出的发行价格作相应调整。
2.5.3 除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股份总数因政策变
化或根据发行核准文件或证监会的要求予以调减的，则乙方认购本次发行的股份数量将按照
相关要求作出相应同比例调减。
第三条 缴款、验资及股份登记
3.1 乙方同意本次认购履约保证金为人民币 237.50 万元（大写：贰佰叁拾柒万伍仟元整），
该保证金由乙方在甲方本次重大资产重组董事会会议召开后 5 日内缴纳至甲方指定账户。上
述履约保证金在乙方认购甲方本次发行股份时可用于抵付认购股款。如果本次重组方案因国
有资产管理部门或其他主管机构批准原因发生变更的，双方同意将友好协商确定保证金的缴
157
纳安排。
3.2 乙方同意按照本协议第二条的约定认购本次发行人发行的股份，并同意在甲方本次发行
获得中国证监会核准并完成资产交割后，自收到甲方和本次发行承销机构发出的缴款通知之
日起 5 个工作日内，以现金方式一次性将认购资金划入承销机构为本次配套融资专门开立的
账户，验资完毕再划入甲方本次配套融资募集资金专项存储账户。
3.3 甲方在收到乙方缴纳的本次配套融资的认购资金后，应当聘请具有证券业务资格的会计
师事务所进行验资，并于验资报告出具之日或登记结算中心要求的文件出具之日起 20 个工
作日内，办理完毕甲方注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手
续，乙方应为此提供必要的协助。
3.4 本次配套融资完成后，乙方和甲方其他股东按届时各自所持甲方股份比例共享甲方本次
配套融资前的滚存未分配利润。
第四条 限售期
4.1 乙方承诺：乙方本次认购的甲方股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发
行结束后，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定。
4.2 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监
管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
4.3 在限售期届满后，乙方因本次配套融资获得的甲方股份在转让时需遵守当时有效的法
律、法规、规章、规范性文件以及甲方《公司章程》的相关规定。
第五条 陈述、保证与承诺
5.1 甲方就本协议的履行作出陈述、保证与承诺如下：
158
5.1.1 甲方是一家根据中国法律依法设立并有效存续的股份有限公司，有权签订并履行
本协议。
5.1.2 甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、法规、规章、规范性文件以
及甲方的《公司章程》，也不存在与甲方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任
何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。
5.1.3 甲方最近 5 年内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次配套融资的重大诉讼、
仲裁、行政处罚及或有负债事项。
5.2 乙方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
5.2.1 乙方系具有相应的民事权利能力与民事行为能力的自然人，依法具有中国国籍，
最近 5 年内无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次配套融资的重大诉讼、仲裁、行政处
罚及或有负债事项有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；
5.2.2 乙方具有认购甲方本次发行股票的意愿、资格和能力，且与甲方控股股东、实际
控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、标的公司、主承销商之间均不存在
存在关联关系；
5.2.3 乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、法规、规章、规范性文件，
也不存在与乙方既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保
证等相冲突之情形。
5.2.4 乙方认购甲方本次发行股票的行为符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七
条及《上市公司非公开发行股票实施细则》第八条等现行法律、法规及相关规范性文件的规
定；
5.2.5 乙方按照本协议的约定，及时、足额地缴纳其认购甲方本次配套融资的股票的认
购资金。
159
5.2.6 乙方承诺，其用以认购甲方本次发行股票之资金来源于乙方的自有资金或合法借
款，来源合法，不存在对外募集、任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦
不存在代持、信托、委托持股的情况；未直接或间接接受来自于甲方提供的财务资助或者补
偿，不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定的情形，且符合相关
法律、法规和规范性文件的有关规定。
5.2.7 乙方承诺，除以上陈述与承诺外，乙方向甲方出具的其他书面声明、承诺均系乙
方真实意思表示，对乙方具有法律约束力。
5.3 双方应本着诚实信用的原则，尽最大努力相互配合，积极履行本协议，并按照中国证监
会有关规定依法履行各自相应义务，维护甲方全体股东利益。
第六条 税费
6.1 因签署和履行本协议而发生的法定税费及各方因准备、订立及履行本协议而发生的相关
费用，均由双方按照有关法律、法规的要求各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及
代缴义务。
第七条 保密条款
7.1 双方确认，对本次重组采取严格的保密措施，除非根据法律、法规、规章、规范性文件
的规定或者监管部门的要求，不得向任何其他第三方披露本次重组的情况。
7.2 双方应确保对本次重组过程中知悉的有关对方或其他方的商业秘密采取严格的保密措
施。
第八条 审批及信息披露
8.1 双方应根据法律、法规、规章、规范性文件的规定，依法履行信息披露义务及为甲方信
息披露工作提供充分协助。
160
第九条 违约责任
9.1 本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项
下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律
规定承担相应法律责任。
9.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致
本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，
还应予以足额赔偿。
9.3 本协议生效后，乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认
购资金的，甲方有权终止本协议，并按照乙方实际缴款金额所占本协议 2.4.2 约定的认购款
项金额的比例，相应扣除本协议 3.1 条约定的履约保证金，但由于甲方的原因导致逾期付款
的除外。
9.4 除本协议另有约定外，任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方的
实际经济损失。
第十条 协议生效、解除与终止
10.1 本协议经双方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：
10.1.1 本次发行股份及支付现金购买资产并配套融资已经按照《公司法》及其他相关法
律、公司章程的规定获得甲方董事会、股东大会的批准同意；
10.1.2 本次次重大资产重组的相关事项取得湖北省国有资产督管理委员会的批复、批
准或备案等意见。
10.1.3 甲方本次重组获得中国证监会核准。
10.2 本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或甲方授权代
161
表签署后方可生效。
10.3 除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。
第十一条 其他事项
11.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并按下列地址
或传真号码（或收件人以 3 个工作日事先书面通知向另一方指定的其它地址或传真号码）交
付或邮寄给另一方：
甲方： 湖北楚天高速公路股份有限公司
通讯地址：湖北省武汉市洪山区珞瑜路 1077 号东湖广场宽堂写字楼 9 楼
通讯地址邮编：430074
电话：027-87576600
传真：027-87576678
联系人：阮一恒
乙方：
通讯地址：
通讯地邮编：
电话：
11.2 任何按照上述地址发给另一方的通知、要求或其它通讯在下列时间被视为已送达：
（1）如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
（2）如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第 3 个工作日；
11.3 除本协议第 10.1 款所述的协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条
件。若因本协议第 10.1 款项下之任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常
履行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。
11.4 若出现本条第 10.1 条项下条件不能在双方约定或预定期限内实现或满足的情形，双方
162
应友好协商，在继续共同推进本次重组的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律
规定的方式和内容，对本次非公开发行股份购买资产方案进行修改、调整、补充、完善，以
使前述目标最终获得实现。
11.5 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式迅速解
决。若协商未能解决时，任何一方均可依法向合同签订地人民法院提起诉讼。
11.6 本协议一式六份，甲方及乙方各持壹份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律
手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
163
（此页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之附
条件生效的股份认购协议》之签署页）
甲方：湖北楚天高速公路股份有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表（签字）：
签署日期： 年 月 日
164
（此页无正文，为《湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行 A 股股票之附
条件生效的股份认购协议》之签字页）
乙方（签字）：
签署日期： 年 月 日
165
股东大会
议 案 九
关于审议《湖北楚天高速公路股份有限公司 2016 年员工持股计
划》（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为建立长效的激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动公司员
工工作的积极性，完善员工与公司全体股东的利益共享和风险共担机制，根据中
国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，结合
公司的实际情况，公司董事会审议通过了《湖北楚天高速公路股份有限公司2016
年员工持股计划》（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要（详见上海证券
交易所网站2016年7月16日公司公告），且湖北省国资委已出具《省国资委关于湖
北楚天高速公路股份有限公司实施员工持股计划的批复》（详见上海证券交易所
网站2016年8月13日公司公告2016-056）。
本议案已于 2016 年7月15日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 8 月 29 日
166
股东大会
议 案 十
关于审议公司（代员工持股计划）与广发证券资产管理（广
东）有限公司、招商银行股份有限公司武汉分行签署附条件生效
的《广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划资产管理合同》
的议案
各位股东、股东代表：
为保证湖北楚天高速公路股份有限公司2016年员工持股计划的顺利实施，公
司拟委托广发证券资产管理（广东）有限公司作为管理人，招商银行股份有限公
司武汉分行作为托管人，并由公司作为员工持股计划代表与上述管理人和托管人
签署附条件生效的《广发原驰楚天高速1号定向资产管理计划资产管理合同》。
本议案已于 2016 年7月15日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 8 月 29 日
附：《广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划资产管理合同》
167
广发原驰楚天高速 1 号
定向资产管理计划
资产管理合同
合同编号：GF-CTGS-ESOP-2016001
委托人：湖北楚天高速公路股份有限公司
（代员工持股计划）
管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
托管人： 招商银行股份有限公司武汉分行
二〇一六年七月
168
目 录
前 言 .......................................................................................................................................... 170
一、合同当事人........................................................................................................................... 171
二、释义....................................................................................................................................... 172
三、委托资产专用账户的开立与管理 ....................................................................................... 173
四、资产委托状况....................................................................................................................... 175
五、委托资金的投资................................................................................................................... 176
六、委托人的声明与保证........................................................................................................... 180
七、委托人的权利与义务........................................................................................................... 181
八、管理人的声明与保证........................................................................................................... 182
九、管理人的权利与义务........................................................................................................... 182
十、托管人的声明与保证........................................................................................................... 183
十一、托管人的权利与义务 ....................................................................................................... 184
十二、投资主办人的指定与变更 ............................................................................................... 185
十三、信息披露........................................................................................................................... 185
十四、管理费、托管费与其他相关费用 ................................................................................... 185
十五、投资收益的分配............................................................................................................... 187
十六、委托资产清算与返还 ....................................................................................................... 188
十七、保密条款........................................................................................................................... 188
十八、不可抗力........................................................................................................................... 189
十九、合同的变更、终止与备案 ............................................................................................... 189
二十、违约责任与免责条款 ....................................................................................................... 190
二十一、适用法律与争议处理方式 ........................................................................................... 191
二十二、合同成立与生效、合同份数 ....................................................................................... 191
二十三、其他事项....................................................................................................................... 191
附件一：委托资产到账通知书（样本） ................................................................................... 196
附件二：委托资产起始运作通知书（样本） ........................................................................... 197
附件三: 提取委托资产通知书（样本） ................................................................................... 198
附件四：投资委托书(样本) ....................................................................................................... 199
附件五：广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划风险揭示书 ....................................... 200
附件七：关于锁定期内不转让所持有资管产品份额的承诺 ................................................... 206
附件八：专用清算账户及资金划拨专用账户 ........................................................................... 207
附件九：预留印鉴样本............................................................................................................... 208
附件十：确认函........................................................................................................................... 209
附件十一：广发证券资产管理（广东）有限公司资产管理公司有权签字人授权通知 ....... 213
附件十二：划款指令（样本） ................................................................................................... 214
附件十三：投资监督事项表 ....................................................................................................... 215
169
前 言
为规范定向资产管理业务的运作，明确定向资产管理合同当事人的权利与义
务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》
（以下简称《管理办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则》（以下简称《实
施细则》）等法律、行政法规和中国证监会、中国证券业协会的有关规定，委托
人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当
事人的合法权益。委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等
任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担
投资风险和损失。
委托人保证委托资产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权
利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托资产，但不保证委
托资产一定盈利，也不保证最低收益。管理人不以任何方式对委托资产本金不受
损失或取得最低收益做出承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托资
产的安全，但不保证委托人委托资产本金不受损失或取得最低收益。
170
一、合同当事人
委托人：湖北楚天高速公路股份有限公司（代员工持股计划）
办公地址：：湖北省武汉市洪山区珞瑜路 1077 号东湖广场宽堂写字楼
邮政编码：430074
法定代表人姓名：肖跃文
联系人：阮一恒
联系电话：（027）87576600
传真号码：（027）87576667
管理人：广发证券资产管理（广东）有限公司
办公地址：广东省广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 36 楼
法定代表人：张威
联系人：田冬
邮政编码：510075
联系电话：（020）87555888、95575
传真号码：（020）87553569
托管人：招商银行股份有限公司武汉分行
办公地址：武汉市江汉区建设大道 518 号裙楼 323 室
法定代表人：文行赤
联系人：傅磊
邮政编码：430022
联系电话：027-85491597
传真号码：027-85495740
171
二、释义
本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
指 2013 年 6 月 26 日中国证监会发布并于发布之日施行
《管理办法》 的《证券公司客户资产管理业务管理办法》（证监会令第
93 号）
指 2012 年 10 月 18 日中国证监会发布并于发布之日施行
《实施细则》 的《证券公司定向资产管理业务实施细则》（证监会公告
[2012]30 号）
指合同号为【GF-CTGS-ESOP-2016001】《广发原驰楚天
资产管理合同文件 高速 1 号定向资产管理计划资产管理合同》等与本定向
资产管理计划相关的文件
指合同号为【GF-CTGS-ESOP-2016001】《广发原驰楚天
本合同 高速 1 号定向资产管理计划资产管理合同》及其附件，
以及对该合同及附件做出的任何有效变更
指依据本合同设立的“广发原驰楚天高速 1 号定向资
本计划
产管理计划”
中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会。
登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
上交所 指上海证券交易所
定向资产管理业务
指湖北楚天高速公路股份有限公司（代员工持股计划）
委托人、委托人
定向资产管理业务
指广发证券资产管理（广东）有限公司
管理人、管理人
定向资产管理业务
指招商银行股份有限公司武汉分行
托管人、托管人
定向资产管理合同 指受定向资产管理合同约束，根据合同享有权利并承担
当事人、合同当事人 义务的管理人、托管人和委托人
172
指根据本合同，委托人认购管理人本计划所交付给管理
委托资金
人的资金
指委托人交付给管理人管理、运用的资金，以及管理人
委托资产 因该委托资金的管理、运用、处分或者其他情形而取得
的财产，也归入委托资
指管理人管理、运用和处分委托资产取得的收益（不包
投资收益
括委托资产本身）
指管理人管理、运用和处分委托资产取得的收益，在扣
投资净收益 除投资管理费用、应缴纳的税费及对第三人的负债后的
剩余部分，可向委托人分配的收益
指为实现资产管理目的，管理人用以为委托人提供资产
委托资产专用账户
管理服务的包括托管专户及证券资金账户
指资产托管人根据相关协议约定为委托资产开立的银行
托管账户，并根据资产管理人合法合规的指令办理资金
托管专户 收付。委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但
不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资
产等，均需通过该账户进行
工作日 指国家法定的工作日
元 指人民币元
三、委托资产专用账户的开立与管理
（一）委托资产专用账户的开立
资产委托人移交委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户必须为以
资产委托人名义开立的同一账户。特殊情况导致移交与提取的账户不一致时，资
产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明，否则托管人和管理人均有权
拒绝接受此部分资金的移交与提取。
1、托管专户
托管人负责按照相关规定为本计划开立托管专户，保管委托资产的银行存
173
款，账户名称以实际开立为准，预留印鉴为托管人印鉴。托管专户由托管人负责
管理，委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、
资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。托管专户内的银行存
款利息按约定的存款利率计算。委托人和管理人应当在开户过程中给予必要的配
合，并提供所需资料。委托人和管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有
效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给托管人。
托管专户的开立和使用，仅限于满足开展托管业务的需要。管理人和托管人
不得假借委托人的名义开立任何其他银行账户。除法律法规另有规定外，托管人
不得采取使得该账户无效的任何行为。
2、证券资金账户
证券资金账户在广发证券下属营业机构开立，并与托管人下属营业机构开立
的银行托管账户建立第三方存管关系。委托人应提供必要协助。
在本合同有效期内，未经管理人及托管人同意，委托人不得注销该证券资金
账户，也不得自行从证券资金账户向银行托管账户划款。
委托资产管理期间，管理人进行的所有场内投资，均需通过证券资金账户进
行资金的交收。
（二）委托资产专用账户的管理
1、委托资产专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过委托资
产专用账户为委托人提供资产管理服务，对委托资产独立核算、分账管理，并保
证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。
2、托管专户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。
（三）本计划所使用的证券账户
按照证监会关于上市公司员工持股计划的指导意见，本计划所使用的证券账
户为以员工持股计划名义开立的证券账户，由管理人代为开立，委托人应配合提
供开户需要的相关资料。
在合同期限内，该证券账户仅供定向资产管理业务使用，并且只能由管理人
使用，不得转托管或者转指定，中国证监会另有规定的除外。委托人、管理人不
得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用。
174
四、资产委托状况
（一）委托资产的保管与处分
1、委托资产独立于管理人、托管人的固有资产，并由托管人保管。管理人、
托管人不得将委托资产归入其固有资产。
2、管理人、托管人因委托资产的管理、运用或者其他情形而取得的资产和
收益应当归入委托资产。
3、管理人、托管人应按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约
定的其他费用。管理人、托管人以其自有资产承担法律责任，其债权人不得对委
托资产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤
销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，委托资产不属于其清算资产。
4、本合同项下的委托资产产生的债权不得与不属于委托资产本身的债务相
互抵消。非因委托资产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委
托资产强制执行。上述债权人对委托资产主张权利时，管理人、托管人应明确告
知委托资产的独立性，采取合理措施并及时通知委托人。
5、为充分保证委托资产的安全，提高管理人对委托资产管理的效率与力度，
本委托资产采用“三方存管模式” 进行管理。在该模式下，托管人负责保管委
托人的委托资产。管理人和托管人对委托资产的保管并非对委托人本金或收益的
保证或承诺，不承担委托人的投资风险。
（二）委托资产的种类、数量、金额
1、委托资产的形态为现金资产，具体金额见《委托资产起始运作通知书》
（见本合同附件二）里的“委托资产明细”。
2、委托金额为委托资产托管专户收到委托资金金额。
3、在委托期限内，委托人可以按照本合同的约定提取委托资产，提取委托
资产后的委托金额按照本合同约定计算。
（三）委托资产的交付时间及交付方式
1、委托人签署《定向资产管理计划风险揭示书》（见本合同附件五）等业务
文件和委托资产专用账户开立后十个工作日内，管理人应将专用清算账户及资金
划拨专用账户（见本合同附件八）的资料加盖公章或预留业务章后交付托管人留
175
存。
2、托管人应当在委托资产专用账户开立后 2 个工作日内以书面方式通知委
托人。委托人在委托资产专用账户开立后、资产管理合同签订后将委托资产中的
现金资产足额划拨至托管专户，托管人负责查询，经核实无误后向管理人发送《委
托资产到账通知书》（见本合同附件一）。
3、管理人确认委托资产全部到账后，向委托人和托管人发送《委托资产起
始运作通知书》，发送日期在通知书上载明。
4、管理人发送《委托资产起始运作通知书》的当日作为资产委托起始日。
（四）委托期限
本合同项下定向资产管理业务委托期限为无固定期限。各方协商一致时资产
管理计划可提前终止。
（五）委托资产的提取
管理人在收到委托人提取委托资产的书面通知后的 2 个工作日内，由管理人
按照委托人书面要求所提取的委托资产的金额，在扣除管理费、托管费以及本合
同约定的其他相关费用后，以划款指令的形式通知托管人，将剩余委托资产划转
至委托人账户。
委托人可书面通知管理人将委托资产全部或部分变现。委托人在发送管理人
的书面通知书中，应当对变现时间、变现价格区间、变现数量等作出明确约定。
委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管专户中的资金足以支付
提取金额。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现或现状返还非
现金资产造成的损失。
五、委托资金的投资
（一）投资目标
根据本合同的约定，在有效控制投资风险的前提下，为委托人谋求稳定的投
资回报。但委托人充分理解：该目标的实现并非本合同履行的必然结果，该目标
不构成管理人的承诺。
（二）投资范围及投资比例
176
为实现员工持股计划的特定目的，受委托人指定，本委托资金主要投资于湖
北楚天高速公路股份有限公司非公开发行的股票（下称“标的股票”）、银行活
期存款。
（三）投资策略
长期持有湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行的股票，根据本合同约
定进行管理，力争实现委托人资产的持续稳健增值。
(四) 投资限制
为切实维护委托人的合法权益，委托资金的投资遵循以下限制：
1、以委托资金购买的湖北楚天高速公路股份有限公司非公开发行股票及其
配送股等股票孳息，从标的股票登记过户之日起 36 个月内锁定，不得进行交易。
2、以委托资金购买的标的股票及其配送股等股票孳息，超过 36 个月的锁定
期后，由委托人向管理人下达指令，决定减持安排。
3、如果中国证监会或上交所针对上市公司董监高及其控股股东有不得买卖
股票的信息敏感期间，在该期间内本资管计划不得买卖标的股票。这些期间包括：
（1）上市公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原
公告日前 30 日起至最终公告日；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进
入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）上海证券交易所规定的其他期间。
管理人无法从公开渠道得知以上期间的，委托人有义务提前 1 个工作日书面
通知管理人。若委托人未履行该通知义务的，管理人不承担违约责任且不承担因
该交易导致的或有负面后果。
4、法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。
本合同委托资产禁止投资行为包括：
（1）承销证券；
（2）直接向他人贷款或者提供担保；
（3）从事承担无限责任的投资；
（4）法律法规或中国证监会规定禁止的其他活动。
177
5、托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准根据本合同“附件十
三：投资监督事项表”执行。
（五）投资运作
1、委托人代表员工持股计划负责与资产管理机构的对接工作。委托人、员
工持股计划及其管理委员会对此充分知晓，未来不以任何方式对此提出异议。
2、本产品的投资按照以下流程进行：
a.委托人代表员工持股计划向管理人发送签章的《投资委托书》（见本合同
附件四），并加盖上市公司公章。
b.管理人收到委托人出具的《投资委托书》后，按照委托书的委托要素进行
交易。但如果该委托书的内容客观上无法操作或者明显违反了本合同的约定的，
管理人可以拒绝执行并通知委托人。
3、委托人可提前将符合约定的《投资委托书》送达或邮递至管理人处，且
应为管理人预留合理的交易时间；
委托人也可先行通过电子邮件向管理人发送其已签章的投资委托书。委托人
应于发送《投资委托书》扫描件之日起 3 个工作日内向管理人送达或邮寄《投资
委托书》的原件，《投资委托书》的扫描件与原件不一致的，以管理人持有的《投
资委托书》电子邮件扫描件为准。
委托人发送投资指令的电子邮箱为:ctyc2016@hbctgs.com
管理人接收委托人投资指令的电子邮件/传真为:tiandong@gf.com.cn
（六）委托资产的估值
1、估值对象
委托财产项下所有的股票和银行存款本息、应收款项、其它投资等资产。
2、估值方法
本产品按以下方式进行估值：
（1）证券交易所上市的有价证券的估值
交易所上市的有价证券，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估
值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，以最近交易日
的市价（收盘价）估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类
似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价格。
（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
178
A、送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的
同一股票的市价（收盘价）估值；该日无交易的，以最近一日的市价（收盘价）
估值；
B、首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，
在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
C、首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易
所上市的同一股票的市价（收盘价）估值；非公开发行有明确锁定期的股票，按
监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
（3）因持有股票而享有的配股权，从配股除权日起到配股确认日止，如果
收盘价高于配股价，按收盘价高于配股价的差额估值。收盘价等于或低于配股价，
则估值为零。
如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管
理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国
家最新规定估值。
3、暂停估值的情形
（1）委托财产投资所涉及的交易场所遇法定假日或因其它原因暂停营业时；
（2）因其他任何不可抗力致使资产管理人、资产托管人无法准确评估委托
财产价值时；
（3）占委托财产相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而资产管理人
为保障资产委托人的利益，决定延迟估值并征得资产托管人同意的；
（4）中国证监会认定的其他情形。
4、估值差错处理
如资产管理人或资产托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序
及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，
共同查明原因，协商解决。
当委托财产估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应该立即更正，并报
告资产委托人，并说明采取的措施。
（七）关联交易
179
本合同禁止将委托资产投资于管理人以及与管理人有关联方关系的公司发
行的证券。
六、委托人的声明与保证
（一）委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政
法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
（二）委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、
托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法；
（三）委托人承诺委托人的委托资金只能从委托人的合法账户中转入托管人
的托管专户；
（四）委托人保证委托资产的来源和用途合法，委托人保证向管理人提供员
工持股计划的相关文件，包括但不限于公司关于该员工持股计划的股东大会决
议、公告、以及委托人与该员工持股计划参与人之间形成的合同性文件和\或制
度性文件等；委托人确认：已取得代表该员工持股计划行使全部权利的一切同意、
授权或批准，具有签署本合同并承担本合同所有权利和义务的法律能力；
（五）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对
相关业务规则、合同的讲解，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭
示书，承诺自行承担风险和损失；
（六）委托人声明已经阅读本合同的托管条款，了解在“三方存管模式”下
托管人的职责，以及托管过程中可能存在的风险；
（七）委托人承诺由法定代表人或其授权代表人签署本合同；
（八）委托人签署和履行本合同系其真实意思表示，已经按照其章程或者其
它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的相关
合同和其他法律文件；委托人已经办理签订和履行本合同所需的相关批准、许可、
备案或者登记手续；
（九)委托人确认，管理人、托管人未对委托资产的收益状况作出任何承诺
或担保；
(十)委托人承诺不向管理人或托管人透露本资产管理计划所投资标的股票
180
的内幕信息，不利用已知的关于本资产管理计划的投资信息进行内幕交易或市场
操纵行为，且对管理人按照本合同约定进行的投资行为不进行干预。
七、委托人的权利与义务
（一）委托人享有如下权利
1、取得本资产管理计划项下委托资产的收益；
2、取得委托资产清算后的剩余资产，包括但不限于剩余现金资产、非现金
资产及上述资产产生的利息；
3、依据合同约定的时间和方式，查询委托资产的资产配置、价值变动、交
易记录等相关信息；监督委托资产的管理和托管情况；
4、依据合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托资产管理相关业务报
告；
5、享有委托资产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使
部分因委托资产投资于证券所产生的权利；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）委托人承担如下义务
1、及时、足额地向管理人、托管人交付委托资金；
2、依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，承担相应的税费，
并按时、足额支付管理费、托管费等费用；
3、在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理
人、托管人；
4、当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会
规定义务的情形时，及时履行相应义务；
5、自行承担委托资产的投资风险；且自行承担作为名义委托人的法律后果；
6、遵守反洗钱法律法规要求，并承诺不存在洗钱情形，同意配合管理人按
照反洗钱法律法规履行身份识别、异常交易报告等职责；
7、委托人认知：管理人和托管人不对员工持股计划的单一参与人负有任何
181
民事义务，委托人应自行处理与员工持股计划单一参与人之间的关系和纠纷；
8、不得进行内幕交易，亦不得要求管理人、托管人进行或配合进行内幕交
易；
9、委托人承诺委托资产的资金来源合法合规，且承诺自认购楚天高速非公
开发行股票起 36 个月内，不会部分或全部转让所持有的广发原驰楚天高速 1
号定向资产管理计划的份额或退出广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划。
详细承诺内容见附件六和附件七。
10、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
八、管理人的声明与保证
（一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事
客户资产管理业务的资格；
（二）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益
做出承诺；
（三）管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和
合同内容，提示委托人阅读并签署风险揭示书；
（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、
公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，
保护委托人合法权益；
（五）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
（六）管理人保证不进行买空、卖空操作，如因买空、卖空行为造成清算困
难和风险的，管理人负责解决并承担由此给委托资产造成的损失。
九、管理人的权利与义务
（一）管理人享有如下权利
1、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资
经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；
182
2、按照委托人的投资委托对委托资产进行管理；
3、按照约定收取管理费；
4、经委托人授权，代理委托人行使部分因委托资产投资于证券所产生的权
利；
5、经委托人同意，将委托资产投资于相关现金、固定收益产品；
6、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）管理人承担如下义务
1、为委托人开立各类专用账户；
2、诚实信用、勤勉尽责，以专业技能管理委托资产，不得从事有损委托人
利益的行为；
3、保障委托人委托资产的安全、完整，不得以任何形式挪用委托资产；
4、为委托人建立业务台账，按照企业会计准则的相关规则进行会计核算，
与托管人定期对账；
5、依据合同第十三条第一款约定的时间和方式，向委托人提供准确、完整
的对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动、交易记录等情况做出说
明；对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准；
6、在发生变更投资主办人等可能影响委托人利益的重大事项时，应提前或
在合理时间内告知委托人；
7、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
8、在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人；
9、督促委托人履行委托资产投资的信息披露义务；
10、妥善保管应当由管理人保管的与委托资产有关的会计账册、凭证、交易
记录、合同等资料；
11、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
十、托管人的声明与保证
（一）托管人具有合法授权的从事资产托管业务的资格；
（二）托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托资产、办
183
理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
（三）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
（四）由于资产管理业务本身的合规性问题给委托资产造成损失的，托管人
不承担责任，因托管人过错造成的除外。
十一、托管人的权利与义务
（一）托管人享有如下权利
1、对委托人的委托资产进行托管，履行安全保管委托资产、办理资金收付
事项、监督管理人投资行为等职责；
2、依据合同约定，及时、足额收取托管费；
3、根据本合同及其他有关规定监督资产管理人对委托资产的投资运作，对
于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对委托资产及其他当事人
的利益造成重大损失的情形，应及时报告证券公司住所地、资产管理分公司所在
地中国证监会派出机构及中国证券投资基金业协会并采取必要措施；
4、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他权利。
（二）托管人承担如下义务
1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中
国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；
2、监督管理人投资行为，发现管理人违反法律、行政法规和其他有关规定
的，或违反合同约定的，应当立即要求管理人改正；管理人不改正或造成委托人
委托资产损失的，应及时通知委托人，并报告管理人住所地中国证监会派出机构
和中国证券投资基金业协会；
托管人对管理人投资行为的监督的具体内容和标准按照本合同附件投资监
督事项表执行。
3、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；
4、妥善保管应当由托管人保管的与委托资产有关的会计账册、凭证、交易
记录、合同等资料；
5、法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定的其他义务。
184
十二、投资主办人的指定与变更
委托资产投资主办人由管理人负责指定。
管理人可以根据需要变更投资主办人，投资主办人变更后，管理人应及时通
知委托人和托管人。
定向资产管理业务的投资主办人不得兼任其它集合资产管理业务的投资主
办人，不得同时办理证券资产管理业务和自营业务。
十三、信息披露
（一）管理人、托管人应按照《管理办法》的规定和委托人的要求，向委托
人全面披露委托资产的运作情况。管理人根据委托人需要向委托人提供准确、完
整的电子对账单，对报告期内委托资产的配置状况、价值变动等情况做出说明。
对账单中采用的相关数据应以管理人与托管人的对账结果为准。
委托人的邮箱地址：ctyc2016@hbctgs.com
（二）向监管机构及自律组织提供的报告
管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。
（三）委托人通过本计划的证券账户持有上市公司股份、或者通过本计划的
证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要
约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当由委托人履行相应
的义务，管理人和托管人应当予以配合。
十四、管理费、托管费与其他相关费用
（一）定向资产管理业务费用种类
1、管理人的管理费；
2、托管人的托管费；
3、委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用；
185
4、委托资产投资运作中有关的税费，其中股票交易佣金费率为 0.03%；
5、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
（二）费用的计算方法及支付方式
1、资产管理人的管理费
本计划的管理费按前一日资产净值的 0.4%年费率计提，但委托期限内，每
12 个月需计提管理费的总金额超过 20 万元的则不再计提。管理费的计算方法如
下：
每日应计提管理费＝前一日资产净值÷365×年管理费率
管理费自资产运作起始日起，每日计提，逐日累计，每满 12 个月支付一次。
该月月末最后一天为支付日，由资产托管人根据资产管理人的指令从委托资产中
一次性支付给资产管理人。如果支付日为节假日的，顺延至节后第一个工作日支
付；如果支付日委托资产全部为标的股票，则顺延至标的股票分红或委托资产中
有现金资产之日支付。由管理人向托管人发送管理费划付指令，托管人收到管理
人划付指令后应及时复核、并于复核完毕日起 5 个工作日内从委托资产中一次性
支付给管理人。
定向资产管理计划投资所得红利、股息等投资收益、买卖证券价差、银行存
款利息以及其他合法收入，该部分合法收入优先支付管理费和托管费，如有剩余
可分配收益则分配给委托人。
2、资产托管人的托管费
本计划的托管费按委托资金的 0.02%年费率计提。托管费的计算方法如下：
每日应计提托管费＝委托资金÷365×年托管费率
托管费自资产运作起始日起，每日计提，逐日累计，每满 12 个月支付一次。
该月月末最后一天为支付日，由资产托管人根据资产管理人的指令从委托资产中
一次性支付给资产托管人。如果支付日为节假日的，顺延至节后第一个工作日支
付；如果支付日委托资产全部为标的股票，则顺延至标的股票分红或委托资产中
有现金资产之日支付。由管理人向托管人发送托管费划付指令，托管人收到管理
人划付指令后应及时复核、并于复核完毕日起 5 个工作日内从委托资产中一次性
支付给托管人。
186
3、上述“(一)资产管理业务费用的种类”中 3 到 5 项费用由托管人根据其
他有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产
运作费用。其划款时间参照管理费和托管费划款时间执行。
（三）不得列入委托资产费用的项目
管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损
失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。
（四）税收
委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规
执行。
（五）其他
委托资产运作及清算过程中涉及的因委托资产与第三方产生的法律纠纷及/
或由于第三方违约等原因需要向第三方追偿的情形，产生的相关费用（包括但不
限于诉讼费、仲裁费、执行费用、律师费、公证费、差旅费等）由委托资产列支。
十五、投资收益的分配
管理人声明：管理人未对本计划的业绩表现或者任何回报之支付做出保证。
（一）收益的构成
收益包括: 定向资产管理计划投资所得红利、股息等投资收益、买卖证券价
差、银行存款利息以及其他合法收入。
定向资产管理计划净收益为定向资产管理计划收益扣除本合同第十四条之
“（一）定向资产管理业务费用种类”所列明的费用后的余额。
（二）投资收益的分配顺序
管理人将委托人交付的委托资金管理运用形成的投资收益进行分配。当委
托资金对应的资产到期、变现时，管理人即将投资收益及对应投资本金向委托人
进行分配。
（三）收益分配方式
本定向资产管理计划收益分配的方式为现金分配。
187
十六、委托资产清算与返还
（一）委托资产清算方案
管理人应在合同终止后 10 个工作日内将委托资产清算方案以书面形式通知
委托人、托管人，委托人、托管人同意委托资产清算方案的，应出具确认书；委
托人、托管人不同意委托资产清算方案的，应在 3 个工作日内书面通知管理人并
说明理由，管理人将根据委托人、托管人意见调整清算方案并再次征求委托人、
托管人意见；上述确认书、通知书和理由说明均应加盖预留印鉴（见本合同附件
九）以本合同第五条之“（五）投资运作”中所约定的方式发送；委托人、托管
人没有在上述规定时间内按上述方式作出答复的视为同意管理人制定的委托资
产清算方案。
管理人出具的清算方案，应列明运作期起始日、到期日、各类收入与费用发
生，收益计算等内容。
（二）资产委托到期日委托资产变现与返还
管理人应在委托期限届满日之前将委托资产中的非现金类资产变现。托管人
根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管专户划往指定收款账户后，在
收到委托人划款指令的 3 个工作日内将托管专户内的属于委托人的剩余现金资
产返还给委托人。委托资产中的非现金类资产无法变现时，管理人可与委托人及
托管人协商延期变现，或管理人依据届时有效的法律法规、证券交易所、登记公
司的规定、规则按委托资产现状返还给委托人。
十七、保密条款
委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有
规定外，未经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、委
托资产投资管理情况及其他商业秘密。
188
十八、不可抗力
本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本
合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包
括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技
术系统异常事故、政策法规修改、法律法规规定的其他情形等。
声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或
减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响。
不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可
抗力事件消除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履
行各自在本合同项下的各项义务；若本合同不能继续履行，则本定向资产管理合
同终止。
十九、合同的变更、终止与备案
（一）合同的变更
经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。
（二）合同终止的情形
1、委托期限届满；
2、经委托人、管理人、托管人协商一致提前终止本合同；
3、管理人违反法律、行政法规的规定，被中国证监会依法撤销证券资产管
理业务许可、责令停业整顿，或者因停业、解散、撤销、破产等原因不能履行职
责的；
4、托管人被依法取消客户交易结算资金存管业务资格，或者依法解散、被
依法撤销或被依法宣告破产的；
5、法律法规或本合同规定的其他情形。
（三）合同的提前终止
1、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，管理人或委托人决定提前终
止定向资产管理合同的，管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式
189
通知托管人，以便托管人做好清算准备；
2、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。
（四）合同终止的处理方式
1、委托人支付管理费、托管费等费用，托管人按本合同第十六条约定进行
委托资产的清算；
2、托管人应当根据管理人的《划款指令》（见本合同附件十二），将扣除管
理费、托管费等费用后的属于本委托人的剩余现金资产返还委托人。
（五）合同的备案
管理人应当按照行业监管和自律规则将本合同进行备案。
二十、违约责任与免责条款
（一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；
（二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔
偿责任；
（三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；
（四）发生下列情况，当事人可以免责：
1、不可抗力；
2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不
作为而造成的损失等；
3、在没有过错的情况下，管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不
投资造成的直接损失或潜在损失等；
4、在委托资产运作过程中，管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合
同的约定履行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损
失的，但在此种情况下，管理人和托管人应积极配合委托人向第三方索赔；
5、经委托人指令或同意的委托资产所进行的投资或资产转让等所产生的直
接或间接经济损失，如非因管理人过错的，管理人不承担上述经济损失的责任。
190
二十一、适用法律与争议处理方式
（一）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商、调解解决。
协商不成的，各方一致同意请证券期货纠纷调解委员会进行调解。调解不能解决
的，任何一方均有权将争议提交原告所在地有管辖权的法院处理；
（二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合
同规定的义务；
（三）本合同受中国法律管辖。
二十二、合同成立与生效、合同份数
（一）合同的成立
本合同经委托人、管理人和托管人加盖公章（或合同专用章）以及各方法定
代表人或法定代表人授权的代理人签字之日起成立。
（二）合同的生效
本合同自资产委托起始日开始生效。
（三）本合同一式玖份，委托人执陆份，托管人执贰份，管理人执壹份。具
有同等法律效力。
二十三、其他事项
（一）合同终止，不影响管理费、托管费等费用结算条款的效力。
（二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方
式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风
险和损失。
（三）委托人同意由管理人与托管人就合同中未尽托管事宜签订托管协议，
作为合同附件，具有同等法律效力，但托管协议约定与本合同有冲突，则以本合
同为准，委托人认可该托管协议的效力。
（四）委托人、管理人和托管人之间进行的投资委托、通知书、确认通知等
191
信息以加盖各方预留印鉴的文本扫描件为准。委托人、管理人和托管人任何一方
更换指定联系人或联系方式的，必须至少提前一个工作日，以电子邮件方式向其
他各方发出变更通知书并填写新联系人或联系方式信息，变更通知须加盖通知方
的预留印鉴。
（以下无正文）
192
（本页无正文，为《广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划资产管理合同》
签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何
方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已
充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
委托人（盖章）：
法人代表或授权代表（签字）：
签署日期：2016 年 7 月 14 日
193
（本页无正文，为《广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划资产管理合同》
签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何
方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已
充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
管理人（盖章）：
法人代表或授权代表（签字）：
签署日期：2016 年 7 月 14 日
194
（本页无正文，为《广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划资产管理合同》
签字页）
管理人、托管人确认已向委托人说明定向资产管理业务的风险，不以任何
方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已
充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。
托管人（盖章）：招商银行股份有限公司武汉分行
法人代表或授权代表（签字）：
签署日期：2016 年 7 月 14 日
195
附件一：委托资产到账通知书（样本）
广发证券资产管理(广东)有限公司 ：
截止年月日，本部托管专户（户名： ，账号： ）已收到贵公司定
向资产管理计划（委托人湖北楚天高速公路股份有限公司（代员工持股计划））
的托管资金人民币元（大写： 元整）。
特此确认！
招商银行股份有限公司武汉分行
____年____月____日
196
附件二：委托资产起始运作通知书（样本）
尊敬的资产委托人/资产托管人：
根据我司与资产委托人共同签署的《广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理
计划资产管理合同》（合同编号：GF-CTGS-ESOP-2016001），我司担任本委托资产
的管理人。
年 月 日，资产委托人已将初始委托资产（初始委托资产明细见附表）
转入本委托资产开立的委托资产专用账户中，本委托资产已经具备正式投资运作
的条件。我司发送本通知之日即为资产委托起始日。
附：委托资产明细表如下，其中
现金资产：人民币 元（大写人民币 元正）
广发证券资产管理(广东)有限公司
年 月 日
197
附件三: 提取委托资产通知书（样本）
尊敬的管理人、托管人：
根据《广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划资产管理合同》，本委托
人于 年 月 日提取委托资产。提取的明细如下：
币种：人 民 币；
金额（大写）： ；
金额（小写）： ；
提取委托资产的收款账户信息如下：
户名： ；
账号： ；
开户行： ；
委托人： （签章）
年 月 日
198
附件四：投资委托书(样本)
致：广发证券资产管理（广东）有限公司
根据编号为 GF-CTGS-ESOP-2016001《广发原驰楚天高速 1 号定向资产管
理计划资产管理合同》（以下或简称《管理合同》）的规定，本次委托资产的投资
运作委托如下：
投资品种名称： 投资品种代码：
交易方向： 交易数量：
交易价格（或区间） 时间/时段
风险揭示：
1、本委托资产主要投资于湖北楚天高速公路股份有限公司的股票和银行活期存款；
2、该笔投资由委托人代表员工持股计划作出，因此任何风险收益、纠纷处理均由委托
人、员工持股计划全权负责，管理人不承担任何责任；
3、该笔投资产生的任何合规风险、法律责任均由上市公司、员工持股计划承担；
4、该笔投资项下标的资产无法变现时，管理人有权按委托资产现状返还给委托人；
5、委托人承诺以下事项：1、执行本投资委托书不存在《广发原驰楚天高速 1 号定向
资产管理计划资产管理合同》规定的投资限制情形；2、本投资委托书符合法律、法规、自
律规则所规范的一切关于交易楚天高速股份（股票代码为：600035）所必须遵守之规则。
6、委托人已充分理解并确认以下事项： 1、委托人不得要求管理人在资产管理合同第
五条第（四）款约定的投资限制期间或法律、法规、自律规则规定的其他不得交易的期间进
行交易，否则管理人有权拒绝执行本投资委托；2、由于执行/不执行本投资委托导致的任何
后果及违法、违规责任由委托人及其员工持股计划承担。
委托人：湖北楚天高速公路股份有限公司（签章）
年 月 日
199
附件五：广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划风险揭示书
尊敬的客户：
广发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“本公司”）已经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，具有开展定向资产管理业务
的资格。为使您更好地了解定向资产管理业务的风险，根据法律、行政法规和中
国证监会的有关规定，请您认真阅读本风险揭示书，慎重决定是否参与。
一、了解定向资产管理业务，区分风险收益特征
您在参与定向资产管理业务前，请务必了解定向资产管理业务的基础知识、
业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取管理人、托管人等对相关业务规则
和定向资产管理合同内容的讲解。
定向资产管理业务是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务，可根据
不同理财需求和风险偏好为客户量身定制不同的产品。定向资产管理业务的委托
资产交由托管人托管，由管理人进行专业的投资运作。但是，定向资产管理业务
也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收
益。
二、了解定向资产管理业务风险
本定向资产管理计划可能面临的风险，包括但不限于以下几项：
（一）市场风险
市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制
度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要
包括：
1、政策风险
货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生
一定的影响，导致市场价格波动，影响定向资产管理业务的收益而产生风险。
2、经济周期风险
经济运行具有周期性的特点，受其影响，定向资产管理计划的收益水平也会
200
随之发生变化，从而产生风险。
3、利率风险
金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场
的价格和收益率的变动，使定向资产管理业务收益水平随之发生变化，从而产生
风险。
4、购买力风险
投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响
而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。
5、上市公司经营风险
上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等
会导致公司盈利状况发生变化。如定向资产管理业务所投资的上市公司经营不
善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使定向
资产管理业务收益水平下降。
6、衍生品风险
由于金融衍生品具有杠杆效应且价格波动剧烈，会放大收益或损失，在某些
情况下甚至会导致投资亏损高于初始投资金额。因此，如果定向资产管理计划投
资于金融衍生品，可能会影响定向资产管理计划的收益水平。
（二）管理风险
管理人根据湖北楚天高速公路股份有限公司的指令进行交易，由于该业务依
据由湖北楚天高速公路股份有限公司下达的指令，因此该种类型的投资的合法合
规性、安全性及任何风险和收益均由湖北楚天高速公路股份有限公司及其员工持
股计划承担。
（三）流动性风险
委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利
影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：
1、市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体
等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成
交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，
对委托资产造成不利影响。
201
2、证券市场中流动性不均匀，存在个股和个券流动性风险。由于流动性存
在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个股和个券的流动性可能仍然
比较差，从而在进行个股和个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买
入卖出行为对个股和个券价格产生比较大的影响，增加个股和个券的建仓成本或
变现成本。
（四）本定向计划的特有风险
1、参与股票定向增发失败的风险
本计划资金投资于上市公司定向增发股票，存在参与股票定向增发失败的风
险，若参与定向增发失败，则本计划可能提前终止。
2、由于参与股票定向增发失败，本计划可能提前终止的风险
本计划存在参与股票定向增发失败的风险，故在募集期参与的委托人面临由
于参与定向增发失败，本计划提前终止的风险。
3、股票价格跌破定向增发价格的风险
本计划资金投资于上市公司定向增发的股票。目前标的股票公司的经营和财
务状况良好，但如果本计划存续期内标的股票公司所处的宏观经济环境、经济政
策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控因素以及标的股票公司自身风
险因素发生变化，将可能导致标的股票股价下跌幅度较大，存在跌破其定向增发
发行价的风险。
4、若委托人为发行人管理层，其可能存在的风险
若委托人为发行人管理层，其与发行人其他参与认购的管理层直接或间接控
制的股份合计，其变动达到需要履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义
务的情形，将按照相关法律法规履行所要求的义务。若委托人作为发行人管理层，
违反以上约定的董监高信息披露义务按照相关信息披露的法律法规要求进行处
理。故若委托人为发行人管理层，可能存在违反董监高信息披露义务而受到相关
法律法规处罚的风险。
5、因本计划的减持限制，失去较好减持机会的风险
若委托人届时为楚天高速的董事、监事和高级管理人员及其控股股东，广发
原驰楚天高速定向资产管理计划在如下相关期间不出售楚天高速股票：1）楚天
高速定期报告公告前 30 日内；2）楚天高速业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
202
3）自可能对楚天高速股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过
程中，至依法披露后 2 个交易日内；4）中国证监会和证券交易所规定的其他期
间。
同时，广发原驰楚天高速定向资产管理计划所认购的楚天高速股票限售期
为 36 个月，该限售期从股份上市首日起计算，限售期内不能减持。
从而可能存在由于该减持限制而错失良好减持机会的风险。
（五）其他风险
1、技术风险。在定向资产管理业务的日常交易中，可能因为技术系统的故
障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风
险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。
2、操作风险。管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等在业务
操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。
3、战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，
可能导致委托资产的损失，从而带来风险。
(六)担任定向资产管理业务管理人的证券公司或担任定向资产管理业务托
管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业
务许可等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。
（七）委托人要求管理人在资产管理合同第五条第（四）款约定的投资限制
期间或法律、法规、自律规则规定的其他不得交易的期间进行交易，管理人拒绝
执行的风险，且由于执行/不执行投资委托导致的任何后果及违法、违规责任由
委托人及其员工持股计划承担。
三、了解自身特点，制定适当的定向资产管理业务方案
投资者在参与定向资产管理业务前，应综合考虑自身的资产与收入状况、投
资经验、风险偏好，制定与自己风险承受能力相匹配的定向资产管理业务方案。
由上可见，参与定向资产管理业务存在一定的风险，您存在盈利的可能，也
存在亏损的风险；管理人不承诺确保您委托的资产本金不受损失或者取得最低收
益。
您在参与定向资产管理业务前，已了解定向资产管理业务的基础知识、业务
特点、风险收益特征等内容，并已认真听取证券公司对相关业务规则和定向资产
203
管理合同内容的讲解。
您已了解通过本计划证券账户持有或者通过本计划证券账户和其他证券账
户合并持有上市公司股份达到规定比例时，应由您自行履行法律、行政法规和中
国证监会规定的公告、报告、要约收购等义务，并自行承担未及时履行义务的法
律责任。
本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与定向资产
管理业务所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。
投资者在参与定向资产管理业务前，应认真阅读并理解相关业务规则、《定
向资产管理合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评
估与财务安排，避免因参与定向资产管理业务而遭受难以承受的损失。
定向资产管理业务的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构
不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。
特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行
承担参与定向资产管理业务的风险和损失。
客户：
（签字/盖章）
签署日期：
（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章并由法定代表人或
其授权代理人签字）
204
附件六：关于认购资管计划资金来源的情况说明和承诺
鉴于湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”、“上市
公司”）拟发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金（以下简称“本次
发行”），广发证券资产管理（广东）有限公司以拟管理的“广发原驰楚天
高速 1 号定向资产管理计划”参与本次发行的认购。本人作为广发原驰楚天
高速 1 号定向资产管理计划的委托人，现作出如下说明和承诺：
1、本人认购广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划份额的委托资金来源
于自有资金和合法借贷资金，来源合法，不存在对外募集、任何以分级收益等结
构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在代持、信托、委托持股的情况，不存
在直接、间接使用楚天高速或其关联方的资金支持，符合相关法律法规、监管政
策的规定。
2、本人将严格按照楚天高速（代员工持股计划）与相关方签署的《广发原
驰楚天高速 1 号定向资产管理计划资产管理合同》的约定及时、足额地交付委
托资金，以保证广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划参与楚天高速本次发
行的认购资金在本次发行取得中国证监会核准文件之后，发行方案报送至中国证
监会备案之前全部募集到位。
3、本人与广发证券资产管理（广东）有限公司之间不存在关联关系，与本次
发行的主承销商长江证券承销保荐有限公司之间亦无关联关系。
特此说明和承诺。
委托人（签字）：
年 月 日
205
附件七：关于锁定期内不转让所持有资管产品份额的承诺
鉴于湖北楚天高速公路股份有限公司（以下简称“楚天高速”、“上市公司”）
拟发行股份及现金支付购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行”）。广发
证券资产管理（广东）有限公司以拟管理的“广发原驰楚天高速 1 号定向资产
管理计划”参与本次发行的认购。本人作为广发原驰楚天高速 1 号定向资产管
理计划的委托人，现承诺：
在本次发行结束之日起 36 个月内，本人不会部分或全部转让所持有的广发原
驰楚天高速 1 号定向资产管理计划的份额或退出广发原驰楚天高速 1 号定向
资产管理计划。
特此承诺。
委托人（签字）：
年 月 日
206
附件八：专用清算账户及资金划拨专用账户
专用清算账户及资金划拨专用账户
注意：账户如有变更，请及时通知相关各方。
（1）托管专户
户 名：广发证券资管-广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划
账 号：
开户银行：招商银行武汉分行
（2）管理人费用收入账户
户 名：广发证券资产管理（广东）有限公司
账 号：3652000129201563018
开户银行：中国工商银行广州第一支行
（3）托管人费用收入账户
户 名：其他应付款-托管费收入
账 号：912758020620091010
开户银行：招商银行武汉分行
（4）委托人账户
户 名：湖北楚天高速公路股份有限公司工会委员会
账 号：42001258139050003210
开户银行：建设银行龙阳支行
207
附件九：预留印鉴样本
以下为委托人、管理人及托管人在《委托资产到账通知书》、《委托资产起始
运作通知书》、《提取委托资产通知书》、投资委托《投资委托书》、《清算指令》
等文件所盖印章的预留印鉴
委托人预留印鉴
样本
用章样本）
管理人预留印鉴
样本
（用章样本）
托管人预留印鉴
样本
（用章样本）
委托人： （公章） 管理人： （公章）
年 月 日 年 月 日
208
附件十：确认函
本确认函内容与《广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划资产管理合同》
约定不一致的，以本确认函内容为准。对此资产委托人、管理人、托管人的意见
一致，且本确认函作为管理合同不可分割的一部分，各当事人将来不得提出任何
异议。
资产委托人、管理人、托管人现对如下事宜再次确认：
一、投资清算指令的发送、确认和执行
（一）交易清算授权
资产管理人应向资产托管人提供预留印鉴和有权人（“授权人”）签字样本，
事先书面通知（以下称“授权通知”）资产托管人有权发送清算指令的人员名单
（“被授权人”），注明相应的交易权限并预留被授权人签字样本。授权通知由
授权人签字并盖章。资产托管人在收到授权通知当日向资产管理人确认。授权通
知须载明授权生效日期。授权通知自通知载明的生效日期开始生效。资产托管人
收到通知的日期晚于通知载明生效日期的，则通知自资产托管人收到该通知时生
效。资产管理人和资产托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向相关人员
以外的任何人泄露。
（二）清算指令的内容
清算指令是资产管理人在运用委托财产时，向资产托管人发出的资金划拨及
其他款项支付的指令。资产管理人发给资产托管人的指令应写明款项事由、支付
时间、到账时间、金额、账户等，加盖预留印鉴并有被授权人签字。
（三）指令的发送、确认和执行程序
指令由授权通知确定的被授权人代表资产管理人用加密传真或资产托管人
和资产管理人确认的其他方式向资产托管人发送。资产管理人有义务在发送指令
后及时与资产托管人进行确认，因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确
认,致使资金未能及时到账所造成的损失，资产托管人不承担责任,因资产托管人
的原因致使管理人未能及时确认的除外。对于授权通知指定的被授权人发出的指
令，资产管理人不得否认其效力。资产管理人应按照有关法律法规的规定和本合
209
同的约定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授
权权限发送划款指令。资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执行指令
所必需的时间，一般为 2 个小时。由于资产管理人原因造成的指令传输不及时、
未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由资产管理人
承担。
资产托管人收到资产管理人发送的指令后，应立即审查印鉴和签名与预留印
鉴或签名的表面一致性，并在其承诺监督范围内审查清算指令是否违反法律法规
及本合同约定，审查无误后应在约定期限内执行，不得延误。
资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保委托财产资金账户有足够的资
金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产
托管人有权拒绝执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因不执行该指
令而造成的损失。
资产托管人依据本合同约定正确执行资产管理人的划款指令，对委托财产发
生的损失，不承担任何形式的责任。
（四）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指
令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。
资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误，应当拒绝执行，
并及时通知资产管理人及时改正。
（五）更换被授权人的程序
资产管理人撤换被授权人或改变被授权人的权限，必须提早至少一个交易
日，向资产托管人发出由授权人签字和盖章的被授权人变更通知，并提供新被授
权人签字样本，同时电话通知资产托管人，资产托管人收到变更通知当日向资产
管理人确认。资产管理人在电话告知后 3 日内将被授权人变更通知的正本送交资
产托管人。被授权人变更通知须载明新授权生效日期。被授权人变更通知，自通
知载明的生效日期开始生效，资产管理人应将该生效日期及时通知资产托管人。
资产托管人收到通知的日期晚于通知载明生效日期的，则通知自资产托管人收到
该通知时生效。更换被授权人通知生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，
或新被授权人超权限发送的指令，资产管理人不承担责任。
210
二、交易及交收清算安排
（一）证券经营机构的选择及交易相关基本信息的传输
1. 资产管理人负责选择代理本委托资产证券买卖的证券经营机构，并与其
签订相关协议。
2. 管理人最晚于初始委托资产起始运作日前一个工作日以书面形式告知托
管人上交所的交易单元号、交易品种的费率、佣金收取标准和证券账户信息等，
并确认已建立第三方存管关系、开通银证转账功能。3、在合同有效期间若交易
单元号、交易编码、或涉及的相关费率等变动，则管理人应在变动生效前一个工
作日书面告知托管人。
（二）交易所数据传输和接收
1. 管理人应责成其选择的证券经营机构通过深证通形式向托管人传送登记
公司的登记及结算数据、交易所的交易清算数据。管理人应责成其选择的证券经
营机构保证提供给托管人的交易数据的准确性、完整性、真实性，如数据不准确、
不完整或不真实，由管理人承担全部责任，但因证券交易所、登记公司及证券经
营机构无法控制的其他原因造成数据传输错误或不及时的，证券经营机构不承担
任何责任。
所提供的数据均需按登记公司和交易所发布的最新数据接口规范进行填写，
以便托管人能够完成会计核算、清算、监督职能。
若数据传送不成功，管理人应责成证券经营机构重复或以其它应急方式传
送，直到托管人成功接收，托管人对因证券经营机构提供的数据错误或不及时等
过失造成的委托资产损失不承担责任。
2、管理人应责成证券经营机构于 T 日 20:00 前将委托资产的当日场内交易
数据发送至托管人（但因证券交易所或登记公司及管理人无法控制的其他原因而
造成数据延迟发送的情况除外），如遇到特殊情况出现数据发送延迟等情况应及
时通知托管人。
3、管理人应责成证券经营机构于 T+1 日上午 9：00 前打印 T 日清算后的证
券账户对账单盖章后传真给托管人，以便托管人进行对账。对账单内容包括委托
资产 T 日的交易明细、证券余额、资金余额等内容。
4、管理人应责成证券经营机构指定专人负责数据的传输和接收，确保数据
211
的安全性和保密性。在数据传输人员发生变更时，须至少提前 1 个工作日以书面
方式通知资产托管人，且在资产托管人确认之后变更正式生效。变更通知书中必
须说明变更时间、人员、事项等。
（三）证券交易所证券资金结算资产托管人、资产管理人应共同遵守登记公
司制定的相关业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。
资产管理人在投资前，应充分知晓与理解登记公司针对各类交易品种制定结
算业务规则和规定，并遵守资产托管人为履行结算参与人的义务所制定的业务规
则与规定。
（四）无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序
资产管理人应确保资产托管人在执行资产管理人发送的指令时，有足够的头
寸进行交收。对于场外证券交易，资产管理计划财产的资金头寸不足时，资产托
管人有权拒绝资产管理人发送的划款指令。
在资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人符合法律法规、本合同
的指令不得拖延或拒绝执行。如由于资产托管人的原因导致委托财产无法按时支
付证券清算款，由此造成的损失由资产托管人承担。
（五）资金、证券账目及交易记录的核对
资产管理人和资产托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进
行核对。
212
附件十一：广发证券资产管理（广东）有限公司资产管理公司有权签字人授权
通知
致：托管人招商银行股份有限公司
根据《广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划资产管理合同》，授权我
司以下人员为广发证券资金划拨指令的有权签字人；预留印鉴为广发证券资产管
理（广东）有限公司资产管理部资金专用章。资金划拨指令需有上述三人中任意
一人签字加预留印鉴有效。
该授权自 201 年 月 日起生效，该授权有效期至本定向资产管理计划
项下委托资产清算完毕。
有权签字人签名样本与预留印鉴如下：
被授权人姓名 授权范围 签字样本 印鉴样本 使用说明
钟沁昇 三名签发人中任
梁杰锋 签发 一人的签字或加
黄磊 盖印鉴均有效
广发证券资产
管理（广东）有 每个划拨指令均
限公司资产管 签发 需加盖资金专用
理公司资金专 章方为有效
用章
注：任一有权签字人签字同时加盖预留印鉴指令方有效。
广发证券资产管理（广东）有限公司
213
附件十二：划款指令（样本）
第号
致：托管人
鉴于贵司与我司签署的《广发原驰楚天高速 1 号定向资产管理计划资产管理合同》之
约定，特向贵行申请如下资金调拨指令：
付款户名： 收款户名：
付款账号： 收款账号：
开户行： 开户行：
付款金额（大写）： 收款金额（大写）：
指令发出人信息栏： 托管人反馈信息栏：
要求到账时间： 1、该指令已执行
摘要： 2、该指令未执行，原因如下：
经办人： 经办人：
复核人： 复核人：
签发人（被授权人）： 签发人：
管理人预留的有效印章: 托管人保管业务专用章：
重要提示：接此指令后，经审核无误应按照指令条款进行划款。
年 月 日
214
附件十三：投资监督事项表
监督项目 监督内容
投资范围 本委托资产主要投资于湖北楚天高速公路股份有限公司的股票（下称“标
的股票”），银行活期存款，以上资产的投资比例均为总资产的 0-100%。
备注：
1、 本投资监督事项表内的事项由托管人负责监督。
2、 如果投资品种和监督比例需要调整，必须经过委托人、管理人和托管人确认。
215
股东大会
议案十一
关于审议《本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的说明》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买深圳市三木智能股份有
限公司全体股东持有的三木智能100%股权并募集配套资金（以下简称 “本次重
大资产重组”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、 上市公司重大资产重组管理办法》 2014年修订）、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性
文件的要求，公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性进行了审核，并出具了《本次重大资产重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》（详见上海证券交易所网
站2016年7月16日公司公告）。
本议案已于 2016 年7月15日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东审议，关联股东湖北交投集团回避表决。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 8 月 29 日
216
股东大会
议案十二
关于审议评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司需对本次交易聘
请的评估机构湖北众联资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性情况进行说明，其具体情况如
下：
1、评估机构的独立性
公司聘请的湖北众联资产评估有限公司具有证券相关资产评估业务资格。本
次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其签字评估师与公司及交易各方不
存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该机构及签字人员与公
司、本次交易对方及标的公司之间除本次评估业务往来关系外，不存在其他的关
联关系，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规的相关规定、
遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3、评估方法与评估目的的相关性
在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，评估机构按照国家有关法
规与行业规范的要求，选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，评估
目的与评估方法具备相关性。
4、交易定价的公允性
本次交易标的资产经过了具有证券业务资格的资产评估机构的评估，本次评
估实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了符合
评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、
准确，且已经湖北省国资委备案确认（备案编号：2016-020 号）（详见上海证券
217
交易所网站 2016 年 8 月 20 日公司公告 2016-057），本次交易定价是公允的。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允
性发表了独立意见。湖北众联资产评估有限公司已为公司本次重大资产重组涉及
的标的资产出具了《资产评估报告》（众联评报字[2016]第 1112 号）。（详见上海
证券交易所网站 2016 年 7 月 16 日公司公告）
本议案已于 2016 年 7 月 15 日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东及股东代表就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等相关事宜进行审议。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 8 月 29 日
218
股东大会
议案十三
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司本次重大资产重组工作的顺利进行，公司董事会需要提请公司股
东大会授权董事会，全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的有关事宜，具体授权事项包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、
调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资
产价格、发行时机、发行数量、发行价格以及发行价格调整方案等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案
进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协
议和申请文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
4、在本次交易的决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，
授权董事会根据监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议
范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
5、在本次交易完成后，根据发行结果相应修改公司经营范围及股本等相关
公司章程条款，办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
6、在本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登
记和在上海证券交易所上市事宜；
7、授权董事会聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估事务
所等中介机构为公司本次交易提供服务；
8、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交
易有关的其他事宜。
219
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完
成日。
本议案已于 2016 年7月15日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东审议，关联股东湖北交投集团回避表决。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 8 月 29 日
220
股东大会
议案十四
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理业绩补偿股份回
购与注销事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证本次发行股份及支付现金购买资产相关业绩补偿情况发生时，补偿股
份能顺利回购并注销，需要提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司
与业绩补偿股份回购与注销的有关事宜，包括但不限于：
1、聘请具有相关证券业务资质的会计师事务所对利润补偿期间标的资产在
扣除非经常性损益前后孰低的实际净利润数与标的资产业绩承诺净利润数的差
异情况进行审计或减值测试，并出具专项审核报告或减值测试报告（如需）；
2、签署、修改、补充、递交、执行、解除、终止与业绩承诺补偿股份回购
与注销有关的所有法律文件；
3、根据业绩补偿协议，计算各业绩补偿方应回购的股份数量并作出董事会决
议，并以书面方式通知业绩补偿方应补偿股份数量；
4、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请设立专门账户，业绩
补偿方将需补偿的股份划转至该专门账户后，按照相关法律法规规定对该股份予
以注销；
5、办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公
告、按债权人要求清偿债务或提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相
应条款并办理工商变更登记等；
6、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次业
绩补偿有关的其他事宜。
本授权自股东大会通过之日起至《业绩补偿协议》执行完毕期间有效。
本议案已于 2016 年 7 月 15 日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 8 月 29 日
221
股东大会
议案十五
关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2016 年员工持
股计划相关事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司 2016 年员工持股计划的顺利实施，需要提请公司股东大会授权
董事会全权办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持
股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本次
员工持股计划等；
2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。
本授权有效期至员工持股计划终止之日。
本议案已于 2016 年 7 月 15 日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 8 月 29 日
222
股东大会
议案十六
关于审议批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告
的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请了中审众环
会计师事务所（特殊普通合伙），为本次交易事项出具了《深圳市三木智能股份
有限公司审计报告》（众环审字（2016）012284 号）、《湖北楚天高速公路股份有
限公司审阅报告》（众环阅字（2016）010003 号）和《湖北楚天高速公路股份有
限公司备考审阅报告》（众环阅字（2016）010004 号）；聘请了湖北众联资产评
估有限公司为本次交易事项出具了《湖北楚天高速公路股份有限公司拟发行股份
购买资产并配套融资所涉及的深圳市三木智能股份有限公司股东全部权益价值
评估项目评估报告》（众联评报字[2016]第 1112 号）（详见上海证券交易所网站
2016 年 7 月 16 日公司公告）。
本议案已于 2016 年 7 月 15 日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 8 月 29 日
223
股东大会
议案十七
关于修改《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
中国证监会于2014年对《上市公司章程指引》（以下简称“指引”）及《上市
公司股东大会规则》（以下简称“规则”）进行了修订，针对中小投资者保护、股
东股票权征集及股东大会召开等事项做出了调整，为确保公司章程与相关规定及
实际情况相一致，公司根据指引和规则对章程相关条款进行了修订，具体如下：
序号 修订前 修订后
公司于 2000 年 11 月 22 日由湖北金路高 公司于 2000 年 11 月 22 日由湖北金路
速公路建设开发有限公司（现已更名为湖北交 高速公路建设开发有限公司（现已更名为湖
投高速公路发展有限公司）、华建交通经济开 北交投高速公路发展有限公司）、华建交通
发中心（现已更名为招商局华建公路投资有限 经济开发中心（现已更名为招商局华建公路
公司）、湖北省交通规划设计院、湖北省交通 投资有限公司）、湖北省交通规划设计院、
开发公司、湖北省公路物资设备供应公司（现 湖北省交通开发公司、湖北省公路物资设备
已更名为湖北通世达交通开发有限公司）以发 供应公司（现已更名为湖北通世达交通开发
起方式设立。公司成立时向发起人发行 有限公司）以发起方式设立。公司成立时向
651,652,495.00 股，其中湖北金路高速公路建 发起人发行 651,652,495.00 股，其中湖北
设开发有限公司、华建交通经济开发中心经营 金路高速公路建设开发有限公司、华建交通
性资产作为出资，分别认购公司股份 经济开发中心经营性资产作为出资，分别认
第十
414,344,271.00 股和 236,333,224.00 股；湖 购公司股份 414,344,271.00 股和
八条
北省交通规划设计院、湖北省交通开发公司、 236,333,224.00 股；湖北省交通规划设计
湖北省公路物资设备供应公司分别以现金作 院、湖北省交通开发公司、湖北省公路物资
为出资，各认购公司股份 325,000.00 股。 设备供应公司分别以现金作为出资，各认购
经武汉众环会计师事务所有限责任公司 公司股份 325,000.00 股。
验证，截止 2000 年 11 月 15 日，上述发起人 经武汉众环会计师事务所有限责任公
已进行了出资。 司验证，截止 2000 年 11 月 15 日，上述发
根据湖北省人民政府《关于组建湖北省交 起人已进行了出资。
通投资有限公司的通知》（鄂政发[2010]42 根据湖北省人民政府《关于组建湖北省
号）、国务院国有资产监督管理委员会《关于 交通投资有限公司的通知》（鄂政发
湖北楚天高速公路股份有限公司国有股东所 [2010]42 号）、国务院国有资产监督管理
持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权 委员会《关于湖北楚天高速公路股份有限公
224
[2011]151 号）、中国证券监督管理委员会《关 司国有股东所持股份无偿划转有关问题的
于核准湖北省交通投资有限公司公告湖北楚 批复》（国资产权[2011]151 号）、中国证
天高速公路股份有限公司收购报告书并豁免 券监督管理委员会《关于核准湖北省交通投
其要约收购义务的批复》（证监许可 资有限公司公告湖北楚天高速公路股份有
[2011]1376 号），并经中国证券登记结算有限 限公司收购报告书并豁免其要约收购义务
责任公司上海分公司过户登记确认，2011 年 9 的批复》（证监许可[2011]1376 号），并
月 19 日，湖北交投高速公路发展有限公司持 经中国证券登记结算有限责任公司上海分
有的本公司 376,066,930 股（占公司总股份数 公司过户登记确认，2011 年 9 月 19 日，湖
的 40.366%）股份全部无偿划转至湖北省交通 北交投高速公路发展有限公司持有的本公
投资有限公司。 司 376,066,930 股（占公司总股份数的
公司于 2004 年 2 月 24 日向社会公众发行 40.366%）股份全部无偿划转至湖北省交通
人民币普通股 28,000 万股，公司普通股达到 投资有限公司（现已更名为湖北省交通投
931,652,495 股；2014 年公司以资本公积金转 资集团有限公司）。
增 279,495,749 股，公司普通股达到 公司于 2004 年 2 月 24 日向社会公众发
1,211,148,244 股；2015 年公司以资本公积金 行人民币普通股 28,000 万股，公司普通股
转增 242,229,649 股，公司普通股达到 达到 931,652,495 股；2014 年公司以资本
1,453,377,893 股。 公积金转增 279,495,749 股，公司普通股达
到 1,211,148,244 股；2015 年公司以资本
公积金转增 242,229,649 股，公司普通股达
到 1,453,377,893 股。
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 股东（包括股东代理人）以其所代表的
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
票表决权。
享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
股东大会审议影响中小投资者利益的
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
第七 董事会、独立董事和符合相关规定条件的 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东可以征集股东投票权。投票权征集应采取
十八 公司持有的本公司股份没有表决权，且
无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信
条 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
息。
的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
225
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第 八 公司应在保证股东大会合法、有效的前提 公司应在保证股东大会合法、有效的前
十条 下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式 提下，通过各种方式和途径，优先提供网络
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 形式的投票平台等现代信息技术手段，为股
股东大会提供便利。 东参加股东大会提供便利。
本议案已于 2016 年 7 月 15 日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 8 月 29 日
226
股东大会
议案十八
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
中国证监会于2014年对《上市公司章程指引》（以下简称“指引”）及《上市
公司股东大会规则》（以下简称“规则”）进行了修订，针对中小投资者保护、股
东股票权征集及股东大会召开等事项做出了调整，为确保公司章程与相关规定及
实际情况相一致，公司根据指引和规则对章程相关条款进行了修订，具体如下：
序号 修订前 修订后
为了进一步规范湖北楚天高速公路股份有
为了进一步规范湖北楚天高速公路股
限公司（以下简称“公司”）股东大会的议事方
份有限公司（以下简称“公司”）股东
式和决策程序，保证股东大会依法行使职权，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大 大会的议事方式和决策程序，保证股
会规则》及《湖北楚天高速公路股份有限公司 东大会依法行使职权，根据《公司法》、
第一条
章程》等有关规定，制订本规则。 《证券法》、《上市公司股东大会规则
（2014 年第二次修订）》及《公司章
程》等有关规定，制订本规则。
第二十四 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 股东应当持股票账户卡、身份证或其
条 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
他能够表明其身份的有效证件或证明
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
出席股东大会。代理人还应当提交股
代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权
东授权委托书和个人有效身份证件。
委托书。
第二十五 第二十五条股东出具的委托他人出席股东大会 删除第二十五条至第二十九条内容
条至第二 的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
十九条
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
227
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第二十六条委托书应当注明如果股东不作具体
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十七条代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司
住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第二十八条董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。
第二十九条出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第三十七 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表 股东(包括股东代理人)以其所代表的
条（现第 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 有表决权的股份数额行使表决权，每
三 十 二 票表决权。 一股份享有一票表决权。
条） 公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的自己的股份没有表决
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 权，且该部分股份不计入出席股东大
总数。 会有表决权的股份总数。
股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有
表决 权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者的表
决应当单独计票。单独计票结果应当
228
及时公开披露。
公司董事会、独立董事和符合相
关规定条件的股东可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第五十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会 股东大会会议记录由董事会秘书
（现第四 议记录应记载以下内容： 负责，会议记录应记载以下内容：
十五条） （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 （一）会议时间、地点、议程和召
或名称； 集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董 （二）会议主持人以及出席或列席
事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理 会议的董事、监事、董事会秘书、经
理和其他高级管理人员姓名；
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
数、所持有表决权的股份总数及占公
有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
司股份总数的比例；
例；
（四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
言要点和表决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
相应的答复或说明；
复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其
记录的其他内容。
他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人应当保证会议记录内容真实、准确
召集人或其代表、会议主持人应当在
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
会议记录上签名，并保证会议记录内
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
容真实、准确和完整。会议记录应当
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名
229
册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决 与现场出席股东的签名册及代理出席
情况的有效资料一并保存，保存期限为 15 年。 的委托书、网络及其它方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为 10
年。
第五十四 公司股东大会决议内容违反法律、行政法 公司 股东大会 决议内容违反 法
条（现第 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民
四 十 九 股东大会的会议召集程序、表决方式违反 法院认定无效。
条） 法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 公司控股股东、实际控制人不得
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 限制或者阻挠中小投资者依法行使投
60 日内，请求人民法院撤销。 票权，不得损害公司和中小投资者的
合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，
股东可以自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第五十五 在本规则中，“以上”包含本数。 在本规则中所称“以上”、“内”，
条（现第 含本数；“过”、“低于”、“多于”，不
本规则由董事会制订报股东大会批准后生
五十条） 效，修改时亦同。 含本数。
本规则由董事会负责解释。 本规则由董事会制订报股东大会
批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会负责解释。
本议案已于 2016 年 7 月 15 日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 8 月 29 日
230
股东大会
议案十九
关于审议公司本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报
安排的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告2015年第31号）的要求，公司制订了《本次交易摊薄
当期每股收益的影响及填补回报安排》（详见上海证券交易所网站2016年7月16
日公司公告）。
本议案已于 2016 年 7 月 15 日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 8 月 29 日
231
股东大会
议案二十
关于审议公司《未来三年股东回报规划（2016 年-2018 年）》
的议案
各位股东、股东代表：
为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证
监发[2012]37号）精神，进一步健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红
决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，综
合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境
等因素，公司制订了《未来三年股东回报规划（2016-2018年）》（详见上海证券
交易所网站2016年7月16日公司公告）。
本议案已于 2016 年 7 月 15 日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 8 月 29 日
232
股东大会
议案二十一
关于审议公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案
各位股东、股东代表：
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的规定，
结合公司停牌前股票波动情况，公司编制了《关于停牌前股票价格波动未达到相
关标准的说明》（详见上海证券交易所网站2016年7月16日公司公告）。
本议案已于 2016 年 7 月 15 日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东审议。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 8 月 29 日
233
股东大会
议案二十二
关于提请股东大会同意控股股东湖北省交通投资集团有限公
司免于以要约收购方式增持公司股份的议案
各位股东、股东代表：
本次非公开发行股份募集配套资金认购对象之一为湖北省交通投资集团有
限公司（以下简称“湖北交投集团”），其系楚天高速控股股东。本次交易前，湖
北交投集团直接持有公司40.37%股份，考虑到本次交易后湖北交投集团仍为楚天
高速的控股股东，湖北省国资委仍为公司的实际控制人，即在本次交易前后楚天
高速的控股股东、实际控制人均未发生变化，且湖北交投集团承诺自发行结束之
日起36个月内不转让其本次认购公司新发行的股份。
根据《上市公司收购管理办法》第63条规定，在上述条件下，经公司股东大
会同意，湖北交投集团可以免于以要约方式增持股份。其规定如下：
第六十三条 有下列情形之一的，投资者可以向中国证监会提出免于发出要
约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异
议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过
户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一
条的规定办理：
（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合
并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超
过30%；
（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少
股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；
（三）中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而
认定的其他情形。
有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接
向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
234
（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行
的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者
承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要
约；
（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的
2%的股份；
（三）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的
50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位；
（四）证券公司、银行等金融机构在其经营范围内依法从事承销、贷款等业
务导致其持有一个上市公司已发行股份超过 30%，没有实际控制该公司的行为或
者意图，并且提出在合理期限内向非关联方转让相关股份的解决方案；
（五）因继承导致在一个上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份
的30%；
（六）因履行约定购回式证券交易协议购回上市公司股份导致投资者在一个
上市公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，并且能够证明标的股
份的表决权在协议期间未发生转移；
（七）因所持优先股表决权依法恢复导致投资者在一个上市公司中拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的30%。
基于上述规定，需提请股东大会同意控股股东湖北交投集团免于以要约收购
方式增持公司股份。
本议案已于 2016 年7月15日经公司第五届董事会第二十七次会议审议通
过，现提请各位股东审议，关联股东湖北交投集团回避表决。
湖北楚天高速公路股份有限公司董事会
2016 年 8 月 29 日
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