博彦科技：关于部分限制性股票回购注销完成的公告_股票频道

证券代码：002649 证券简称：博彦科技公告编号：2016-044

博彦科技股份有限公司

关于部分限制性股票回购注销完成的公告

公司及公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限制性股票回购注销 112,000 股，占注销前博彦科技股份有限公司

（以下简称“公司”）总股本的 0.0633%，其中，2014 年限制性股票回购价格为

12.799082 元/股，2015 年限制性股票回购价格为 22.229137 元/股。

2、2014 年限制性股票的授予日期为 2014 年 7 月 7 日，2015 年限制性股票

的授予日期为 2015 年 12 月 15 日。

3、本次限制性股票回购注销共涉及 13 名激励对象，其中，2014 年限制性

股票回购注销涉及 2 名激励对象，2015 年限制性股票回购注销涉及 11 名激励对

象。

4、截至 2016 年 8 月 22 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责

任公司深圳分公司完成注销手续。

一、股权激励计划概述

2014 年 4 月 28 日，公司召开了第二届董事会第八次临时会议，审议通过了

《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。其后，

公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2014 年 5 月 30 日，中国证监会对公司报送的限制性股票激励方案确认无异

议并进行了备案。

2014 年 7 月 2 日，公司召开了 2014 年第一次临时股东大会，审议通过了《限

制性股票激励计划》及其它相关事项，公司限制性股票激励计划获得股东大会批

准。

2014 年 7 月 7 日，公司召开了第二届董事会第十次临时会议，审议通过了

《关于调整股权激励对象授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的

议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为 2014 年 7 月 7 日。本次限制性股票

激励计划授予激励对象的限制性股票数量为 238 万股，占公司已发行股本总额的

1.44%。授予价格为 13.33 元/股。

2014 年 8 月 6 日，公司召开了第二届董事会第十一次临时会议，审议通过

了《关于调整公司 2014 年限制性股票激励计划的议案》，截止本次董事会召开之

日，共有 2 名激励对象放弃认购授予其的全部限制性股票。因此，本次董事会将

激励对象人数调整为 106 人，并将本次激励计划拟授予的股份数调整至 233 万股。

2014 年 8 月 19 日，公司办理完成了 2014 年限制性股票的登记工作，该部

分股票已于 2014 年 8 月 21 日上市流通。

2015 年 3 月 11 日，公司第二届董事会第二十次临时会议和第二届监事会第

十次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获

授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销 2 名离职激励对象持有

的已获授但尚未解锁的 3 万股限制性股票。2015 年 5 月 7 日，公司完成了对上

述股份的回购注销。

2015 年 8 月 10 日，公司召开了第二届董事会第二十六次临时会议和第二届

监事会第十三次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激

励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销激励对象

文坚已获授但尚未解锁的 4 万股限制性股票；并审议通过了《关于 2014 年限制

性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为 103 名符合

条件的激励对象办理限制性股票第一期解锁手续。

2015 年 9 月 25 日，公司召开了第二届董事会第二十七次临时会议和第二届

监事会第十四次临时会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激

励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销激励对象

刘海滨、祝菁已获授但尚未解锁的 3 万股限制性股票。2015 年 12 月 25 日，公

司完成了对上述股份的回购注销。

2015 年 11 月 1 日公司召开了第二届董事会第二十九次临时会议和第二届监

事会第十六次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股

票激励计划（草案）及其摘要》。

2015 年 11 月 20 日公司召开了第二届董事会第三十次临时会议和第二届监

事会第十七次临时会议，审议通过了《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股

票激励计划（草案修订稿）及其摘要》，公司独立董事对公司 2015 年限制性股票

激励计划（草案修订稿）及其摘要的相关事项发表了独立意见。

2015 年 12 月 7 日，公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了

《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、

《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订

稿）》、关于提请股东大会授权董事会办理公司 2015 年限制性股票激励计划相关

事宜的议案》及《关于将王斌、马强作为 2015 年限制性股票激励计划激励对象

的议案》。

2015 年 12 月 15 日，公司召开了第二届董事会第三十一次临时会议，审议

通过了《关于调整限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于向激励对象授予

限制性股票的议案》，鉴于激励对象王驰宇、陈晟、崔骥、王姝等 4 人因个人原

因自愿放弃参与限制性股票激励计划，根据公司 2015 年第二次临时股东大会对

董事会的授权，董事会决定将激励计划授予的激励对象由 305 人调整至 301 人，

授予数量不变，仍为 1,000 万股，占公司已发行股本总额的 5.96%。授予价格为

22.45 元/股。

在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，原激励对象袁翔因离职而失

去本次股权激励资格以及失去本次认购 1 万股公司限制性股票的权利；原激励对

象陈丽梅、刘晶晶、吕国用等共计 3 人，因个人原因自愿放弃认购合计 2.2 万股

限制性股票。因此，公司 2015 年限制性股票激励计划实际向 297 名激励对象授

予 996.8 万股限制性股票，占公司已发行股本总额的 5.95%。

2016 年 1 月 14 日，公司完成了 2015 年限制性股票的登记工作，上述股票

已于 2016 年 1 月 18 日上市流通。

2016 年 3 月 15 日，公司召开了第二届董事会三十四次会议和第二届监事会

第二十次会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回

购注销：2014 年限制性股票激励计划之原激励对象史伟刚、李剑辉、周燕、陈

立斌已获授但尚未解锁的 4.2 万股限制性股票；2014 年限制性股票激励计划第二

期未达到解锁条件的 64.2 万股限制性股票，共涉及 97 名激励对象；2015 年限

制性股票激励计划之原激励对象徐文婷已获授但尚未解锁的 1 万股限制性股票。

2016 年 5 月 16 日，公司完成了对上述限制性股份的回购注销工作。

2016 年 6 月 20 日，公司召开了第二届董事会三十七次临时会议和第二届监

事会第二十二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的

激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，董事会决定回购注销 2014

年限制性股票激励计划之原激励对象顾桂萍、王晓慧已获授但尚未解锁的 1.5 万

股限制性股票；2015 年限制性股票激励计划之原激励对象兰升、刘仲杰、吴少

雄、徐丹丹、高其芳、罗青、盛佳丽、廖君仪、陈盼音、吴异前、杨海薇已获授

但尚未解锁的 9.7 万股限制性股票。

二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响

（一）回购注销原因

1、2014 年限制性股票激励对象离职

原激励对象顾桂萍、王晓慧已离职，不再符合激励条件。根据《博彦科技股

份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》第十一章“股权激励计划的变

更与终止”中“（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定，公司

决定回购注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 1.5 万股限制性股

票。

2、2015 年限制性股票激励对象离职

原激励对象兰升、刘仲杰、吴少雄、徐丹丹、高其芳、罗青、盛佳丽、廖君

仪、陈盼音、吴异前、杨海薇已离职，不再符合激励条件。根据《博彦科技股份

有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》第八章“股权激励计划的

终止和变更”中“三、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司决定回购

注销上述离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 9.7 万股限制性股票。

（二）回购注销股票的数量

1、回购注销 2014 年限制性股票激励对象的股票数量

顾桂萍、王晓慧作为激励对象于 2014 年 7 月 7 日分别获授 2 万股、3 万股

公司限制性股票。2015 年 8 月 10 日，公司召开了第二届董事会第二十六次临时

会议和第二届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于 2014 年限制性股票激

励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会同意为 103 名符合条件的激

励对象办理限制性股票第一期解锁手续，此次所获授的限售股份的解锁数量分别

为 0.8 万股、1.2 万股，并已于 2015 年 8 月 24 日上市流通；2016 年 3 月 15 日，

公司召开第二届董事会三十四次会议和第二届监事会第二十次会议审议通过了

《关于回购注销限制性股票的议案》，董事会决定回购注销 2014 年限制性股票激

励计划第二期未达到解锁条件的 64.2 万股限制性股票，并已于 2016 年 5 月 16

日完成注销手续；顾桂萍、王晓慧分别剩余未解锁股份 0.6 万股、0.9 万股限制

性股票。

由于 2014 年限制性股票自授予以来，公司并未有资本公积转增、送股、配

股等事项发生；并且，顾桂萍、王晓慧所获授的第一期限制性股票共计 2 万股已

于 2015 年 8 月 24 日上市流通；其所获授的第二期限制性股票共计 1.5 万股因未

达到解锁条件已于 2016 年 5 月 16 日完成注销手续；因此，本次公司回购注销上

述 2 名离职激励对象合计持有的剩余限制性股票 1.5 万股。

2、回购注销 2015 年限制性股票激励对象的股票数量

兰升、刘仲杰、吴少雄、徐丹丹、高其芳、罗青、盛佳丽、廖君仪、陈盼音、

吴异前、杨海薇作为激励对象于 2015 年 12 月 15 日分别获授 4 万股、0.4 万股、

0.4 万股、0.3 万股、0.3 万股、0.4 万股、0.5 万股、1 万股、1 万股、1 万股、0.4

万股限制性股票。由于限制性股票自授予以来，公司并未有资本公积转增、送股、

配股等事项发生，因此，本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股

票与授予时一致，即回购注销 9.7 万股限制性股票。

综上所述，公司本次决定回购注销的限制性股票数量为 1.5+9.7=11.2 万股，

占公司股权激励计划限制性股票激励总额的 0.9107%和注销前公司总股本的

0.0633%。

（三）回购注销价格

1、2014 年限制性股票回购注销价格

公司于 2014 年 7 月 7 日向激励对象顾桂萍、王晓慧授予限制性股票的授予

价格为 13.33 元/股。根据激励计划“第十三章限制性股票的回购注销”之“（三）

回购价格的调整方法”的相关规定，公司分别于 2015 年 5 月和 2016 年 5 月实施

了年度权益分派方案，故本次对于顾桂萍、王晓慧所获授但未解锁的限制性股票

的回购价格调整为 P=13.33（授予价格）-0.310055（2014 年度派息额）-0.220863

（2015 年度派息额）=12.799082 元/股。

2、2015 年限制性股票回购注销价格

公司于 2015 年 12 月 15 日向激励对象授予限制性股票的授予价格为 22.45

元/股。根据激励计划“第九章限制性股票的回购注销”之“（三）回购价格的

调整方法”的相关规定，公司于 2016 年 5 月实施了 2015 年年度权益分派方案，

故本次对于兰升、刘仲杰、吴少雄、徐丹丹、高其芳、罗青、盛佳丽、廖君仪、

陈盼音、吴异前、杨海薇所获授但尚未解锁的限制性股票的回购价格调整为

P=22.45（授予价格）-0.220863（2015 年度派息额）=22.229137 元/股。

若在办理这部分股票回购注销过程中，公司发生派送股票红利、公积金转增

股本、股票拆细或缩股等事项，应对回购数量和回购价格进行相应的调整。

（四）用于回购的资金来源

公司用于本次回购的资金全部为自有资金。

（五）本次回购注销对公司的影响

本次限制性股票的回购注销并不会影响公司股权激励计划的实施。

三、本次回购注销后公司股本的变动情况

本次限制性股票回购注销后，公司股份总数由 17,690.4 万股变更为 17,679.2

万股，具体如下：

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

数量比例% 限制性股票回购注销数量比例%

一、限售流通股（或非流通股） 44,874,451 25.37 -112,000 44,762,451 25.32

02 股权激励限售股 10,600,000 5.99 -112,000 10,488,000 5.93

04 高管锁定股 34,274,451 19.37 34,274,451 19.39

二、无限售流通股 132,029,549 74.63 132,029,549 74.68

其中未托管股数

三、总股本 176,904,000 100 -112,000 176,792,000 100

四、独立董事意见

根据《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票激励计划（草案）》的相关

规定，原激励对象顾桂萍、王晓慧因离职已不符合激励条件，我们同意公司回购

注销其已获授但尚未解锁的限制性股票；根据《博彦科技股份有限公司 2015 年

限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，原激励对象兰升、刘仲杰、

吴少雄、徐丹丹、高其芳、罗青、盛佳丽、廖君仪、陈盼音、吴异前、杨海薇因

离职已不符合激励条件，我们同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股

票。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试

行）》、《股权激励备忘录 1-3 号》、《博彦科技股份有限公司 2014 年限制性股票激

励计划（草案）》和《博彦科技股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案

修订稿）》等的相关规定，程序合法合规。

五、监事会意见

监事会审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票的议案》，并对回购注销股票的数量及涉及的激励对象

名单进行了核实，认为：

鉴于 2014 年限制性股票激励计划之原激励对象顾桂萍、王晓慧离职不再符

合激励条件；2015 年限制性股票激励计划之原激励对象兰升、刘仲杰、吴少雄、

徐丹丹、高其芳、罗青、盛佳丽、廖君仪、陈盼音、吴异前、杨海薇离职不再符

合激励条件，同意公司对原激励对象顾桂萍、王晓慧、兰升、刘仲杰、吴少雄、

徐丹丹、高其芳、罗青、盛佳丽、廖君仪、陈盼音、吴异前、杨海薇已获授但尚

未解锁的 11.2 万股限制性股票进行回购注销。

公司董事会关于本次回购注销部分限制性股票的程序符合相关的规定，监事

会同意董事会实施该次回购注销事宜。

六、律师法律意见书结论性意见

北京市汉坤律师事务所律师出具了法律意见书。律师认为：博彦科技本次关

于回购注销已离职激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票相关事项已取

得现阶段必要的内部批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、2014 年

《股票激励计划（草案）》和 2015 年《股票激励计划（草案）》的相关规定。此

外，本次回购注销激励股份尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件

规定进行信息披露，并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记