远光软件股份有限公司独立董事
关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
我们作为远光软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中
国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司章程及《独立董事工作
制度》等有关规定的要求，基于独立判断立场，在审查本次非公开发行股票（以
下简称“本次发行”）涉及的相关议案及股权激励相关议案后，对公司第五届董
事会第三十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于本次发行的独立意见
1、本次发行方案的制定、发行价格、定价原则等均符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及中
小股东利益的情形。
2、本次发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整
体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，加速推进公司
的持续、健康发展，符合股东利益的最大化。
3、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律
法规及公司章程的规定,形成的决议合法、有效。
4、同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作,本次发行的相关事项尚
需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关于制定《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》的独立意见
我们认为，《未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》的制定符合现行相
关法律、法规、规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取
得合理投资回报的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，为公司建立了持续、
稳定及积极的分红政策，增强了现金分红的透明度及可操作性，有利于更好地保
护投资者的利益。我们同意将董事会制定的《未来三年（2016-2018 年）股东回
报规划》提交公司股东大会审议。
三、关于公司本次发行摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承
诺的独立意见
公司就 2016 年非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了充分分析
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。我们一致同意公司编制
的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承
诺的公告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
综上所述，我们认为，公司本次发行的审议程序合法有效，符合相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形。
四、关于公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关规
定，对公司第五届董事会第三十二次会议审议的《2016 年限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要发表独立意见如下：
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司
具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规
定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；
不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不
存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的情形。激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对
象的主体资格合法、有效。
3、公司《2016 年限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票
的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、
锁定期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文
件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次限制性股票激励计划。
独立董事：
钱 强：
宋萍萍：
于李胜：
2016年8月22日
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