关于
诺力机械股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
天册律师事务所
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天册律师事务所 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于诺力机械股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2016H0870 号
致：诺力机械股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(以下简称 “证券法”)、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下
简称“股东大会规则”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，浙江天册律师事务
所（以下简称“本所”）接受诺力机械股份有限公司（以下简称“诺力股份”或“公司”）的
委托，指派赵琰律师、竺艳律师参加诺力股份 2016 年第一次临时股东大会，并出具本法
律意见书。
本法律意见书仅供诺力股份 2016 年第一次临时股东大会之目的使用。本所律师同意
将本法律意见书随诺力股份本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神，对诺力股份本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行
了必要的核查和验证，出席了诺力股份 2016 年第一次临时股东大会，现出具法律意见如
下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师查验，诺力股份本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股
东大会的通知，已于 2016 年 8 月 5 日在《上海证券报》、上海证券交易所网站及巨潮资
讯网站上公告。
根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议题为：
1. 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
2. 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
3. 《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
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规定的议案》
4. 《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议
案》
5. 《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的<发行股份及支付现金购
买资产协议>的议案》
6. 《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的<利润补偿协议>的议案》
7. 《关于公司与丁毅签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》
8. 《关于公司与王宝桐签订附生效条件的<股份认购合同>的议案》
9. 《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
10. 《关于聘请本次重组证券服务机构的议案》
11. 《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》
12. 《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知>（证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准的议案》
13. 《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
13-1 本次重组方案
13-2 购买资产之交易对方
13-3 购买资产之标的资产
13-4 购买资产之标的资产的交易价格
13-5 购买资产之发行种类和面值
13-6 购买资产之发行方式及发行对象、认购方式
13-7 购买资产之发行价格及定价依据
13-8 购买资产之发行数量
13-9 购买资产之期间损益安排
13-10 购买资产之锁定期
13-11 购买资产之上市地点
13-12 购买资产之滚存利润安排
13-13 购买资产之相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
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13-14 募集配套资金之发行种类和面值
13-15 募集配套资金之发行方式及发行对象、认购方式
13-16 募集配套资金之发行价格及定价依据
13-17 募集配套资金之发行数量
13-18 募集配套资金之募集资金用途
13-19 募集配套资金之锁定期
13-20 募集配套资金之上市地点
13-21 募集配套资金之滚存利润安排
13-22 决议有效期
14. 《关于公司与张科、张元超、张耀明签订附生效条件的<发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议 （一）>的议案》
15. 《关于<诺力机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
16. 《关于批准本次重组有关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》
17. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相
关性以及评估定价的公允性的议案》
18. 《关于填补本次重组摊薄公司每股收益措施的议案》
（二）本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式。根据会议通知，本次现场
会议召开的时间为 2016 年 8 月 22 日（星期一）下午 14：00，召开地点为浙江省长兴县
太湖街道长州路 528 号公司一期展厅二楼会议室。网络投票时间：（1）通过上海证券交
易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年 8 月 22 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至
11:30，下午 13:00 至 15:00；（2）通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间
为：2016 年 8 月 22 日 9:15-15:00。
上述议题和相关事项已经在本次股东大会通知公告中列明与披露。
本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，
符合法律法规和公司章程的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
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根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东
大会的人员为：
1、截至 2016 年 8 月 16 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、董事会聘请的律师及其与大会有关的工作人员。
经大会秘书处及本所律师查验出席凭证，出席本次股东大会的股东或其授权代表共
计 19 人，共计代表具有有效表决权的股份 110,640,657 股，占诺力股份股份总额的
69.1504%，其中出席本次股东大会的中小投资者（单独或者合计持有上市公司股份比例
低于 5%的股东，且担任公司董事、监事和其他高级管理人员的股东除外，下同）或其
授权代表 9 人，共计代表具有有效表决权的股份 19,224,957 股。其中：
出席本次股东大会现场会议的股东或授权代表共计 16 人，共计代表具有有效表决权
的股份 109,065,357 股，占诺力股份股份总额的 68.1658%，包括中小投资者或其授权代
表 6 人，共计代表具有有效表决权的股份 17,649,657 股。
通过网络进行投票的股东共计 3 人，共计代表具有有效表决权的股份 1,575,300 股，
占诺力股份股份总额的 0.9846%，包括中小投资者 3 人，共计代表具有有效表决权的股
份 1,575,300 股。
本所律师认为，诺力股份出席本次会议股东及股东代理人资格符合有关法律、法规
及规范性文件和公司章程的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会现场会议按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，采取
记名方式就本次会议审议的议题进行了投票表决。本次股东大会按公司章程规定的程序
进行监票，当场公布表决结果。
出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
根据表决结果，本次会议议题均获股东大会同意通过。会议记录及决议均由出席会
议的公司董事签名。
本次股东大会的表决程序合法有效。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为，诺力股份本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人
员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定；表决结果合法、有效。
本法律意见书出具日期为二〇一六年八月二十二日。
本法律意见书正本三份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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