中信证券股份有限公司
关于石家庄以岭药业股份有限公司
使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的保荐意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为石家庄以岭药业股份
有限公司（以下简称“以岭药业”、“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交
易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市
公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，对以岭药业使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金
进行了核查。
一、以岭药业首次公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准石家庄以岭药业股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2011]1068 号）的核准，以岭药业公开发行人民
币普通股 6,500 万股。本次发行采用网下向配售对象询价配售和网上向社会公众
投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售 1,300 万股，网上发行 5,200 万
股，发行价格为 34.56 元/股。募集资金总额为人民币 224,640.00 万元，扣除发行
费用人民币 9,000.60 万元后，实际募集资金净额为 215,639.40 万元。上述募集资
金到位情况已经中勤万信会计师事务所有限公司验证，并出具（2011）中勤验字
第 07047 号《验资报告》进行确认。
二、以岭药业超募资金使用情况
2011 年 11 月 8 日召开的公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于
利用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司利用超募资金人民币
15,000 万元永久补充公司流动资金。
2012 年 2 月 29 日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
使用超募资金合作开发一类创新药物的议案》，同意公司使用超募资金 9,800 万
元分别与广东中科药物研究有限公司、上海先行医药开发有限公司、保定恒新生
物制品技术开发有限公司合作开发一类新药。
2012 年 3 月 28 日召开的公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于
使用超募资金投资新建软胶囊车间项目的议案》，同意公司使用超募资金 9,361
万元投资建设年产 5 亿粒的软胶囊车间项目。同次会议还审议通过了《关于使用
超募资金对全资子公司增资的议案》，同意公司使用超募资金 2,800 万元对全资
子公司北京以岭药业有限公司进行增资。
2012 年 9 月 6 日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关
于使用超募资金投资设立全资子公司并实施“中药材野生资源综合开发利用项
目”的议案》，同意公司使用超募资金 4,980.21 万元投资建设“中药材野生资源
综合开发利用项目”。
2014 年 8 月 19 日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使
用部分项目节余募集资金和剩余超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公
司利用剩余超募资金人民币 6,824.94 万元永久性补充公司流动资金。
截至本保荐意见出具之日，公司超募资金投资项目进度情况如下：
单位：万元
项目名称 计划投资总额 已投入金额 投资进度 尚未投入金额
永久补充流动资金 21,824.94 21,824.94 100% 0
合作开发一类创新药物
9,800 4,838.76 49.38% 4,961.24
项目
投资新建软胶囊车间项
9,361 9,183.41 98.10% 0
目
对全资子公司增资 2,800 2,800 100% 0
中药材野生资源综合开
4,980.21 4,980.21 100% 0
发利用项目
三、本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金情况
（一）以前年度使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的情况
公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用超募资金合作开发一
类创新药物的议案》，同意公司使用超募资金 9,800 万元分别与广东中科药物研
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究有限公司、上海先行医药开发有限公司、保定恒新生物制品技术开发有限公司
合作开发一类新药。
2014 年 8 月 19 日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于使
用部分闲置募集资金和闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用
合作开发一类新药项目的部分闲置超募资金 5,000 万元暂时补充流动资金，使用
期限为自董事会批准之日起不超过 12 个月。公司于 2015 年 8 月 17 日将上述 5,000
万元全部归还至募集资金专用账户。
2015 年 8 月 19 日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用
部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用合作开发一类新药
项目的部分闲置超募资金 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会批
准之日起不超过 12 个月。公司于 2016 年 8 月 16 日已将上述 5,000 万元全部归
还至募集资金专用账户。
（二）本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的计划
由于合作开发一类新药项目周期较长，存在资金暂时闲置情形。经初步测算，
预计在未来 12 个月内（预计使用 1,400 万）有 3,500 万元处于暂时闲置状态。鉴
于公司发展需要和经营规模的逐步扩大，产品研发及原材料采购等资金的投入越
来越大，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，降低公司财
务费用，在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，结合公司财务状况及生产
经营需求，公司决定使用合作开发一类新药项目的部分闲置超募资金 3,500 万元
暂时补充流动资金，预计可节约财务费用约 152.25 万元（按目前银行基准贷款
利率 4.35%计算）。
在保证募集资金投资项目建设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的
前提下，公司使用部分闲置超募资金 3,500 万元暂时补充流动资金，使用期限为
自董事会批准之日起不超过 12 个月。到期前公司将及时、足额将上述资金归还
至募集资金专户。
本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金，与募集资金投资项目的实施
计划没有抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。
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2016 年 8 月 22 日，公司召开五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于
使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司独立董事和监事会均发
表了同意意见。
四、中信证券对公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的核查意见
作为以岭药业首次公开发行股票并上市的保荐人，通过访谈公司高管，审阅
董事会议案及相关附件，核查意见如下：
以岭药业本次使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金，不影响募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向，亦不存在损害股东利益的情
形。以岭药业使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金事项，已经第五届董事会
第三十次会议审议通过，独立董事和监事会也均发表了同意意见，符合《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。中信证券同意以岭药业使用
部分闲置超募资金暂时补充流动资金的事宜。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公
司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的保荐意见》之签署页）
保荐代表人：
陈淑绵 刘洋
中信证券股份有限公司
2016 年 8 月 22 日
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