证券代码：000617 证券简称：*ST 济柴 公告编号：2016—047
济南柴油机股份有限公司
重大资产重组停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公
告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
济南柴油机股份有限公司（以下简称“公司”）接控股股东中国石
油集团济柴动力总厂（以下简称“济柴总厂”）通知，其拟筹划涉及
本公司的重大事项。为避免对公司股价造成重大影响，经向深圳证
券交易所申请，公司股票（证券简称：*ST 济柴，证券代码：000617）
自 2016 年 4 月 20 日开市起停牌。公司于 2016 年 4 月 20 日、2016 年
4 月 27 日、2016 年 5 月 5 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《重大事项的停牌公告》（公
告编号：2016-010）、《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：
2016-011）和《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2016-014）。
由于该事项构成重大资产重组，公司于 2016 年 5 月 12 日披露了《关
于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2016-015），于 2016 年 5 月
19 日、2016 年 5 月 26 日、2016 年 6 月 2 日披露了《重大资产重组停
牌进展公告》（公告编号：2016-016、2016-017、2016-019），于 2016 年
6 月 13 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公
告》（公告编号：2016-021），于 2016 年 6 月 18 日和 2016 年 6 月 25
日披露了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2016-022、
2016-024），于 2016 年 6 月 30 日披露了《关于公司继续停牌筹划重大
资产重组的公告》（公告编号：2016-027），于 2016 年 7 月 7 日和 2016
年 7 月 14 日披露了《重大资产重组停牌进展公告》公告编号：2016-030、
2016-033），于 2016 年 7 月 16 日披露了《关于筹划重大资产重组停牌
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期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-035），于 2016 年 7 月 20
日、2016 年 7 月 27 日、2016 年 8 月 3 日、2016 年 8 月 10 日、2016
年 8 月 17 日、2016 年 8 月 20 日披露了《重大资产重组停牌进展公
告》（公告编号：2016-036、2016-037、2016-038、2016-039、2016-044、
2016-045）。
根据有关各方对于公司重大资产重组资产范围和交易方案的反
复论证，本次重大资产重组初步方案如下：
上市公司拟以重大资产置换并发行股份及支付现金的方式购买
中国石油天然气集团公司（以下简称“中石油集团”）持有的中国石
油集团资本有限责任公司（以下简称“中油资本”）100%股权并募集
配套资金。
具体地，中石油集团将其持有的金融业务资产（包含中油财务
有限责任公司 28%股权、昆仑银行股份有限公司 77.10%股份、中油资
产管理有限公司 100%股权（含昆仑信托有限责任公司 82.18%股权、
山东省国际信托股份有限公司 25%股份）、昆仑金融租赁有限责任公
司 60%股权、中石油专属财产保险股份有限公司 40%股份、昆仑保险
经纪股份有限公司 51%股份、中意财产保险有限公司 51%股权、中意
人寿保险有限公司 50%股权、中银国际证券有限责任公司 15.92%股权、
银河基金管理有限公司 12.50%股权和中债信用增进投资股份有限公
司 16.50%股份）无偿划转至其全资子公司中油资本持有，并以划入
上述金融业务资产的中油资本 100%股权为本次重组的置入资产（置
入资产的审计、评估基准日为 2016 年 5 月 31 日）。上市公司以其截
至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及负债作为置出资
产，与中石油集团持有的前述中油资本 100%股权中的等值部分进行
置换。在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，
由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买。同时，上市公
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司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金。
一、重大资产置换
上市公司拟以其截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部
资产及负债作为置出资产与中石油集团持有的中油资本 100%股权中
的等值部分进行置换，置出资产将由济柴总厂承接。
本次资产置换中，置入资产及置出资产的交易价格将以具有证
券业务从业资格的评估机构正式出具并经国务院国资委备案的评估
结果为依据，由各方协商确定。截至目前，相关审计评估工作尚在
推进中，评估结果尚未完成备案手续。根据本次交易初步方案，以
2016 年 5 月 31 日为评估基准日，预计置入资产的评估值约为 700-800
亿元，截至 2016 年 5 月 31 日，中油资本总资产约为 7,700 亿元，归
属于母公司股东净资产约为 530 亿元；2015 年度，中油资本归属于母
公司股东净利润约为 60 亿元；2016 年 1-5 月，中油资本归属于母公
司股东净利润约为 30 亿元。置入资产和置出资产的审计评估结果和
交易作价尚未最终确定，提请广大投资者注意投资风险。
二、发行股份及支付现金购买资产
在资产置换的基础上，置入资产与置出资产之间的差额部分，
拟由上市公司向中石油集团发行股份及支付现金购买。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次发
行股份购买资产的定价基准日拟定为审议本次交易的董事会决议公
告日，本次发行价格拟以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交
易均价为市场参考价依法依规确定。发行股份的锁定期限将根据中
国证监会和深交所的有关规定执行。
三、募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集
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配套资金，募集配套资金总额不超过 200 亿元，不超过本次重组所涉
及的发行股份购买资产的总交易金额的 100%，扣除相关中介机构费
用后，拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行股份有限公司、
昆仑金融租赁有限责任公司和昆仑信托有限责任公司增资等。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行
管理办法》等相关规定，募集配套资金的股份发行价格的定价基准
日拟定为上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日，募集配
套资金的股份发行价格拟以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价为参考价依法依规确定。发行股份的锁定期限将根据中国
证监会和深交所的有关规定执行。
上述交易方案尚待本次交易的相关各方协商一致，且方案的最
终确定亦取决于相关行业、国资等监管部门的沟通审批情况，因此
仍存在变化的可能。本次重组涉及的标的资产具体范围及交易方式
等具体交易方案仍在研究论证中，尚未最终确定，提请广大投资者
注意投资风险。
公司分别于 2016 年 6 月 29 日和 2016 年 7 月 15 日召开第七届董
事会 2016 年第四次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司继续停牌筹划重大资产重组的议案》，同意公司向深圳
证券交易所申请公司股票自 2016 年 7 月 20 日开市起继续停牌，并预
计在不晚于 2016 年 10 月 19 日前，按照《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露
重大资产重组信息。
公司股票在停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管
理办法》、深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第 9 号
——上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情
况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进
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展情况。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次重大资产重组事项尚存在重大不
确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
济南柴油机股份有限公司董事会
二〇一六年八月二十三日
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