广发证券股份有限公司
关于美尚生态景观股份有限公司日常经营重大合同的
核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务
备忘录第 7 号——日常经营重大合同》等相关规定等相关规定，广发证券股份有
限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为美尚生态景观股份有限
公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）的保荐机构，对美尚生态日常经营重
大合同的相关事项进行了核查，核查情况如下：
一、合同的主要内容
根据美尚生态就无锡古庄生态农业科技园 PPP 项目事宜与江苏省无锡惠山
经济开发区管理委员会签署《PPP 项目合同》，该项目总投资额约为 12.0926 亿
元，合同主要约定如下：
（一）项目公司
1、项目公司注册资本为 1,000 万元人民币，政府方出资 150 万元，占注册
资本的 15%，社会资本方出资 850 万元，占注册资本的 85%。
2、本项目合作期限内，除非经政府方书面同意，社会资本方不应转让其在
项目公司中的全部或部分股权，除非具有适当管辖权的法院、法庭或政府部门所
命令的转让；
3、本项目合作期限内，未经政府方书面同意，项目公司不得进行增资扩股；
4、本项目合作期限内，未经政府方书面同意，社会资本方不得以其在项目
公司的股权设定抵押。
（二）项目合作期限
1、经营性项目的特许经营期为 30 年，其中建设期不超过 2 年。非经营性项
目的合作期按照施工总承包合同确定。政府方按约定提供满足项目性质和内容的
土地的前提下，社会资本方应按期完成经营性项目的建设，并及时投入运营；
2、经营性项目合作期自政府方向项目公司交付项目范围内总体规划的土地
之日起算；
3、如经营性项目的建设期提前竣（交）工验收或交付使用，则提前进入运
营期。
（三）项目融资和投资
项目资金由社会资本方按照本项目工程进度分期筹措到位，项目融资由社会
资本方负责。
政府方应根据社会资本方的合理要求，尽最大可能、依法为本项目建设、运
营等有关融资提供便利。
（四）项目用地
政府方负责根据相关法律法规办理征地拆迁、安置补偿工作及相关过程中所
需的各种行政许可和相关审批手续，由政府方负责组织协调相关政府部门提供项
目用地。政府方负责本项目范围内的相关用地办理满足项目性质和内容的用地指
标。
除政府方供地外，社会资本方运营需要的其他用地，政府可通过招拍挂的方
式依法出让土地使用权，社会资本方可依法竞得土地使用权。
（五）项目实施
1、政府方负责协助项目公司办理本项目所需的立项及审批手续。负责落实
项目的前期合规手续，以及协调相关政府部门办理土地指标，争取政府针对项目
的必要的优惠政策，并负责落实政府对于项目公司的特许经营权。
2、社会资本方负责实施完成项目前期工作，包括但不限于项目勘察、设计、
监理等方面工作。在项目获批后负责项目建设，承担项目工程设计、施工等工作。
具体程序根据省、市有关 PPP 操作细则执行；负责筹措项目所需的全部资金，引
入社会资金和其他社会合作方，满足项目的资金需求。
3、经营性项目的施工承包方由社会资本方依法选择；非经营性项目由社会
资本方作为总承包方。
（六）项目运营和维护
1、非经营性项目运营和维护：项目建设完工经初步验收后，社会资本方负
责将项目工程面向社会开放。在项目验收合格交工（竣工）一年质保期届满后，
政府方委托社会资本方承担养护、管理和运营，维护项目工程的质量和环境卫生，
政府方另行与社会资本方签署维护及运营合同，运营和维护费用由政府方的承
担。
2、经营性项目运营和维护：社会资本方应促成项目公司在项目运营期间的
运营和维护，确保项目资产在设计使用期限内持续处于能够正常使用的状态，费
用由项目公司承担。
（七）投资回报及付费机制
1、非经营性项目：自项目竣工验收合格之日起，项目进入付费期，项目分
五期等比付费。项目竣工验收合格之日起 6 个月内，政府方向社会资金方支付首
期付费款，以后每十二个月支付一次。其中建设期资金回报，在政府方向社会资
金方支付首期付费款时一并予以支付。
非经营性项目付费纳入经济开发区级财政预算，按照预算管理相关规定执
行；如使用专项资金，则按照专项资金的规定执行。
2、经营性项目：经营性项目收入，包括但不限于经营性收入、资本利得、
财政或政府专项补贴等全部收入；项目公司在利润分配前，将优先偿还社会资本
方的融资本金、利息及其他财务费用，而后按双方的股权比例对利润进行分配。
（八）违约责任
1、任何一方发生违约事件持续或达到一定期限，影响协议及项目的基本履
行，守约方可主张终止本协议。如果因政府方违约导致本协议或项目合作无法继
续履行的，政府方应以合理的价格收购社会资本方项目公司股权，并给予社会资
本方及时并充分的补偿；如果因社会资本方违约导致本协议及项目无法继续履行
的，政府方有权收购社会资本方项目公司股权，并由社会资本方承担相应的违约
责任。
2、政府方因公共利益需要提前终止本协议及项目的，政府方有权回购社会
资本方的项目公司股权或社会资本方在本项目范围内的资产，并应给予社会资本
方及时和充分的补偿。
二、广发证券关于合同双方履约能力的核查意见
本保荐机构核查了美尚生态与江苏省无锡惠山经济开发区管理委员会签署
《PPP 项目合同》，在出具本核查意见之前，本保荐机构已经得到公司和全体董
事的保证，其向本保荐机构提供的与《PPP 项目合同》有关的情况、资料和说明
真实、准确、完整、有效，无任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。同时，本
保荐机构通过考察公司工程施工能力及项目管理能力，网络查询江苏省无锡惠山
经济开发区管理委员会、本 PPP 项目招投标、备案等相关信息，取得美尚生态董
事会关于双方履约能力的说明文件及美尚生态出具的声明与承诺，查阅北京金诚
同达（上海）律师事务所出具的法律意见书等方式，对合同双方的履约能力进行
了核查。
1、美尚生态的履约能力
美尚生态拥有城市园林绿化企业一级资质和风景园林工程设计专项甲级资
质，为“双甲”资质的企业，核心经营资质等级高。此外，公司还拥有古建筑工
程专业承包二级、市政公用工程施工总承包二级、城市及道路照明工程专业承包
三级和城乡规划编制丙级等资质，资质覆盖范围广，有利于公司承建大型、综合
性生态景观建设工程。
近年来，随着公司业务规模的快速发展，业务资质的不断丰富和资质等级不
断提升，公司在生态湿地开发与修复、水环境生态治理、水土保持等与水生态治
理相关的领域，以及大型、综合化、设计施工一体化工程建设方面积累了丰富的
经验和专业技术。
根据美尚生态《2015 年年度报告》，2015 年度美尚生态实现营业收入 5.80
亿元；截至 2015 年 12 月 31 日，美尚生态的总资产 17.38 亿元，归属于母公司
所有者权益 10.26 亿元。公司总体财务状况良好。
根据美尚生态《2016 年第一季度报告》，2016 年 1-3 月美尚生态实现营业收
入 1.28 亿元，较上年同期增资 54.23%；截至 2016 年 3 月 31 日，美尚生态的总
资产 17.07 亿元，归属于母公司所有者权益 10.39 亿元。公司总体财务状况良好。
据此，广发证券认为：美尚生态具备正常执行《PPP 项目合同》的履约能力。
2、江苏省无锡惠山经济开发区管理委员会的履约能力
江苏省无锡惠山经济开发区于 2002 年 2 月经省政府批准为省级经济开发区，
总体规划面积 76 平方公里，现有人口 8 万多人。全区的建设着力体现“高端产
业、高新企业、高级人才、高品质生活环境”四高特征，努力把惠山新城建设成
“创新、创业、创造、创意”四创新城。2015 年，国民经济保持平稳增长，无
锡惠山经济开发区所在的无锡惠山区实现地区生产总值 669.16 亿元，按可比价
计算，比上年增长 7.1%；按常住人口计算人均生产总值 9.48 万元。
2016 年 7 月 28 日，江苏省财政厅网站（http://www.jscz.gov.cn）公示无
锡市新增 6 个项目入选省 PPP 项目库，其中包括无锡古庄生态农业科技园 PPP
项目。此外，根据双方签订的《PPP 项目合同》约定“政府方同意，非经营性项
目付费纳入经济开发区级财政预算，按照预算管理相关规定执行；如使用专项资
金，则按照专项资金的规定执行。”
据此，广发证券认为：江苏省无锡惠山经济开发区管理委员会具备正常执行
《PPP 项目合同》的履约能力。
综上，广发证券经审慎核查后认为：美尚生态、江苏省无锡惠山经济开发区
管理委员会均具备正常执行《PPP 项目合同》的履约能力。
广发证券将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情
况，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。
（以下无正文）
[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于美尚生态景观股份有限公司
日常经营重大合同的核查意见》之签字盖章页]
保荐代表人：
周春晓 吴广斌
广发证券股份有限公司
2016 年 8 月 22 日
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