证券代码：002259 证券简称：升达林业 公告编号：2016—055
四川升达林业产业股份有限公司
关于控股子公司收到重大资产重组过渡期间损益
暨 2015 年度业绩承诺补偿款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司米脂绿源
天然气有限公司（以下简称“米脂公司”）近日收到陕西绿源天然气有限公司（以
下简称“陕西绿源”）重大资产重组过渡期间损益款人民币 664,530.48 元以及 2015
年度业绩承诺的补偿款人民币 2,400,539.50 元。具体情况如下：
一、重大资产重组基本情况
公司分别于 2015 年 11 月 4 日、2015 年 11 月 20 日召开第四届董事会第十
一次会议及 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了重大资产重组的相关议案，
同意公司以现金方式向榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）、米脂
绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司（以下简称“榆林物流”）（以下合
称“标的公司”）进行增资，并无偿受让陕西绿源持有的部分榆林物流的股权。
交易完成后，公司持有榆林金源、米脂公司和榆林物流各 51%股权（以下简称“本
次重大资产重组事项”）。截至目前，本次交易已全部完成，标的股权已全部过户
到公司名下，公司亦按照相关合同约定支付全部增资款项。
二、过渡期间损益情况
根据公司与陕西绿源以及标的公司签署的《增资扩股协议》，自审计评估基
准日至股权工商变更登记完成之日（含当日）期间，标的公司在此期间产生的收
益由公司和陕西绿源按本次增资后的持股比例共同享有；标的公司在此期间产生
的亏损由陕西绿源以现金方式向标的公司补足。
公司已委托四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司的
过渡期间损益分别进行了审计，出具《榆林金源天然有限公司过渡期损益专项审
计报告》（川华信专（2016）157 号）、《米脂绿源天然气有限公司过渡期损益专
项审计报告》（川华信专（2016）158 号）和《榆林金源物流有限公司过渡期损
益专项审计报告》（川华信专（2016）159 号）。根据专项报告结果，在过渡期间
榆林金源、米脂公司、榆林物流实现净利润分别为 29,975,416.43 元、-664,530.48
元、3,319,592.68 元。根据上述约定，陕西绿源应向米脂公司补足 664,530.48 元
的亏损。截止本公告日，公司、陕西绿源和标的公司按照《增资扩股协议》约定
对过渡期间的损益进行了确认处理，陕西绿源已按约定补足了米脂公司的过渡期
间亏损。
三、业绩承诺及补偿
1、业绩承诺情况
根据公司与陕西绿源签署的《业绩补偿协议》之约定，陕西绿源承诺，榆林
金源、米脂公司及榆林物流 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度实现
的净利润（指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事
务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，下
同）数额合计分别不低于人民币 5,000 万元、8,000 万元、10,400 万元、13,520
万元。若标的公司实现的净利润低于承诺净利润数，则陕西绿源应按照《业绩补
偿协议》之约定向标的公司进行补偿，具体补偿方式如下：
（1）业绩承诺期内于目标公司的年度审计报告出具后，由公司确认并通知
陕西绿源是否需要实施业绩补偿，如需补偿，陕西绿源先应以现金方式向目标公
司进行补偿；
（2）具体补偿金额计算方式如下：现金补偿金额=当年承诺净利润数－当年
实际净利润数；
（3）如届时陕西绿源所拥有的现金不足以实施上述第（1）项现金补偿的，
则差额部分，陕西绿源应以其所持有的榆林金源、米脂公司、榆林物流的一家或
多家公司股权以 0 对价转让给公司的形式进行补偿，具体以公司选择为准。
2、2015 年度业绩承诺实现情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《榆林金源天
然气有限公司审计报告（川华信审（2016）023-05 号）》、《米脂绿源公司天然气
有限公司审计报告（川华信审（2016）023-06 号）》及《榆林金源物流有限公司
审计报告（川华信审（2016）023-07 号）》， 三家标的公司 2015 年度实现的扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润合计为 47,599,460.50 元，低于
2015 年度业绩承诺净利润 5,000 万元。根据《业绩补偿协议》之约定，陕西绿源
应向标的公司现金补偿 2,400,539.50 元，截止目前，控股子公司米脂公司已收到
上述业绩补偿款，陕西绿源对标的公司 2015 年度的业绩承诺补偿义务履行完毕。
特此公告。
四川升达林业产业股份有限公司
董事会
二〇一六年八月二十二日
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