广发证券股份有限公司关于
西安民生集团股份有限公司
重大资产重组新增股份部分解除限售的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为
西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”或“上市公司”）2015 年发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规及规定的要求，对西安民生本次限售股份上市流通事项进行了核查，具体
情况如下：
一、本次解除限售的基本情况
2015 年 6 月 26 日，中国证监会作出《关于核准西安民生集团股份有限公司
向海航商业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2015]1413 号），核准上市公司本次交易。上市公司通过发行股份及支付现金
的方式购买海航商业控股有限公司（以下简称“海航商业”）持有的西安兴正元
购物中心有限公司（以下简称“兴正元购物中心”）67.59%股权和西安兴正元地
产开发有限公司（以下简称“兴正元地产”）持有的位于西安市骡马市商业步行
街北区西段 1-2 层面积为 11,782.84 平方米的 47 处房产及对应的土地使用权，并
向方正富邦基金管理有限公司（以下简称“方正富邦”）、财通基金管理有限公司
（以下简称“财通基金”）、安俊明发行股份募集配套资金。
通过本次交易取得上市公司新增股份的股东及其持有的限售股份数量情况
如下：
序号 交易对方 发行股份数量（股）
1 海航商业 113,043,478
2 兴正元地产 82,608,695
3 方正富邦 66,226,415
4 财通基金 9,245,283
5 安俊明 8,490,566
合计 279,614,437
上述股份上市日为 2015 年 8 月 26 日，性质为有限售条件流通股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、股份锁定安排
本次交易中，上市公司向方正富邦、财通基金和安俊明发行的新增股份的锁
定安排如下：
方正富邦、财通基金和安俊明在本次交易中取得的西安民生股份自股票上市
之日起 12 个月内不转让。
2、履行承诺情况
截至本核查意见出具之日，方正富邦、财通基金和安俊明均履行了相应的股
份锁定承诺。
综上所述，方正富邦、财通基金和安俊明无违反相关承诺的情况，其持有的
本次交易中上市公司发行的新增股份已满 12 个月，符合解除股份限售的条件。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除销售股份的上市流通日期为 2016 年 8 月 26 日。
2、本次申请解除销售的股份数量合计为 83,962,264 股，占截至本核查意见
出具日公司股份总额的 11.15%。
3、本次解除股份限售的股东为方正富邦、财通基金和安俊明等 3 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次可上市 本次可上市 本次可上市
冻结的股
限售股份持 持有限售股份 本次可上市流 流通股数占 流通股数占 流通股数占
序号 证券账户名称 证券账户号码 份数量
有人名称 数（股） 通股数（股） 限售股份总 无限售股份 公司总股本
（股）
数的比例 总数的比例 的比例
方正富邦基金－
光大银行－陕西
方正富邦基
省国际信托－陕
1 金管理有限 0899082043 66,226,415 66,226,415 20.8971% 15.1892% 8.7959% 0
国投盛唐70号
公司
定向投资集合资
金信托计划
中国光大银行股
份有限公司－财
通多策略精选混 0899083731 4,905,660 4,905,660 1.5479% 1.1251% 0.6515%
合型证券投资基
财通基金管
2 金 0
理有限公司
财通基金－工商
银行－富春定增
0899079250 566,038 566,038 0.1786% 0.1298% 0.0752%
添利16号资产管
理计划
财通基金－工商
银行－富春华福1 0899080073 1,886,793 1,886,793 0.5954% 0.4327% 0.2506%
号资产管理计划
财通基金－工商
银行－富春齐鲁1 0899083627 943,396 943,396 0.2977% 0.2164% 0.1253%
号资产管理计划
财通基金－包商
银行－包商定增1 0899081476 943,396 943,396 0.2977% 0.2164% 0.1253%
号资产管理计划
3 安俊明 安俊明 0181226361 8,490,566 8,490,566 2.6791% 1.9473% 1.1277% 0
合计 83,962,264 83,962,264 26.4936% 19.2570% 11.1515% 0
注：上市公司总股本、限售股份总数、无限售股份总数、冻结的股份数量均以本核查意
见出具日数据为准，下同。
四、本次解除股份限售前后上市公司股本结构变动表
本次解除股份限售前 本次变动数 本次限售股份上市流通后
股份类型
股数（股） 比例 增加（股） 减少（股） 股数（股） 比例
一、有限售条件的流通股 316,916,225 42.09% 83,962,264 232,953,961 30.94%
二、无限售条件的流通股 436,010,046 57.91% 83,962,264 519,972,310 69.06%
三、股份总数 752,926,271 100.00% 752,926,271 100.00%
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，西安民生本次限售股份解除限售的数量、上
市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的
规定，本财务顾问对西安民生本次限售股份解除限售无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于西安民生集团股份有限公司重大
资产重组新增股份部分解除限售的核查意见》之签章页）
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2016 年 8 月 18 日
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