董事会议事规则
西安宝德自动化股份有限公司
董事会议事规则
第1条. 为了进一步规范西安宝德自动化股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《西
安宝德自动化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制订本规则。
第2条. 董事会向股东大会负责，并根据法律、法规、公司章程的规定行使职权。
董事会应认真履行有关部门法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法
规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第3条. 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
如有必要或根据国家有关法律、行政法规、公司章程和本规则的有关规定，可召开
董事会临时会议。
第4条. 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事
的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第5条. 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事
会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事
会会议。
第6条. 提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提
交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
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当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
第7条. 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第8条. 公司召开董事会会议，应于会议召开10 日前以书面、传真等方式通知
各位董事、监事和总经理。
董事会召开临时会议的通知采取专人送达、邮寄、传真、或电子邮件方式，在会议
召开5日前送达全体董事和监事。但是，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知；经全体董事一致同意，临时会议可以随时
召开。
第9条. 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解
公司业务进展的信息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文件资料送达
各董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议前送达各董事。董事应当认真阅读董事
会送达的有关材料，准备意见。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不
明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事
会应予以采纳。
第10条. 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面
变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应
顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
第11条. 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
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第12条. 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，
但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。
第13条. 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第14条. 监事可以列席董事会会议，主要职责为监督董事会是否依照公司章程并
经法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议 有
异议的，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。
董事会秘书、总经理和其他高级管理人员未兼任董事的，应当出席董事会会议。会
议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第15条. 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
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提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第16条. 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎
地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以
在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第17条. 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻
碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得讨论未包括在会议通知中的事
项。
第18条. 到会董事应当在董事范围内进行讨论议事，不得与列席会议人员进行讨
论，除非会议主持人根据董事意见决定听取列席会议人员的意见和建议。
列席会议人员不得介入董事会议事，不得影响会议讨论、表决和作出决议。
会议主持人应当根据到会董事议事情况主持会议进程，不得因列席人员的影响而改
变会议进程或者会议议题。
第19条. 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进
行表决。
会议表决实行一人一票，以书面投票或举手等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
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择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第20条. 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）公司章程及相关规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的事项有关联关系而须回避的其他
情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第21条. 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第22条. 与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，在一名
监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第23条. 除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和
公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对对外担保事项作出决议，除公司全
体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第24条. 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第25条. 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、书
面决议进行签字确认。
董事对会议记录、书面决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明的，视为完全
同意会议记录和书面决议的内容。
第26条. 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决
议。董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第27条. 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会
会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第28条. 董事会闭会期间，由董事会秘书处理董事会的日常工作事务，各位董事
应充分发挥董事会秘书的职能作用，支持其开展的日常工作。
第29条. 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在
以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第30条. 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出
席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，
由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案自作出决议之日起保存十年。
第31条. 本规则所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“超过”“低于”、
“多于”，不含本数。
第32条. 对公司的董事会，相关法律、行政法规或公司章程另有规定的，从其规
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定。
第33条. 本规则由公司董事会负责解释。
第34条. 本规则经股东大会审议通过之日起执行。
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