北京市中伦律师事务所
关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（八）
2016 年 2 月
5-1-9-1
补充法律意见书（八）
北京市中伦律师事务所
关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（八）
致：深圳市亚泰国际建设股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市亚泰国际建设股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开
发行人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”
或“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。
本所指派赖继红律师、郭晓丹律师及石璁律师作为经办律师，为发行人提
供相关的法律服务。本所已于 2013 年 6 月 14 日向发行人出具了由赖继红律师、
郭晓丹律师及石璁律师作为经办律师签署的《北京市中伦律师事务所关于深圳市
亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称
“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市亚泰国际建设股份有
限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》 以下简称“律
师工作报告”）、于 2014 年 4 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市
亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》、于
2014 年 9 月 15 日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市亚泰国际建设股份
有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书二》、于 2015 年 3 月 23 日
出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开
发行股票并上市的补充法律意见书三》、于 2015 年 6 月 29 日出具了《北京市中
伦律师事务所关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书四》（以下简称“补充法律意见书（四）”）、于 2015 年 8 月 30
日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书五》、于 2015 年 11 月 16 日出具了《北京市
中伦律师事务所关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上
市的补充法律意见书六》、于 2016 年 1 月 31 日出具了《北京市中伦律师事务所
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补充法律意见书（八）
关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意
见书七》。
2015 年 6 月 1 日，中国证监会下发了 130837 号《中国证监会行政许可项目
审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），就反馈意见涉及的有关问题本
所于 2015 年 6 月 29 日出具了补充法律意见书（四）。鉴于公司本次发行上市审
计基准日已调整为 2015 年 12 月 31 日。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），以
下简称“瑞华”）于 2016 年 1 月 29 日出具了瑞华审字[2016]48320001 号《深圳
市亚泰国际建设股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”，本补充法律
意见书中引用《审计报告》时，均指此报告）。本所现对反馈意见涉及的有关事
宜进行相应的修改或补充，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与
其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
本所已经得到发行人的保证：即发行人已向本所提供了本所认为出具本法律
意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；发行人在向本所提
供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印
件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件以出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关境
外法律问题、会计审计、投资决策等专业事项发表评论。本法律意见书中涉及会
计审计等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告引述。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书和律师工作报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随其
他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
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补充法律意见书（八）
本所同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会的审
核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法
律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事
实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、 反馈意见问题 1、请保荐机构和发行人律师说明并披露 2011 年 12
月亚泰中兆、郑虹、邱卉、林霖向发行人增资价格存在差异的原因；说明发行人
历次股权转让和增资的价格、定价方式和资金来源；请保荐机构和发行人律师就
发行人历次股权沿革的合法合规性发表明确意见并说明是否对本次发行条件构
成障碍。
（一）2011 年 12 月亚泰中兆、郑虹、邱卉、林霖向发行人增资价格存在差
异的原因
根据对发行人实际控制人及郑虹、邱卉、林霖的访谈，并经本所律师核查，
2011 年 12 月发行人增资价格存在差异系因增资对象身份不同所致，具体如下：
2011 年 12 月 26 日，发行人前身亚泰装饰股东会作出决议，同意公司注册
资本增加至 5,873.6513 万元，其中 318.0957 万元由亚泰中兆以 1,645 万元认缴（每
一元注册资本的认缴价格为 5.17 元），277.7778 万元由郑虹以 947.416 万元认缴
（每一元注册资本的认缴价格为 3.41 元），138.8889 万元由邱卉以 473.708 万元
认缴（每一元注册资本的认缴价格为 3.41 元），138.8889 万元由林霖以 473.708
万元认缴（每一元注册资本的认缴价格为 3.41 元）。
上述增资的价格系参照发行人截至 2011 年 6 月 30 日未经审计的净资产并经
各方协商确定。根据发行人提供的财务数据，亚泰装饰 2011 年 6 月 30 日未经审
计的净资产为 165,783,675.97 元，每一元注册资本对应的净资产值为 3.32 元。本
次增资各股东认缴新增注册资本的价格均高于每一注册资本对应的净资产值。
本次增资时，亚泰中兆的控股股东为亚泰一兆，其他股东均系发行人的高级
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补充法律意见书（八）
管理人员或骨干员工。经发行人新老股东协商一致，确定本次增资价格为每一元
注册资本 5.17 元。
鉴于郑虹为实际控制人郑忠的妹妹，邱卉为实际控制人邱艾的妹妹，林霖为
邱卉的配偶，均为实际控制人的家族成员。同时，为避免同业竞争，郑虹将其控
制的亚泰鱼眼停止经营，邱卉及林霖将其控制的亚泰飞越转让给了发行人。为补
偿郑虹、邱卉及林霖由此受到的损失，经新老股东协商一致，确定本次增资价格
为每一元注册资本 3.41 元，略低于员工持股公司亚泰中兆的增资价格。
（二）发行人历次股权转让和增资的价格、定价方式和资金来源及历次股权
沿革的合法合规性
1、发行人历次股权转让和增资的价格、定价方式和资金来源
根据发行人于 2015 年 6 月 15 日出具的《关于历次增资原因的说明》，并经
本所律师核查发行人历次股权转让及增资的工商内档文件，以及对发行人实际控
制人进行访谈，自发行人前身亚泰装饰设立以来，公司共发生 2 次股权转让及 3
次增资的情形，其交易价格、定价方式及资金来源等情况具体如下：
交易时间 股权转让 交易价格 资金来源 定价依据
李俊华将 60%股权转 郑忠以其自有资金 转让时，三众装
让予郑忠 支付 10 万元；剩余 饰（发行人前身）
周宏将 35%的股权转 0.33 元/注 155 万元由郑忠、邱 为亏损状态，且
2004 年 6 月 让予郑忠 册资本，共 艾通过其 100%控 无实际经营业
计 165 万元 股的企业亚泰一兆 务，经交易各方
周宏将 5%的股权转
（原鱼眼美术）进 协商一致确定交
让予邱艾
行支付 易价格
转让时，亚泰中
兆为亚泰一兆
郑忠将 7%的股权转 1 元/注册资 （原鱼眼美术）
2011 年 10 月 自有资金
让予亚泰中兆 本 100%控股的企
业，故按照注册
资本定价
增资时间 增资金额 增资价格 资金来源 定价依据
郑忠增资 760 万元 1 元/注册资 按照注册资本定
2005 年 5 月 自有资金
邱艾增资 40 万元 本 价
亚泰一兆（原鱼眼美 1 元/注册资 按照注册资本定
2011 年 3 月 自有资金
术）增资 3700 万元 本 价
亚泰中兆增资 5.17 元/注 参考截止 2011 年
自有资金
318.0957 万元 册资本 6 月 30 日未经审
2011 年 12 月 郑虹增资 277.7778 万 计净资产定价，
3.41 元/注 自有资金
元 并综合考虑增资
册资本
邱卉增资 138.8889 万 自有资金 股东的身份，经
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补充法律意见书（八）
元 协商一致后确定
林霖增资 138.8889 万 增资价格
自有资金
元
2、发行人历次股权转让和增资的合法合规性
经核查发行人（包括其前身三众装饰及亚泰装饰）的历次股权转让及增资的
工商内档文件，并经本所律师访谈发行人实际控制人，本所律师发现：
发行人前身三众装饰设立时深信会计师事务所出具的《资信验证报告书》仅
对出资股东的个人资信进行验证，并未对股东向三众装饰缴纳的出资进行验证，
与当时《公司法》的有关规定不符。鉴于深圳市场监管局已核准三众装饰的设立
注册登记，并核发了《企业法人营业执照》，且至今未提出任何异议。同时，经
中瑞岳华于 2013 年 5 月 2 日出具的中瑞岳华专审字[2013]第 2370 号《出资复核
报告》确认，发行人实际控制人郑忠、邱艾在受让三众装饰 100%股权后，以银
行存款方式充实了注册资本金。实际控制人郑忠及邱艾夫妇于 2013 年 5 月 18 日
向发行人出具《承诺函》，承诺若发行人因三众装饰设立时出资未出具《验资报
告》事宜被主管部门进行处罚，或因此而承担任何损失，实际控制人承诺将承担
该等责任，以确保发行人不会因此遭受任何损失。故本所律师认为，三众装饰设
立时未经验资机构出具《验资报告》的行为对发行人本次发行上市不构成实质性
法律障碍。
经核查，除上述情形外，发行人历次股权转让均依法经发行人股东会核准，
并依法在公司登记部门办理相应的变更登记；发行人历次增资均依法经发行人股
东会核准，各股东认缴的注册资本已经验资机构审验，并依法在公司登记部门办
理相应的变更登记，本所律师认为，发行人设立以来的历次增资、股权转让等行
为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了相应的工商变更登记手
续。
（三）发行人律师核查意见
综上所述，本所律师认为：（1）2011 年 12 月亚泰中兆、郑虹、邱卉、林霖
向发行人增资价格存在差异的主要原因为：郑虹系发行人实际控制人郑忠的妹
妹，邱卉、林霖系实际控制人邱艾的妹妹及妹妹的配偶，为避免同业竞争，郑虹
控制的亚泰鱼眼停止了经营活动，邱卉及林霖将其控制的亚泰飞越转让给了发行
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补充法律意见书（八）
人，为补偿由此给郑虹、邱卉、林霖造成的损失，经新老股东协商一致，郑虹、
邱卉、林霖向发行人增资价格低于亚泰中兆的增资价格；（2）发行人前身三众装
饰设立时的出资未经验资机构审验，不符合当时《公司法》的规定，但发行人实
际控制人郑忠、邱艾在受让三众装饰 100%股权后，以银行存款方式充实了发行
人前身三众装饰的注册资本金，同时，实际控制人郑忠及邱艾夫妇已出具承诺，
若发行人因三众装饰设立时出资未出具《验资报告》事宜被主管部门进行处罚，
或因此而承担任何损失，实际控制人承诺将承担该等责任，以确保发行人不会因
此遭受任何损失，故三众装饰设立时的出资未经验资机构审验的行为对发行人本
次发行上市不构成实质性法律障碍；（3）发行人设立以来的历次增资、股权转让
等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了相应的工商变更登
记手续。
二、 反馈意见问题 2、关于发行人实际控制人及其家族成员控制的关联业
务，请回答以下问题：（1）请保荐机构和发行人律师说明亚泰鱼眼的历史沿革和
业务变化过程，亚泰鱼眼变更后经营范围的具体内容，亚泰鱼眼的员工构成、客
户情况和经营情况，是否仍具备从事与发行人相同或相近业务的人员和技术资
源。（2）请保荐机构和发行人律师说明并披露亚泰一兆的历史沿革和主营业务变
化过程；说明亚泰一兆与亚泰装饰之间的业务关系及变化过程，说明亚泰一兆与
亚泰装饰员工是否存在承接关系。（3）国际设计资源（集团）有限公司为发行人
关联方林霖持股 100%的香港公司，2012 年 6 月 21 日林霖将其持有该公司的股
权全部转让给无关联方第三人周巍。请保荐机构和发行人律师说明国际设计资源
（集团）有限公司的历史沿革情况，说明其员工构成、主营业务和经营情况、财
务数据和客户情况；说明林霖转让相关股权的价格、定价方式、资金来源和支付
过程，说明相关股权受让方的基本情况，受让方与林霖、发行人股东和董监高人
员是否存在关联关系，转让是否真实。（4）据招股说明书披露，智彩鹰进出口（深
圳）有限公司、永采达电子技术开发（深圳）有限公司和乐富门进出口（深圳）
有限公司均于报告期内注销，邱艾曾担任前述企业的法定代表人及董事等职务。
请保荐机构和发行人律师说明并披露前述企业注销的原因，存续期间是否存在重
大违法违规行为，是否存在重大诉讼或其他纠纷。
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补充法律意见书（八）
（一）亚泰鱼眼的相关情况
1、 亚泰鱼眼的历史沿革
经本所律师查阅亚泰鱼眼自设立以来的工商登记资料，其主要历史沿革情况
如下：
（1） 2007 年，亚泰鱼眼前身深圳鱼眼设立
深圳市鱼眼室内装饰设计有限公司（“深圳鱼眼”）成立于 2007 年 10 月 29
日，由唐旭和郑虹以现金方式出资组建，成立时的注册资本为 3 万元。深圳鱼眼
成立时各股东的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 唐旭 1.50 50.00
2 郑虹 1.50 50.00
合计 3.00 100.00
2007 年 10 月 29 日，深圳市工商行政管理局向深圳鱼眼核发了《企业法人
营业执照》，深圳鱼眼设立时的经营范围为“室内外装饰设计（须取得建设行政
主管部门的资质证书方可经营）；艺术品设计”。
（2） 2008 年 7 月，第一次增资
2008 年 7 月 11 日，深圳鱼眼股东会通过决议，同意公司注册资本由 3 万元
增加至 100 万元，其中唐旭认缴增资 48.5 万元，郑虹认缴增资 48.5 万元。
2008 年 7 月 30 日，深圳鱼眼就上述变更办理完毕相应的工商变更登记手续。
此次变更完成后，深圳鱼眼的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 唐旭 50.00 50.00
2 郑虹 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
（3） 2008 年 9 月，第一次经营范围变更
2008 年 9 月 2 日，深圳鱼眼股东会通过决议，同意公司经营范围变更为“室
内外装饰设计（须取得建设行政主管部门的资质证书方可经营）；艺术品设计；
国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”。
2008 年 9 月 9 日，深圳鱼眼就上述变更办理完毕相应的工商变更登记手续。
（4） 2008 年 12 月，第一次名称变更
2008 年 12 月 15 日，深圳鱼眼股东会通过决议，同意公司名称变更为“深
圳亚泰鱼眼室内设计有限公司”。
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补充法律意见书（八）
2008 年 12 月 19 日，亚泰鱼眼就上述变更办理完毕相应的工商变更登记手
续。
（5） 2013 年 6 月，第二次名称变更，第二次经营范围变更
2013 年 5 月 10 日，亚泰鱼眼股东会通过决议，同意(1)公司名称变更为“深
圳鱼眼市场营销顾问有限公司”（“鱼眼营销”）；(2)公司经营范围变更为“市场
营销策划”。
2013 年 6 月 5 日，鱼眼营销就上述变更办理完毕相应的工商变更登记手续。
2、 亚泰鱼眼的主营业务变化情况
根据亚泰鱼眼的工商登记文件，并经本所律师访谈亚泰鱼眼的股东唐旭及郑
虹，亚泰鱼眼自设立至今的主营业务变化情况具体如下：
年度 经营范围 主营业务 实际经营情况
室内外装饰设计（须取得建
2007.10-2008.09 设行政主管部门的资质证 软装设计 从事软装设计业务
书方可经营）；艺术品设计
室内外装饰设计（须取得建
自 2012 年 1 月，亚泰鱼眼
设行政主管部门的资质证
将其固定资产转让予深圳
2008.09-2013.06 书方可经营）；艺术品设计； 软装设计
郑中设计所后，无实际经
国内商业，物资供销业（不
营业务
含专营、专控、专卖商品）
2013.06 至今 市场营销策划 市场营销 无实际经营业务
3、 亚泰鱼眼变更经营范围后的经营情况
根据亚泰鱼眼的工商登记文件，并经本所律师访谈亚泰鱼眼的股东唐旭及郑
虹，亚泰鱼眼自 2013 年 6 月变更经营范围为“市场营销策划”后，无实际经营
业务，且未聘用员工。亚泰鱼眼之前从事相关设计业务的办公设备均已于 2012
年 1 月转让予发行人，相关员工亦由发行人继续聘用，亚泰鱼眼已不具备从事与
发行人相同或相近业务的人员和技术资源。
（二）亚泰一兆的相关情况
1、 亚泰一兆的历史沿革
经本所律师查阅亚泰一兆自设立以来的工商登记资料，其主要历史沿革情况
如下：
（1） 1997 年 2 月，亚泰一兆前身鱼眼美术设立
深圳市鱼眼美术设计有限公司（“鱼眼美术”）成立于 1997 年 2 月 26 日，由
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补充法律意见书（八）
郑忠和邱艾以现金方式出资组建，成立时的注册资本为 50 万元。鱼眼美术成立
时各股东的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑忠 30.00 60.00
2 邱艾 20.00 40.00
合计 50.00 100.00
1997 年 2 月 26 日，深圳市工商行政管理局向鱼眼美术核发了《企业法人营
业执照》，鱼眼美术设立时的经营范围为“产品外型、模型的设计；企业形象设
计。（以上不含限制项目）”。
（2） 2011 年 6 月，第一次增资，变更经营范围及名称
2011 年 6 月 20 日，鱼眼美术股东会通过决议，同意(1)公司名称变更为“深
圳市亚泰一兆投资有限公司”；(2)公司经营范围变更为“兴办实业（具体项目另
行申报）；受托资产管理（不含保险、证券和银行业务及其他限制项目）；投资管
理（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；投资咨询（不含人才中介服务、
证券及限制项目）”；(3)公司注册资本由 50 万元增加至 2,000 万元，其中邱艾认
缴增资 780 万元，郑忠认缴增资 1,170 万元。
2011 年 6 月 30 日，亚泰一兆就上述变更办理完毕相应的工商变更登记手续。
此次变更完成后，亚泰一兆的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 郑忠 1,200.00 60.00
2 邱艾 800.00 40.00
合计 2,000.00 100.00
2、 亚泰一兆的主营业务变化情况
根据亚泰一兆的工商登记文件，并经本所律师访谈亚泰一兆的股东郑忠及邱
艾，亚泰一兆自设立至今的主营业务变化情况具体如下：
年度 经营范围 主营业务 实际经营情况
产品外型、模型的设计；企 自 2004 年 6 月郑忠、邱艾
产品外型、模型
1997.02-2011.06 业形象设计。（以上不含限 收购亚泰装饰股权后，业
的设计
制项目） 务量逐渐降低
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补充法律意见书（八）
兴办实业（具体项目另行申
报）；受托资产管理（不含
保险、证券和银行业务及其 除对发行人及亚泰中兆的
他限制项目）；投资管理（不 股权投资、部分固定资产
2011.06 至今 投资咨询
含证券、期货、保险及其他 投资外，无其他实际经营
金融业务）；投资咨询（不 业务
含人才中介服务、证券及限
制项目）
3、 亚泰一兆与亚泰装饰之间的业务关系及变化过程，说明亚泰一兆与
亚泰装饰员工是否存在承接关系
（1）亚泰一兆与亚泰装饰之间的业务关系及变化过程
根据亚泰一兆的工商登记文件、发行人及亚泰一兆出具的《关于业务关系的
说明》，并经本所律师访谈郑忠及邱艾，郑忠及邱艾于 1997 年设立亚泰一兆前身
鱼眼美术，主要从事产品外型、模型的设计业务。自 2004 年郑忠、邱艾收购亚
泰装饰前身三众装饰股权后，郑忠、邱艾以亚泰装饰为平台开展工程施工及设计
业务，工作重心逐渐转移至亚泰装饰。
随着亚泰装饰的业务发展速度，亚泰装饰根据业务量需求自行聘用工程及设
计相关员工，鱼眼美术偶尔会根据亚泰装饰提供的施工图对施工图进行电脑制
作。2010 年发行人准备上市工作，并聘请了相关中介机构，为避免同业竞争，
发行人根据中介机构的建议于 2010 年逐渐减少鱼眼美术的业务。2011 年 6 月，
鱼眼美术将名称变更为亚泰一兆并变更经营范围后，除对发行人及亚泰中兆的股
权投资、部分固定资产投资外，无其他实际经营业务。
（2）亚泰一兆与亚泰装饰的员工承接关系
自 2004 年郑忠、邱艾收购亚泰装饰前身三众装饰全部股权后，存在部分鱼
眼美术业务人员、财务及行政管理人员陆续被亚泰装饰承接聘用，鱼眼美术与亚
泰装饰存在一定的人员承接关系。至 2011 年 6 月鱼眼美术将名称变更为亚泰一
兆并变更经营范围后，亚泰一兆仅聘用两名在职员工维系公司日常运营，亚泰一
兆已不具备从事与发行人相同或相近业务的人员和技术资源。
截至目前，除郑忠担任亚泰一兆董事外，发行人其他董事、监事及其他高级
管理人员及员工均不在亚泰一兆处任职，亦不在亚泰一兆领取薪水，亚泰一兆的
员工亦不在发行人处任职及领取薪水。
5-1-9-11
补充法律意见书（八）
（三）国际设计资源（集团）有限公司历史沿革情况及经营情况
1、 历史沿革
根据宝德杨律师行于 2015 年 6 月 18 日出具的《关于国际设计资源（集团）
有限公司香港法律意见书》，国际设计资源（集团）有限公司（“国际设计资源”）
的主要历史沿革情况如下：
（1）国际设计资源设立时的股本
根据香港公司注册处于 2009 年 7 月 30 日收讫的法团成立表格，国际设计资
源于注册成立时的已发行股本为 10,000 港元，分为 10,000 股普通股，其中林霖
持有所有 10,000 股已发行股本。
（2）股份转让
根据香港公司注册处查册结果及 2010 年度至 2014 年度周年申报表，林霖于
2012 年 6 月 21 日将其持有的国际设计资源 10,000 股普通股全部转让于周巍。根
据申报表日期为 2014 年 8 月 5 日（香港公司注册处收讫日期为 2014 年 9 月 15
日）的周年申报表，国际设计资源的股东为周巍，持有国际设计资源 10,000 股
普通股。
2、 业务经营情况
据林霖于 2015 年 6 月 9 日出具的《确认函》，并经本所律师访谈林霖，国际
设计资源设立时拟作为招募国际设计师资源的平台，设立后至其将其所持股份转
让予周巍前未实际开展业务，且未聘用员工。
3、 林霖转让国际设计资源相关股权的情况，受让方与林霖、发行人股东和
董监高人员是否存在关联关系，转让是否真实。
经查阅国际设计资源 2012 年周年申报表，根据林霖于 2015 年 6 月 9 日出具
的《确认函》，并经本所律师访谈受让方周巍，因国际设计资源设立后并未实际
开展营业活动，双方一致协商同意由周巍按照国际设计资源公司的实收资本即港
元 10,000 元受让国际设计资源的全部股份，上述股份受让价款系周巍自有资金，
已以现金方式交予林霖。
经本所律师访谈受让方周巍，周巍主要从事红酒业务，并从事部分设计业务。
受让方与林霖、发行人股东和董监高人员均不存在关联关系，该次股权转让款已
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补充法律意见书（八）
支付完毕并办理相应登记手续，股权转让真实，有效。
（四）智彩鹰进出口（深圳）有限公司、永采达电子技术开发（深圳）有限
公司和乐富门进出口（深圳）有限公司的注销情况
经核查智彩鹰进出口（深圳）有限公司（“智彩鹰”）、永采达电子技术开发
（深圳）有限公司（“永采达”）和乐富门进出口（深圳）有限公司（“乐富门”）
的工商登记信息，经本所律师登录深圳信用网进行查询，并经访谈发行人实际控
制人邱艾，上述三家公司的注销情况如下：
1、永采达和乐富门为邱艾朋友出资设立的公司，报告期内该等公司均无实
际运营业务，为节省运营成本，该等公司的股东做出决议同意解散公司，并于工
商主管部门办理注销登记手续，其中乐富门于 2012 年 8 月完成注销，永采达于
2012 年 9 月完成注销，均办理完毕注销手续。
2、智彩鹰为邱艾朋友出资设立的公司，报告期内无实际运营业务，智彩鹰
因未办理 2009 年度年检，于 2012 年 1 月 16 日被深圳市场监管局吊销营业执照，
2012 年 9 月智彩鹰于深圳市场监管局办理注销登记手续。
经本所律师核查及邱艾确认，深圳市场监管局于 2012 年 1 月 16 日对智彩鹰
作出吊销营业执照的处罚决定，但并没有作出有关法定代表人邱艾对智彩鹰未办
理年检手续负有个人责任的认定，亦未对邱艾作出过处罚。同时，邱艾自 2012
年 10 月起，未担任发行人的董事、监事或高级管理人员。据此，智彩鹰曾因未
办理年检而被主管机关吊销营业执照的情形对发行人本次发行上市不构成法律
障碍。
根据深圳市场监管局出具的深市监信证[2015]715 号证明文件及邱艾确认，
报告期内，除上述已披露情形外，智彩鹰不存在因重大违法违规而受到处罚的情
形。
根据深圳市场监管局出具的深市监信证[2015]716 号及深市监信证[2015]717
号证明文件，乐富门及永采达自 2010 年 1 月 1 日至注销之日无违反市场和质量
监督管理有关法律法规的记录。
经本所律师登录最高人民法院及深圳市中级人民法院等单位网站进行查询，
运用互联网进行公众信息检索，并访谈实际控制人邱艾，智彩鹰、永采达及乐富
门不存在尚未了结的重大诉讼或其他纠纷。
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补充法律意见书（八）
（五）结论意见
综上所述，本所律师认为：（1）亚泰鱼眼的经营范围已经变更为“市场营销”，
但目前未从事实质性经营活动，亦无聘用员工，之前从事相关设计业务的办公设
备均已于 2012 年 1 月转让予发行人，相关员工亦由发行人继续聘用，亚泰鱼眼
已不具备从事与发行人相同或相近业务的人员和技术资源；（2）自 2004 年郑忠、
邱艾收购亚泰装饰前身三众装饰股权后，存在部分鱼眼美术业务人员、财务及行
政管理人员陆续被亚泰装饰承接聘用，鱼眼美术与亚泰装饰存在一定的人员承接
关系。至 2011 年 6 月鱼眼美术将名称变更为亚泰一兆并变更经营范围后，亚泰
一兆仅聘用两名在职员工维系公司日常运营，亚泰一兆已不具备从事与发行人相
同或相近业务的人员和技术资源。截至目前，除郑忠担任亚泰一兆董事外，发行
人其他董事、监事及其他高级管理人员及员工均不在亚泰一兆处任职，亦不在亚
泰一兆领取薪水，亚泰一兆的员工亦不在发行人处任职及领取薪水；（3）林霖控
制的国际设计资源的股份已经全部转让予周巍，股份转让价款已经全部支付完
毕，并依照香港的法律法规办理变更登记手续，受让方周巍和林霖、发行人股东
及董监高不存在关联关系，上述股份转让为真实转让；（4）除智彩鹰系未及时年
检被吊销营业执照，从而股东作出决议进行注销外，乐富门和永采达均系股东作
出决议履行正常法律程序予以注销，该等公司不存在重大违法违规行为，亦不存
在重大诉讼或其他纠纷。
三、 反馈意见问题 3、据招股说明书披露，发行人工程施工采取外包劳务
的方式，报告期内装饰工程施工的人工成本及劳务费分别为 34,134.21 万元、
30,916.14 万元和 19,930.69 万元，占主营业务成本比例分别为 23.20%、24.11%
和 21.37%。请保荐机构和发行人会计师说明并披露发行人装饰工程施工人工成
本和劳务费的金额和占比情况，装饰工程施工人工成本的具体内容、计价方式。
请保荐机构和发行人律师说明发行人存在劳务外包合作关系的所有劳务企业，前
述企业的基本情况、是否具有法定资质，与发行人的交易金额，向发行人提供的
劳务人员数量、计价方式，前述劳务企业与发行人股东及董监高人员是否存在关
联关系；说明劳务分包合同的主要条款，劳务分包施工过程是否曾发生安全事故
或其他责任事故，事故责任的分配方式和后续处理情况。
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补充法律意见书（八）
（一）劳务分包企业的基本情况及法定资质
经核查，报告期内，发行人主要委托四家劳务分包企业进行工程施工项目的
劳务分包，经核查该四家劳务分包企业的工商内档文件、基本证照及资质证明文
件，该等劳务分包企业的基本情况、股东情况及资质情况如下：
企业名称 基本情况及取得法定资质情况
成立日期 2007 年 1 月 5 日
注册资本 2,000 万元
法定代表人 周齐凯
股东情况 周齐凯持有 45%股权；钟泓韬持有 40%股权；郭梅持有
深圳市聚豪建筑
15%股权
工程劳务分包有
《安全生产许可证》（粤）JZ 安许证字[2015]020554 延
限公司
《建筑业企业资质证书》（编号 C1014044030303）：
主要资质 木工作业分包一级；砌筑作业分包一级；脚手架搭设作
业分包二级；抹灰作业分包；油漆作业分包；混凝土作
业分包；钢筋作业分包一级；水暖电安装作业分包
成立日期 2010 年 5 月 19 日
注册资本 800 万元
法定代表人 何祥军
深圳市建茂建筑 股东情况 何祥军持有 90%股权；周琼芳持有 10%股权
工程劳务有限公 《安全生产许可证》（粤）JZ 安许证字[2013]020816 延
司 《建筑业企业资质证书》（编号 C1014044030604-3/3）：
主要资质 木工作业分包一级；脚手架搭设作业分包一级；砌筑作
业分包二级；钢筋作业分包二级；抹灰作业分包；混凝
土作业分包
成立日期 2012 年 7 月 19 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 何小强
股东情况 何平持有 99%股权；何小强持有 1%股权
深圳中建劳务有 《安全生产许可证》（粤）JZ 安许证字[2016]020141 延
限公司 《建筑业企业资质证书》（编号 C1014044030507-3/1）：
木工作业分包一级；砌筑作业分包一级；钢筋作业分包
主要资质
一级；脚手架搭设作业分包一级；混凝土作业分包；焊
接作业分包一级；抹灰作业分包；油漆作业分包；水暖
电安装作业分包
成立日期 2014 年 1 月 28 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 曾桂浩
股东情况 曾桂浩持有 60%股权；陈升明持有 40%股权
深圳市富安达建
《安全生产许可证》（粤）JZ 安许证字[2014]020683
设劳务有限公司
《建筑业企业资质证书》（编号 C1014044030510）：
主要资质 木工作业分包一级；砌筑作业分包一级；焊接作业分包
一级；抹灰作业分包；油漆作业分包；水暖电安装作业
分包
经核查发行人与上述劳务分包企业签署的《战略合作协议》及主要工程项目
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补充法律意见书（八）
劳务分包合同，查阅上述劳务分包企业的资质证书、访谈发行人工程管理负责人
及劳务分包企业出具的《确认函》，并于广东省住房及建设厅官网核查该等劳务
分包企业的资质情况，本所认为，与发行人存在劳务分包合作关系的所有劳务分
包公司均具备与其所从事的劳务分包作业相匹配的资质。
（二）劳务分包企业与发行人的交易情况
经核查发行人与上述劳务分包企业签署的《战略合作协议》及主要工程项目
劳务分包合同，访谈发行人财务负责人，2012-2015 年发行人与上述四家劳务分
包企业的交易情况具体如下：
提供劳务
企业名称 年度 交易金额 计价方式
人员人数
2012 173,303,617.13 3,027 公司就每个工程项目与劳
深圳市聚豪建筑
2013 81,461,654.99 1,432 务公司签署劳务合同。针
工程劳务分包有
2014 38,967,241.30 734 对不同施工区域，结合项
限公司
2015 5,305,980.70 99 目工期、工艺复杂程度、
2012 9,841,800.00 181 施工方式、施工条件等因
深圳市建茂建筑
2013 187,010,292.29 3,687 素综合分析考虑，与劳务
工程劳务有限公
2014 267,303,703.39 4,528 公司沟通协商一致后，按
司
2015 140,551,234.80 2,379 不同施工区域定出各施工
2012 0.00 0 区域每平米人工单价，再
深圳中建劳务有 2013 9,768,000.00 508 根据不同施工区域的面积
限公司 2014 5,996,021.97 110 得到该施工区域人工总
2015 50,333,741.57 923 价，计算出整个工程项目
2012 0.00 0 的劳务工资总金额；管理
深圳市富安达建 2013 0.00 0 费按劳务工资总金额的一
设劳务有限公司 2014 2,058,645.00 415 定比例计算。
2015 122,319,086.18 2,398
（三）劳务分包企业与发行人股东及董监高人员是否存在关联关系
本所律师核查了上述四家劳务分包公司的工商登记资料等文件，查阅了发行
人及其法人股东的工商登记资料、自然人股东及董监高的身份证、全体股东及董
监高的信息调查表等资料，询问了发行人工程管理中心负责人，并根据劳务分包
企业于 2016 年 1 月 21 日出具的《确认函》，发行人及其子公司、发行人全体股
东、董事、监事及高级管理人员不存在持有上述四家劳务分包公司股权的情况，
亦不存在在上述四家劳务分包公司处任职的情形，上述四家劳务分包公司的股东
及董事、监事及高级管理人员亦不存在在发行人及其子公司任职及领薪的情形。
本所认为，报告期内上述四家劳务分包公司与发行人、发行人的股东及发行人的
董事、监事及高级管理人员之间不存在关联关系。
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补充法律意见书（八）
（四）劳务分包合同主要条款
经核查并经发行人确认，发行人与上述四家劳务分包公司的合作模式如下：
发行人与上述四家劳务分包公司均签署《战略合作协议》，对双方的主要合作内
容及双方基本权利义务进行约定，在具体工程项目合作过程中，依据该《战略合
作协议》签署《建筑装饰工程劳务分包合同》，对工程范围、施工基本要求、权
利义务等内容进行明确约定。经核查发行人与上述四家劳务分包公司签署的《战
略合作协议》及相关工程项目的《建筑装饰工程劳务分包合同》，相关协议的主
要条款如下：
1、《战略合作协议》主要条款如下：
双方合作主要内容 根据双方特长组建成战略合作关系，乙方保证按照甲方工程项目的
要求完成施工，并且给予甲方最大的价格优惠，甲方支付的劳务费
包括劳务工资和管理费。
发行人主要权利与 (1) 甲方组建与工程相适应的项目管理班子，组织施工管理的各项
义务 工作， 为乙方开展工作提供各方面的条件。
(2) 甲方应在乙方进场前提供具体劳务分包合同约定的施工条件。
(3) 甲方负责编制施工组织设计，统一制定各项管理目标，组织编
制年、季、月施工计划、物资需用量计划表，并对工程质量、工期、
安全生产、文明施工等各项事宜进行控制、监督、检查和验收。
(4) 甲方负责工程测量定位、沉降观测、技术交底，组织图纸会审，
统一安排技术档案资料的收集整理及交工验收。
(5) 甲方应统筹安排乙方作业的各种设备、设施，负责与发包人、
监理、设计及有关部门联系，协调现场工作关系。
(6) 甲方有权对乙方提交的用工清单进行复核，按具体劳务分包合
同的约定向乙方支付劳动报酬，并监督乙方对施工工人工资的发放
作。甲方有权不定期抽查乙方的工资发放情况，如发现乙方存在不
按时按量发放工资、拖欠工资、克扣工资等情形，甲方有权责令乙
方在规定时间内补发，给甲方造成损失的，甲方有权依法追究乙方
的责任，直至解除合作关系。
劳务分包企业主要 (1) 乙方应具有符合甲方项目相应劳务施工的资质。
权利与义务 (2) 乙方对具体劳务分包合同范围内的工程质量向甲方负责，组织
工种配套齐全的建筑劳务投入工作，并将其管理人员、作业人员登
记造册报送甲方。
(3) 乙方依照法律法规的规定负责办理相关人员的招用工手续，并
与相关工人依法签订劳动合同以及缴纳相关保险， 办理好各种用工
手续。
(4) 乙方应自觉遵守法律法规、甲方与建设单位的有关规章制度，
乙方保证派出的施工工人服从甲方的调度安排。
(5) 乙方应协助甲方项目部对施工工人进行工作岗位所必须的专业
培训以及质量和安全技术交底，负责为其所提供的施工工人进行岗
前安全教育和每月的安全培训，加强安全教育，认真执行安全技术
规范，严格遵守安全制度，落实安全措施，确保施工安全。
(6) 乙方应科学安排作业计划，投入足够的人力、物力， 保证工期；
乙方应严格按照设计图纸、施工验收规范、有关技术要求及施工组
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补充法律意见书（八）
织设计组织施工，确保工程质量达到约定的标准。
(7) 乙方应加强现场管理，严格执行建设主管部门及环保、消防、
城管等有关部门对施工现场的管理规定，做到文明施工。
(8) 乙方承担由于自身责任造成的返工、工期拖延、安全事故、现
场脏乱等给甲方造成的损失及各种罚款。
(9) 乙方负责处理施工工人在执行劳务分包合同中所发生的争议、
工伤事故、安全事故等事项，并承担全部的赔付责任，以及配合上
级主管部门的检查等。
(10) 乙方不得将承包的劳务工作部分再分包或者转包给他人。
(11) 乙方须按月向甲方提交用工清单，保证依法按时按量向施工人
员发放工资，为施工工人购买社会保险及住房公积金，并接受甲方
的监督。
2、经抽查相关主要项目的《建筑装饰工程劳务分包合同》，发行人（作为甲
方）与劳务分包企业（作为乙方）签署的《建筑装饰工程劳务分包合同》主要条
款如下：
发行人主要权利与 (1) 根据甲方需要，乙方应就本项目指派___负责，若需更换上述人
义务 员，须经甲方同意；否则，甲方有权终止本项目合作。
(2) 提供全套施工图并负责安全技术交底及按进度提供所需的材
料、配件、半成品。
(3) 根据项目施工进度要求，有权要求乙方增减劳务工。
(4) 积极协调现场各方面工作及协调业主提供施工用电梯、保证施
工顺利进行。
(5) 按合同及时支付人工费。
(6) 甲方有权对乙方施工质量、安全消防、文明施工进行监督检查。
及时纠正和制止乙方劳务分包过程中出现的错误，乙方应无条件服
从甲方的管理。
(7) 如乙方没有为工人购买社会保险、工伤意外险、建筑工程一切
险及第三者责任险等有关保险，发生人身伤亡或其他事故的全部责
任及赔偿费用均由乙方承担，与甲方无关，若因此造成甲方损失或
被索赔，乙方应给予赔偿。
(8) 甲方有权监督乙方劳动合同签订、员工工资发放情况。如乙方
拖欠员工工资超过__个月，甲方有权在乙方劳务费（进度款）中扣
除后，直接向其员工发放，乙方无条件同意并认可。由此造成的一
切后果均由乙方负责。该工资发放行为并不代表甲方与乙方聘用员
工之间存在劳动关系。
(9) 如乙方未按法律规定与员工签订书面劳动合同，甲方有权在应
支付乙方的劳务费中扣除由此可能发生的员工因未签订劳动合同而
主张的赔偿费，同时也享有因遭受损失而向乙方追索的权利。
(10) 甲方有权要求乙方对违反本协议约定的行为承担违约金，并直
接从乙方劳务费中予以扣除。
(11) 甲方有权在乙方不能按进度计划施工时，将部分施工面另外发
标，甲方的行为不属于违约，乙方无权追究甲方任何责任。但因材
料误工导致施工计划未能完成，乙方可不负责。
(12) 甲方应按协议约定的期限支付进度款，进度款支付前，甲方有
权扣除应由乙方承担的工资、违约金、赔偿款及合同规定的其它费
用等，该扣款行为并不属于甲方未按期支付进度款，乙方不得以此
为由煽动员工闹事、停工及发生任何妨碍工程进度的行为。
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补充法律意见书（八）
(13) 若乙方不配合甲方的管理，或施工工艺达不到甲方要求，甲方
有权终止本合同。
劳务分包企业主要 (1) 服从甲方项目经理领导及遵守业主制定的一切现场管理制度，
权利与义务 对严重违反施工纪律的人员，甲方项目经理有权要求其退出施工现
场，涉嫌违反国家法律法规的由乙方承担。
(2) 必须保证充足劳动力，确保施工进度，需要时不得以任何借口
不增加人力，否则，甲方可灵活进行安排其他施工队进场施工，费
用从人工费中扣除，乙方不得有任何异议并得不到任何赔偿。
(3) 施工负责人、技术负责人须常驻现场，并对工程安装中的技术、
质量、安全负全部责任。非甲方同意不得撤换，且每月最少在工地
二十五天，离开现场需向项目经理请假。如有与此条款相违背的行
为视情节轻重处以 元/天以上的罚款及至解除合同。
(4) 乙方保证所提供给甲方的一切资料的真实性（包括但不限于劳
动合同、所有员工身份证复印件、月进度表、员工工资签收单等资
料），并承担因资料虚假所产生的一切责任。
(5) 乙方应每月按时向其聘请的员工发放工资，工资发放完毕后，
乙方应每月将员工工资签收汇总表提交甲方备案。
(6) 负责所有到场材料、配件、半成品的清点验货、卸货、分层摆
放整齐。如劳务作业涉及玻璃安装，则玻璃安装破损率控制在 %
以下，超出部分按超出部分价值扣安装费。负责所领用材料、配件、
半成品的保护，被盗或其他损伤所造成损失由乙方自负，乙方有义
务做好已完工的工程项目成品保护措施。
(7) 为确认工程如期完成，乙方施工过程中应有稳定的施工队伍和
完善的管理组织能力，乙方进场前必须向甲方递交一份现场施工人
员详细资料及施工计划（倒排工期），甲方有权在施工中随时检查，
发现施工队在施工质量上达不到要求或进度明显滞后，有权利终止
乙方在现场的一切施工活动，勒令退场，由此而引起的一切后果由
乙方负责。
(8) 乙方需严格按图施工，遵照甲方制度各项操作规程，不允许出
现质量、安全事故、否则承担由此造成的一切损失。
(9) 工程施工完毕，负责清理工程内外所负责施工的装饰涉及区，
清理施工现场，完成甲方安排的与施工有关的工作，如协助甲方完
成隐蔽工程和分部分项工程的竣工验收等。
(10) 甲方在设计方面负责施工图纸签审完毕，乙方配备现场技术人
员。材料订单要由乙方以书面形式提出并经甲方项目经理确认后采
购。材料订单的提出时间一定要留出材料的订货时间。材料单乙方
要认真负责，并承担责任。
(11) 本合同人工费单价为一次性包定，中途乙方不可以任何借口增
加赶工费、误工费等费用。
(12) 如果现场非乙方原因修改且修改工作量大时，乙方应及时向甲
方申报并附详细加工报价表，并经项目经理签证和甲方有关部门确
认后，甲方给予适当补助人工费。
(13) 乙方有义务为施工人员购买各类保险（工伤、医疗、意外险等）
包括短期工人和后进入工人，甲方有监督乙方为施工人员购买各类
保险的权利。
(14) 施工现场发生任何伤亡事故，乙方应于事故发生 24 小时内通知
甲方，有关事故处理的情况，乙方应及时通知甲方，乙方员工因工
或意外伤亡所产生的一切赔偿费用均由乙方承担，与甲方无关。
(15) 乙方保证不因任何事由（包括拖欠员工工资、未妥善处理员工
伤亡事故）影响或妨碍工地施工秩序，否则给甲方造成的一切损失
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补充法律意见书（八）
均由乙方承担。
(16) 乙方应按施工交底卡、按设计图纸和国家有关规范要求进行施
工，符合国标《建筑装饰装修工程质量验收规范》GB50210－2001
要求。
(17) 乙方应按安全交底要求，做好员工的安全保护工作。
违约责任 (1) 如乙方违反施工操作规范、违反工地及甲方管理规章制度和出
现质量问题，或不服从甲方管理，甲方可视情况轻重罚款 元
至 元。
(2) 乙方员工必须持证上岗，按规范施工，现场严禁吸烟、随地大
小便，穿拖鞋施工，一经发现，甲方有权对乙方员工每次罚款 元，
乙方罚款 元。
(3) 因乙方施工责任造成返工、造成其它工序的成品、半成品破坏
的返工，乙方承担相应经济损失，并按损失的 %支付违约金。乙方
合同责任人及管理人员如每月少于 日以上驻现场进行管理工作
的，每人次每减少一日，乙方须支付违约金 元。
(4) 乙方现场施工人员必须随身携带个人身份证及免冠照片，以便
在异地办理合法的暂住证件，及工作证件等事宜，此项事宜由乙方
自行处理解决，甲方概不负责。进入施工现场的所有人员必须提供
身份证复印件到项目部备案、办理工卡及工作服，在办理备案手续、
办理工卡及工作服中产生的费用统一在乙方结算劳务费中扣除，完
工后工卡交回项目部。
(5) 施工中要注意节约材料，材料使用量以甲方成本控制数量为依
据，超出部分必须有合理的解释，否则，超出部分的材料由乙方负
责，按进货价赔偿。不能浪费，如有浪费或偷窃，按损失材料价值
的 2 倍承担违约金。
(6) 乙方不得转包或转让本合同赋予的全部或部分权利和义务，一
经发现，视为乙方严重违约，甲方有权解除本合同，乙方应向甲方
赔偿由此造成的一切损失（包括但不限于工期延误致使甲方被业主
罚款等损失，该损失可以超过劳务费总额），并按劳务总价的 %向
甲方支付违约金。
(7) 乙方未按本协议约定与其聘请的员工签订书面劳动合同的、或
未按劳动合同约定向员工发放工资以及未妥善处理工伤事故，致使
员工信访或申请劳动仲裁，并将甲方列为当事人时，视为乙方违约，
乙方应独自承担由此所产生的一切赔偿，除此之外，乙方还应按违
约次数，每次向甲方支付违约金 元。
(8) 乙方未按本协议约定期限完工的，除甲供材料未按期到场造成
的工期延误外，每迟延一日，乙方应向甲方支付违约金人民币 万
元；迟延超过十五日，视为乙方严重违约，甲方有权解除本协议，
乙方收到甲方书面通知之日起三日内，退还已收取的全部款项，并
按劳务总价的 %向甲方支付违约金。如甲方因此对建设方或者是发
包方形成工期违约，如建设方或者发包方向甲方索赔，甲方须承担
的索赔责任由乙方承担。
(9) 未经甲方许可，乙方单方解除本协议或擅自离场致使本协议不
能履行的，乙方应承担由此造成甲方的一切损失（包括但不限于甲
方由此而被业主罚款或迟延工期的赔偿），并按劳务费的 %向甲方
支付违约金。
(10) 乙方不得因任何原因煽动或迫使员工（如拖欠员工工资）围攻
甲方项目部，影响及妨碍甲方项目部正常工作秩序，影响工地的施
工进展，任何原因造成甲方项目部被围攻或影响工地施工秩序，因
此给甲方造成的一切损失由乙方赔偿，乙方还应每次按劳务总价
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补充法律意见书（八）
的 %向甲方支付违约金。
安全施工 (1) 甲方对乙方承担的工程要做安全交底，提出明确的安全要求，
并进行监督检查，乙方必须认真贯彻有关安全施工的规章制度，严
格遵守安全操作规程，对甲方提供的安全生产设施，乙方经检查合
格方可使用，施工中如因违反上述规定而发生伤亡事故，其损失由
乙方负责。
(2) 劳动保护用品及施工中属个人使用的带电操作工具如绝缘手
套、胶靴等由乙方自行解决，如乙方确有困难，可提出需用计划，
甲方协助解决，而所产生的费用，甲方有权直接从劳务费中扣除。
(3) 在施工过程中，乙方因违反消防条例和法规造成的火灾事故，
由乙方承担所有责任。
（五）劳务分包施工过程是否曾发生安全事故或其他责任事故，事故责任的
分配方式和后续处理情况
根据深圳市福田区安全生产监督管理局 2016 年 1 月 18 日出具的《安全生产
情况证明表》，发行人报告期内未因违反安全生产法律法规而受到其行政处罚的
情形，且未接到有关发行人发生安全生产事故的报告。
根据劳务分包企业出具的《确认函》并经发行人确认，报告期内，发行人在
施工过程中未发生重大的和致人死亡的安全生产和工程质量事故情况或其他责
任事故。
经审阅发行人与劳务分包公司签署的《战略合作协议》及主要《建筑装饰工
程劳务分包合同》，发行人与劳务分包企业在该等协议中就安全事故进行了明确
责任划分，劳务分包企业应当承担由于其自身责任造成的安全事故等给发行人造
成的损失及各种罚款，且劳务分包企业应当负责处理施工工人在执行劳务分包合
同中所发生的争议、工伤事故、安全事故等事项，并承担全部的赔付责任。同时，
劳务分包企业有义务为施工人员购买各类保险（工伤、医疗、意外险等）。因此，
如在劳务分包施工过程中发生安全事故或其他责任事故，均应由项目涉及的劳务
分包公司依据《战略合作协议》及《建筑装饰工程劳务分包合同》承担赔偿责任。
（六）结论意见
综上所述，本所律师认为：（1）和发行人存在劳务分包合作关系的所有劳务
分包公司均具备与其所从事的劳务分包作业相匹配的资质；（2）上述四家劳务分
包公司与发行人股东及董监高人员不存在关联关系；（3）报告期内，发行人在施
工过程中未发生重大的和致人死亡的安全生产和工程质量事故情况或其他责任
事故；（4）根据发行人和劳务分包公司签署的《战略合作协议》及主要《建筑装
5-1-9-21
补充法律意见书（八）
饰工程劳务分包合同》，在劳务分包施工过程中发生安全事故或其他责任事故，
均应由项目涉及的劳务分包公司依据《战略合作协议》及《建筑装饰工程劳务分
包合同》承担赔偿责任。
四、 反馈意见问题 5、据招股说明书披露，发行人 2014 至 2012 年境外收
入分别为 196.86 万、60.43 万和 80.32 万。请保荐机构和发行人律师说明发行人
境外项目的具体情况，包括项目数量、项目内容、金额和客户等相关情况。
经本所律师核查发行人境外项目的相关合同、收款凭证等资料，报告期内，
发行人境外项目的具体情况如下：
单位：万元
序 所在 项目内 收入金额
项目名称 客户名称 客户基本情况
号 国家 容 2012 2013 2014
BEDOK 客户为新加坡上市公
United
RESERVOIR 样板房 司 UOL Group
Venture
新加 CONDOMINI
1 室内设 Development 80.32 - Limited(华业集团有
坡 UM -
计 (Bedok)Pte 限公司）旗下之联营
HOUSING
Limited 公司，从事物业管理
PROJECT
THE
沙特 CLASSIC SALEH 客户为沙特阿拉伯首
酒店室
2 阿拉 TOWER-RIY Naser Al 0.00 60.43 196.86 都利雅得所设立的公
内设计
伯 ADH Khelawi Co. 司，从事房地产投资
PROJECT
五、 反馈意见问题 6、据招股说明书披露，发行人订单取得方式主要为参
与邀标或公开招投标。请保荐机构和发行人律师说明发行人订单取得过程是否符
合相关法律法规的规定，是否存在违反招投标法等相关法律法规的情况。
（一）订单取得过程
根据发行人提供的《承揽业务流程说明》，经查阅发行人的招投标文件（标
书、中标通知书等），并访谈发行人工程管理中心及设计管理中心负责人，发行
人通过参与邀标及公开招投标方式取得订单的主要流程如下：
(1) 获取项目信息
发行人依托战略营销中心/设计管理中心建立的各种业务渠道、信息网络和
5-1-9-22
补充法律意见书（八）
客户关系，广泛收集项目信息。
(2) 项目立项
在战略营销中心、经营管理中心、预结算管理中心、设计管理中心、工程管
理中心、采购管理中心、财务管理中心和法务部等各方组织之下，对项目进行评
审，主要评审建设单位资金情况、单位性质、信誉水平、项目类型、付款条件、
场地条件、市场风险、分析竞争对手情况以确定项目是否立项。
如果项目立项成功，则由战略营销中心/设计管理中心组织成立项目前期跟
踪小组，并制定项目跟踪计划。
(3) 组织投标
预结算管理中心与设计管理中心/工程管理中心在获取业主或者总承包方的
招标文件后，组织公司相关部门对招标文件中项目具体内容及条款进行全面审
核，确定是否参加投标。如果审核通过，则进入公司投标的流程。
公司的预结算管理中心在其他业务部门的配合下负责组织投标文件编写，编
写预算报价书，并针对评标规则，制定投标策略，在成本基础上，综合考虑合理
利润及税金，初步拟定投标价格。最终形成的投标文件由各管理中心共同审定后
正式出具。投标团队由经营管理中心负责组织，战略营销中心、预结算管理中心
和设计管理中心/工程管理中心共同组成（一般由 3 人以上组成），负责招标方的
投标和答辩工作。
(4) 中标后项目的开展
项目中标后，由工程管理中心/设计管理中心按照投标时确定的项目管理班
子，并依照合同约定、结合业主或总承包方的要求，组建项目团队，任命项目经
理，并根据项目实际需要派出驻项目设计人员、材料员、安全员、质量员、施工
员、仓库管理员、预算员等专业管理人员，全程跟踪项目的实施以及资料交底工
作。对于技术要求较高的重点项目，公司将抽调骨干人员加入项目团队，以确保
项目圆满完成。
（二）结论意见
经查阅发行人的招投标文件（标书、中标通知书等），并根据发行人确认，
5-1-9-23
补充法律意见书（八）
本所认为，发行人在取得订单过程中严格遵守相关法律法规及公司规章制度，发
行人通过邀标及公开招投标取得订单的方式及取得过程符合《中华人民共和国招
标投标法》等招投标法律法规的要求与规定，合法合规。
六、 反馈意见问题 7、请保荐机构和发行人律师补充说明并披露发行人及
其子公司报告期各期社会保险和住房公积金的缴纳情况，发行人是否已为所有符
合条件的员工办理五险一金缴纳手续，是否存在欠缴的情况，欠缴数额对发行人
财务指标的影响，欠缴事项是否对本次发行条件构成障碍；发行人香港子公司香
港郑中设计所员工社会保险和强积金的缴纳情况，是否符合当地相关法律法规的
规定。
（一）发行人及其境内子公司报告期各期社会保险的缴纳情况
经本所律师核查发行人的员工名册、抽查的员工社会保险缴费明细、缴纳凭
证，查阅报告期内发行人相关社会保险主管部门出具的证明及发行人实际控制人
的承诺等文件，报告期内，除发行人香港子公司按照香港强制性公积金计划条例
的要求缴纳强积金供款外，发行人及其他子公司的社会保险情况具体如下：
1.报告期内发行人及其境内子公司社会保险缴纳险种及比例
员
2015 年度 2014 年度 2013 年度
工 保险险种
类 及类别 公司缴费 员工缴费 公司缴费 员工缴费 公司缴 员工缴费
型 比例 比例 比例 比例 费比例 比例
深 养老保险 13% 8% 13% 8% 13% 8%
圳
地方补充 个人不缴 个人不缴 个人不缴
市 1% 1% 1%
养老保险 纳 纳 纳
户
籍 医疗保险 6.2% 2% 6.2% 2% 6.5% 2%
员
个人不缴 个人不缴 个人不缴
工 生育保险 1% 0.5% 0.5%
纳 纳 纳
非
养老保险 13.0% 8% 13.0% 8% 13.0% 8%
深
圳
市
医 一档 6.2% 2% 6.2% 2% 6.5% 2%
户
疗
籍
保
员
险 二档 0.6% 0.2% 0.6% 0.2% 0.6% 0.2%
工
5-1-9-24
补充法律意见书（八）
生 个人不缴 个人不缴 个人不缴
一档 0.5% 0.5%
育 纳 纳 纳
1%
保
险 个人不缴 个人不缴 个人不缴
二档 0.2% 0.2%
纳 纳 纳
所 0.4% 0.4% 0.4%
个人不缴 个人不缴 个人不缴
工伤保险 0.8% 0.8% 0.8%
有 纳 纳 纳
1.2% 1.2% 1.2%
员
工
失业保险 2% 1% 2% 1% 2% 1%
2. 报告期内发行人及其境内子公司为员工累计缴费金额
险种 报告期累计缴费金额（元）
养老保险 11,689,694.98
基本医疗保险 3,177,084.53
失业保险 1,008,128.57
工伤保险 351,006.24
生育保险 529,973.53
3. 报告期内发行人及其境内子公司的社会保险缴纳人数
（1）养老保险
2015 年末 2014 年末 2013 年末
缴纳情况
人数 占比 人数 占比 人数 占比
公司及其子公司为在职员工缴纳城 1,00
976 97.41% 99.02% 926 98.72%
镇养老保险 9
员工因各种原因无需缴纳（年龄已
超过退休年龄、离退休人员返聘、 10 1.00% 6 0.59% 5 0.53%
入职后未满一个月便离职）
员工因各种原因暂时无法缴纳（新
入职员工尚未开始缴纳、因社保部
门数据采集原因尚未开始缴纳、因 16 1.60% 4 0.39% 7 0.75%
未提供个人资料或在以前单位缴费
中断导致发行人无法为其缴纳等）
1,01
合 计 1,002 100.00% 100% 938 100%
9
（2）医疗保险
缴纳情况 2015 年末 2014 年末 2013 年末
5-1-9-25
补充法律意见书（八）
人数 占比 人数 占比 人数 占比
公司及其子公司为在职员工缴纳城
976 97.41% 1,009 99.02% 926 98.72%
镇基本医疗保险
员工因各种原因无需缴纳（年龄已超
过退休年龄、离退休人员返聘、入职 10 1.00% 6 0.59% 5 0.53%
后未满一个月便离职）
员工因各种原因暂时无法缴纳（新入
职员工尚未开始缴纳、因社保部门数
据采集原因尚未开始缴纳、因未提供 16 1.60% 4 0.39% 7 0.75%
个人资料或在以前单位缴费中断导
致发行人无法为其缴纳等）
合 计 1,002 100% 1,019 100% 938 100%
（3）失业保险
2015 年末 2014 年末 2013 年末
缴纳情况
人数 占比 人数 占比 人数 占比
公司及其子公司为在职员工缴纳失
976 97.41% 1,009 99.02% 926 98.72%
业保险
员工因各种原因无需缴纳（年龄已超
过退休年龄、离退休人员返聘、入职 10 1.00% 6 0.59% 5 0.53%
后未满一个月便离职）
员工因各种原因暂时无法缴纳（新入
职员工尚未开始缴纳、因社保部门数
据采集原因尚未开始缴纳、因未提供 16 1.60% 4 0.39% 7 0.75%
个人资料或在以前单位缴费中断导
致发行人无法为其缴纳等）
合 计 1,002 100% 1,019 100% 938 100%
（4）工伤保险
2015 年末 2014 年末 2013 年末
缴纳情况
人数 占比 人数 占比 人数 占比
公司及其子公司为在职员工缴纳工
976 97.41% 1,009 99.02% 926 98.72%
伤保险
员工因各种原因无需缴纳（年龄已超
过退休年龄、离退休人员返聘、入职 10 1.00% 6 0.59% 5 0.53%
后未满一个月便离职）
员工因各种原因暂时无法缴纳（新入
职员工尚未开始缴纳、因社保部门数
据采集原因尚未开始缴纳、因未提供 16 1.60% 4 0.39% 7 0.75%
个人资料或在以前单位缴费中断导
致发行人无法为其缴纳等）
5-1-9-26
补充法律意见书（八）
合 计 1,002 100% 1,019 100% 938 100%
（5）生育保险
2015 年末 2014 年末 2013 年末
缴纳情况
人数 占比 人数 占比 人数 占比
公司及其子公司为在职员工缴纳生
976 97.41% 1,009 99.02% 926 98.72%
育保险
员工因各种原因无需缴纳（年龄已超
过退休年龄、离退休人员返聘、入职 10 1.00% 6 0.59% 5 0.53%
后未满一个月便离职）
员工因各种原因暂时无法缴纳（新入
职员工尚未开始缴纳、因社保部门数
据采集原因尚未开始缴纳、因未提供 16 1.60% 4 0.39% 7 0.75%
个人资料或在以前单位缴费中断导
致发行人无法为其缴纳等）
合 计 1,002 100% 1,019 100% 938 100%
报告期内，公司及其境内子公司均自员工入职当月或次月开始缴纳社会保
险。上述各表中反映的在各期末时点因新入职或原单位缴费中断等客观原因暂时
无法缴纳社保的员工，发行人均在次月或在其符合缴纳条件后，开始缴纳社会保
险。
就上述情形，发行人实际控制人已出具承诺：“如公司及其子公司、分公司
因上市前执行社保政策事宜被主管部门要求补缴社保，或因此而承担任何罚款或
损失，本人承诺将承担该等责任，以确保公司不会因此遭受任何损失。”
根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明，发行人及其境内子公司报告期
内无因违反社会保险法律、法规或者规章而被行政处罚的记录。
（二）发行人及其境内子公司报告期各期住房公积金的缴纳情况
经本所律师核查发行人的员工名册、抽查的住房公积金缴费明细、缴纳凭证，
查阅报告期内发行人相关住房公积金主管部门出具的证明及发行人实际控制人
的承诺等文件，报告期内，除发行人香港子公司的员工按照香港强制性公积金计
划条例的要求缴纳强积金供款外，发行人及其他子公司的住房公积金情况具体如
下：
1. 报告期内发行人及其境内子公司住房公积金缴纳比例及累计缴费金额
5-1-9-27
补充法律意见书（八）
报告期累计缴费金额
年度 员工类型 公司缴费比例 员工缴费比例
（元）
2013 年度
所有员工 5%-20% 5%-20% 4,120,064.30
至 2015 年度
2. 报告期内公司及其境内子公司的住房公积金缴纳人数
2015 年末 2014 年末 2013 年末
住房公积金缴纳情况
人数 占比 人数 占比 人数 占比
住房公积金实缴人数 925 92.32% 964 94.60% 889 94.78%
港澳台及国外人员无法购买 19 1.90% 11 1.08% 16 1.71%
资料不齐当月无法购买或因超龄可
15 1.50% 10 0.98% 7 0.75%
不购买
因外地户籍或其他个人原因不愿缴
43 4.29% 34 3.34% 26 2.77%
纳的人数
合 计 1,002 100% 1,019 100% 938 100%
注：发行人从 2015 年 6 月开始对不愿意缴纳住房公积金的员工发放住房补
贴。
报告期内，发行人及其境内子公司均自员工入职当月或次月开始缴纳住房公
积金。上表中反映的在各期末时点因资料不齐当月无法购买等原因暂时未缴纳住
房公积金的员工，发行人均在次月或在其符合缴纳条件后，开始缴纳住房公积金。
对于部分因外地户籍或其他个人原因不愿缴纳住房公积金的个人，公司考虑到员
工的稳定性，并未强制要求其配合公司缴纳住房公积金。
3. 应缴未缴的住房公积金情况
报告期内，发行人及其境内子公司存在因上述原因未为部分员工缴纳住房公
积金的情况，发行人应缴未缴的住房公积金占当期归属母公司净利润的比例如
下：
单位：万元
项目 2015 年 2014 年 2013 年
影响归属于母公司股东净利润的金额 5.91 4.63 1.27
归属于母公司股东的净利润 10,957.65 11,213.25 10,417.36
占比 0.05% 0.04% 0.01%
注：从 2015 年 6 月开始，发行人对不愿意缴纳住房公积金的员工发放住房
5-1-9-28
补充法律意见书（八）
补贴。
经核查，报告期内，发行人及其境内子公司存在因前述原因应缴未缴住房公
积金的情形，如需为上述未缴纳住房公积金的员工补缴的，该补缴金额占归属于
母公司净利润的比重较低，对发行人经营业绩的影响较小。
就上述情形，发行人实际控制人已出具承诺：“如公司及其子公司、分公司
因上市前执行住房公积金政策事宜被要求补缴住房公积金、缴纳罚款或因此而遭
受任何损失时，本人将及时、无条件、全额补偿公司及其子公司、分公司由此遭
受的一切损失，以确保公司不会因此遭受任何损失。”
根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明，发行人及其境内子公司报告期
内没有因违法违规而被深圳市住房公积金管理中心处罚的情况。
（三）发行人律师对发行人及其境内子公司社保及住房公积金缴纳情况的核
查意见
经核查，本所律师认为，报告期内发行人不存在因违反劳动及社会保险或住
房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形；发行人已为所有符合条件的员工
办理了社会保险缴纳手续，并依法为除少量因外地户籍或其他个人原因不愿缴纳
住房公积金的员工以外的全部符合条件的员工办理了住房公积金缴纳手续。如需
为前述未缴纳住房公积金的员工进行补缴的，该补缴金额较小，对公司经营业绩
不构成重大影响。同时，发行人实际控制人郑忠、邱艾已经承诺对发行人若因社
会保险和住房公积金补缴或受处罚所产生的经济损失予以承担全部责任，社会保
险和住房公积金主管部门也均已出具合法性证明。因此，上述情形对本次发行上
市不构成实质性障碍。
（四）发行人香港子公司香港郑中设计所员工社会保险和强积金的缴纳情
况，是否符合当地相关法律法规的规定
根据（香港）宝德杨律师行（现已更名为中伦律师事务所）于 2013 年 6 月
14 日、2014 年 3 月 20 日、2015 年 3 月 20 日及 2016 年 1 月 22 日分别出具的《关
于 CHENG CHUNG DESIGN(H.K.) LIMITED 香港郑中设计事务所有限公司香港
法律意见书》，香港郑中设计所报告期内已按香港强制性公积金计划条例的要求
为过往及现在的员工支付了强积金供款。
5-1-9-29
补充法律意见书（八）
七、 反馈意见问题 8、请保荐机构和发行人律师补充说明并披露，发行人
及其子公司是否曾发生产品质量责任、产品安全责任事故，是否曾因违反产品和
施工质量、产品和施工安全等相关法律法规收到主管部门行政处罚，是否存在诉
讼或其他纠纷。
经本所律师查阅发行人取得的各项质量管理体系认证证书，发行人目前取得
的主要产品质量和技术标准方面的认证情况如下：
序
名称 颁发单位 有效期限 证书编号 内容
号
质量管理体系认证
广东质检
证 书 2015.09.28- 04915Q11 资质等级许可范围内
1 中诚认证
GB/T19001-2008 idt 2018.09.27 530R1M 的建筑装饰工程设计
有限公司
ISO9001:2008
质量管理体系认证
证 书 广东质检 资质等级许可范围内
2015.09.28- 04915Q11
2 GB/T19001-2008 idt 中诚认证 的建筑装修装饰工程
2018.09.27 530R1M
ISO9001:2008 和 有限公司 专业承包
GB/T50430-2007
关于资质等级许可范
围内的建筑装饰工程
环境管理体系认证
广东质检 设计、建筑装修装饰
证 书 2015.09.28- 04915E10
3 中诚认证 工程专业承包所涉及
GB/T24001-2004 idt 2018.09.27 562R1M
有限公司 相关部门、办公区域、
ISO14001:2004
作业场所的环境管理
活动
关于资质等级许可范
围内的建筑装饰工程
职 业 健 康 安 全 管 理 广东质检 设计、建筑装修装饰
2015.09.28- 04915S10
4 体 系 认 证 证 书 中诚认证 2018.09.27 工程专业承包所涉及
394R1M
GB/T28001-2011 有限公司 相关部门、办公区域、
作业场所的职业健康
安全管理活动
根据发行人的确认、发行人及其境内子公司质量监督主管部门、住建主管部
门出具的证明，并经本所律师对发行人实际控制人及财务负责人分别进行访谈，
运用互联网进行公众信息检索，登录有关法院、仲裁机构的网站进行查询，并根
据境外律师就香港郑中设计所及港新国际诉讼及监管合规情况出具的《香港法律
意见书》，报告期内发行人及其附属公司未发生因施工或设计导致的产品质量而
导致的侵权责任或产品安全责任事故，发行人及其附属公司不存在因违反有关产
5-1-9-30
补充法律意见书（八）
品和施工质量、产品和施工安全等相关法律法规受到行政处罚且情节严重的情
形，且不存在相关诉讼或其他纠纷。
八、 反馈问题 9、据招股说明书披露，2012 和 2013 年度发行人酒店室内
设计综合实力分别位居全球第三、第四，2013 年度全球室内设计综合排名位居
全球第十五名。请保荐机构和发行人律师说明相关排名机构的权威性、评选规则
和范围，与发行人同时当选的酒店室内设计综合前十名和室内设计综合排名前二
十名机构的基本情况，包括业务规模、利润情况、人员配备等相关情况。
（一）相关排名机构的权威性
根 据 《 室 内 设 计 》 INTERIOR DESIGN 杂 志 中 文 网 站
（http://www.id-china.com.cn/subscribe/product-177.html）介绍：自 1932 年起至今，
《室内设计》INTERIOR DESIGN 作为室内设计领航媒体，不断影响着全球的室
内设计师的设计理念，精心策划、全面剖析经典原创的设计作品是吸引设计师的
独特之处，是迄今美国最成功的设计类商业杂志。
根据本所律师访谈发行人部分资深设计师，均确认了《室内设计》INTERIOR
DESIGN 杂志在全球设计杂志中的权威性。
经查阅《室内设计》INTERIOR DESIGN 杂志历年参评企业资料，多家业内
知名设计机构均参加该杂志排名，例如 HBA（全球知名的酒店室内设计公司，
其作品已遍及全球 80 个国家或地区，金螳螂于 2013 年 1 月 11 日以 4.66 亿元的
对价收购 HBA70%股权）、Gensler ( Gensler 一直被列为美国知名的设计事务所，
并由《世界建筑》(World Architecture)杂志列为世界上最大的设计事务所)、Wilson
( Wilson 成立于 1971 年，该公司专注于酒店、度假村、高级餐厅、豪华交通设
施、高档住宅等场所的高端室内设计，是国际室内设计的高端品牌，长期在世界
室内设计百强综合排行榜位居前列。Wilson 于 2014 年 3 月 25 日由上海现代建筑
设计集团全资收购)等。
根据发行人陈述，发行人参与评选时，没有为《室内设计》INTERIOR DESIGN
的评选活动支付任何费用，亦未对该杂志提供过任何资助；发行人、实际控制人、
发行人董事、监事、高级管理人员与《室内设计》INTERIOR DESIGN 无任何关
5-1-9-31
补充法律意见书（八）
联关系。
综上，本所认为，《室内设计》INTERIOR DESIGN 杂志为该领域一家较权
威的机构。
（二）相关排名的评选规则和范围
经核查，《室内设计》INTERIOR DESIGN 杂志排名评选范围是面向全球的
知名设计机构发出调查清单，根据自愿参评的原则，按照要求填写相关数据及说
明。根据发行人参评时填写的资料，主要参评资料包括公司总收入、设计收入及
占比、酒店设计收入及占比、设计酒店的档次和类型、新建酒店设计比例和翻新
酒店设计比例、当年前五大代表作品名称及项目地址、设计师人数、当年最具代
表性作品的图片资料等。
（三）与发行人同时当选的酒店室内设计综合前十名和室内设计综合排名前
二十名机构的基本情况
根据查阅《室内设计》INTERIOR DESIGN 杂志 2012 年 10 月刊、2013 年
10 月刊、及 2013 年 1 月刊的相关内容，与发行人同时当选的酒店室内设计综合
前十名和室内设计综合排名前二十名机构的基本情况如下：
1．2012 年与发行人同时当选的酒店室内设计综合前十名机构的基本情况
酒店设计收入 设计师数 2011 年排
2012 年排名 公司
（百万美元） 量 名
HBA/Hirsch Bedner Associates
1 ＄88.360 841 1
Design Consultants
2 Gensler ＄50.424 1,200 3
3 Wilson Associates ＄47.530 310 2
Cheng Chung Design
4 ＄35.222 182 --
郑中设计所
5 Bilkey Llinas Design ＄23.380 126 4
6 Rockwell Group ＄18.030 103 6
7 Daroff Design + DDI Architects ＄13.870 46 7
8 Leo A Daly ＄12.595 199 5
9 Pierre-Yves Rochon ＄12.482 70 8
10 FRCH Design Worldwide ＄12.150 127 15
注：根据参评要求，上表中设计收入统计数为 2011 年 7 月至 2012 年 6 月的设计收入（未经
审计）。上表中的设计师人数统计的是截至 2012 年 6 月的设计师人数，不包含设计助理。
2．2013 年与发行人同时当选的酒店室内设计综合前十名机构的基本情况
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补充法律意见书（八）
酒店设计收入 设计师 2012 年
2013 年排名 公司
（百万美元） 数量 排名
HBA/Hirsch Bedner Associates
1 ＄100.108 1,150 1
Design consultants
2 Gensler ＄50.045 1,400 2
Cheng Chung Design
3 ＄46.479 184 4
郑中设计所
4 Wilson Associates ＄46.075 360 3
5 Bilkey Llinas Design ＄23.760 116 5
6 Rockwell Group ＄17.120 111 6
7 HOK ＄15.236 282 11
8 VOA Associates ＄13.589 101 35
9 Daroff Design + DDI Architects ＄13.224 46 7
10 Leo A Daly ＄12.739 199 8
注：根据参评要求，上表中设计收入统计数为 2012 年 7 月至 2013 年 6 月的设计收入（未经
审计）。上表中的设计师人数统计的是截至 2013 年 6 月的设计师人数，不包含设计助理。
3．2012 年与发行人同时当选的室内设计综合排名前二十名机构的基本情况
设计收入 设计师 2012 年
2013 年排名 公司
（百万美元） 数量 排名
1 Gensler ＄402.000 1,200 1
2 Jacobs* ＄111.367 435 7
3 HOK ST.LOUIS ＄102.000 271 2
4 Perkins + Will ＄101.000 300 3
HBA/Hirsch Bedner
5 ＄95.824 893 4
Associates Design Consultants
6 Cannon Design ＄68.000 200 8
7 Leo A Daly ＄63.696 199 5
8 Callison ＄61.640 128 9
9 Interior Architects ＄57.122 290 10
10 NBBJ ＄56.067 183 14
11 Nelson ＄52.000 258 11
12 HKS ＄47.150 247 47
13 AECOM ＄47.000 140 12
14 Wilson Associates ＄46.000 313 13
Cheng Chung Design
15 ＄43.023 284 --
郑中设计所
16 Perkins Eastman ＄42.900 193 17
17 SmithGroupJJR ＄40.900 161 16
18 PageSoutherlandPage ＄39.000 104 18
19 Skidmore,Owings&Merrill ＄35.914 126 19
20 HDR ＄32.500 197 20
注：根据参评要求，上表中设计收入统计数为 2011 年 7 月至 2012 年 6 月的设计收入（未经
审计）。上表中的设计师人数统计的是截至 2012 年 6 月的设计师人数。
九、 反馈问题 24、报告期内，发行人对重庆申基实业（集团）有限公司
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补充法律意见书（八）
的营业比重逐年上升，请保荐机构和发行人律师说明重庆申基实业（集团）有限
公司的股东构成和实际控制人，前述人员与直接或间接持有发行人股东的企业或
自然人是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排。
（一） 重庆申基实业（集团）有限公司的股权结构
经审查重庆申基实业（集团）有限公司（“重庆申基”）的工商登记信息单、
及公司章程、并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统进行核查，重庆申基
目前的股东构成情况如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 申勇 7,800 12.70
2 重庆启兆投资管理有限公司 22,200 36.30
3 中新房华夏实业有限公司 31,200 51.00
合计 61,200 100.00
根据重庆申基出具的确认函，经审查重庆启兆投资管理有限公司的公司章
程，并经本所律师登录全国企业信用信息公示系统、深圳市场监管局商事主体登
记及备案信息查询系统对重庆启兆投资管理有限公司、中新房华夏实业有限公司
的最终股东进行核查，重庆申基的股权架构具体如下：
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补充法律意见书（八）
中国信达资产管
理股份有限公司
申勇 王玉强 中国信达（香
港）控股有限公
司
信达（中国）投
47.3% 52.7% 郑亚围 林野 国务院
资有限公司
广东博投投资 华建国际实业
Success Trophy 管理集团有限 中国建筑材料
（深圳）有限公
Limited（BVI） 公司 集团有限公司
司
100%
嶺裕有限公司 广东博投集团 中国新型房屋
李利华 时生平
（HK） 有限公司 集团有限公司
100%
重庆嶺裕企业 中新房南方集 安徽元始投资有
管理有限公司 团有限公司 限公司
100%
中新房华夏实业有限
重庆启兆投资管理有
公司
限公司
12.7% 36.3%
51%
重庆申基
（二）重庆申基的股东与直接或间接持有发行人股东的企业或自然人是否存
在关联关系、代持关系或其他利益安排
根据重庆申基出具的确认函、发行人股东亚泰一兆、亚泰中兆、实际控制人、
林霖、郑虹、邱卉出具的确认函，通过查阅重庆申基的工商登记资料资料，发行
人及其法人股东工商登记资料、发行人自然人股东及董监高的身份证、全体股东
及董监高的信息调查表等资料，询问发行人工程管理中心负责人，并依据 2014
年 3 月 3 日保荐机构和发行人律师对重庆申基的走访记录，直接或间接持有发行
人股份的企业或自然人与重庆申基的股东不存在关联关系、代持关系或其他利益
安排。
（三）结论意见
综上所述，本所律师认为：直接或间接持有发行人股份的企业或自然人与重
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补充法律意见书（八）
庆申基的股东不存在关联关系，代持关系或其他利益安排。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生
效。
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补充法律意见书（八）
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