补充法律意见书（五）
北京市中伦律师事务所
关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
2015 年 8 月
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补充法律意见书（五）
北京市中伦律师事务所
关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）
致：深圳市亚泰国际建设股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市亚泰国际建设股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开
发行人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”
或“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。
本所指派赖继红律师、郭晓丹律师及石璁律师作为经办律师，为发行人提
供相关的法律服务。本所已于 2013 年 6 月 14 日向发行人出具了由赖继红律师、
郭晓丹律师及石璁律师作为经办律师签署的《北京市中伦律师事务所关于深圳市
亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称
“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市亚泰国际建设股份有
限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》 以下简称“律
师工作报告”）、于 2014 年 4 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市
亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下
简称“补充法律意见书（一）”）、于 2014 年 9 月 15 日出具了《北京市中伦律师
事务所关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
法律意见书二》（以下简称“补充法律意见书（二）”）、于 2015 年 3 月 23 日出具
了《北京市中伦律师事务所关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行
股票并上市的补充法律意见书三》（以下简称“补充法律意见书（三）”）、于 2015
年 6 月 29 日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市亚泰国际建设股份有限
公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书四》。
公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为 2014 年 12 月 31 日，现
发行人已将审计基准日调整为 2015 年 3 月 31 日。瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙），以下简称“瑞华”）于 2015 年 5 月 18 日出具了瑞华审字[2015]48320015
号《深圳市亚泰国际建设股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”，本
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补充法律意见书（五）
补充法律意见书中引用《审计报告》时，均指此报告）。为此，本所就审计基准
日调整后发行人是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜出具本补充法律意
见书，同时，本补充法律意见书亦就本所补充法律意见书（三）之日起至 2015
年 3 月 31 日以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与
其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文
件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书
所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条及第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、 本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2013 年 5 月 23 日召开的发行
人 2012 年度股东大会的批准，决议的有效期为 24 个月。
发行人于 2014 年 4 月 8 日召开 2013 年度股东大会，对本次发行上市的方案
进行了调整，并将本次发行上市相关决议的有效期延长 24 个月，截至本补充法
律意见书出具日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
本所律师审阅了公司现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》及《审
计报告》，对发行人股东、管理层进行访谈、在互联网上进行必要的检索等，公
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补充法律意见书（五）
司是依据中国法律、法规和规范性文件的有关规定设立的股份有限公司，目前合
法存续，截至本补充法律意见书出具之日，公司仍具备申请公开发行股票的主体
资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经核查，在审计基准日调整为 2015 年 3 月 31 日后，发行人的本次发行仍
符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的
关于发行上市的实质条件：
(一) 发行人本次发行符合《公司法》的有关条件：
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，与发行人已发行的股份相同，
每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
(二) 发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件：
1. 发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下
列条件：
(1) 经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东会/股东大会、董事
会、监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了
股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关
的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项的规定。
(2) 根据瑞华于 2015 年 5 月 18 日出具的《审计报告》，发行人 2012 年度、
2013 年度、2014 年度及 2015 年 1 月至 3 月的净利润（以扣除非经常性损益前后
较低者为计算依据）分别为 83,559,178.65 元、103,540,466.77 元、109,605,201.31
元及 21,084,358.20 元，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证
券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
(3) 经审阅《审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据《审计报告》
及深圳市场监管局、深圳市福田区国家税务局、深圳市福田区地方税务局等政府
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主管机关出具的证明文件及发行人的陈述，发行人最近三年无重大违法行为，符
合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下
列条件：
(1) 发行人本次发行前的股本总额为 13,500 万元，本次拟公开发行 4,500
万股，本次发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一
款第（二）项的规定。
(2) 根据发行人 2013 年度股东大会决议，发行人本次拟公开发行 4,500 万
股，公开发行的股份占股份总数的比例为百分之二十五以上，符合《证券法》第
五十条第一款第（三）项的规定。
(3) 根据《审计报告》及政府主管机关出具的证明文件及发行人的陈述，发
行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五
十条第一款第（四）项的规定。
(三) 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件：
1. 主体资格
(1) 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、
规范性文件或公司章程规定的需要终止经营的情形，符合《首发管理办法》第八
条的规定。
(2) 发行人由亚泰装饰整体变更而设立，亚泰装饰自 1994 年成立至今持续
经营时间已经超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
(3) 根据中审国际会计师事务所有限公司于 2012 年 8 月 28 日出具的中审国
际验字[2012]01020190 号《验资报告》，并经瑞华于 2014 年 3 月 10 日出具的瑞
华核字[2014]48250010 号《验资复核报告》复核，发行人的注册资本已足额缴纳。
根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、相关合同、
购置发票及登录国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局商标局网站进行检
索，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规
定。
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(4) 根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师实地查验，发行人的业务经
营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理
办法》第十一条的规定。
(5) 根据发行人的确认，并经本所律师审阅《审计报告》、发行人的工商登
记资料及最近三年的股东会/股东大会决议、董事会决议资料，发行人最近三年
内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，
符合《首发管理办法》第十二条的规定。
(6) 根据发行人的确认并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料，发行
人目前的股东为亚泰一兆、亚泰中兆、郑忠、邱艾、郑虹、邱卉、林霖，其中亚
泰一兆为控股股东；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东（实际控制人）
支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十
三条的规定。
2. 独立性
(1) 经查验发行人提供的组织结构图、职能部门介绍，并经本所律师访谈发
行人相关职能部门的负责人，发行人设立了工程管理中心、采购管理中心、预结
算管理中心、经营管理中心、设计管理中心、战略营销中心、行政管理中心、财
务管理中心、研发中心等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立
开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于股东及其控制的其他
企业的运营渠道和业务领域，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
(2) 根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人的财务部门负责人和营运
管理部门负责人，现场查看发行人及部分子公司的经营场所，查阅发行人拥有的
商标注册证、发行人签署的房屋租赁合同，前往部分产权登记机构（如国家工商
行政管理总局商标局等部门）查询发行人主要资产的权利状况，发行人的资产完
整。作为非生产型企业已经具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首发
管理办法》第十五条的规定。
(3) 根据发行人高级管理人员、财务人员的陈述，并经本所律师查阅发行人
提供的员工名册及员工工资表，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
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除董事、监事以外的其他职务，亦不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪，发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职，发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
(4) 根据《审计报告》及发行人的确认，经本所律师查验发行人的《开户许
可证》等信息，访谈发行人的财务部门负责人、并与瑞华的经办会计师进行了面
谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务独立。发行
人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度和财务管理制度；发行人不存在与其他企业共用银行账户的情形，符合《首发
管理办法》第十七条的规定。
(5) 根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人人力资源部的负责人，查
验历次股东会/股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的规章制度，发行
人已根据其章程设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总
经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设
置了相应的职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理
职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，
符合《首发管理办法》第十八条的规定。
(6) 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其附属
公司的《企业法人营业执照》和相关业务许可证书，发行人的业务独立。发行人
及其附属公司的经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；发
行人拥有独立完整的业务体系，业务经营不依赖于他人；发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合
《首发管理办法》第十九条的规定。
(7) 根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人在独立性方面没有其他严重
缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3. 规范运行
(1) 经查验发行人现行有效的《公司章程》及发行人历次股东会/股东大会、
董事会、监事会会议资料，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事及董事会秘书制度；根据发行人的陈述，发行人的相关机构和人员能够
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依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
(2) 发行人聘请国泰君安为其提供本次发行上市的辅导工作。国泰君安的辅
导工作已经中国证券监督管理委员会深圳证监局验收。本所律师在辅导期内亦对
公司的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训。根据发行人董事、监
事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师与相关人员沟通，发行人的董
事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公
司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第
二十二条的规定。
(3) 根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地或经常居住地公安机关派
出所及其他有权机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对发行人的董事、监
事、高级管理人员进行访谈及取得其声明，向上述人士工作单位的人事部门进行
询证，查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及
证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行
人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且
不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到
证券交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
(4) 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华的项目经办人员进行访谈，发行
人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果。瑞华已于 2015 年 5 月 18 日向发行人出具瑞华
核字[2015] 48320019 号《深圳市亚泰国际建设股份有限公司内部控制鉴证报告》
（以下简称“《内控鉴证报告》”），无保留结论，符合《首发管理办法》第二十四
条的规定。
(5) 根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次
股东会/股东大会、董事会会议资料，并经本所律师运用互联网进行公众信息检
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索，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
① 最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③ 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 发行人《公司章程》及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中
均明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人作出的书面确认，经
本所律师查阅《审计报告》、发行人及境内附属公司的《企业信用报告（银行版）》，
对发行人财务负责人及瑞华的项目经办人员进行访谈，截至 2015 年 3 月 31 日，
发行人不存在为实际控制人、控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，符
合《首发管理办法》第二十六条的规定。
(7) 根据发行人的陈述并经本所律师查阅公司关于资金管理、关联交易管理
的制度，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资
金管理制度；根据《审计报告》、发行人存档的历次股东会/股东大会、董事会会
议资料，并经本所律师对瑞华的项目经办人员进行访谈，截至 2015 年 3 月 31 日，
发行人不存在资金被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规
定。
4. 财务与会计
(1) 根据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师对发行人财务负责人、
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补充法律意见书（五）
瑞华的项目经办人员进行访谈及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，
符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
(2) 瑞华已向发行人出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，根据该报告，
并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管
理办法》第二十九条的规定。
(3) 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华的项目经办人员进行访谈，发行
人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，已
由瑞华出具《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
(4) 根据发行人的陈述并经并经本所律师对瑞华的项目经办人员进行访谈，
发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量
和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政
策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出
与公司前述陈述相悖的说明意见，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
(5) 根据《审计报告》、发行人的陈述并经本所律师核查发行人关联交易的
具体情况（具体参见本补充法律意见书正文第十部分“关联交易及同业竞争”），
发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格
公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条
的规定。
(6) 发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
① 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 83,559,178.65 元、
103,540,466.77 元及 109,605,201.31 元，均为正数，累计为 296,704,846.73 元，
超过 3,000 万元；
② 根据《审计报告》，发行人 2012 年度、2013 年度及 2014 年度营业收入
分别为 1,150,691,548.40 元、1,565,525,142.77 元及 1,790,001,113.86 元，累计为
4,506,217,805.03 元，超过 3 亿元；
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补充法律意见书（五）
③ 发行人目前的股本总额为 13,500 万元，不少于 3,000 万元；
④ 根据《审计报告》，发行人最近一期末合并后的无形资产（扣除土地使
用权后）为 1,294,511.15 元，净资产为 501,814,914.64 元，无形资产占净资产的
比例为 0.258%，不高于 20%；
⑤ 根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损。
(7) 发行人目前执行的税种、税率及近三年来享受的各项税收优惠符合国家
的有关规定（具体参见本补充法律意见书正文第十七部分“发行人的税务和财政
补贴”）。根据瑞华于 2015 年 5 月 18 日出具的瑞华核字[2015] 48320020 号《关
于深圳市亚泰国际建设股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经
本所律师计算发行人 2012 年至 2015 年 3 月 31 日所享受税收优惠分别占同期利
润总额的比例及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营
成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
(8) 根据发行人的陈述，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人的《企业
信用报告（银行版）》、发行人正在履行的重大合同及查验发行人的涉诉情况（具
体参见本补充法律意见书正文第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”）及对瑞
华的项目经办人员进行访谈，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经
营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的
规定。
(9) 根据发行人的陈述，并经本所律师对瑞华的项目经办人员进行访谈，发
行人本次发行申报的财务会计文件不存在如下情形，符合《首发管理办法》第三
十六条的规定：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相
悖的说明意见。
(10) 根据《审计报告》、发行人存档的历次股东会/股东大会、董事会会议
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补充法律意见书（五）
资料，并经本所律师对发行人总经理进行访谈、检索发行人所在行业的公开信息，
查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，发行人不存在如下影响其持续盈利
能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
① 发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5. 募集资金运用
(1) 根据发行人 2012 年度股东大会决议及 2013 年度股东大会决议，发行人
本次发行募集资金拟投资于木制品工业化建设项目、创意设计中心建设项目、营
销网络建设项目、企业信息系统建设项目及补充装饰工程施工业务营运资金。据
此，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，并用于主营业务，符合《首发
管理办法》第三十八条的规定。
(2) 根据募集资金拟投资项目的可行性研究报告及发行人的陈述，并基于本
所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人的募集资金数额和投资项目与
公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发
管理办法》第三十九条的规定。
(3) 经本所律师查阅募集投资项目的相关产业政策文件、立项文件、环境影
响评价的批准文件、项目用地的土地证书等文件，发行人募集资金投资项目符合
国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，
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补充法律意见书（五）
符合《首发管理办法》第四十条的规定。
(4) 根据发行人的陈述，并经本所律师对发行人总经理进行访谈，发行人董
事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益，符合《首
发管理办法》第四十一条的规定。
(5) 本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立
性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
(6) 发行人 2012 年度股东大会已通过了《深圳市亚泰国际建设股份有限公
司募集资金管理制度》，该制度于 2014 年 4 月 8 日经发行人召开的 2013 年度股
东大会审议修订。根据该文件，发行人将在本次发行股票募集资金到位后建立募
集资金专项存储制度，并将募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《首发
管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人的设立情况。
五、 发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未出现重大
不利变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人
的资产、人员、财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严
重缺陷。
六、 发行人的股本及演变
根据发行人的确认及在深圳市场监管局网站上查询的发行人最新的股东信
息及变更信息，自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人未发生股本总额、
股本结构的变动情况。
根据发行人股东出具的声明，发行人各股东持有的发行人股份目前不存在
被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、 发行人的股东（实际控制人）
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补充法律意见书（五）
(一) 发行人的股东
根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人自然人股东的身份资料，及
在市场监管局网站上查询法人股东最新的股东信息及变更信息，自本所补充法律
意见书（三）出具以来，发行人股东未发生变更，发行人最近三年的实际控制人
为郑忠及邱艾夫妇，未发生变更。除发行人部分股东的基本情况发生了如下变化
外，发行人股东的其他基本情况未发生变化：
1. 2015 年 3 月，亚泰中兆股东变更、住所变更
2015 年 3 月 10 日，亚泰中兆股东会通过决议，同意(1)公司住所变更为“深
圳市福田区皇岗路高科利花园大厦高尚阁 8E”；(2)公司股东周昌德将其持有亚
泰中兆 0.8683%的股权以人民币 30 万元转让予亚泰一兆；(3)公司股东陈沅辉将
其持有亚泰中兆 0.2894%的股权以人民币 10 万元转让予亚泰一兆；(4)公司股东
李志宏将其持有亚泰中兆 0.8683%的股权以人民币 30 万元转让予亚泰一兆；(5)
同意对公司章程作出相应修改。
2015 年 3 月 19 日，亚泰一兆分别与周昌德、陈沅辉就上述股权转让签署股
权转让协议；2015 年 3 月 20 日，亚泰一兆与李志宏签署股权转让协议。上述股
权转让协议均于深圳联合产权交易所办理股权转让见证手续。
2015 年 3 月 30 日，亚泰中兆就上述变更办理完毕工商登记变更手续。本次
股东变更完成后，亚泰中兆的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称/姓名 持股比例（%）
（万元）
1 亚泰一兆 454.4254 68.0179
2 邱小维 24.1718 3.618
3 林铮 19.3368 2.8943
4 刘春东 14.5018 2.1706
5 李胜林 14.5018 2.1706
6 黄丽文 12.0838 1.8087
7 罗桂梅 12.0838 1.8087
8 梁颂镛 9.6694 1.4473
9 刘云贵 9.6694 1.4473
10 蔡彭华 9.6694 1.4473
5-1-14
补充法律意见书（五）
11 邓继业 9.6694 1.4473
12 王强 5.8014 0.8683
13 黎国荣 5.8014 0.8683
14 王小颖 5.8014 0.8683
15 梁庆东 5.8014 0.8683
16 吴美松 5.8014 0.8683
17 李杰荣 5.8014 0.8683
18 沈珉 3.8673 0.5789
19 黄涛 3.8673 0.5789
20 张鸿 3.8673 0.5789
21 聂红 3.8673 0.5789
22 宋伟东 3.8673 0.5789
23 黎雪芬 3.8673 0.5789
24 杨艳 3.8673 0.5789
25 朱华秀 2.9003 0.4341
26 陈哲斌 1.9333 0.2894
27 利洁琛 1.9333 0.2894
28 郭缘缘 1.9333 0.2894
29 刘继英 1.9333 0.2894
30 王宇 1.9333 0.2894
31 蔡文庆 1.9333 0.2894
32 余泳中 1.9333 0.2894
2. 2015 年 5 月，亚泰中兆股东变更
2015 年 4 月 28 日，亚泰中兆股东会通过决议，同意(1)公司股东黄涛将其持
有亚泰中兆 0.5789%的股权以人民币 20 万元转让予亚泰一兆；(2)同意对公司章
程作出相应修改。
2015 年 4 月 30 日，亚泰一兆与黄涛就上述股权转让签署股权转让协议。上
述股权转让协议于深圳联合产权交易所办理股权转让见证手续。
2015 年 5 月 6 日，亚泰中兆就上述变更办理完毕工商登记变更手续。本次
股东变更完成后，亚泰中兆的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称/姓名 持股比例（%）
（万元）
5-1-15
补充法律意见书（五）
33 亚泰一兆 458.2927 68.5968
34 邱小维 24.1718 3.618
35 林铮 19.3368 2.8943
36 刘春东 14.5018 2.1706
37 李胜林 14.5018 2.1706
38 黄丽文 12.0838 1.8087
39 罗桂梅 12.0838 1.8087
40 梁颂镛 9.6694 1.4473
41 刘云贵 9.6694 1.4473
42 蔡彭华 9.6694 1.4473
43 邓继业 9.6694 1.4473
44 王强 5.8014 0.8683
45 黎国荣 5.8014 0.8683
46 王小颖 5.8014 0.8683
47 梁庆东 5.8014 0.8683
48 吴美松 5.8014 0.8683
49 李杰荣 5.8014 0.8683
50 沈珉 3.8673 0.5789
51 张鸿 3.8673 0.5789
52 聂红 3.8673 0.5789
53 宋伟东 3.8673 0.5789
54 黎雪芬 3.8673 0.5789
55 杨艳 3.8673 0.5789
56 朱华秀 2.9003 0.4341
57 陈哲斌 1.9333 0.2894
58 利洁琛 1.9333 0.2894
59 郭缘缘 1.9333 0.2894
60 刘继英 1.9333 0.2894
61 王宇 1.9333 0.2894
62 蔡文庆 1.9333 0.2894
63 余泳中 1.9333 0.2894
合计 668.0957 100.00
八、 发行人的附属公司
5-1-16
补充法律意见书（五）
(一) 经本所律师在深圳市场监管局网站上查询的发行人境内附属公司的
基本信息，发行人境内附属公司的工商信息电脑查询单，并根据发行人的确认，
自本所补充法律意见书（三）出具之日起至 2015 年 3 月 31 日，发行人附属公司
的基本情况变化如下，除该等变更情形外，发行人附属公司的其他基本情况未发
生变更：
1. 美国附属子公司
郑中室内设计（美国）有限公司（CHENG CHUNG DESIGN LTD.）（下称
“美国郑中设计所”）系发行人的全资二级子公司。2015 年 3 月 9 日，香港郑中
设计事务所有限公司取得郑中室内设计（美国）有限公司发行的 10,000 股股份，
持有其 100%的股权。郑中室内设计（美国）有限公司在美国加州设立，发行人
拟以其为平台拓展美国业务。
(二) 经本所核查，发行人的境内附属企业均依法设立并合法存续，不存
在依据法律、法规等规定需要终止的情形。根据发行人的陈述，香港郑中设计所、
港新国际及美国目前仍有效存续。
九、 发行人的业务
(一) 经核查，发行人的经营范围为“装饰工程的设计施工，空调系统和
水电上门安装，建筑材料、装饰材料、家居饰品、五金交电、工艺品、家具、日
用百货的国内贸易、货物及技术进出口（以上范围法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，涉及前置性行政许可的，
须取得前置性行政许可文件后方可经营）”。
发行人的上述经营范围已经公司 2013 年度股东大会决议通过，并经公司登
记机关核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 根据发行人的确认，经本所律师审阅《审计报告》、对发行人高级管
理人员及瑞华项目经办人员进行访谈，发行人实际从事的业务没有超出其《公司
章程》上载明的经营范围和经营方式。
(三) 发行人的主营业务为建筑装饰工程的设计与施工。根据发行人的陈
述并经本所律师抽查发行人的重要业务合同及对发行人实际控制人、财务部门负
责人的访谈并与瑞华的经办会计师进行了面谈，发行人近三年来持续经营该种业
5-1-17
补充法律意见书（五）
务，主营业务未发生过变更。
(四) 根据《审计报告》，发行人近三年来的营业收入来自于主营业务，2012
年度、2013 年度及 2014 年度的主营业务收入占营业收入的比例均为 100%，主
营业务突出。
(五) 根据发行人历年的审计报告、存档的历次股东会/股东大会、董事会
会议资料、发行人的书面确认及《香港法律意见书》，经本所律师核查，发行人
持有香港郑中设计所及港新国际的全部已发行股份，并已就投资香港郑中设计所
及港新国际取得了商务部核发的编号分别为商境外投资证第 4403201100281 号
及商境外投资证第 4403201300738 号的《企业境外投资证书》。截至 2014 年 12
月 31 日，除香港郑中设计所及港新国际外，发行人未在中国大陆以外国家及地
区设立其他任何性质的机构从事经营活动。
(六) 根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的资质证书及主
要经营资产的权利证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、 关联交易及同业竞争
(一) 自本所补充法律意见书（三）出具之日起至 2015 年 3 月 31 日，发
行人无新增关联方。
(二) 根据《审计报告》和发行人的确认，自本所补充法律意见书（三）
出具之日至 2015 年 3 月 31 日，发行人新增的重大关联交易如下：
1. 2015 年 3 月 27 日，发行人控股股东亚泰一兆与建行深圳分行签署了编
号为保 2015 额 236 福田的《额度保证合同》，为建行深圳分行依据前述《授信协
议》为发行人办理的各类融资业务所发生的债权提供保证担保，担保的主债权最
高本金余额为 30,000 万元（具体内容参加本补充法律意见书正文第十二部分“发
行人的重大债权债务”）。
(三) 根据《审计报告》和发行人的确认，截至 2015 年 3 月 31 日，发行
人与关联方往来款项余额如下：
账面余额（元）
项目名称 关联方
2015.03.31
5-1-18
补充法律意见书（五）
应付股利 郑忠和邱艾夫妇 3,236,000.00
应付股利 亚泰一兆 12,598,000.00
应付股利 亚泰中兆 2,274,000.00
应付股利 邱卉 473,000.00
应付股利 林霖 473,000.00
应付股利 郑虹 946,000.00
合计 20,000,000.00
经核查，上述应付股利系经发行人 2015 年 3 月 5 日经发行人 2014 年度股
东大会决议批准的《公司 2014 年度利润分配方案》应向股东支付的合计 2,000
万元股利。截至本补充法律意见书出具之日，上述股利已全部支付完毕。
(四) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
十一、 发行人的主要财产
(一) 自本所补充法律意见书（三）出具之日起至 2015 年 3 月 31 日，发
行人及其附属公司无新增土地使用权、房产。
(二) 自本所补充法律意见书（三）出具之日起至 2015 年 3 月 31 日，发
行人新增如下境内商标：
序 注册 注册 取得
商标 核定服务项目 有效期限
号 证号 类别 方式
广告；广告稿的撰写；广告
版面设计；广告设计；广告
2015.01.14
策划；商业管理和组织咨 原始
1 12808258 35 -
询；组织商业或广告展览； 取得 2025.01.13
特许经营的商业管理；进出
口代理；市场营销
技术研究；城市规划；工程
绘图；工业品外观设计；包 2015.02.14
原始
2 12803580 42 装设计；建筑制图；室内装 -
取得
饰设计；服装设计；艺术品 2025.02.13
鉴定；无形资产评估
教育；安排和组织大会；组
织文化或教育展览；组织表
演（演出）；文字出版（广 2015.03.21
原始
3 12808121 41 告宣传材料除外）；图书出 -
取得
版；除广告以外的版面设 2025.03.20
计；健身俱乐部（健身和体
能训练）
5-1-19
补充法律意见书（五）
根据发行人的书面确认，并经本所律师查验上述商标的权属证书，登录中
国商标网检索，并对发行人实际控制人进行访谈，发行人拥有上述境内注册商标
的专用权不存在任何产权纠纷或潜在争议。
(三) 自本所补充法律意见书（三）出具之日起至 2015 年 3 月 31 日，发
行人新增如下境内专利：
序 授权公告
专利类别 专利名称 专利号 专利申请日
号 日
1 实用新型 一种波浪形墙面结构 ZL201420685353.5 2014.11.14 2015.03.11
2 实用新型 一种联动推拉门 ZL201420685333.8 2014.11.14 2015.03.11
经本所律师查验发行人取得的专利证书，并登录国家知识产权局网站检索，
并对发行人实际控制人进行访谈，本所认为，发行人合法拥有上述专利的专用权，
发行人已拥有的专利不存在任何产权纠纷或潜在争议。
(四) 根据公司提供的租赁合同，并经本所律师对发行人财务负责人进行
访谈，自本所补充法律意见书（三）出具之日起至 2015 年 3 月 31 日，发行人及
附属公司承租的下列租赁物业已完成租赁合同的续期及备案手续。
序 出租 面积 用 租赁
承租方 房产座落 月租金（元） 租赁期限
号 人 （M） 途 备案
深圳 深圳市福田区益
第一年租金
市荣 田路与福华三路
484,615 元/月，
超房 交界东北深圳国 2015.03.22
第二年 办 已备
1 地产 发行人 际商会中心 41 层 2,107.02 至
523,384 元/月， 公 案
开发 01、02、03、05、 2018.03.21
第三年
有限 06、08、09、10
565,255 元/月
公司 单元
深圳市福田区益
深圳郑 田路与福华三路 2015.03.22
发行 134,076.2 元/ 办 已备
2 中设计 交界东北深圳国 582.94 至
人 月 公 案
所 际商会中心 41 层 2018.03.21
09 单元
经核查，本所认为，上述租赁物业的租赁合同合法有效，发行人及深圳郑
中设计所承租该等房屋不存在潜在的纠纷或争议。
除前述续租情形外，自本所补充法律意见书（三）出具之日起至 2015 年 3
月 31 日，发行人及其附属公司无新增租赁物业。
5-1-20
补充法律意见书（五）
(五) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的主要
财产存在以下设定抵押、质押或其他第三者权利的情况：
1. 发行人拥有的深房地字第 3000701012 号、深房地字第 3000701015 号项
下的房产已抵押予浦发深圳分行作为该银行为发行人提供贷款的抵押担保（具体
情况详见本补充法律意见书正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。
2. 香港郑中设计所拥有的两处香港房产已经抵押予南洋商业银行作为按揭
抵押（具体情况详见本补充法律意见书正文第十二部分“发行人的重大债权债
务”）。
3. 发行人以其自 2014 年 11 月 18 日至所担保的主债权结清之日的应收账款
质押予中行深南支行作为向发行人提供授信的质押担保（具体情况详见本补充法
律意见书正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。
4. 发行人以其持有的亚泰高科 100%股权质押予中行深南支行作为向发行
人提供授信的质押担保（具体情况详见本补充法律意见书正文第十二部分“发行
人的重大债权债务”）。
5. 亚泰高科以其持有的惠阳国用（2012）第 1400041 号土地的土地使用权
抵押予中行深南支行作为向发行人提供授信的抵押担保（具体情况详见本补充法
律意见书正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。
根据土地、房产登记机构出具的书面证明、发行人的确认及《香港法律意
见书》，并经本所律师查阅《审计报告》，发行人主要资产的权属证书及对发行人
实际控制人及财务负责人分别进行访谈，除已披露的抵押、股权及应收账款质押
事项外，公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利
的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。除已披露的情形外，公司对其主要财产所有
权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。
十二、 发行人的重大债权债务
(一) 融资及担保合同
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人尚在履行的融资及担保合同如下：
1. 发行人与浦发深圳分行签署的融资合同及担保合同
5-1-21
补充法律意见书（五）
(1)发 行 人 与 浦 发 深 圳 分 行 于 2012 年 11 月 1 日 签 订 编 号 为
BC2012090300001113 的《融资额度协议》（以下简称“《融资额度协议》”），根据
该协议，浦发深圳分行向发行人提供最高融资额度 20,972.00 万元，额度期限自
2012 年 9 月 3 日至 2015 年 9 月 3 日。
(2)根据上述《融资额度协议》的约定，发行人与浦发深圳分行于 2014 年
11 月 19 日签订编号为 79042014280157 的《流动资金借款合同》，根据该协议，
浦发深圳分行向发行人提供 4,000 万元短期流动资金贷款，贷款利率为中国人民
银行公布的同期同档次贷款利率上浮 20%，借款期限为首次提款之日起一年。
(3)发行人与浦发深圳分行于 2014 年 12 月 4 日签订编号为 79042014280186
的《流动资金借款合同》，根据该协议，浦发深圳分行向发行人提供 4,000 万元
短期流动资金贷款，贷款利率为中国人民银行公布的同期同档次贷款利率上浮
20%，借款期限为首次提款之日起一年。
(4)发 行 人 与 浦 发 深 圳 分 行 于 2012 年 11 月 1 日 签 订 编 号 为
ZD790420120000014 的《最高额抵押合同》，根据该协议，发行人以其持有的深
房地字第 3000701012 号、深房地字第 3000701015 号房产的所有权为浦发深圳分
行依据前述《融资额度协议》为发行人办理的各类融资业务所发生的债权提供抵
押担保。
2. 发行人与中国银行股份有限公司深圳深南支行（以下简称“中行深南支
行”）签署的融资合同及担保合同
(1) 发行人与中行深南支行于 2014 年 11 月 18 日由协议双方续签编号为 2014
圳中银深额协字第 0001054 号的《授信额度协议》（以下简称“《授信协议》”），
根据《授信协议》，中行深南支行向发行人提供金额为 35,000 万元的授信额度，
包括 10,000 万元的借款额度，12,500 万元的预付款保函额度及 12,500 万元的履
约保函额度。
(2) 发行人与中行深南支行于 2015 年 1 月 20 日签订编号为 2015 圳中银深借
字第 010 号的《流动资金借款合同》，根据该协议，中行深南支行向发行人提供
2,000 万元短期流动资金贷款，贷款利率为实际提款日前一个工作日全国银行间
同业拆借解中心贷款基础利率报价平均利率加 109 基点，借款期限为首次提款之
5-1-22
补充法律意见书（五）
日起一年。
(3) 发行人与中行深南支行于 2014 年 11 月 18 日签订编号为 2014 圳中银深
额质字第 0001054 的《最高额质押合同》，根据该协议，发行人以其持有的亚泰
高科 100%股权为中行深南支行依据前述《授信协议》为发行人办理的各类融资
业务所发生的债权提供质押担保。
(4) 发行人与中行深南支行于 2014 年 11 月 18 日签署了编号为 2014 圳中银
深额应质字第 0001054 的《应收账款质押合同》，以发行人于协议签署生效之日
至所担保的主债权结清之日的所有应收账款向前述《授信协议》提供质押担保。
根据中国人民银行征信中心出具的应收账款抵押登记初始登记信息，前述应收账
款质押已于 2014 年 11 月 27 日办理应收账款质押登记。
(5) 亚泰高科与中行深南支行于 2014 年 11 月 25 日签订编号为 2014 圳中银
深额抵字第 0001054B 的《最高额抵押合同》，根据该协议，亚泰高科以其持有
的惠阳国用（2012）第 1400041 号土地的土地使用权为中行深南支行依据前述《授
信协议》为发行人办理的各类融资业务所发生的债权提供质押担保（担保债权最
高本金余额为 14,752,684 元）。
(6) 亚泰一兆与中行深南支行于 2014 年 11 月 18 日分别签署了编号为 2014
圳中银深额保字第 0001054 号的《最高额保证合同》及 2014 圳中银深额抵字第
0001054A 的《最高额抵押合同》，为中行深南支行依据前述《授信协议》为发行
人办理的各类融资业务所发生的债权提供保证担保，并以其拥有的深房地字第
3000679803 号的房产提供抵押担保。其中保证担保的主债权最高本金余额为
35,000 万元，抵押担保的主债权最高本金余额为 6,802,574 元。
3. 发行人与招商银行股份有限公司时代广场支行（以下简称“招行时代广
场支行”）签署的融资合同
(1) 发行人与招行时代广场支行于 2015 年 1 月 14 日签署编号为 2015 年罗字
第 0014794098 号的《授信协议》，根据该协议，招行时代广场支行向发行人提供
10,000 万元的循环授信额度，具体业务种类包括流动资金贷款、银行承兑汇票、
商票保贴、国内信用证及保函，授信期间为 2015 年 1 月 16 日至 2016 年 1 月 15
日。
5-1-23
补充法律意见书（五）
(2) 根据上述《授信协议》的约定，发行人与招行时代广场支行于 2014 年 6
月 5 日签订编号为 2014 年罗字第 1014792032 号《借款合同》，根据该协议，招
行时代广场支行向发行人提供 6,000 万元流动资金贷款，贷款利率为中国人民银
行公布的同期同档次贷款利率上浮 10%，借款期限为 2014 年 6 月 5 日至 2015
年 6 月 5 日。
4. 发行人与中国建设银行股份有限公司深圳市分行（以下简称“建行深圳
分行”）签署的融资合同
(1) 发行人与建行深圳分行于 2015 年 3 月 27 日签订编号为借 2015 额 236
福田的《授信额度合同》，根据该协议，建行深圳分行向发行人提供 30,000 万元
的授信总额度，其中流动资金借款额度 5,000 万元，保证额度 25,000 万元，商业
汇票银行承兑额度 5,000 万元。授信期间为 2015 年 3 月 27 日至 2016 年 3 月 26
日。
(2) 亚泰一兆与建行深圳分行于 2015 年 3 月 27 日签署了编号为保 2015 额
236 福田的《额度保证合同》，为建行深圳分行依据前述《授信协议》为发行人
办理的各类融资业务所发生的债权提供保证担保，担保的主债权最高本金余额为
30,000 万元。
5. 香港郑中设计所与南洋商业银行签署的融资合同及担保合同
(1) 南洋商业银行出具并由香港郑中设计所于 2014 年 5 月 2 日确认的编号为
LO-6821430010900 的《授信函》约定，确认南洋商业银行向香港郑中设计所提
供以下授信贷款：
① 南洋商业银行于 2010 年 4 月 19 日向香港郑中设计所提供贷款港币 1,433
万元，还款期限 240 个月。
② 南洋商业银行于 2011 年 1 月 5 日向香港郑中设计所提供贷款港币 650 万
元，还款期限 240 个月。
③ 南洋商业银行于 2013 年 1 月 3 日向香港郑中设计所提供贷款港币 2,500
万元，还款期限 36 个月。
④ 南洋商业银行于 2014 年 5 月 2 日向香港郑中设计所提供贷款港币 1,400
5-1-24
补充法律意见书（五）
万元，还款期限 36 个月。
⑤ 南洋商业银行于 2014 年 5 月 2 日向香港郑中设计所提供利得税贷款港币
400 万元，还款期限 12 个月。
⑥香港郑中设计所于 2014 年 5 月 2 日向南洋商业银行申请的额度为港币 200
万元的透支额度。
(2) 根据《授信函》及相关抵押、保证合同，下列各方对南洋商业银行在上
述《授信函》项下的债权提供如下担保：
① 香港郑中设计所的董事邱艾及郑忠提供连带责任担保，担保范围为港币
5,338.532 万元及其相应利息。
② 香港郑中设计所分别于 2010 年 4 月 30 日、2011 年 1 月 7 日与南洋商业
银行签署《按揭合同》（01-10052402360574、02-11020202540392），香港郑中设
计 所 以 其 拥 有 的 坐 落 于 UNIT A, B & C ON 27/F CNT TOWER NO.338
HENNESSY ROAD HONG KONG 及 UNIT D ON 27/F CNT TOWER NO.338
HENNESSY ROAD HONG KONG 两处房产向南洋商业银行提供按揭抵押。同
时，南洋商业银行享有 UNITD ON 27/F CNT TOWER NO.338 HENNESSY ROAD
HONG KONG 房产现有租赁项下的契约权利。
③香港郑中设计所、邱艾于 2013 年 11 月 29 日与南洋商业银行签署《按揭
合同》（13120901690029），邱艾将其拥有的坐落于 DUPLEX FLAT F, 27/F WITH
FLAT ROOF, TOWER V AND CAR PARKING SPACE NO.228 ON 2/F OF THE
WATERFRONT, NO.1 AUSTIN RD WEST, KOWLOON, HONG KONG 的房产向
南洋商业银行提供按揭抵押。
(二) 建筑装饰工程施工合同
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人尚在履行的金额在人民币 500 万元以上的
建筑装饰工程施工合同如下：
序
签署时间 合同名称 合同相对方 合同金额（元）
号
石狮市明昇凯悦酒店 16-23F 客店 石狮市明昇凯悦酒店
1. 2012.05 19,500,000.00
精装修工程合同 有限公司
石狮市明昇凯悦酒店 25-28F 客店 石狮市明昇凯悦酒店
2. 2013.01 15,000,000.00
精装修工程合同 有限公司
5-1-25
补充法律意见书（五）
石狮市明昇凯悦酒店裙楼公共区 石狮市明昇凯悦酒店
3. 2013.05 44,360,000.00
精装修工程合同 有限公司
北京市东城区钓鱼台艺术酒店 A 富地长泰酒店投资管
4. 2013.07 41,410,000.00
楼精装修工程 理有限公司
成都润利鑫置业有限责任公司御 成都润利鑫置业有限
5. 2013.08 32,988,129.82
庭会馆装饰工程施工合同 责任公司
北京市东城区钓鱼台艺术酒店 B 富地长泰酒店投资管
6. 2013.08 13,600,000.00
楼精装修工程 理有限公司
广西南宁林业新村公建部分青年 广西融桂投资管理有
7. 2013.11 26,771,985.18
公寓 1 标段室内装修工程 限责任公司
成都群光广场君悦酒店项目 群光大陆实业（成都）
8. 2013.11 27,800,000.00
1F/10F/12F 精装修工程施工合同 有限公司
泛海国际居住区兰海园（宗地 9）
武汉中心大厦开发投
9. 2013.11 4、5#楼室内精装修施工总承包工 70,363,132.45
资有限公司
程施工合同
民大广场（喜来登酒店）精装修 广东民大投资集团有
10. 2014.01 165,172,072.00
工程合同 限公司
成都润利鑫置业有限责任公司御
成都润利鑫置业有限
11. 2014.01 庭会馆装饰工程施工合同补充协 8,000,000.00
责任公司
议（一）
深长城金融中心 A 座酒店装饰工 深圳市香江置业有限
12. 2014.04 194,485,272.30
程 公司
深长城金融中心 A 座写字楼装饰 深圳市香江置业有限
13. 2014.04 201,747,186.80
工程 公司
深长城金融中心 A 座酒店室内软 深圳市香江置业有限
14. 2014.04 53,980,000.00
装工程 公司
亚新广场公共部位装修工程施工 郑州亚新郑东置业有
15. 2014.04 53,370,000.00
合同 限公司
南安市水头弘超绿岛酒店公共区 南安市水头弘超酒店
16. 2014.04 210,000,000.00
域及客房层室内精装修工程 有限公司
广东金融高新技术服务区桂城街
佛山市集扬物业发展
89 区 A 地块商业发展项目友邦金
17. 2014.07 有限公司/总包：中建 80,000,000.00
融中心二座之供应及安装室内精
三局集团有限公司
装修专业分包工程
中洲讯美大厦 1#、2#、3#楼首层 深圳市讯美科技有限
18. 2014.07 9,530,000.00
大堂装饰工程施工合同 公司
中洲控股金融中心办公室 39-40F 深圳市中洲投资控股
19. 2014.08 12,637,175.97
装饰工程 股份有限公司
成都市麓湖生态城项目 Y4 组团销
成都万华新城发展股
20. 2014.09 售批次（H、E 户型）室内精装修 31,533,337.96
份有限公司
工程
外滩国际金融服务中心北-3 楼上 上海万达酒店投资有
21. 2014.10 海万达瑞华酒店公共区室内精装 限公司/总包：上海建 67,385,507.08
修工程分包合同 工七建集团有限公司
中洲讯美大厦 1#、2#、3#楼标准 深圳市讯美科技有限
22. 2014.11 70,087,800.00
层精装修工程施工合同 公司
安顺百灵希尔顿逸林酒店精装修 安顺兰泰置业有限公
23. 2014.11 23,402,536.34
工程施工合同 司
中洲华府商业大厦展示区装饰工 深圳市中洲宝城置业
24. 2014.11 28,020,000.00
程施工合同 有限公司
5-1-26
补充法律意见书（五）
河南汇艺置业有限公
郑州汇艺万怡酒店公共区精装修
25. 2014.12 司/总包：中建八局第 14,180,000.00
工程
二建设有限公司
安顺百灵希尔顿逸林酒店精装修 安顺兰泰置业有限公
26. 2014.12 16,112,675.95
工程施工合同 补充协议 2 司
安顺百灵希尔顿逸林酒店精装修 安顺兰泰置业有限公
27. 2015.01 26,562,926.51
工程施工合同 补充协议 1 司
西双版纳国际旅游度
西双版纳万达洲际假日四星酒店 假区开发有限公司/总
28. 2015.01 37,490,781.00
公共区精装修工程 包：中国建筑第二工
程局有限公司
西双版纳万达希尔顿逸林四星酒 西双版纳国际旅游度
29. 2015.01 38,198,241.00
店公共区精装修工程 假区开发有限公司
南昌万达城六星（文华）酒店公 南昌万达城投资有限
30. 2015.01 43,989,048.18
共区室内精装修工程合同 公司
固安幸福基业资产管
大厂民族宫项目一标段精装修工
31. 2015.02 理有限公司大厂分公 32,600,000.00
程施工合同
司
华宇北城中央 16-1#地块 1#楼 重庆华宇物业（集团）
32. 2015.03 69,800,000.00
1-17F 装饰工程施工合同 有限公司
呼和浩特万达文华酒店客房二标
呼和浩特万达广场投
33. 2015.03 段（12-19 层）室内精装修工程分 34,135,715.14
资有限公司
包合同
(三) 建筑装饰工程设计合同
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人及附属公司尚在履行的金额在人民币 500
万元以上的建筑装饰工程设计合同如下：
合同金额
序号 签署时间 合同名称 合同相对方
（元）
南通苏建希尔顿逸林大酒店室内 南京苏建房地产开发
1. 2009.10 5,520,000.00
装饰设计顾问合同 有限公司
湛江喜来登酒店室内装饰设计顾 广东民大投资集团有
2. 2010.01 5,000,000.00
问合约 限公司
三亚洛克铂金海景酒店室内装饰 三亚恒森实业投资有
3. 2010.03 5,200,000.00
设计顾问合约 限公司
东钱湖国际教育论坛度假酒店室 宁波华茂教育文化投
4. 2010.07 6,900,000.00
内装饰设计合同 资有限公司
龙华维雅德（暂名）大酒店室内 深圳市松兴网络科技
5. 2010.09 6,200,000.00
装饰设计顾问合约 有限公司
山西大禾新农业科技
6. 2010.09 山西大禾酒店室内装饰设计合同 6,500,000.00
有限公司
都江堰国际酒店室内装饰设计顾 信荣泰华工程建设配
7. 2010.10 6,800,000.00
问合约 套（上海）有限公司
肇庆端州华伦世纪酒店室内装饰 肇庆华伦世纪酒店有
8. 2010.12 6,800,000.00
设计顾问合约 限公司
苏州希尔顿逸林酒店室内装饰设 苏州广播电视总台有
9. 2011.01 8,200,000.00
计顾问合约 限公司
5-1-27
补充法律意见书（五）
福州淮安国际会议及接待中心室 融侨（福州）置业有
10. 2011.01 5,350,000.00
内装饰设计顾问合约 限公司
青岛阳光博澳大酒店室内装饰设 青岛阳光博澳投资开
11. 2011.02 6,200,000.00
计顾问合约 发有限公司
云南华侨城滨水会议酒店室内装 云南华侨城实业有限
12. 2011.02 7,780,000.00
饰顾问设计合约 公司
中华人民共和国天津彩虹地产东
安佳（天津）酒店管 港币
13. 2011.03 疆滨海酒店开发项目室内设计咨
理有限公司 5,200,000.00
询协议书
宁波中万镇海 1#地块酒店室内装 宁波中万置业有限公
14. 2011.03 5,500,000.00
饰设计服务合同 司
重庆华宇豪生大酒店&写字楼项 重庆华宇物业（集团）
15. 2011.04 6,900,000.00
目室内精装饰设计合同 有限公司
汇景国际中心酒店室内装饰设计 河源市汇景房地产开
16. 2011.05 6,500,000.00
合约 发有限公司
迁安荣福宫（五星级酒店）室内 唐山市荣茂实业集团
17. 2011.05 6,800,000.00
装饰设计顾问合约 有限公司
丽江翔鹭豪华精选酒店及威斯汀 丽江翔鹭房地产开发
18. 2011.06 8,200,000.00
酒店室内装饰设计顾问合约 有限公司
中信庐山西海精品酒店室内装修 中信庐山西海（九江）
19. 2011.06 5,400,000.00
设计合同 投资有限公司
新芝宾馆（西区）新建项目室内 宁波新芝酒店管理有
20. 2011.09 6,300,000.00
设计服务合同 限公司
众安余姚希尔顿逸林酒店室内装 余姚众安置业有限公
21. 2011.09 6,500,000.00
饰设计顾问合约 司
众安千岛湖度假酒店室内装饰设 淳安民福旅游置业有
22. 2011.09 6,500,000.00
计顾问合约 限公司
重庆隆鑫澜天湖达沃斯国际度假 重庆隆鑫澜天湖地产
23. 2011.10 6,250,000.00
酒店室内装饰设计顾问合约 有限公司
大连城堡酒店开发有
24. 2011.11 卫星城酒店项目室内设计合同 7,000,000.00
限公司
湛江上景中心商业项目五星级酒 湛江开发区新盛科技
25. 2011.12 5,300,000.00
店室内装饰设计顾问合约 发展有限公司
佛山罗浮宫索菲特酒店室内装饰 广东罗浮宫国际家具
26. 2011.12 11,000,000.00
设计顾问合约 博览中心有限公司
海口丹娜国际游艇都会室内装饰 海南华彩置业有限公
27. 2012.02 5,000,000.00
设计合同 司
海南七仙岭希尔顿逸林温泉度假 海南金凤凰温泉度假
28. 2012.02 5,000,000.00
酒店室内装饰设计顾问合约 酒店有限公司
横琴国贸大厦室内装饰设计顾问 珠海蓝琴发展有限公
29. 2012.02 5,000,000.00
合约 司
广西东兴华美达广场酒店室内装 东兴市辉达房地产有
30. 2012.03 5,000,000.00
饰设计和顾问服务合约 限公司
中港名都大酒店室内装饰装修设 浙江中成实业有限公
31. 2012.04 5,500,000.00
计顾问合同 司
雅居乐从化温泉度假酒店室内装 广州市景业房地产开 港币
32. 2012.05
饰设计顾问合约 发有限公司 6,913,619.50
三亚海棠湾红树林渡假酒店室内 三亚红树林旅业有限
33. 2012.05 8,980,000.00
精装修设计合同 公司
34. 2012.05 中国东莞长安莲花山庄酒店酒店 东莞长安莲花山庄 7,000,000.00
5-1-28
补充法律意见书（五）
室内精装修设计顾问合约
成都协信中心酒店项目室内设计 成都协信置业有限公
35. 2012.05 5,850,000.00
服务合同 司
和美（漳州）酒店投
36. 2012.05 融信漳州酒店室内设计顾问合约 5,500,000.00
资有限公司
青岛红树林渡假世界室内精装修
青岛红树林旅业有限
37. 2012.05 （酒店部分）地标酒店，VILLA 5,696,000.00
公司
酒店设计合同
厦门恒兴滨海置业有
38. 2012.06 云顶酒店室内装饰装修设计合同 6,000,000.00
限责任公司
安顺虹山希尔顿逸林酒店室内装 安顺兰泰置业有限公
39. 2012.07 5,600,000.00
饰设计顾问合约 司
天津富力城房地产开
40. 2012.07 天津富力万豪酒店室内设计合同 7,500,000.00
发有限公司
中山君华新城酒店装修工程设计 中山市君华房地产开
41. 2012.07 5,000,000.00
合同 发有限公司
洛阳调控中心项目室内装饰设计 河南纵横燃气管道有
42. 2012.08 6,600,000.00
顾问合约 限公司
泉州东海皇冠假日酒店室内精装 汇丰置业（中国）有
43. 2012.09 5,000,000.00
修设计合同 限公司
万达赤峰酒店室内设计及顾问服 赤峰万达广场有限公
44. 2012.10 6,000,000.00
务合约 司
杭州卓越伯尔曼酒店项目室内设 杭州恒兴置业有限公
45. 2012.11 5,500,000.00
计合同 司
三亚湾红树林度假世界 1、2、3 三亚红树林旅游文化
46. 2012.11 5,173,680.00
号楼室内设计顾问合约 地产开发有限公司
太原富力铂尔曼酒店室内设计合 太原富力城房地产开
47. 2012.11 6,800,000.00
同 发有限公司
（鄂州/九江/湛江项目）设计顾问 武汉欧蕾尼雅商业运
48. 2012.12 7,500,000.00
服务合同书 营有限公司
重庆国瑞中心万豪酒店室内装饰 重庆市明发房地产开
49. 2012.12 5,500,000.00
设计合同 发有限公司
弘超大酒店室内装饰设计顾问合 南安市水头弘超酒店
50. 2013.02 5,000,000.00
约 有限公司
西宁新华联国际酒店室内装饰设 西宁新华联房地产有
51. 2013.02 6,500,000.00
计合同 限公司
格兰云天国际酒店建设工程设计 中航技易发投资有限
52. 2013.02 6,300,000.00
合同 公司
重庆晋愉温德姆至尊豪廷大酒店 重庆晋愉峰海房地产
53. 2013.02 5,000,000.00
室内装饰设计合同 开发有限公司
南海酒店综合整治改造项目室内 深圳南海酒店有限公
54. 2013.02 5,000,000.00
装饰设计合同 司
中骏御金台华邑酒店室内装修 泉州聚祥财富投资发
55. 2013.03 5,500,000.00
设计合同 展有限公司
成都中航名人酒店室内装饰设计 成都市鑫然凯尚装饰
56. 2013.03 5,500,000.00
顾问合约 装修工程有限公司
康盛周庄旅游度假综合体酒店室 昆山康盛投资发展有
57. 2013.03 5,000,000.00
内装饰设计合同 限公司
中铁国际生态城五星度假酒店室 中铁贵州旅游文化发
58. 2013.03 5,000,000.00
内装饰设计合同 展有限公司/贵州中泽
5-1-29
补充法律意见书（五）
酒店投资管理有限公
司
宁夏庆华国际酒店工程室内装饰 宁夏庆华投资控股有
59. 2013.03 5,830,000.00
设计顾问合约 限公司
通程国际大厦（官园危改小区 A 北京通程金海置业发
60. 2013.03 8,600,000.00
栋公建项目）室内装修设计合同 展有限公司
苏州太湖万豪酒店室内装饰设计 苏州太湖山水文化旅
61. 2013.04 7,000,000.00
顾问合约 游发展有限公司
天津汉沽喜盈盈大酒店室内装饰 天津安冶置业有限公
62. 2013.04 6,800,000.00
设计顾问合约 司
复地崑玉国际二期万豪酒店室内 长沙复地房地产开发
63. 2013.04 5,200,000.00
装饰装修设计合同 有限公司
迁安王府大酒店室内装饰设计顾 唐山隆鑫房地产开发
64. 2013.05 5,800,000.00
问合约 有限公司
佳兆业金沙湾万豪酒店室内装 深圳市金沙湾大酒店
65. 2013.05 5,100,000.00
饰设计合同 有限公司
当代（泉州市）实业
石狮喜来登酒店室内装饰设计顾
66. 2013.06 有限公司/当代（石狮） 5,300,000.00
问合约
有限公司
广州佳创首丽斯酒店项目室内装 广东盈升置业有限公
67. 2013.07 5,380,000.00
饰设计顾问合约 司
深圳地铁科技大厦酒店精装修设 深圳市地铁集团有限
68. 2013.07 9,124,000.00
计总承包合同 公司
象山半边山紫冠投資
69. 2013.07 宁波紫象天堂皇冠假日酒店内装 6,300,000.00
有限公司
深圳机场凯悦酒店室内装饰设计 深圳市机场（集团）
70. 2013.07 6,300,000.00
顾问合同 有限公司
东莞希尔顿酒店室内装饰设计合 东莞市瑞盈酒店投资
71. 2013.07 6,800,000.00
约 有限公司
远雄巨蛋悦来大饭店室内装饰设 远雄巨蛋事业股份有 港币
72. 2013.08
计顾问合约 限公司 10,500,000.00
潮州国际大酒店室内装饰设计顾 潮州创业广场开发有
73. 2013.09 14,880,000.00
问总包合同 限公司
深圳市宝利来贸易有
74. 2013.09 光明酒店室内装饰设计顾问合约 5,000,000.00
限公司
嘉兴华邑酒店室内装饰设计顾问 嘉兴创新园发展有限
75. 2013.09 5,600,000.00
合约 公司
珠海仁恒和由置地有
仁恒滨海半岛花园销售中心及会
76. 2013.10 限公司/珠海仁恒由美 5,540,000.00
所室内设计合同
置地有限公司
千岛湖国际商务度假中心旅游综 杭州华联千鸟湖创业
77. 2013.11 5,000,000.00
合体万豪酒店室内设计合同书 有限公司
厦门吉祥酒店室内装饰设计顾问 厦门润丰吉祥置业有
78. 2013.12 5,380,000.00
合约 限责任公司
无锡融创绿城湖滨置业有限公司 无锡融创绿城湖滨置
79. 2013.12 5,750,000.00
软装采购安装合同 业有限公司
长沙恩孚瑞士酒店室内装饰设计 湖南恩孚阳光投资置
80. 2013.12 5,500,000.00
顾问合约 业有限公司
重庆市涪陵华地王朝酒店项目建 重庆涪陵华地王朝大
81. 2014.01 5,500,000.00
设工程设计合同 酒店有限公司
5-1-30
补充法律意见书（五）
泰安泰山龙曦艾美酒店室内装饰 山东泰安龙曦酒店有
82. 2014.02 5,800,000.00
设计顾问合约 限公司
惠州太东万丽度假酒店室内装饰 惠州太东酒店投资有
83. 2014.02 5,700,000.00
设计合同 限公司
成都东村绿地中心铂瑞酒店室 绿地集团成都蜀峰房
84. 2014.02 7,200,000.00
内设计合同 地产开发有限公司
上海青浦卓越铂尔曼酒店室内设 上海鸿业房地产开发
85. 2014.03 5,500,000.00
计合同 有限公司
石狮荣誉国际大酒店室内装饰设 石狮市荣誉实业发展
86. 2014.03 5,500,000.00
计顾问合约 有限公司
黄石万达嘉华酒店室内设计及顾 黄石万达广场投资有
87. 2014.03 5,500,000.00
问服务合同 限公司
即墨市格兰云天酒店室内装饰设 青岛中建新城投资建
88. 2014.04 6,180,000.00
计合同 设有限公司
上海恒大华府酒店室内装饰工程 上海穗华置业有限公
89. 2014.05 6,000,000.00
设计合同（二） 司
厦门同安万丽沙滩度假酒店室内 福建华鑫通国际旅游
90. 2014.05 6,100,000.00
装饰设计合同 业有限公司
杭州西联广场礼顿酒店室内装饰 杭州卡顿酒店管理有
91. 2014.05 5,300,000.00
设计顾问合约 限公司
银基新密温泉接待中心室内装饰 河南银基轩辕圣境文
92. 2014.05 5,190,000.00
设计顾问合约 化旅游有限公司
深圳市中林实业发展
93. 2014.06 深圳龙华莱丽酒店室内设计合同 5,900,000.00
有限公司
信和重庆御龙天峰项目项目会
所、一期 A1 区（B12#楼、B15#
重庆尖置房地产有限
94. 2014.06 楼、B17#楼）、A2 区（T10#楼、 6,827,000.00
公司
T11#楼）住宅公共区域室内装饰
设计服务协议
海南兴隆石梅半岛希尔顿逸林滨 万宁凯德投资有限公
95. 2014.06 5,850,000.00
湖度假酒店室内精装修设计合同 司
世界华侨华人交流中心酒店项目 海南荣丰华文文化产
96. 2014.06 5,880,000.00
室内精装及配饰设计咨询合同 业有限公司
西安中晶科技广场契弗利酒店及 西安中晶实业有限公
97. 2014.07 9,300,000.00
写字楼室内装饰设计合同 司
南昌绿地国际会展酒店、会议中 南昌绿地申博置业有
98. 2014.08 8,800,000.00
心室内设计 限公司
北塔高管办公区及会所室内设计 深圳平安金融中心建
99. 2014.09 7,274,000.00
服务合同 设发展有限公司
兰州红楼时代广场室内装饰设计 兰州红楼房地产开发
100. 2014.11 5,600,000.00
合同 有限公司
恒大珠江新城酒店室内装饰工程 恒大地产集团有限公
101. 2015.01 5,242,000.00
设计合同 司
浙江泛海钓鱼台精品酒店及公寓 浙江泛海建设投资有
102. 2015.01 5,800,000.00
室内设计合同书 限公司
陵水三正半山酒店室内装饰装修 陵水三正天泰置业投
103. 2015.02 8,400,000.00
设计合同 资有限公司
(四) 采购合同
5-1-31
补充法律意见书（五）
截至 2015 年 3 月 31 日，发行人尚在履行的金额在人民币 500 万元以上的
原材料采购合同具体如下：
序
签署时间 合同名称 合同相对方 合同金额（元）
号
活动家具供货及安装合
1. 2013.08 中山市拓艺家具有限公司 9,060,000.00
同
深圳市利铂立投资发展有限公
2. 2013.10 木拼装供货合同 5,750,000.00
司
3. 2014.03 木拼装材料供货合同 东莞市中冠家具有限公司 5,480,000.00
4. 2014.04 木拼装材料供货合同 上海强展实业有限公司 10,000,000.00
5. 2014.05 洁具购买合同 深圳市原华商贸有限公司 5,650,334.00
6. 2014.06 石材买卖合同-补充协议 深圳康利工艺石材有限公司 6,632,500.00
7. 2014.07 石材买卖合同 南安市豪鑫石材贸易有限公司 6,450,000.00
北京德丰集建筑装饰工程有限
8. 2014.09 木拼装材料供货合同 11,500,000.00
公司
9. 2014.10 石材买卖合同 深圳康利工艺石材有限公司 11,840,000.00
10. 2014.11 地毯买卖及安装合同 江苏新银禾地毯发展有限公司 6,636,920.00
木拼装材料供货合同 北京德丰集建筑装饰工程有限 5,000,000.00
11. 2015.01
公司
12. 2015.01 木拼装材料供货合同 深圳城市固装木业有限公司 5,000,000.00
活动家具供货及安装合 上海太亿企业股份有限公司 8,732,003.00
13. 2015.01
同
经本所律师对发行人的财务总监进行访谈，发行人上述正在履行的重大合
同目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行
上市产生重大影响的潜在法律风险。
(五) 根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
(六) 根据《审计报告》，并经本所律师对发行人的财务总监进行访谈，截
至 2014 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；除发行
人的股东为发行人提供担保外，发行人不存在其它与关联方（不包括附属公司）
相互提供担保的情况。
(七) 根据《审计报告》，截至 2015 年 3 月 31 日，列入发行人其他应收、
其他应付账目项下的款项余额分别为人民币 28,350,615.92 元、31,016.89 元。根
据发行人的陈述及提供的资料，上述其他应收款期末余额的主要内容为押金及保
证金、工程项目备用金等，其他应付款的主要内容为代收代付款。经核查，本所
5-1-32
补充法律意见书（五）
律师认为，上述款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不
存在争议。
十三、 发行人重大资产变化及收购兼并
根据公司的确认，并经本所律师对发行人实际控制人进行访谈，自本所补
充法律意见书（三）出具之日起至 2015 年 3 月 31 日，公司不存在重大资产变化
事项，目前亦不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产
变化行为。
十四、 发行人章程的制定与修改
自本所补充法律意见书（三）出具之日起至 2015 年 3 月 31 日，发行人未
对现行章程及上市后适用的《公司章程（草案）》进行修改。
十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中详细披露了发行人的股东
大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。自本所补充法律意见书（三）
出具之日起至 2015 年 3 月 31 日，发行人未召开股东大会、董事会、监事会。
十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 自本所补充法律意见书（三）出具之日起至 2015 年 3 月 31 日，除
郑忠、KEN WENJIAN HU（胡伟坚）担任美国郑中设计所董事外，发行人董事、
监事及高级管理人员的主要任职情况未发生变更，发行人的董事及高级管理人员
均没有发生重大变化。
(二) 经发行人确认，并经发行人现任董事、监事及高级管理人员确认，
发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件和《公
司章程》的有关规定。
十七、 发行人的税务和财政补贴
(一) 自本所补充法律意见书（三）出具之日起至 2015 年 3 月 31 日，公
司及其附属公司执行的其他税种、税率未发生变化，公司及其附属公司未享受新
的税收优惠。
(二) 自本所补充法律意见书（三）出具之日起至 2015 年 3 月 31 日，发
5-1-33
补充法律意见书（五）
行人新增如下财政补贴：
年份 金额（万元） 内容 依据
深圳市福田区产业发展专项资 《深圳市福田区产业发
2015 80
金（创意设计） 展专项资金管理办法》
(三) 根据发行人及其境内附属公司税务主管机关分别出具的证明、瑞华
就发行人主要税种纳税情况出具的瑞华核字[2015] 48320020 号《关于深圳市亚
泰国际建设股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师对
发行人实际控制人以及财务负责人分别进行访谈，公司及其境内附属公司近三年
以来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形，公司近三年
享受的财政补贴合法有效。
十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据《审计报告》，发行人的确认、发行人及其境内附属公司质量监督主管
部门出具的证明，经本所律师走访深圳市人居环境委员会，并于深圳人居环境网
行政处罚信息公告进行查询，并对发行人实际控制人及财务负责人分别进行访
谈，自本所补充法律意见书（三）出具之日起至 2015 年 3 月 31 日，发行人及其
境内附属公司不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法
规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、 发行人募股资金的运用
自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人未对募集资金用途进行调整。
鉴于木制品工业化建设项目所取得的《广东省企业投资项目备案证》有效期
为 2 年，亚泰高科已于 2015 年 5 月 8 日取得惠阳区发展和改革局出具的
2015-441303-21-03-002432 号《广东省投资项目备案证》。
二十、 发行人的业务发展目标
自本所补充法律意见书（三）出具以来，发行人未对未来发展战略进行调
整。发行人的未来发展战略与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 本所在补充法律意见书（二）中披露的上海盈创装饰设计工程有限
5-1-34
补充法律意见书（五）
公司与发行人之间的供货合同纠纷（案号为（2013）深福法民三初字第 2002 号），
深圳市中级人民法院已于 2015 年 6 月 18 日下发（2015）深中法房终字第 769 号
二审判决，判决驳回上诉，维持原判。2015 年 7 月 18 日发行人已与上海盈创装
饰设计工程有限公司达成《和解协议》。依据《和解协议》，发行人同意向上海盈
创装饰设计工程有限公司支付 111 万元，该等款项已全部支付完毕。
(二) 本所在补充法律意见书（二）中披露的天津德升酒店管理有限公司
与发行人的工程施工合同纠纷（案号为（2014）二中民四初字第 12 号），根据发
行人陈述及发行人诉讼律师提供的材料，目前发行人已于 2014 年 4 月 4 日提起
反诉，已由双方当事人进行造价鉴定、质量鉴定及工期鉴定，并积极准备应诉、
反诉证据、材料。目前该案尚在审理过程中。
(三) 本所在补充法律意见书（二）中披露的发行人与中康酒店管理有限
公司之间的工程合同纠纷（案号为（2014）朝民初字第 20585 号），该案已于 2014
年 10 月 27 日由北京市朝阳区人民法院作出（2014）朝民初字第 20585 号一审判
决，判决中康公司支付发行人 1,245 万元工程款以及利息。发行人已于 2014 年
12 月 4 日向北京市朝阳区人民法院申请强制执行。目前该案在执行过程中。
(四) 本所在补充法律意见书（二）中披露的发行人与广州市京穗房地产
开发有限公司之间的工程合同纠纷（案号为（2014）穗天法民四初字第 2292 号），
目前该案尚在审理过程中。
(五) 本所在补充法律意见书（二）中披露的发行人与深圳市志联佳实业
有限公司之间的工程合同纠纷（案号为（2014）龙法民三初字第 941 号），发行
人已于 2015 年 6 月 4 日收到深圳市龙岗区人民法院（2014）深龙法民三初字第
941 号判决书，判决如下：一、被告深圳市志联佳实业有限公司于本判决生效之
日起十五日内向发行人支付 12,623,559.16 元及利息（利息以 12,623,559.16 元为
基数从 2013 年 8 月 24 日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至被告付清款项
之日止）；二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费人民币 114,157.4 元、评估
费 26,500 元，由原告负担 6,557.4 元，由被告负担 134,100 元。发行人已于 2015
年 8 月 17 日向法院申请强制执行。
(六) 2015 年 1 月 5 日，发行人就与洛阳钼都国际饭店有限公司之间的工
5-1-35
补充法律意见书（五）
程合同纠纷向洛阳市中级人民法院提起诉讼（案号为（2015）洛民环初字第 15
号），要求判令洛阳钼都国际饭店有限公司支付工程欠款本金 7,683,052.30 元及
相应利息。该案已于 2015 年 3 月 12 日进行了第一次开庭审理，双方进行了第一
次质证。目前该案尚在审理过程中。
(七) 2014 年 12 月 18 日，刘明英就与发行人之间的器材租赁合同纠纷向
保定市新市区人民法院提起诉讼，案号为（2015）新民初字第 291 号，要求判令
发行人支付拖欠租金及利息共计 453,680 元，并返还剩余建筑器材或折价赔偿损
失。目前发行人已聘请律师，并积极准备应诉。该案尚在审理过程中。
(八) 2015 年 2 月 16 日，深圳浩博凯恒有限公司就与发行人之间的货款合
同纠纷向广州市天河区人民法院提起诉讼，案号为（2015）穗天法民四初字第
379 号，要求判令发行人支付拖欠货款、安装费等费用 1,714,564.97 元，违约金
146,133.36 元，共计 1,860,698.33 元。发行人已于 2015 年 8 月 21 日向法院提起
反诉，要求判令深圳浩博公司偿还发行人给付的借款 250,000.00 元；2.判令深圳
浩博公司退还发行人支付的 250,000.00 元；3.判令深圳浩博公司支付发行人违约
金 809,704.20 元（以合同总金额的 20%计算）；4.判令深圳浩博公司支付发行人
违约金 250,000.00 元；5.判令深圳浩博公司承担本案的全部诉讼费用。目前该案
尚在审理过程中。
(九) 2015 年 5 月 4 日，重庆翰林万邦地毯有限公司就与发行人之间的买
卖合同纠纷向深圳市福田区人民法院起诉，案号为（2015）深福法民二初字第
6010 号，要求发行人支付货款 1,460,357.20 元及违约金。目前发行人已聘请律师，
并积极准备应诉。该案尚在审理过程中。
(十) 2015 年 6 月 25 日，上海黔达石业有限公司就与发行人之间的石材合
同纠纷于向上海市嘉定区人民法院提起诉讼，案号为（2015）嘉民二（商）初字
第 1656 号，要求判令发行人支付石材定作费 387,928.20 元及违约金。2015 年 8
月 18 日，上海黔达石业有限公司与发行人签订《和解协议》，约定发行人向上海
黔达石业有限公司支付款项 387,928.20 元。截止本补充法律意见书出具之日，该
等款项已全部支付完毕，上海黔达石业有限公司已向法院申请撤诉。
(十一) 2015 年 7 月，上海荔翔实业发展有限公司就与发行人的购销合同纠
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补充法律意见书（五）
纷向上海市闵行区人民法院提起诉讼，案号为（2015）闵民二（商）初字第 1567
号，要求判令发行人支付材料款 2,430,861.19 元及截至 2015 年 5 月 30 日违约金
1,122,373.74 元和判决生效之日止的违约金。目前发行人已聘请律师，并积极准
备应诉。该案尚在审理过程中。
(十二) 2015 年 8 月 13 日，上海涌灵木业有限公司就与发行人的木制品合同
纠纷向上海市松江区人民法院提起诉讼，案号为（2015）松民二（商）初字第
2341 号，要求判令发行人支付剩余材料款 1,584,965 元及逾期支付的滞纳金。目
前发行人已聘请律师，并积极准备应诉。该案尚在审理过程中。
(十三) 2015 年 8 月 14 日，北京荣盛新鑫龙石材有限公司就与发行人的采购
合同纠纷向天津仲裁委员会提起仲裁，请求发行人偿还其天然石材款
3,953,170.00 元。目前发行人已聘请律师，并积极准备答辩。该案尚在审理过程
中。
(十四) 本所律师认为，上述案件正在审理过程中，发行人已经聘请律师应
诉，上述案件不会影响发行人的持续经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。
(十五) 本所律师就发行人、发行人主要股东及发行人实际控制人（已包括
发行人的董事长、总经理）是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜，与发行
人的主要负责人进行面谈，运用互联网进行公众信息检索，登录有关法院、仲裁
机构的网站进行查询，并审阅了相关政府主管机关出具的证明文件，除前述未决
诉讼外，截止本补充法律意见书出具之日，发行人不存在其他尚未了结的或可以
合理预见的、针对其重要资产、权益和业务的、可能对本次发行上市有实质性影
响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项；发行人的实际控制人郑忠（发行人的
董事长、总经理）及邱艾夫妇、控股股东亚泰一兆及其他持股超过 5%的股东均
不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项；发行
人董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、
仲裁或行政处罚案件。
二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人招股说明书（申报稿）与本所出具的法律意见书和《律师工作报告》
无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本所法律意见书和《律师工作报
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补充法律意见书（五）
告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1．发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件
所规定的公开发行股票并上市的条件；
2．发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3．发行人在招股说明书（申报稿）及其摘要中引用法律意见书和律师工作
报告的内容适当，招股说明书及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生
效。
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