补充法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
2014 年 9 月
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补充法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
致：深圳市亚泰国际建设股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市亚泰国际建设股份
有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开
发行人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所上市事宜（以下简称“本次发行”
或“本次发行上市”）的专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务。
本所指派赖继红律师、郭晓丹律师及石璁律师作为经办律师，为发行人提
供相关的法律服务。本所已于 2013 年 6 月 14 日向发行人出具了由赖继红律师、
郭晓丹律师及石璁律师作为经办律师签署的《北京市中伦律师事务所关于深圳市
亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称
“原法律意见书”）、《北京市中伦律师事务所关于为深圳市亚泰国际建设股份有
限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》 以下简称“律
师工作报告”）、于 2014 年 4 月 25 日出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市
亚泰国际建设股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（以下
简称“补充法律意见书（一）”）。
公司本次发行上市原申报财务资料的审计基准日为 2013 年 12 月 31 日，现
发行人已将审计基准日调整为 2014 年 6 月 30 日。瑞华会计师事务所（特殊普通
合伙），以下简称“瑞华”）于 2014 年 8 月 12 日出具了瑞华审字[2014]48320027
号《深圳市亚泰国际建设股份有限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”，本
补充法律意见书中引用《审计报告》时，均指此报告）。为此，本所就审计基准
日调整后发行人是否继续符合本次发行上市的实质条件事宜出具本补充法律意
见书，同时，本补充法律意见书亦就本所补充法律意见书（一）出具以来公司涉
及的有关重大事项作出补充。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与
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补充法律意见书
其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文
件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本补充法律意见书
所涉及的有关问题进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》第二十条及第一百七十三条的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对有关的文件资料和事实进行
核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2013 年 5 月 23 日召开的发行
人 2012 年度股东大会的批准，决议的有效期为 24 个月。
发行人于 2014 年 4 月 8 日召开 2013 年度股东大会，对本次发行上市的方案
进行了调整，并将本次发行上市相关决议的有效期延长 24 个月，截至本补充法
律意见书出具日，发行人上述股东大会决议尚在有效期内。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师审阅了公司现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》及《审
计报告》，对发行人股东、管理层进行访谈、在互联网上进行必要的检索等，公
司是依据中国法律、法规和规范性文件的有关规定设立的股份有限公司，目前合
法存续，截至本补充法律意见书出具之日，公司仍具备申请公开发行股票的主体
资格。
三、本次发行上市的实质条件
经核查，在审计基准日调整为 2014 年 6 月 30 日后，发行人的本次发行仍
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补充法律意见书
符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的
关于发行上市的实质条件：
(一) 发行人本次发行符合《公司法》的有关条件：
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，与发行人已发行的股份相同，
每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
(二) 发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件：
1. 发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下
列条件：
(1) 经查阅发行人现行有效的《公司章程》及历次股东会/股东大会、董事
会、监事会会议资料，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了
股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关
的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款
第（一）项的规定。
(2) 根据瑞华于 2014 年 8 月 12 日出具的《审计报告》，发行人 2011 年度、
2012 年度、2013 年度、2014 年 1 月 1 日至 2014 年 6 月 30 日的净利润（以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 56,198,324.95 元、83,559,178.65
元、103,540,466.77 元及 41,196,032.13 元，发行人具有持续盈利能力，且财务状
况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
(3) 经审阅《审计报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，本所律师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据《审计报告》
及深圳市场监管局、深圳市福田区国家税务局、深圳市福田区地方税务局等政府
主管机关出具的证明文件及发行人的陈述，发行人最近三年无重大违法行为，符
合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下
列条件：
(1) 发行人本次发行前的股本总额为 13,500 万元，本次拟公开发行 4,500
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万股，本次发行后的股本总额将不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一
款第（二）项的规定。
(2) 根据发行人 2013 年度股东大会决议，发行人本次拟公开发行 4,500 万
股，公开发行的股份占股份总数的比例为百分之二十五以上，符合《证券法》第
五十条第一款第（三）项的规定。
(3) 根据《审计报告》及政府主管机关出具的证明文件及发行人的陈述，发
行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五
十条第一款第（四）项的规定。
(三) 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件：
1. 主体资格
(1) 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、
规范性文件或公司章程规定的需要终止经营的情形，符合《首发管理办法》第八
条的规定。
(2) 发行人由亚泰装饰整体变更而设立，亚泰装饰自 1994 年成立至今持续
经营时间已经超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
(3) 根据中审国际会计师事务所有限公司于 2012 年 8 月 28 日出具的中审国
际验字[2012]01020190 号《验资报告》，并经瑞华于 2014 年 3 月 10 日出具的瑞
华核字[2014]48250010 号《验资复核报告》复核，发行人的注册资本已足额缴纳。
根据发行人的确认，并经本所律师查阅发行人主要财产的权属证书、相关合同、
购置发票及登录国家知识产权局网站、国家工商行政管理总局商标局网站进行检
索，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规
定。
(4) 根据瑞华出具的《审计报告》并经本所律师实地查验，发行人的业务经
营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理
办法》第十一条的规定。
(5) 根据发行人的确认，并经本所律师审阅《审计报告》、发行人的工商登
记资料及最近三年的股东会/股东大会决议、董事会决议资料，发行人最近三年
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内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，
符合《首发管理办法》第十二条的规定。
(6) 根据发行人的确认并经本所律师审阅发行人的工商登记备案资料，发行
人目前的股东为亚泰一兆、亚泰中兆、郑忠、邱艾、郑虹、邱卉、林霖，其中亚
泰一兆为控股股东；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东（实际控制人）
支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十
三条的规定。
2. 独立性
(1) 经查验发行人提供的组织结构图、职能部门介绍，并经本所律师访谈发
行人相关职能部门的负责人，发行人设立了工程管理中心、采购管理中心、预结
算管理中心、经营管理中心、设计管理中心、战略营销中心、行政管理中心、财
务管理中心、研发中心等职能部门，拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立
开展各项业务活动；发行人独立对外签订合同，拥有独立于股东及其控制的其他
企业的运营渠道和业务领域，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
(2) 根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人的财务部门负责人和营运
管理部门负责人，现场查看发行人及部分子公司的经营场所，查阅发行人拥有的
商标注册证、发行人签署的房屋租赁合同，前往部分产权登记机构（如国家工商
行政管理总局商标局等部门）查询发行人主要资产的权利状况，发行人的资产完
整。作为非生产型企业已经具备与经营有关的业务体系及相关资产，符合《首发
管理办法》第十五条的规定。
(3) 根据发行人高级管理人员、财务人员的陈述，并经本所律师查阅发行人
提供的员工名册及员工工资表，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事
会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，亦不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业领薪，发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职，发行人的人员独立，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
(4) 根据《审计报告》及发行人的确认，经本所律师查验发行人的《开户许
可证》等信息，访谈发行人的财务部门负责人、并与瑞华的经办会计师进行了面
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谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务独立。发行
人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制
度和财务管理制度；发行人不存在与其他企业共用银行账户的情形，符合《首发
管理办法》第十七条的规定。
(5) 根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人人力资源部的负责人，查
验历次股东会/股东大会、董事会、监事会会议文件及发行人的规章制度，发行
人已根据其章程设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了总经理、副总
经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并按照自身业务经营的需要设
置了相应的职能部门，发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理
职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，
符合《首发管理办法》第十八条的规定。
(6) 根据《审计报告》及发行人的确认，并经本所律师查验发行人及其附属
公司的《企业法人营业执照》和相关业务许可证书，发行人的业务独立。发行人
及其附属公司的经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；发
行人拥有独立完整的业务体系，业务经营不依赖于他人；发行人与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，符合
《首发管理办法》第十九条的规定。
(7) 根据发行人陈述并经本所律师核查，发行人在独立性方面没有其他严重
缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3. 规范运行
(1) 经查验发行人现行有效的《公司章程》及发行人历次股东会/股东大会、
董事会、监事会会议资料，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事及董事会秘书制度；根据发行人的陈述，发行人的相关机构和人员能够
依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
(2) 发行人聘请国泰君安为其提供本次发行上市的辅导工作。国泰君安的辅
导工作已经中国证券监督管理委员会深圳证监局验收。本所律师在辅导期内亦对
公司的董事、监事和高级管理人员进行了相关的法律培训。根据发行人董事、监
事和高级管理人员分别作出的陈述并经本所律师与相关人员沟通，发行人的董
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事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公
司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第
二十二条的规定。
(3) 根据发行人董事、监事及高级管理人员住所地或经常居住地公安机关派
出所及其他有权机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师对发行人的董事、监
事、高级管理人员进行访谈及取得其声明，向上述人士工作单位的人事部门进行
询证，查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处罚决定书》及
证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行
人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且
不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十三条的规定：
① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
② 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到
证券交易所公开谴责；
③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
(4) 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华的项目经办人员进行访谈，发行
人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果。瑞华已于 2014 年 8 月 12 日向发行人出具瑞华
核字[2014]48320024 号《深圳市亚泰国际建设股份有限公司内部控制鉴证报告》
（以下简称“《内控鉴证报告》”），无保留结论，符合《首发管理办法》第二十四
条的规定。
(5) 根据发行人的确认、相关政府主管机关出具的证明及发行人存档的历次
股东会/股东大会、董事会会议资料，并经本所律师运用互联网进行公众信息检
索，发行人不存在如下情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定：
① 最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
② 最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
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③ 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文
件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发
行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者
伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 发行人《公司章程》及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中
均明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人作出的书面确认，经
本所律师查阅《审计报告》、发行人及境内附属公司的《企业信用报告（银行版）》，
对发行人财务负责人及瑞华的项目经办人员进行访谈，截至 2014 年 6 月 30 日，
发行人不存在为实际控制人、控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，符
合《首发管理办法》第二十六条的规定。
(7) 根据发行人的陈述并经本所律师查阅公司关于资金管理、关联交易管理
的制度，及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人有严格的资
金管理制度；根据《审计报告》、发行人存档的历次股东会/股东大会、董事会会
议资料，并经本所律师对瑞华的项目经办人员进行访谈，截至 2014 年 6 月 30 日，
发行人不存在资金被实际控制人、控股股东及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规
定。
4. 财务与会计
(1) 根据发行人的陈述和《审计报告》，并经本所律师对发行人财务负责人、
瑞华的项目经办人员进行访谈及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，
符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
(2) 瑞华已向发行人出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，根据该报告，
并经本所律师查验，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管
理办法》第二十九条的规定。
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(3) 根据发行人的陈述并经本所律师对瑞华的项目经办人员进行访谈，发行
人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，已
由瑞华出具《审计报告》，符合《首发管理办法》第三十条的规定。
(4) 根据发行人的陈述并经并经本所律师对瑞华的项目经办人员进行访谈，
发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量
和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政
策，无随意变更的情形。经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出
与公司前述陈述相悖的说明意见，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
(5) 根据《审计报告》、发行人的陈述并经本所律师核查发行人关联交易的
具体情况（具体参见本补充法律意见书正文第十部分“关联交易及同业竞争”），
发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格
公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条
的规定。
(6) 发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
① 根据《审计报告》，发行人 2011 年度、2012 年度及 2013 年度的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 56,198,324.95 元、
83,559,178.65 元及 103,540,466.77 元，均为正数，累计为 243,297,970.37 元，超
过 3,000 万元；
② 根据《审计报告》，发行人 2011 年度、2012 年度及 2013 年度营业收入
分别为 1,002,637,672.59 元、1,150,691,548.40 元及 1,565,525,142.77 元，累计为
3,718,854,363.76 元，超过 3 亿元；
③ 发行人目前的股本总额为 13,500 万元，不少于 3,000 万元；
④ 根据《审计报告》，发行人最近一期末合并后的无形资产（扣除土地使
用权后）为 1,333,014.87 元，净资产为 431,691,549.62 元，无形资产占净资产的
比例为 0.31%，不高于 20%；
⑤ 根据《审计报告》，发行人最近一期不存在未弥补亏损。
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(7) 发行人目前执行的税种、税率及近三年来享受的各项税收优惠符合国家
的有关规定（具体参见本补充法律意见书正文第十七部分“发行人的税务和财政
补贴”）。根据瑞华于 2014 年 8 月 12 日出具的瑞华核字[2014]48320025 号《关于
深圳市亚泰国际建设股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本
所律师计算发行人 2011 至 2014 年 6 月 30 日所享受税收优惠分别占同期利润总
额的比例及基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的经营成果
对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。
(8) 根据发行人的陈述，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人的《企业
信用报告（银行版）》、发行人正在履行的重大合同及查验发行人的涉诉情况（具
体参见本补充法律意见书正文第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”）及对瑞
华的项目经办人员进行访谈，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经
营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的
规定。
(9) 根据发行人的陈述，并经本所律师对瑞华的项目经办人员进行访谈，发
行人本次发行申报的财务会计文件不存在如下情形，符合《首发管理办法》第三
十六条的规定：
① 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
② 滥用会计政策或者会计估计；
③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
经审阅《审计报告》，瑞华没有在《审计报告》中提出与发行人前述陈述相
悖的说明意见。
(10) 根据《审计报告》、发行人存档的历次股东会/股东大会、董事会会议
资料，并经本所律师对发行人总经理进行访谈、检索发行人所在行业的公开信息，
查验发行人拥有的重要知识产权的权利状况，发行人不存在如下影响其持续盈利
能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条的规定：
① 发行人的经营模式、产品的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发
行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
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补充法律意见书
② 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5. 募集资金运用
(1) 根据发行人 2012 年度股东大会决议及 2013 年度股东大会决议，发行人
本次发行募集资金拟投资于木制品工业化建设项目、创意设计中心建设项目、营
销网络建设项目、企业信息系统建设项目及补充装饰工程施工业务营运资金。据
此，发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，并用于主营业务，符合《首发
管理办法》第三十八条的规定。
(2) 根据募集资金拟投资项目的可行性研究报告及发行人的陈述，并基于本
所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人的募集资金数额和投资项目与
公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发
管理办法》第三十九条的规定。
(3) 经本所律师查阅募集投资项目的相关产业政策文件、立项文件、环境影
响评价的批准文件、项目用地的土地证书等文件，发行人募集资金投资项目符合
国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定，
符合《首发管理办法》第四十条的规定。
(4) 根据发行人的陈述，并经本所律师对发行人总经理进行访谈，发行人董
事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市
场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用效益，符合《首
发管理办法》第四十一条的规定。
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补充法律意见书
(5) 本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立
性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
(6) 发行人 2012 年度股东大会已通过了《深圳市亚泰国际建设股份有限公
司募集资金管理制度》，该制度于 2014 年 4 月 8 日经发行人召开的 2013 年度股
东大会审议修订。根据该文件，发行人将在本次发行股票募集资金到位后建立募
集资金专项存储制度，并将募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《首发
管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师已经在律师工作报告中详细披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未出现重大
不利变化。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人
的资产、人员、财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严
重缺陷。
六、发行人的股本及演变
根据发行人的确认及在深圳市场监管局网站上查询的发行人最新的股东信
息及变更信息，自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人未发生股本总额、
股本结构的变动情况。
根据发行人股东出具的声明，发行人各股东持有的发行人股份目前不存在
被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、发行人的股东（实际控制人）
根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人自然人股东的身份资料，及
在市场监管局网站上查询法人股东最新的股东信息及变更信息，自本所补充法律
意见书（一）出具以来，发行人股东未发生变更，发行人最近三年的实际控制人
为郑忠及邱艾夫妇，未发生变更。除发行人部分股东的基本情况发生了如下变化
外，发行人股东的其他基本情况未发生变化：
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补充法律意见书
(一) 亚泰中兆股东变更
1. 2014 年 6 月，变更股东
2014 年 5 月 20 日，亚泰中兆股东会通过决议，同意(1) 公司股东陆波将其
持有亚泰中兆 0.2894%的股权以人民币 10 万元转让予亚泰一兆；(2)相应修改公
司章程。
2014 年 6 月 4 日，亚泰中兆就上述变更办理完毕工商登记变更手续。本次
股东变更完成后，亚泰中兆的股权结构如下：
出资额
序号 股东名称/姓名 持股比例（%）
（万元）
1 亚泰一兆 435.0879 65.1236
2 邱小维 24.1718 3.618
3 林铮 19.3368 2.8943
4 刘春东 14.5018 2.1706
5 李胜林 14.5018 2.1706
6 黄丽文 12.0838 1.8087
7 罗桂梅 12.0838 1.8087
8 梁颂镛 9.6694 1.4473
9 刘云贵 9.6694 1.4473
10 蔡彭华 9.6694 1.4473
11 邓继业 9.6694 1.4473
12 王强 5.8014 0.8683
13 黎国荣 5.8014 0.8683
14 王小颖 5.8014 0.8683
15 朱莉 5.8014 0.8683
16 李志宏 5.8014 0.8683
17 梁庆东 5.8014 0.8683
18 吴美松 5.8014 0.8683
19 周昌德 5.8014 0.8683
20 李杰荣 5.8014 0.8683
21 沈珉 3.8673 0.5789
22 黄涛 3.8673 0.5789
23 张鸿 3.8673 0.5789
24 聂红 3.8673 0.5789
5-1-14
补充法律意见书
25 宋伟东 3.8673 0.5789
26 黎雪芬 3.8673 0.5789
27 杨艳 3.8673 0.5789
28 朱华秀 2.9003 0.4341
29 陈哲斌 1.9333 0.2894
30 利洁琛 1.9333 0.2894
31 陈沅辉 1.9333 0.2894
32 郭缘缘 1.9333 0.2894
33 刘继英 1.9333 0.2894
34 王宇 1.9333 0.2894
35 蔡文庆 1.9333 0.2894
36 余泳中 1.9333 0.2894
合计 668.0957 100.00
八、发行人的附属公司
(一) 经本所律师在深圳市场监管局网站上查询的发行人境内附属公司的
基本信息，发行人境内附属公司的工商信息电脑查询单，并根据发行人的确认，
自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人附属公司的基本情况变化如下，
除该等变更情形外，发行人附属公司的其他基本情况未发生变更：
1. 港新深圳实收资本变更
根据 2014 年 3 月 21 日深圳市前海深港现代服务业合作区管理局出具的《关
于设立外资企业港新国际设计顾问（深圳）有限公司的通知》（深外资前复
[2014]0014 号），港新深圳的注册资本为 800 万元港币，注册资本应自企业营业
执照签发之日 2014 年 3 月 28 日起 90 天内投入 15%，其余部分于营业执照签发
之日起一年内缴足。根据深圳皇嘉会计师事务所（普通合伙）于 2014 年 7 月 1
日出具的验资报告（深皇嘉所验字[2014]165 号），截至 2014 年 6 月 20 日，港新
深圳已收到股东缴纳的注册资本合计港币 800 万元。港新深圳的注册资本已按时
缴足。
(二) 经本所核查，发行人的境内附属企业均依法设立并合法存续，不存
在依据法律、法规等规定需要终止的情形。根据发行人出具的确认，香港郑中设
计所及港新国际目前仍有效存续。
5-1-15
补充法律意见书
九、发行人的业务
(一) 经核查，发行人的经营范围为“装饰工程的设计施工，空调系统和
水电上门安装，建筑材料、装饰材料、家居饰品、五金交电、工艺品、家具、日
用百货的国内贸易、货物及技术进出口（以上范围法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，涉及前置性行政许可的，
须取得前置性行政许可文件后方可经营）”。
发行人的上述经营范围已经公司 2013 年度股东大会决议通过，并经公司登
记机关核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。
(二) 根据发行人的确认，经本所律师审阅《审计报告》、对发行人高级管
理人员及瑞华项目经办人员进行访谈，发行人实际从事的业务没有超出其《公司
章程》上载明的经营范围和经营方式。
(三) 发行人的主营业务为建筑装饰工程的设计与施工。根据发行人的陈
述并经本所律师抽查发行人的重要业务合同及对发行人实际控制人、财务部门负
责人的访谈并与瑞华的经办会计师进行了面谈，发行人近三年来持续经营该种业
务，主营业务未发生过变更。
(四) 根据《审计报告》，发行人近三年来的营业收入来自于主营业务，
2011 年度、2012 年度及 2013 年度的主营业务收入占营业收入的比例均为 100%，
主营业务突出。
(五) 发行人持有的《安全生产许可证》已经广东省住房和城乡建设厅核
准续期，证书编号为（粤）JZ 安许证字[2014]021865 延，有效期至 2017 年 9 月
4 日。
(六) 根据发行人历年的审计报告、存档的历次股东会/股东大会、董事会
会议资料、发行人的书面确认，经本所律师核查，发行人持有香港郑中设计所及
港新国际的全部已发行股份，并已就投资香港郑中设计所及港新国际取得了商务
部核发的编号分别为商境外投资证第 4403201100281 号及商境外投资证第
4403201300738 号的《企业境外投资证书》。除香港郑中设计所及港新国际外，
发行人未在中国大陆以外国家及地区设立其他任何性质的机构从事经营活动。
(七) 根据发行人的确认，并经本所律师查验发行人拥有的资质证书及主
5-1-16
补充法律意见书
要经营资产的权利证书及资产状况，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
(一) 自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人无新增关联方。
(二) 根据《审计报告》和发行人的确认，自本所补充法律意见书（一）
出具以来，发行人新增的重大关联交易如下：
1. 2014 年 5 月 2 日，发行人实际控制人郑忠及邱艾与南洋商业银行签署《担
保契据》，约定由郑忠、邱艾为郑中设计所向南洋商业银行申请授信及贷款提供
保证担保，担保金额为港币 5,338.532 万元及其相应利息。（具体内容参加本补充
法律意见书正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。
(三) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
十一、发行人的主要财产
(一) 自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人及其附属公司无新
增土地使用权或房产。
(二) 自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人新增如下境内商标：
序 注册 注册 取得
商标 核定服务项目 有效期限
号 证号 类别 方式
氨；碱土金属；酸；碱；可裂变
的化学元素；纺织品上浆和修整
制剂；除杀真菌剂、除草剂、除
原始 2014.4.7-
1 11694993 1 莠剂、杀虫剂、杀寄生虫剂外的
取得 2024.4.6
农业化学品；生物化学催化剂；
摄影用还原剂；食物防腐用化学
品（截止）
媒染剂；绘画用铝粉；色母粒；
饮料色素；制革用墨；计算机、
原始 2014.4.7-
2 11695052 2 打印机、文字处理机墨盒；皮肤
取得 2024.4.6
绘画用墨；油漆；木材防腐剂；
加拿大香脂（截止）
维生素制剂；赖氨酸冲剂；医药
制剂；针剂；医用营养食物；婴
原始 2014.4.7-
3 11695090 5 儿食品；净化剂；牲畜用洗涤剂；
取得 2024.4.6
消灭有害动物制剂；卫生巾（截
止）
5-1-17
补充法律意见书
序 注册 注册 取得
商标 核定服务项目 有效期限
号 证号 类别 方式
未加工或半加工普通金属；金属
管道；金属建筑物；金属轨道；
原始 2014.4.7-
4 11695170 6 建筑或家具用镍银附件；小五金
取得 2024.4.6
器具；保险柜；普通金属艺术品；
金属矿石；金属纪念碑（截止）
农业机械；木材加工机；造纸机；
印刷机器；厨房用电动机器；洗
原始 2014.4.7-
5 11695273 7 衣机；地质勘探、采矿选矿用机
取得 2024.4.6
器设备；石油化工设备；筑路机；
电子工业设备（截止）
磨具（手工具）；园艺工具（手动
的）；电动或非电动刮胡刀；环形
搓丝板；手工操作的手工具；枪 原始 2014.4.7-
6 11695626 8
状手工具；雕刻工具（手工具）； 取得 2024.4.6
剪刀；除火器外的随身武器；餐
具（刀、叉和匙）（截止）
计算机；网络通讯设备；唱片；
电视摄像机；放大设备（摄影）； 原始 2014.4.7-
7 11695484 9
电影摄像机；照相机（摄影）；眼 取得 2024.4.6
镜；动画片；电池充电器（截止）
护理器械；注射针管；假牙；放
射医疗设备；医疗用超声器械； 原始 2014.4.7-
8 11695586 10
奶瓶；避孕套；假肢；腹带；缝 取得 2024.4.6
合材料（截止）
木材；大理石；牙膏；水泥；瓷
砖；玻璃用建筑材料（不包括卫
原始 2014.4.7-
9 11703971 19 生设备）；建筑玻璃；图层（建筑
取得 2024.4.6
材料）；石、混凝土或大理石艺术
品；非金属纪念碑（截止）
肥皂；去渍剂；磨光用石头；芳
香剂（香精油）；化妆品；牙膏； 原始 2014.4.21-
10 11695110 3
香；动物用化妆品；空气芳香剂； 取得 2024.4.20
烟用香精（截止）
灯泡；烹调器；电炉灶；空气消
毒器；头发用吹风机；太阳能热 原始 2014.4.14-
11 11703775 11
水器；消毒设备；矿泉壶；电暖 取得 2024.4.13
器；冰柜（截止）
机动武器；弹道武器；枪（武器）；
手枪（武器）；随身武器（火器）； 原始 2014.4.14-
12 11703801 13
爆炸火药；焰火；爆竹；烟花； 取得 2024.4.13
个人防护用喷雾（截止）
贵重金属锭；未加工或半加工贵
重金属；装饰品（珠宝）；宝石；
原始 2014.4.14-
13 11703824 14 银质工艺品；玉雕首饰；角、骨、
取得 2024.4.13
牙、介首饰及艺术品；景泰蓝工
艺品；钟；手表（截止）
钢琴；弹拨乐器；打击乐器；乐 原始 2014.4.14-
14 11703845 15
器键盘；鼓面（截止） 取得 2024.4.13
5-1-18
补充法律意见书
序 注册 注册 取得
商标 核定服务项目 有效期限
号 证号 类别 方式
纸；纸或纸板制广告牌；印刷出
版物；报纸；期刊；图画；宣传 原始 2014.4.14-
15 11703866 16
画；邮票；书写工具；建筑模型 取得 2024.4.13
（截止）
未加工或半加工树胶；人造树脂
（半成品）；有机玻璃；塑料管；
原始 2014.4.14-
16 11703912 17 非金属软管；绝缘材料；防水包
取得 2024.4.13
装物；隔音材料；非包装用塑料
膜；胶壳（截止）
厨房容器；玻璃瓶（容器）；彩色
玻璃器皿；瓷器装饰品；瓷、赤
陶或玻璃艺术品；酒具；茶具（餐 原始 2014.4.14-
17 11709749 21
具）化妆用具；水晶（玻璃制品）； 取得 2024.4.13
未加工或半加工玻璃（建筑玻璃
除外）（截止）
网线；帐篷；编织袋；装饰羊毛
原始 2014.4.14-
18 11709769 22 （填塞用）；装饰用草；纤维纺织
取得 2024.4.13
原料；帆；麻袋（截止）
原始 2014.4.14-
19 11709790 23 纱；线；毛线（截止）
取得 2024.4.13
装饰织品；织物；布；无纺布；
纺织品制墙上挂毯；丝织、交织 原始 2014.4.14-
20 11709945 24
图画；丝织美术品；纺织品毛巾； 取得 2024.4.13
床垫遮盖物；纺织织物（截止）
服装；童装；帽；鞋；袜；手套
原始 2014.4.14-
21 11710027 25 （服装）；披巾；领带；围巾；婚
取得 2024.4.13
纱（截止）
地毯；垫席；地板覆盖物；人工
原始 2014.4.14-
22 11710122 27 草皮；地垫；墙纸；非纺织品制
取得 2024.4.13
壁毯（截止）
游戏器具；玩具；棋；运动用球；
锻炼身体器械；射箭用器具；体
原始 2014.4.14-
23 11710241 28 育活动器械；游泳池（娱乐用品）；
取得 2024.4.13
圣诞树用装饰品（照明用物品和
糖果除外）；钓具（截止）
肉，水产罐头；水果蜜饯；腌制
蔬菜；蛋；奶油（奶制品）；食用 原始 2014.4.14-
24 11710346 29
油脂；水晶冻；精制坚果仁；干 取得 2024.4.13
食用菌（截止）
树木；自然花；活动物；新鲜水
原始 2014.4.14-
25 11710631 31 果；新鲜蔬菜；菌种；动物食品；
取得 2024.4.13
酿酒麦芽；燕麦（截止）
啤酒；无酒精果汁；无酒精果汁
饮料；苏打水；无酒精饮料；可
原始 2014.4.14-
26 11710690 32 乐；乳酸饮料（果制品，非奶）；
取得 2024.4.13
奶茶（非奶为主）；纯净水（饮料）；
植物饮料（截止）
5-1-19
补充法律意见书
序 注册 注册 取得
商标 核定服务项目 有效期限
号 证号 类别 方式
果酒（含酒精）；开胃酒；鸡尾酒；
葡萄酒；烈酒（饮料）；清酒（日
原始 2014.4.14-
27 11715578 33 本米酒）；威士忌；酒精饮料（啤
取得 2024.4.13
酒除外）；含水果酒精饮料；米酒
（截止）
烟草；雪茄烟；烟袋；香烟嘴；
原始 2014.4.14-
28 11715608 34 烟斗；香烟盒；火柴；吸烟打火
取得 2024.4.13
机；香烟过滤嘴（截止）
广告；广告策划；商业管理和组
织咨询；商业管理顾问；组织商
业或广告展览；特许经营的商业 原始 2014.4.14-
29 11715652 35
管理；进出口代理；市场营销； 取得 2024.4.13
人事管理咨询；演员的商业管理
（截止）
保险；资本投资；艺术品估价；
珠宝估价；不动产管理；经纪； 原始 2014.4.14-
30 11715689 36
担保；募集慈善基金；信托；金 取得 2024.4.13
融服务（截止）
建筑施工监督；建筑；商品房建
造；采矿；钻井；电器设备的安
原始 2014.4.14-
31 11715743 37 装和修理；汽车保养和修理；家
取得 2024.4.13
具制造（修理）；艺术品修复；室
内装潢；建筑咨询（截止）
无线电广播；电视播放；新闻社；
有线电视播放；无线广播；信息
传送；移动电话通讯；计算机辅 原始 2014.4.14-
32 11715790 38
助信息和图像传送；提供全球计 取得 2024.4.13
算机网络用户接入服务；提供数
据库接入服务（截止）
运输；物流运输；船只出租；汽
车运输；空中运输；运载工具（车
原始 2014.4.14-
33 11715892 39 辆）出租；货物贮存；快递服务
取得 2024.4.13
（信件或商品）；旅行社（不包括
预定旅馆）；导游（截止）
金属处理；纺织品精加工；木器
制作；纸张加工；吹制玻璃器皿； 原始 2014.4.14-
34 11715962 40
烧制陶器；服装制作；电影胶片 取得 2024.4.13
冲洗；雕刻；印刷（截止）
教育；安排和组织大会；组织文
化或教育展览；组织表演（演出）；
文字出版（广告宣传材料除外）； 原始 2014.4.14-
35 11716026 41
图书出版；广播和电视节目制作； 取得 2024.4.13
娱乐；演出；俱乐部服务（娱乐
或教育）（截止）
技术研究；城市规划；工程绘图；
工业品外观设计；包装设计；建 原始 2014.4.14-
36 11716094 42
筑制图；室内装饰设计；服装设 取得 2024.4.13
计；艺术品鉴定；无形资产评估
5-1-20
补充法律意见书
序 注册 注册 取得
商标 核定服务项目 有效期限
号 证号 类别 方式
（截止）
餐厅；饭店；酒吧服务；茶馆；
原始 2014.4.14-
37 11722573 43 活动房屋出租；养老院；日间托
取得 2024.4.13
儿所（看孩子）；动物寄养（截止）
医疗诊所服务；保健；心理专家；
疗养院；美容院；理发店；宠物 原始 2014.4.14-
38 11722586 44
饲养；庭院设计；风景设计；眼 取得 2024.4.13
镜行（截止）
侦探公司；社交陪伴；家务服务；
服装出租；交友服务；婚姻介绍； 原始 2014.4.14-
39 11722687 45
组织宗教集会；知识产权咨询； 取得 2024.4.13
知识产权许可（截止）
保险；资本投资；艺术品估价；
珠宝估价；不动产管理；经纪； 原始 2014.4.14-
40 11722804 36
担保；募集慈善基金；信托；金 取得 2024.4.13
融服务（截止）
根据发行人的书面确认，并经本所律师查验上述商标的权属证书，登录中
国商标网检索，并对发行人实际控制人进行访谈，发行人拥有上述境内注册商标
的专用权不存在任何产权纠纷或潜在争议。
(三) 自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人新增如下专利：
序 授权公告
专利类别 专利名称 专利号 专利申请日
号 日
一种 LED 软灯带与安装
1 实用新型 ZL201320877920.2 2013.12.28 2014.5.28
座的安装结构
一种暗藏式滑轨门与墙
2 实用新型 ZL201320824769.6 2013.12.12 2014.5.14
体的安装结构
3 实用新型 一种百叶门 ZL201320731767.2 2013.11.18 2014.4.9
4 实用新型 一种超薄石材隔墙模块 ZL201320881294.4 2013.12.28 2014.6.4
5 实用新型 一种超高玻璃隔断系统 ZL201320877917.0 2013.12.28 2014.6.4
经本所律师查验发行人取得的专利证书，并登录国家知识产权局网站检索，
并对发行人实际控制人进行访谈，本所认为，发行人合法拥有上述专利的专用权，
发行人已拥有的专利不存在任何产权纠纷或潜在争议。
(四) 根据公司提供的租赁合同，并经本所律师对发行人财务负责人进行
访谈，自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人及其附属公司无新增租赁
5-1-21
补充法律意见书
物业。
发行人承租的深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心
41 层 01、02、03、05、06、08、09、10 单元，其出租方深圳市荣超房地产开发
有限公司现已就该等物业取得房屋所有权证，据此，本所律师认为，发行人对上
述租赁物业的使用权合法有效。
(五) 截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其附属公司拥有的主要
财产存在以下设定抵押、质押或其他第三者权利的情况：
1. 发行人拥有的深房地字第 3000701012 号、深房地字第 3000701015 号项
下的房产已抵押予浦发深圳分行作为该银行为发行人提供贷款的抵押担保（具体
情况详见本补充法律意见书正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。
2. 香港郑中设计所拥有的两处香港房产已经抵押予南洋商业银行作为按揭
抵押（具体情况详见本补充法律意见书正文第十二部分“发行人的重大债权债
务”）。
3. 发行人以其自 2013 年 8 月 30 日至所担保的主债权结清之日的应收账款
质押予中行深南支行作为向发行人提供授信的质押担保（具体情况详见本补充法
律意见书正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。
4. 发行人以其持有的亚泰高科 100%股权质押予中行深南支行作为向发行
人提供授信的质押担保（具体情况详见本补充法律意见书正文第十二部分“发行
人的重大债权债务”）。
5. 亚泰高科以其持有的惠阳国用（2012）第 1400041 号土地的土地使用权
抵押予中行深南支行作为向发行人提供授信的抵押担保（具体情况详见本补充法
律意见书正文第十二部分“发行人的重大债权债务”）。
根据土地、房产登记机构出具的书面证明、发行人的确认及《香港法律意
见书》，并经本所律师查阅《审计报告》，发行人主要资产的权属证书及对发行人
实际控制人及财务负责人分别进行访谈，除已披露的抵押、股权及应收账款质押
事项外，公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利
的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。除已披露的情形外，公司对其主要财产所有
权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。
5-1-22
补充法律意见书
十二、发行人的重大债权债务
(一) 融资及担保合同
1. 发行人与浦发深圳分行签署的融资合同及担保合同
(1)发 行 人 与 浦 发 深 圳 分 行 于 2012 年 11 月 1 日 签 订 编 号 为
BC2012090300001113 的《融资额度协议》（以下简称“《融资额度协议》”），根据
该协议，浦发深圳分行向发行人提供最高融资额度 20,972.00 万元，额度期限自
2012 年 9 月 3 日至 2015 年 9 月 3 日。
(2)根据上述《融资额度协议》的约定，发行人与浦发深圳分行于 2013 年
12 月 2 日签订编号为 79042013280232 的《流动资金借款合同》，根据该协议，
浦发深圳分行向发行人提供 4,000 万元短期流动资金贷款，贷款利率为中国人民
银行公布的同期同档次贷款利率上浮 15%，借款期限为首次提款之日起一年。
(3)发 行 人 与 浦 发 深 圳 分 行 于 2012 年 11 月 1 日 签 订 编 号 为
ZD790420120000014 的《最高额抵押合同》，根据该协议，发行人以其持有的深
房地字第 3000701012 号、深房地字第 3000701015 号房产的所有权为浦发深圳分
行依据前述《融资额度协议》为发行人办理的各类融资业务所发生的债权提供抵
押担保。
2. 发行人与中国银行股份有限公司深圳深南支行（以下简称“中行深南支
行”）签署的融资合同及担保合同
(1) 发行人与中行深南支行于 2013 年 8 月 30 日签订编号为 2013 圳中银深额
协字第 0000807 号的《授信额度协议》（以下简称“《授信协议》”），根据该协议，
中行深南支行向发行人提供 25,000 万元的授信额度，包括贷款额度 10,000 万元，
保函额度 15,000 万元。
(2) 根据上述《授信协议》的约定，发行人与中行深南支行于 2014 年 1 月
13 日签订编号为 2013 圳中银深借字第 072 号的《流动资金借款合同》，根据该
协议，中行深南支行向发行人提供 2,000 万元短期流动资金贷款，贷款利率为中
国人民银行公布的同期同档次贷款利率上浮 10%，借款期限为首次提款之日起一
年。
5-1-23
补充法律意见书
(3) 发行人与中行深南支行于 2013 年 8 月 30 日签订编号为 2013 圳中银深额
质字第 0000807 的《最高额质押合同》，根据该协议，发行人以其持有的亚泰高
科 100%股权为中行深南支行依据前述《授信协议》为发行人办理的各类融资业
务所发生的债权提供质押担保。
(4) 发行人与中行深南支行于 2013 年 8 月 30 日签署了编号为 2013 圳中银深
额应质字第 0000807 的《应收账款质押合同》，以发行人于协议签署生效之日至
所担保的主债权结清之日的所有应收账款向前述《授信协议》提供质押担保。根
据中国人民银行征信中心出具的应收账款抵押登记初始登记信息，前述应收账款
质押已于 2013 年 9 月 9 日办理应收账款质押登记。
(5) 亚泰高科与中行深南支行于 2013 年 8 月 30 日签订编号为 2013 圳中银深
额抵字第 0000807B 的《最高额抵押合同》，根据该协议，亚泰高科以其持有的
惠阳国用（2012）第 1400041 号土地的土地使用权为中行深南支行依据前述《授
信协议》为发行人办理的各类融资业务所发生的债权提供质押担保（担保债权最
高本金余额为 13,386,263 元）。
(6) 亚泰一兆与中行深南支行于 2013 年 8 月 30 日分别签署了编号为 2013
圳中银深额保字第 0000807 号的《最高额保证合同》及 2013 圳中银深额抵字第
0000807A 的《最高额抵押合同》，为中行深南支行依据前述《授信协议》为发行
人办理的各类融资业务所发生的债权提供保证担保，并以其拥有的深房地字第
3000679803 号的房产提供抵押担保。其中保证担保的主债权最高本金余额为
25,000 万元，抵押担保的主债权最高本金余额为 6,766,796 元。
3. 发行人与招商银行股份有限公司时代广场支行（以下简称“招行时代广
场支行”）签署的融资合同
(1) 发行人与招行时代广场支行于 2013 年 11 月 28 日签订编号为 2013 年罗
字第 0013792055 号的《授信协议》，根据该协议，招行时代广场支行向发行人提
供 10,000 万元的循环授信额度，具体业务种类包括流动资金贷款、银行承兑汇
票、商票保贴、国内信用证及保函。
(2) 根据上述《授信协议》的约定，发行人与招行时代广场支行于 2014 年 6
月 5 日签订编号为 2014 年罗字第 1014792032 号《借款合同》，根据该协议，招
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补充法律意见书
行时代广场支行向发行人提供 6,000 万元流动资金贷款，贷款利率为中国人民银
行公布的同期同档次贷款利率上浮 10%，借款期限为 2014 年 6 月 5 日至 2015
年 6 月 5 日。
4. 香港郑中设计所与南洋商业银行签署的融资合同及担保合同
(1) 南洋商业银行出具并由香港郑中设计所于 2014 年 5 月 2 日确认的编号为
LO-6821430010900 的《授信函》约定，确认南洋商业银行向香港郑中设计所提
供以下授信贷款：
① 香港郑中设计所于 2010 年 4 月 19 日向南洋商业银行贷款港币 1,433 万元，
还款期限 240 个月。
② 香港郑中设计所于 2011 年 1 月 5 日向南洋商业银行贷款港币 650 万元，
还款期限 240 个月。
③ 香港郑中设计所于 2013 年 1 月 3 日向南洋商业银行贷款港币 2,500 万元，
还款期限 36 个月。
④ 香港郑中设计所于 2014 年 5 月 2 日向南洋商业银行贷款港币 1,400 万元，
还款期限 36 个月。
⑤香港郑中设计所于 2014 年 5 月 2 日向南洋商业银行利得税贷款港币 400
万元，还款期限 12 个月。
⑥香港郑中设计所于 2014 年 5 月 2 日向南洋商业银行申请的额度为港币 200
万元的透支额度。
(2) 根据《授信函》及相关抵押、保证合同，下列各方对南洋商业银行在上
述《授信函》项下的债权提供如下担保：
① 香港郑中设计所的董事邱艾及郑忠提供连带责任担保，担保范围为港币
5,338.532 万元及其相应利息。
② 香港郑中设计所分别于 2010 年 4 月 30 日、2011 年 1 月 7 日与南洋商业
银行签署《按揭合同》（01-10052402360574、02-11020202540392），香港郑中设
计 所 以 其 拥 有 的 坐 落 于 UNIT A, B & C ON 27/F CNT TOWER NO.338
HENNESSY ROAD HONG KONG 及 UNIT D ON 27/F CNT TOWER NO.338
5-1-25
补充法律意见书
HENNESSY ROAD HONG KONG 两处房产向南洋商业银行提供按揭抵押。同
时，南洋商业银行享有 UNITD ON 27/F CNT TOWER NO.338 HENNESSY ROAD
HONG KONG 房产现有租赁项下的契约权利。
③香港郑中设计所、邱艾于 2013 年 11 月 29 日与南洋商业银行签署《按揭
合同》（13120901690029），邱艾将其拥有的坐落于 DUPLEX FLAT F ON 27F OF
TOWER V AND CAR PARKING SPACE NO.228 ON 2/F OF THE WATERFRONT,
NO.1 AUSTIN RD WEST, KOWLOON, HONG KONG 的房产向南洋商业银行提
供按揭抵押。
(二) 建筑装饰工程施工合同
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人尚在履行的金额在人民币 500 万元以上的
建筑装饰工程施工合同如下：
序
签署时间 合同名称 合同相对方 合同金额（元）
号
石狮市明昇凯悦酒店 16-23F 客店 石狮市明昇凯悦酒店
1. 2012.05 19,500,000.00
精装修工程合同 有限公司
天津华业希望房地产
天津海河华鼎项目酒店精装修工 开发有限公司；广厦
2. 2012.08 100,779,524.89
程 建设集团有限责任公
司
石狮市明昇凯悦酒店 25-28F 客店 石狮市明昇凯悦酒店
3. 2013.01 15,000,000.00
精装修工程合同 有限公司
珠江新城 F2-4 项目裙楼商场公共 小高德（广州）置业
4. 2013.02 59,997,696.88
区域精装修工程施工合同 有限公司
厦门恒兴滨海置业有限公司云顶
厦门恒兴滨海置业有
5. 2013.02 庄园项目建设工程施工合同（5# 17,982,999.21
限公司
楼精装修）
常熟理文铂尔曼酒店 B1 至三楼裙 常熟京国大酒店有限
6. 2013.04 80,000,000.00
楼区装饰工程 公司
石狮市明昇凯悦酒店裙楼公共区 石狮市明昇凯悦酒店
7. 2013.05 44,360,000.00
精装修工程合同 有限公司
浙江博元建设股份有
海南国际信息产业园（英州镇东
8. 2013.06 限公司/海南科惠信息 18,450,000.00
南片区）精装修工程（Ⅲ标段）
产业园有限公司
三亚理文索菲特酒店 A、B、C 栋 三亚皇圃大酒店有限
9. 2013.07 96,130,000.00
楼客房装修工程合同 公司
泛海喜来登酒店标准客房及公共
武汉泛海城市广场开
10. 2013.07 走道精装修施工总承包工程（标 72,833,141.00
发投资有限公司
段一）
北京市东城区钓鱼台艺术酒店 A 富地长泰酒店投资管
11. 2013.07 41,410,000.00
楼精装修工程 理有限公司
12. 2013.08 成都润利鑫置业有限责任公司御 成都润利鑫置业有限 32,988,129.82
5-1-26
补充法律意见书
庭会馆装饰工程施工合同 责任公司
北京市东城区钓鱼台艺术酒店 B 富地长泰酒店投资管
13. 2013.08 13,600,000.00
楼精装修工程 理有限公司
广西南宁林业新村公建部分青年 广西融桂投资管理有
14. 2013.11 26,771,985.18
公寓 1 标段室内装修工程 限责任公司
卡达凯斯会所及 SPA 区装修工程 漳州招商房地产有限
15. 2013.11 17,204,956.38
施工合同 公司
成都群光广场君悦酒店项目 群光大陆实业（成都）
16. 2013.11 27,800,000.00
1F/10F/12F 精装修工程施工合同 有限公司
泛海喜来登酒店 35-36 层精装修 武汉泛海城市广场开
17. 2013.11 11,676,513.00
施工总承包工程施工合同 发投资有限公司
泛海国际居住区兰海园（宗地 9）
武汉中心大厦开发投
18. 2013.11 4、5#楼室内精装修施工总承包工 70,363,132.45
资有限公司
程施工合同
东莞东城万达广场投
东莞东城万达广场 C 区豪宅内装 资有限公司/总包：中
19. 2013.12 57,973,595.00
工程（三标段）分包合同 国建筑第八工程局有
限公司广州分公司
泛海喜来登酒店 8-21 层套房精装 武汉泛海城市广场开
20. 2013.12 10,151,184.00
修 发投资有限公司
北海富丽华（白金五星级）大酒
北海富丽华大酒店有
21. 2013.12 店项目装修工程施工合同-（客房 65,565,982.93
限公司
1、2 标段）
哈尔滨富力江湾新城 1＃住宅楼 富力（哈尔滨）房地
22. 2013.12 58,001,837.00
室内装饰装修工程施工合同 产开发有限公司
民大广场（喜来登酒店）精装修 广东民大投资集团有
23. 2014.01 165,172,072.00
工程合同 限公司
成都润利鑫置业有限责任公司御
成都润利鑫置业有限
24. 2014.01 庭会馆装饰工程施工合同补充协 8,000,000.00
责任公司
议（一）
重庆北碚悦榕庄装饰装修工程施 重庆祐基建筑工程有
25. 2014.02 90,000,000.00
工合同 限公司
重庆威斯汀办公楼装饰装修工程 重庆申基实业（集团）
26. 2014.02 100,000,000.00
施工合同 有限公司
广州琶洲 PZB1401 项目酒店客房
广州市展丰房地产开
27. 2014.02 （L7-L12 及 L19-L21)后续精装修 26,474,000.00
发有限公司
合同
重庆秀山豪生广场酒店项目装饰 重庆祐基建筑工程有
28. 2014.03 48,540,000.00
装修工程施工合同 限公司
北海富丽华（白金五星级）大酒
北海富丽华大酒店有
29. 2014.03 店项目装修工程施工合同——（-1 58,000,000.00
限公司
层至 3 层公共区部分）
重庆梁平戴斯大酒店装饰工程室 重庆市梁平县戴斯置
30. 2014.03 84,000,000.00
内装饰施工合同 业有限公司
厦门泛太平洋大酒店项目装修工 华业（厦门）酒店有
31. 2014.03 6,472,511.68
程施工合同 限公司
深长城金融中心 A 座酒店装饰工 深圳市香江置业有限
32. 2014.04
程 公司 194,485,272.30
深长城金融中心 A 座写字楼装饰 深圳市香江置业有限
33. 2014.04
工程 公司 201,747,186.80
5-1-27
补充法律意见书
深长城金融中心 A 座酒店室内软 深圳市香江置业有限
34. 2014.04
装工程 公司 53,980,000.00
亚新广场公共部位装修工程施工 郑州亚新郑东置业有
35. 2014.04 53,370,000.00
合同 限公司
南安市水头弘超绿岛酒店公共区 南安市水头弘超酒店
36. 2014.04 210,000,000.00
域及客房层室内精装修工程 有限公司
北京泛海国际居住区 4#-1 地块会 北京星火房地产开发
37. 2014.06 7,500,000.00
所室内精装修工程 有限责任公司
广东省广州市南丰汇环球展贸中
广州市展汇房地产开
38. 2014.06 心 L2-L4 装修工程及 L1-L2 汽车 12,240,823.50
发有限公司
升降机工程
(三) 建筑装饰工程设计合同
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人及附属公司尚在履行的金额在人民币 500
万元以上的建筑装饰工程设计合同如下：
合同金额
序号 签署时间 合同名称 合同相对方
（元）
南通苏建希尔顿逸林大酒店室内 南京苏建房地产开发
1. 2009.10 5,520,000.00
装饰设计顾问合同 有限公司
湛江喜来登酒店室内装饰设计顾 广东民大投资集团有
2. 2010.01 5,000,000.00
问合约 限公司
三亚洛克铂金海景酒店室内装饰 三亚恒森实业投资有
3. 2010.03 5,200,000.00
设计顾问合约 限公司
东钱湖国际教育论坛度假酒店室 宁波华茂教育文化投
4. 2010.07 6,900,000.00
内装饰设计合同 资有限公司
龙华维雅德（暂名）大酒店室内 深圳市松兴网络科技
5. 2010.09 6,200,000.00
装饰设计顾问合约 有限公司
山西大禾新农业科技
6. 2010.09 山西大禾酒店室内装饰设计合同 6,500,000.00
有限公司
都江堰国际酒店室内装饰设计顾 信荣泰华工程建设配
7. 2010.10 6,800,000.00
问合约 套（上海）有限公司
肇庆端州华伦世纪酒店室内装饰 肇庆华伦世纪酒店有
8. 2010.12 6,800,000.00
设计顾问合约 限公司
苏州希尔顿逸林酒店室内装饰设 苏州广播电视总台有
9. 2011.01 8,200,000.00
计顾问合约 限公司
福州淮安国际会议及接待中心室 融侨（福州）置业有
10. 2011.01 5,350,000.00
内装饰设计顾问合约 限公司
青岛阳光博澳大酒店室内装饰设 青岛阳光博澳投资开
11. 2011.02 6,200,000.00
计顾问合约 发有限公司
云南华侨城滨水会议酒店室内装 云南华侨城实业有限
12. 2011.02 7,780,000.00
饰顾问设计合约 公司
中华人民共和国天津彩虹地产东
安佳（天津）酒店管 港币
13. 2011.03 疆滨海酒店开发项目室内设计咨
理有限公司 5,200,000.00
询协议书
宁波中万镇海 1#地块酒店室内装 宁波中万置业有限公
14. 2011.03 5,500,000.00
饰设计服务合同 司
15. 2011.04 重庆华宇豪生大酒店&写字楼项 重庆华宇物业（集团） 6,900,000.00
5-1-28
补充法律意见书
目室内精装饰设计合同 有限公司
汇景国际中心酒店室内装饰设计 河源市汇景房地产开
16. 2011.05 6,500,000.00
合约 发有限公司
迁安荣福宫（五星级酒店）室内 唐山市荣茂实业集团
17. 2011.05 6,800,000.00
装饰设计顾问合约 有限公司
丽江翔鹭豪华精选酒店及威斯汀 丽江翔鹭房地产开发
18. 2011.06 8,200,000.00
酒店室内装饰设计顾问合约 有限公司
中信庐山西海精品酒店室内装修 中信庐山西海（九江）
19. 2011.06 5,400,000.00
设计合同 投资有限公司
新芝宾馆（西区）新建项目室内 宁波新芝酒店管理有
20. 2011.09 6,300,000.00
设计服务合同 限公司
众安余姚希尔顿逸林酒店室内装 余姚众安置业有限公
21. 2011.09 6,500,000.00
饰设计顾问合约 司
众安千岛湖度假酒店室内装饰设 淳安民福旅游置业有
22. 2011.09 6,500,000.00
计顾问合约 限公司
重庆隆鑫澜天湖达沃斯国际度假 重庆隆鑫澜天湖地产
23. 2011.10 6,250,000.00
酒店室内装饰设计顾问合约 有限公司
大连城堡酒店开发有
24. 2011.11 卫星城酒店项目室内设计合同 7,000,000.00
限公司
湛江上景中心商业项目五星级酒 湛江开发区新盛科技
25. 2011.12 5,300,000.00
店室内装饰设计顾问合约 发展有限公司
佛山罗浮宫索菲特酒店室内装饰 广东罗浮宫国际家具
26. 2011.12 11,000,000.00
设计顾问合约 博览中心有限公司
万达天津索菲特酒店室内设计顾 天津万达中心投资有
27. 2012.02 6,000,000.00
问合同 限公司
海口丹娜国际游艇都会室内装饰 海南华彩置业有限公
28. 2012.02 5,000,000.00
设计合同 司
海南七仙岭希尔顿逸林温泉度假 海南金凤凰温泉度假
29. 2012.02 5,000,000.00
酒店室内装饰设计顾问合约 酒店有限公司
横琴国贸大厦室内装饰设计顾问 珠海蓝琴发展有限公
30. 2012.02 5,000,000.00
合约 司
广西东兴华美达广场酒店室内装 东兴市辉达房地产有
31. 2012.03 5,000,000.00
饰设计和顾问服务合约 限公司
中港名都大酒店室内装饰装修设 浙江中成实业有限公
32. 2012.04 5,500,000.00
计顾问合同 司
大厂商务酒店项目室内设计咨询 固安幸福基业资产管
33. 2012.05 5,100,000.00
合同 理有限公司
雅居乐从化温泉度假酒店室内装 广州市景业房地产开 港币
34. 2012.05
饰设计顾问合约 发有限公司 6,913,619.50
三亚海棠湾红树林渡假酒店室内 三亚红树林旅业有限
35. 2012.05 8,980,000.00
精装修设计合同 公司
中国东莞长安莲花山庄酒店酒店
36. 2012.05 东莞长安莲花山庄 7,000,000.00
室内精装修设计顾问合约
成都协信中心酒店项目室内设计 成都协信置业有限公
37. 2012.05 5,850,000.00
服务合同 司
和美（漳州）酒店投
38. 2012.05 融信漳州酒店室内设计顾问合约 5,500,000.00
资有限公司
青岛红树林渡假世界室内精装修
青岛红树林旅业有限
39. 2012.05 （酒店部分）地标酒店，VILLA 5,696,000.00
公司
酒店设计合同
5-1-29
补充法律意见书
厦门恒兴滨海置业有
40. 2012.06 云顶酒店室内装饰装修设计合同 6,000,000.00
限责任公司
安顺虹山希尔顿逸林酒店室内装 安顺兰泰置业有限公
41. 2012.07 5,600,000.00
饰设计顾问合约 司
天津富力城房地产开
42. 2012.07 天津富力万豪酒店室内设计合同 7,500,000.00
发有限公司
中山君华新城酒店装修工程设计 中山市君华房地产开
43. 2012.07 5,000,000.00
合同 发有限公司
洛阳调控中心项目室内装饰设计 河南纵横燃气管道有
44. 2012.08 6,600,000.00
顾问合约 限公司
北海富丽华（白金五星级）大酒 北海富丽华大酒店有
45. 2012.08 6,600,000.00
店室内装修装饰设计合同 限公司
泉州东海皇冠假日酒店室内精装 汇丰置业（中国）有
46. 2012.09 5,000,000.00
修设计合同 限公司
万达赤峰酒店室内设计及顾问服 赤峰万达广场有限公
47. 2012.10 6,000,000.00
务合约 司
杭州卓越伯尔曼酒店项目室内设 杭州恒兴置业有限公
48. 2012.11 5,500,000.00
计合同 司
三亚湾红树林度假世界 1、2、3 三亚红树林旅游文化
49. 2012.11 5,173,680.00
号楼室内设计顾问合约 地产开发有限公司
太原富力铂尔曼酒店室内设计合 太原富力城房地产开
50. 2012.11 6,800,000.00
同 发有限公司
（鄂州/九江/湛江项目）设计顾问 武汉欧蕾尼雅商业运
51. 2012.12 7,500,000.00
服务合同书 营有限公司
重庆国瑞中心万豪酒店室内装饰 重庆市明发房地产开
52. 2012.12 5,500,000.00
设计合同 发有限公司
弘超大酒店室内装饰设计顾问合 南安市水头弘超酒店
53. 2013.02 5,000,000.00
约 有限公司
金华万达嘉华酒店室内设计及顾 金华万达广场投资有
54. 2013.02 6,000,000.00
问服务合同 限公司
西宁新华联国际酒店室内装饰设 西宁新华联房地产有
55. 2013.02 6,500,000.00
计合同 限公司
格兰云天国际酒店建设工程设计 中航技易发投资有限
56. 2013.02 6,300,000.00
合同 公司
重庆晋愉温德姆至尊豪廷大酒店 重庆晋愉峰海房地产
57. 2013.02 5,000,000.00
室内装饰设计合同 开发有限公司
南海酒店综合整治改造项目室内 深圳南海酒店有限公
58. 2013.02 5,000,000.00
装饰设计合同 司
中骏御金台华邑酒店室内装修 泉州聚祥财富投资发
59. 2013.03 5,500,000.00
设计合同 展有限公司
成都中航名人酒店室内装饰设计 成都市鑫然凯尚装饰
60. 2013.03 5,500,000.00
顾问合约 装修工程有限公司
康盛周庄旅游度假综合体酒店室 昆山康盛投资发展有
61. 2013.03 5,000,000.00
内装饰设计合同 限公司
中铁贵州旅游文化发
中铁国际生态城五星度假酒店室 展有限公司/贵州中泽
62. 2013.03 5,000,000.00
内装饰设计合同 酒店投资管理有限公
司
宁夏庆华国际酒店工程室内装饰 宁夏庆华投资控股有
63. 2013.03 5,830,000.00
设计顾问合约 限公司
5-1-30
补充法律意见书
通程国际大厦（官园危改小区 A 北京通程金海置业发
64. 2013.03 8,600,000.00
栋公建项目）室内装修设计合同 展有限公司
苏州太湖万豪酒店室内装饰设计 苏州太湖山水文化旅
65. 2013.04 7,000,000.00
顾问合约 游发展有限公司
天津汉沽喜盈盈大酒店室内装饰 天津安冶置业有限公
66. 2013.04 6,800,000.00
设计顾问合约 司
复地崑玉国际二期万豪酒店室内 长沙复地房地产开发
67. 2013.04 5,200,000.00
装饰装修设计合同 有限公司
迁安王府大酒店室内装饰设计顾 唐山隆鑫房地产开发
68. 2013.05 5,800,000.00
问合约 有限公司
佳兆业金沙湾万豪酒店室内装 深圳市金沙湾大酒店
69. 2013.05 5,100,000.00
饰设计合同 有限公司
当代（泉州市）实业
石狮喜来登酒店室内装饰设计顾
70. 2013.06 有限公司/当代（石狮） 5,300,000.00
问合约
有限公司
广州佳创首丽斯酒店项目室内装 广东盈升置业有限公
71. 2013.07 5,380,000.00
饰设计顾问合约 司
深圳地铁科技大厦酒店精装修设 深圳市地铁集团有限
72. 2013.07 9,124,000.00
计总承包合同 公司
象山半边山紫冠投資
73. 2013.07 宁波紫象天堂皇冠假日酒店内装 6,300,000.00
有限公司
深圳机场凯悦酒店室内装饰设计 深圳市机场（集团）
74. 2013.07 6,300,000.00
顾问合同 有限公司
东莞希尔顿酒店室内装饰设计合 东莞市瑞盈酒店投资
75. 2013.07 6,800,000.00
约 有限公司
远雄巨蛋悦来大饭店室内装饰设 远雄巨蛋事业股份有 港币
76. 2013.08
计顾问合约 限公司 10,500,000.00
潮州国际大酒店室内装饰设计顾 潮州创业广场开发有
77. 2013.09 14,880,000.00
问总包合同 限公司
深圳市宝利来贸易有
78. 2013.09 光明酒店室内装饰设计顾问合约 5,000,000.00
限公司
嘉兴华邑酒店室内装饰设计顾问 嘉兴创新园发展有限
79. 2013.09 5,600,000.00
合约 公司
珠海仁恒和由置地有
仁恒滨海半岛花园销售中心及会
80. 2013.10 限公司/珠海仁恒由美 5,540,000.00
所室内设计合同
置地有限公司
千岛湖国际商务度假中心旅游综 杭州华联千鸟湖创业
81. 2013.11 5,000,000.00
合体万豪酒店室内设计合同书 有限公司
厦门吉祥酒店室内装饰设计顾问 厦门润丰吉祥置业有
82. 2013.12 5,380,000.00
合约 限责任公司
无锡融创绿城湖滨置业有限公司 无锡融创绿城湖滨置
83. 2013.12 5,750,000.00
软装采购安装合同 业有限公司
长沙恩孚瑞士酒店室内装饰设计 湖南恩孚阳光投资置
84. 2013.12 5,500,000.00
顾问合约 业有限公司
重庆市涪陵华地王朝酒店项目建 重庆涪陵华地王朝大
85. 2014.01 5,500,000.00
设工程设计合同 酒店有限公司
泰安泰山龙曦艾美酒店室内装饰 山东泰安龙曦酒店有
86. 2014.02 5,800,000.00
设计顾问合约 限公司
惠州太东万丽度假酒店室内装饰 惠州太东酒店投资有
87. 2014.02 5,700,000.00
设计合同 限公司
5-1-31
补充法律意见书
成都东村绿地中心铂瑞酒店室 绿地集团成都蜀峰房
88. 2014.02 7,200,000.00
内设计合同 地产开发有限公司
上海青浦卓越铂尔曼酒店室内设 上海鸿业房地产开发
89. 2014.03 5,500,000.00
计合同 有限公司
石狮荣誉国际大酒店室内装饰设 石狮市荣誉实业发展
90. 2014.03 5,500,000.00
计顾问合约 有限公司
黄石万达嘉华酒店室内设计及顾 黄石万达广场投资有
91. 2014.03 5,500,000.00
问服务合同 限公司
即墨市格兰云天酒店室内装饰设 青岛中建新城投资建
92. 2014.04 6,180,000.00
计合同 设有限公司
上海恒大华府酒店室内装饰工程 上海穗华置业有限公
93. 2014.05 6,000,000.00
设计合同（二） 司
厦门同安万丽沙滩度假酒店室内 福建华鑫通国际旅游
94. 2014.05 6,100,000.00
装饰设计合同 业有限公司
杭州西联广场礼顿酒店室内装饰 杭州卡顿酒店管理有
95. 2014.05 5,300,000.00
设计顾问合约 限公司
银基新密温泉接待中心室内装饰 河南银基轩辕圣境文
96. 2014.05 5,190,000.00
设计顾问合约 化旅游有限公司
深圳市中林实业发展
97. 2014.06 深圳龙华莱丽酒店室内设计合同 5,900,000.00
有限公司
信和重庆御龙天峰项目项目会
所、一期 A1 区（B12#楼、B15#
重庆尖置房地产有限
98. 2014.06 楼、B17#楼）、A2 区（T10#楼、 6,827,000.00
公司
T11#楼）住宅公共区域室内装饰
设计服务协议
海南兴隆石梅半岛希尔顿逸林滨 万宁凯德投资有限公
99. 2014.06 5,850,000.00
湖度假酒店室内精装修设计合同 司
世界华侨华人交流中心酒店项目 海南荣丰华文文化产
100. 2014.06 5,880,000.00
室内精装及配饰设计咨询合同 业有限公司
(四) 采购合同
截至 2014 年 6 月 30 日，发行人尚在履行的金额在人民币 500 万元以上的
原材料采购合同具体如下：
序
签署时间 合同名称 合同相对方 合同金额（元）
号
1. 2013.08 活动家具供货及安装合同 中山市拓艺家具有限公司 9,060,000.00
深圳市利铂立投资发展有限
2. 2013.10 木拼装供货合同 5,750,000.00
公司
3. 2013.12 石材买卖合同 环球石材（东莞）有限公司 5,000,000.00
4. 2014.03 木拼装材料供货合同 东莞市中冠家具有限公司 5,480,000.00
北京德丰集建筑装饰工程有
5. 2014.04 木拼装材料供货合同 6,300,000.00
限公司
6. 2014.04 木拼装材料供货合同 上海强展实业有限公司 10,000,000.00
7. 2014.05 洁具购买合同 深圳市原华商贸有限公司 5,650,334.00
8. 2014.06 石材买卖合同-补充协议 深圳康利工艺石材有限公司 6,632,500.00
(五) 经本所律师对发行人的财务总监进行访谈，发行人上述正在履行的
5-1-32
补充法律意见书
重大合同目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本
次发行上市产生重大影响的潜在法律风险。
(六) 根据发行人的确认，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的侵权之债。
(七) 根据《审计报告》，并经本所律师对发行人的财务总监进行访谈，截
至 2014 年 6 月 30 日，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系；除发行人
的股东为发行人提供担保外，发行人不存在其它与关联方（不包括附属公司）相
互提供担保的情况。
(八) 根据《审计报告》，截至 2014 年 6 月 30 日，列入发行人其他应收、
其他应付账目项下的款项余额分别为人民币 23,153,768.53 元、2,130,592.72 元。
根据发行人的陈述及提供的资料，上述其他应收款期末余额的主要内容为履约保
证金、投标保证金、工程项目备用金及其他保证金、押金等，其他应付款的主要
内容为应代香港郑中设计所缴纳的税费。经核查，本所律师认为，上述款项系因
发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在争议。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
根据公司的确认，并经本所律师对发行人实际控制人进行访谈，自本所补
充法律意见书（一）出具以来，公司不存在重大资产变化事项，目前亦不存在拟
进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等重大资产变化行为。
十四、发行人章程的制定与修改
2014 年 8 月 29 日，发行人召开 2014 年第一次临时股东大会，一致决议同
意根据 2014 年修订的《中华人民共和国公司法》等相关规定，对现行《公司章
程》中关于监事会职权及公司减资程序等条款进行修改。2014 年 9 月 9 日，公
司就章程修订办理完毕工商备案手续。
经核查，本所认为，发行人本次章程修订获得有关批准，并在工商行政管
理机关依法登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
5-1-33
补充法律意见书
本所律师已经在原法律意见书、律师工作报告中详细披露了发行人的股东
大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。自本所补充法律意见书（一）
出具以来，发行人新召开股东大会、董事会、监事会的情况如下：
股东大会
序号 召开日期 会议
1 2014 年 8 月 29 日 2014 年第一次临时股东大会
董事会
序号 召开日期 会议
1 2014 年 8 月 12 日 第一届董事会第九次会议
监事会
序号 召开日期 会议
1 2014 年 8 月 12 日 第一届监事会第六次会议
经审查发行人存档的会议文件资料，上述股东大会、董事会及监事会在召
集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、
合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 自本所补充法律意见书（一）出具以来，除独立董事刘书锦任职单
位变更为新时代证券有限责任公司投资银行总部执行总经理，并在吉林成城集团
股份有限公司担任独立董事外，发行人董事、监事及高级管理人员的主要任职情
况未发生变更，发行人的董事及高级管理人员均没有发生重大变化。
(二) 经发行人确认，并经发行人现任董事、监事及高级管理人员确认，
发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件和《公
司章程》的有关规定。
十七、发行人的税务和财政补贴
(一) 自本所补充法律意见书（一）出具以来，公司及其附属公司执行的
其他税种、税率未发生变化，公司及其附属公司未享受新的税收优惠。
(二) 自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人及其附属公司无新
增财政补贴。
5-1-34
补充法律意见书
(三) 根据发行人及其境内附属公司税务主管机关分别出具的证明、瑞华
就发行人主要税种纳税情况出具的瑞华核字[2014]48320025 号《关于深圳市亚泰
国际建设股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》，并经本所律师对发
行人实际控制人以及财务负责人分别进行访谈，公司及其境内附属公司近三年以
来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形，公司近三年享
受的财政补贴合法有效。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据《审计报告》，发行人的确认、发行人及其境内附属公司质量监督主管
部门出具的证明，并经本所律师对发行人实际控制人及财务负责人分别进行访
谈，自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人及其境内附属公司不存在因
违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚且情节
严重的情形。
十九、发行人募股资金的运用
自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人未对募集资金用途进行调整。
二十、发行人的业务发展目标
自本所补充法律意见书（一）出具以来，发行人未对未来发展战略进行调
整。发行人的未来发展战略与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 本所在补充法律意见书（一）中披露的深圳市晋沅不锈钢有限公司、
李沅膺就采购合同争议起诉发行人的两宗诉讼，案号为（2014）深福法民三初字
第 375 号、376 号，根据发行人陈述及深圳市福田区人民法院出具的民事调解书
（（2014）深福法民三初字第 375 号、376 号），上述两宗诉讼发行人已与原告达
成和解协议，均已适用简易程序调解结案。
(二) 本所在补充法律意见书（一）中披露的上海盈创装饰设计工程有限
公司就供货合同纠纷起诉发行人的诉讼，案号为（2013）深福法民三初字第 2002
号，根据发行人陈述及发行人诉讼律师提供的材料，以及相应庭审笔录，原告变
5-1-35
补充法律意见书
更起诉状中主张的诉求金额为 2,176,997.6 元及相应利息。目前发行人已提起反
诉，并积极准备应诉、反诉证据、材料。该案尚在审理过程中。
(三) 本所在补充法律意见书（一）中披露的天津德升酒店管理有限公司
就工程施工合同纠纷起诉发行人的诉讼，案号为（2014）二中民四初字第 12 号，
根据发行人陈述及发行人诉讼律师提供的材料，目前发行人已提起反诉，已由双
方当事人进行造价鉴定、质量鉴定及工期鉴定，并积极准备应诉、反诉证据、材
料。该案尚在审理过程中。
(四) 2014 年 4 月 15 日，发行人就与中康酒店管理有限公司之间的工程合
同纠纷向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，案号为（2014）朝民初字第 20585 号，
要求判令中康酒店管理有限公司支付工程欠款本金 1,245 万元及相应利息。目前
法院已驳回被告的管辖权异议，该案尚在审理过程中。
(五) 2014 年 8 月 13 日，发行人就与广州市京穗房地产开发有限公司之间
的工程合同纠纷向广州市天河区人民法院提起诉讼，案号为（2014）穗天法民四
初字第 2292 号，要求判令广州市京穗房地产开发有限公司支付工程欠款本金
7,062,692.07 元及相应利息，违约金 84,921.51 元。目前该案尚在审理过程中。
(六) 2014 年 8 月 15 日，发行人就与深圳市志联佳实业有限公司之间的工
程合同纠纷向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼，案号为（2014）龙法民三初字第
941 号，要求判令深圳市志联佳实业有限公司支付工程欠款本金 12,935,959.13 元
及相应利息。目前该案尚在审理过程中。
(七) 2014 年 9 月 1 日，北京一品空间电器设备有限公司就与发行人之间
的买卖合同纠纷向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，案号为 14 年度朝民商初字
第 37889 号，要求判令发行人支付拖欠的货款及违约金共计 511,479 元。目前发
行人已聘请律师，并积极准备应诉。该案尚在审理过程中。
(八) 本所律师认为，上述案件正在审理过程中，发行人已经聘请律师应
诉，上述案件不会影响发行人的持续经营，对本次发行上市不构成实质性障碍。
(九) 本所律师就发行人、发行人主要股东及发行人实际控制人（已包括
发行人的董事长、总经理）是否涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚的事宜，与发行
人的主要负责人等自然人进行面谈，运用互联网进行公众信息检索，登录有关法
5-1-36
补充法律意见书
院、仲裁机构的网站进行查询，并审阅了相关政府主管机关出具的证明文件，除
前述未决诉讼外，发行人不存在其他尚未了结的或可以合理预见的、针对其重要
资产、权益和业务的、可能对本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件
或行政处罚事项；发行人的实际控制人郑忠（发行人的董事长、总经理）及邱艾
夫妇、控股股东亚泰一兆及其他持股超过 5%的股东均不存在尚未了结的或可以
合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项；发行人董事、监事、高级管理
人员均不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
发行人招股说明书（申报稿）与本所出具的法律意见书和《律师工作报告》
无矛盾之处，招股说明书（申报稿）不致因引用本所法律意见书和《律师工作报
告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1．发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件
所规定的公开发行股票并上市的条件；
2．发行人的行为不存在重大违法、违规的情况；
3．发行人在招股说明书（申报稿）及其摘要中引用法律意见书和律师工作
报告的内容适当，招股说明书及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本补充法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生
效。
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补充法律意见书
5-1-38
首页
微信公众号
证券之星APP
