北京市中伦律师事务所
关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
2013 年 6 月
中伦律师事务所 法律意见书
目录
一、本次发行上市的批准和授权................................................................................. 7
二、发行人本次发行上市的主体资格......................................................................... 8
三、本次发行上市的实质条件..................................................................................... 8
四、发行人的设立及历史沿革................................................................................... 12
五、发行人的独立性................................................................................................... 14
六、发行人的股本及演变........................................................................................... 14
七、发行人的股东（实际控制人）........................................................................... 14
八、发行人的附属公司............................................................................................... 15
九、发行人的业务....................................................................................................... 15
十、关联交易及同业竞争........................................................................................... 16
十一、发行人的主要财产........................................................................................... 19
十二、发行人的重大债权债务................................................................................... 19
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并............................................................... 20
十四、发行人章程的制定与修改............................................................................... 20
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................... 21
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................... 21
十七、发行人的税务................................................................................................... 22
十八、发行人的环境保护和质量、技术等标准....................................................... 23
十九、发行人募集资金的运用................................................................................... 23
二十、发行人的业务发展目标................................................................................... 24
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚............................................................................... 24
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价........................................................... 24
二十三、结论意见....................................................................................................... 24
5-1-2
中伦律师事务所 法律意见书
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语具有以下涵义：
简称 指 全称或涵义
发行人/公司/亚泰国际 指 深圳市亚泰国际建设股份有限公司
亚泰装饰 指 深圳市亚泰装饰设计工程有限公司，发行人前身
深圳市三众装饰设计工程有限公司，亚泰装饰的
三众装饰 指
曾用名
深圳市亚泰一兆投资有限公司，发起人股东，发
亚泰一兆 指
行人的控股股东
亚泰中兆 指 深圳市亚泰中兆投资管理有限公司，发起人股东
深圳市鱼眼美术设计有限公司，亚泰一兆的曾用
鱼眼美术 指
名
实际控制人 指 郑忠及邱艾夫妇
对亚泰一兆、亚泰中兆、郑忠、邱艾、郑虹、邱
发起人 指
卉、林霖的统称
深圳亚泰飞越设计顾问有限公司，曾用名深圳市
亚泰飞越 指 亚泰飞越企业形象策划有限公司，发行人的全资
子公司
香港郑中设计事务所有限公司（CHENG CHUNG
香港郑中设计所 指 DESIGN(H.K.) LIMITED），发行人的香港全资子
公司
惠州市亚泰高科设计产业有限公司，发行人的全
亚泰高科 指
资子公司
郑中室内设计（深圳）有限公司，发行人全资子
深圳郑中设计所 指
公司香港郑中设计所的全资子公司
发起人于 2012 年 7 月 27 日签署的《深圳市亚泰
《发起人协议》 指
国际建设股份有限公司发起人协议》
经 2012 年 8 月 31 日召开的发行人创立大会暨第
《公司章程》 指
一次股东大会审议通过，并经历次股东大会审议
5-1-3
中伦律师事务所 法律意见书
修订，现行有效的《深圳市亚泰国际建设股份有
限公司章程》
经 2013 年 5 月 23 日召开的发行人 2012 年度股
东大会审议通过，将于发行人本次发行并上市完
《公司章程（草案）》 指
成后生效的《深圳市亚泰国际建设股份有限公司
章程（草案）》
深圳市市场监督管理局，前身为深圳市工商行政
深圳市场监管局 指 管理局。自 2009 年 9 月 9 日起，深圳市工商行
政管理局整合划入深圳市市场监督管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》（中国证
《首发管理办法》 指
监会令第 32 号）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《第 12 号编报规则》 指 号 — 法 律 意 见 书 和 律 师 工 作 报 告 》（ 证 监 发
[2001]37 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师
国泰君安证券股份有限公司，本次发行的保荐
国泰君安/保荐机构 指
人、主承销商
中审国际会计师事务所有限公司深圳分所，2012
中审国际深圳分所 指
年 9 月 30 日被中瑞岳华合并
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙），本次
中瑞岳华 指
发行的审计机构
发行人为本次发行之目的而编制的《深圳市亚泰
《招股说明书（申报
指 国际建设股份有限公司首次公开发行股票招股
稿）》
说明书（申报稿）》
本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师
《法律意见书》/本法律
指 事务所关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司
意见书
首次公开发行股票并上市的法律意见书》
5-1-4
中伦律师事务所 法律意见书
本所为发行人本次发行出具的《北京市中伦律师
事务所关于为深圳市亚泰国际建设股份有限公
《律师工作报告》 指
司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的
律师工作报告》
宝德杨律师行于 2013 年 6 月 14 日出具的《关于
《香港法律意见书》 指 CHENG CHUNG DESIGN(H.K.) LIMITED 香港
郑中设计事务所有限公司香港法律意见书》
中瑞岳华于 2013 年 5 月 2 日为发行人本次发行
上市而出具的编号为中瑞岳华审字[2013]第 7564
《审计报告》 指
号的《深圳市亚泰国际建设股份有限公司审计报
告》
中瑞岳华于 2013 年 5 月 2 日出具的中瑞岳华专
《内部控制鉴证报告》 指 审字[2013]2369 号《深圳市亚泰国际建设股份有
限公司内部控制鉴证报告》
中瑞岳华于 2013 年 5 月 2 日出具的中瑞岳华专
《纳税情况专项审核 审字[2013]第 2366 号《关于深圳市亚泰国际建设
指
报告》 股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报
告》
报告期/近三年 指 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日
元 指 中国法定货币人民币元
发行人申请首次公开发行 4,500 万股人民币普通
本次发行/
指 股（A 股）及在深圳证券交易所中小板上市的行
本次发行上市
为
5-1-5
中伦律师事务所 法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于深圳市亚泰国际建设股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书
致：深圳市亚泰国际建设股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《首发管理办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定，本所作为发行人聘请的专项法律顾问，现就发
行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）及在深圳证券交易所上市事宜出具
本法律意见书。
根据本所与发行人签订的《法律顾问聘请协议》，本所律师对发行人本次发行
上市的有关文件资料进行了审查，并获授权出具《法律意见书》和《律师工作报
告》。
本所已经得到发行人的保证：即发行人已向本所提供了本所认为出具本法律
意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言；发行人在向本所提
供文件时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印
件均与原件一致。
对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖政府有关部门或其他有关单位出具的证明文件，出具法律意见。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现
行法律、法规和规范性文件发表法律意见。
本所仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见，并不对有关境
外法律问题、会计审计、投资决策等专业事项发表评论。本法律意见书和《律师
工作报告》中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引
述。
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
北京 Beijing 上海 Shanghai 深圳 Shenzhen 广州 Guangzhou 武汉 Wuhan 成都 Chengdu 香港 Hong Kong 东京 Tokyo 伦敦 London 纽约 New York
5-1-6
中伦律师事务所 法律意见书
保证本法律意见书和《律师工作报告》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏。
本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必
备的法定文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国
证监会的审核要求引用《法律意见书》或《律师工作报告》的内容，但发行人作
上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其它目的。
本所律师根据《证券法》第二十条、第一百七十三条的要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人提供的有关文件和事实
进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 发行人已于 2013 年 5 月 2 日召开了董事会会议，就本次发行上市的具
体方案、募集资金投资项目，以及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大
会批准。
(二) 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2013 年 5 月 23 日召开
的发行人 2012 年度股东大会的有效批准。发行人 2012 年度股东大会在召集、召
开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规
定。
(三) 发行人 2012 年度股东大会就发行人本次发行的股票种类、发行数量、
发行对象、发行价格的确定依据、发行方式、上市地点、授权董事会办理本次发
行上市具体事宜、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期等
事项进行了审议，会议决议内容合法有效。
(四) 发行人 2012 年度股东大会作出决议，同意授权董事会全权办理公司本
次发行上市的有关事宜，上述决议的决议内容、授权范围和表决程序未违反法律、
法规和《公司章程》的规定，有关授权合法有效。
(五) 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需深圳
证券交易所同意。
5-1-7
中伦律师事务所 法律意见书
二、发行人本次发行上市的主体资格
(一) 发行人是依据中国法律、法规和规范性文件的有关规定设立的股份有
限公司，目前合法存续，具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》
第八条的规定。
(二) 发行人系由亚泰装饰整体变更而设立的股份有限公司，发行人持续经
营时间自亚泰装饰 1994 年成立之日起计算已超过三年，符合《首发管理办法》第
九条的规定。
(三) 发行人的注册资本已足额缴纳，主要财产不存在重大权属纠纷，符合
《首发管理办法》第十条的规定。
(四) 发行人的主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，属于建筑装饰行业，
生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，发行
人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
(五) 发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条
的规定。
(六) 发行人的股权清晰，实际控制人及控股股东持有的发行人股份不存在
重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上，本所律师认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市为非上市的股份有限公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）并在深圳证券交易所上市。本所律师认为，发行人本次发行上市符合有
关法律、法规和规范性文件在以下方面规定的各项条件：
(一) 发行人本次发行符合《公司法》的有关条件
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，与发行人已发行的股份相同，
每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
(二) 发行人本次发行符合《证券法》规定的有关条件
1. 发行人本次发行符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列
5-1-8
中伦律师事务所 法律意见书
条件：
(1) 发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董
事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的
规定。
(2) 发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条
第一款第（二）项的规定。
(3) 发行人最近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项的规定。
2. 发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列
条件：
(1) 发行人本次发行前的股本总额为 13,500 万元，本次发行后的股本总额为
18,000 万元，不少于三千万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规
定。
(2) 根据发行人 2012 年度股东大会决议，发行人本次拟公开发行 4,500 万股，
本次发行后的股本总额超过 18,000 万元，公开发行的股份占股份总数的比例为百
分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
(3) 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证
券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
(三) 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的有关条件
1. 主体资格
如本法律意见书第二部分“发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人
为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条至第十三
条关于发行主体资格的规定。
2. 独立性
如本法律意见书第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具备独立性，符
5-1-9
中伦律师事务所 法律意见书
合《首发管理办法》第十四条至第二十条之规定。
3. 规范运行
(1) 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事
会秘书制度；发行人的相关机构和人员能够依法履行职责，发行人符合《首发管
理办法》第二十一条的规定。
(2) 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行
人符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
(3) 发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任
职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条列举的各项情形，符合《首发管理
办法》第二十三条的规定。
(4) 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，中瑞岳华已向发行人出具了无保
留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
(5) 发行人不存在《首发管理办法》第二十五条列举的各项情形，符合《首
发管理办法》第二十五条的规定。
(6) 发行人《公司章程》及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中均
明确规定了对外担保的审批权限和审议程序。截至 2012 年 12 月 31 日，发行人不
存在为实际控制人、控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，发行人符合
《首发管理办法》第二十六条的规定。
(7) 发行人有严格的资金管理、关联交易管理的制度，截至本法律意见书出
具之日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其它企业以借款、
代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条
的规定。
4. 财务与会计
(1) 发行人的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
(2) 中瑞岳华已向发行人出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，发行人
5-1-10
中伦律师事务所 法律意见书
的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。
(3) 发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，已由中瑞岳华出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》
第三十条的规定。
(4) 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。
(5) 发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联
交易不存在显失公平的情形，亦不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首
发管理办法》第三十二条的规定。
(6) 发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：
① 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
② 最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
③ 发行前的股本总额不少于人民币3,000万元；
④ 最近一期末无形资产(扣除土地使用权等后)占净资产的比例不高于
20%；
⑤ 最近一期末不存在未弥补亏损。
(7) 发行人目前执行的税种、税率及近三年来享受的各项税收优惠符合国家
的有关规定，其经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《首发管理办法》第
三十四条的规定。
(8) 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及
仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。
(9) 发行人本次发行申报的财务会计文件不存在《首发管理办法》第三十六
条列举的各项情形，符合《首发管理办法》第三十六条的规定。
(10) 发行人不存在《首发管理办法》第三十七条列举的影响其持续盈利能力
5-1-11
中伦律师事务所 法律意见书
的各项情形。符合《首发管理办法》第三十七条的规定。
5. 募集资金运用
(1) 发行人本次发行募集资金有明确的使用方向，并用于主营业务，符合《首
发管理办法》第三十八条的规定。
(2) 发行人的募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、
技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。
(3) 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地
管理及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。
(4) 发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项
目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险及提高募集资金使用
效益。发行人董事会编制的有关募集资金投资项目的可行性分析报告已经获得发
行人 2012 年度股东大会的批准，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。
(5) 本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性
产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。
(6) 发行人 2012 年度股东大会已通过了《深圳市亚泰国际建设股份有限公司
募集资金管理制度》。根据该文件，发行人将在本次发行股票募集资金到位后建立
募集资金专项存储制度，并将募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《首
发管理办法》第四十三条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人已经具备了本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立及历史沿革
(一) 发行人前身亚泰装饰的历史沿革
1. 发行人由亚泰装饰整体变更而设立。亚泰装饰在变更为股份有限公司之前
系依法设立并有效存续的有限责任公司。三众装饰成立于 1994 年 12 月 26 日，三
众装饰设立时深信会计师事务所出具的《资信验证报告书》仅对出资股东的个人
资信进行验证，并未对股东向三众装饰缴纳的出资进行验证，与当时《公司法》
的有关规定不符。鉴于深圳市工商局已核准三众装饰的设立注册登记，并核发了
《企业法人营业执照》，且至今未提出任何异议。同时，经中瑞岳华于 2013 年 5
月 2 日出具的中瑞岳华专审字[2013]第 2370 号《出资复核报告》确认，新股东郑
5-1-12
中伦律师事务所 法律意见书
忠、邱艾在取得控股权后，以银行存款方式充实了注册资本金。实际控制人郑忠
及邱艾夫妇于 2013 年 5 月 18 日向发行人出具《承诺函》，承诺若发行人因三众装
饰设立时出资未出具《验资报告》事宜被主管部门进行处罚，或因此而承担任何
损失，实际控制人承诺将承担该等责任，以确保发行人不会因此遭受任何损失。
故本所律师认为，三众装饰设立时未经验资机构出具《验资报告》的行为对发行
人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2. 亚泰装饰设立以来的历次增资、股权转让等行为符合当时法律、法规和规
范性文件的规定，并已履行了相应的工商变更登记手续。
3. 实际控制人郑忠及邱艾夫妇于 2004 年 6 月 7 日受让李俊华及周宏持有三
众装饰 100%股权时，为境内居民。公司在存续过程中，郑忠及邱艾分别于 2006
年 5 月 29 日及 2012 年 5 月 29 日取得香港永久居民身份。根据《关于外国投资者
并购境内企业的规定》（商务部令 2009 年第 6 号）第五十五条“境内公司的自然
人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质”，亚泰装饰在其股东身份变更后仍
按照内资企业登记。
(二) 亚泰装饰整体变更为股份有限公司的情况
1. 发行人由亚泰装饰整体变更而设立，发行人的设立方式符合《公司法》的
规定。
2. 发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
3. 亚泰装饰具备变更为股份有限公司的资格和条件。
4. 发行人设立时各发起人签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致公司设立行为存在潜
在纠纷的法律障碍。
5. 为整体变更为股份有限公司，亚泰装饰聘请了中审国际会计师事务所有限
公司对其相关财务报表进行了审计，并对公司注册资本的缴纳情况进行了验证，
并由中瑞岳华出具中瑞岳华专审字[2013]第 2371 号《验资复核报告》进行验资复
核。
根据《企业会计准则》的规定，安全生产费不应作为公司的股本及股本溢价。
经核查，发行人整体变更时，经中审国际会计师事务所有限公司审验的计入资本
5-1-13
中伦律师事务所 法律意见书
公积的净资产包含了计提的安全生产费 7,967,613.28 元。为此目的，2012 年第三
次 临 时 股 东 大 会 确 认 发 行 人 将 截 止 2012 年 3 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产
261,215,779.45 元扣除专项储备 7,967,613.28 元，折合为股本 135,000,000.00 元，
剩余部分 118,248,166.17 元计入资本公积。中瑞岳华亦于 2013 年 5 月 2 日出具中
瑞岳华专审字[2013]第 2371 号《验资复核报告》对发行人整体变更时的出资进行
了验资复核。本所律师认为，发行人整体变更时将 7,967,613.28 元的安全生产费
计入资本公积不会导致发行人整体变更时的净资产发生变更，亦不会改变发行人
整体变更时的股本及股权结构，不影响发行人整体变更的合法、有效性。
6. 发行人创立大会在召集、召开方式、议事程序、表决方式、所审议的事项
以及所形成的决议等方面均符合《公司法》的有关规定。
五、发行人的独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资
产、人员、财务、机构、业务独立，在其他方面亦不存在影响其独立性的严重缺
陷，符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。
六、发行人的股本及演变
(一) 发行人成立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，产
权界定和确认清晰，不存在任何纠纷或风险。
(二) 发行人设立以来未发生股本总额、股权结构的变动。
(三) 发行人股东所持有的发行人的股份不存在被质押、冻结或设定其他第
三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、发行人的股东（实际控制人）
(一) 发行人的自然人股东均为具有完全民事行为能力的自然人，非自然人
股东均为依照中国法律设立并有效存续的企业法人，各股东均具有担任股份有限
公司股东的资格。
(二) 发行人设立时的股东人数、住所及出资比例符合《公司法》等有关法
律、法规及规范性文件的规定。
(三) 亚泰装饰整体变更为股份有限公司时，发起人投入股份有限公司的资
产的产权关系清晰，将该等资产投入股份有限公司不存在法律障碍。
5-1-14
中伦律师事务所 法律意见书
(四) 股东所持发行人股份不存在被质押或其他有争议的情形。
(五) 不存在股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股
发行人的情况；不存在股东以其在其他企业中的权益折价入股发行人的情况。
(六) 发行人的实际控制人为郑忠及邱艾夫妇，最近三年内实际控制人未发
生变更。
八、发行人的附属公司
发行人拥有 2 家境内子公司，分别为亚泰飞越和亚泰高科，1 家境外子公司
香港郑中设计所，及香港郑中设计所的境内子公司深圳郑中设计所。
本所律师认为，亚泰飞越、亚泰高科及深圳郑中设计所均合法存续，不存在
依据法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。根据《香港法律意见书》，
香港郑中设计所目前仍有效存续。
经核查，深圳郑中设计所设立时存在延期出资的情形。鉴于：(1) 香港郑中
设计所已缴纳其认缴深圳郑中设计所的全部注册资本，依法办理了验资，并至公
司登记机关办理了变更实收资本的备案登记手续，登记部门未对深圳郑中设计所
的延期出资提出异议；(2) 深圳郑中设计所自成立以来未因延期出资被相关主管
部门处罚；(3) 深圳郑中设计所自成立以来，经营状况良好，已通过 2011 年度及
2012 年度年检；(4) 深圳市场监管局已出具证明，确认深圳郑中设计所自成立之
日至 2012 年 12 月 31 日没有违反市场监督管理有关法律法规的记录。综上，本所
律师认为，深圳郑中设计所上述延期出资情形不会对发行人本次公开发行股票并
上市构成实质性障碍。
九、发行人的业务
(一) 发行人的经营范围已经公司股东大会决议通过，并经公司登记机关核
准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人实际从事的业务没有超出
其章程上核准的经营范围和经营方式。
(二) 发行人的主营业务为建筑装饰工程的设计与施工，发行人近三年来持
续经营该种业务，主营业务未发生重大变化。
(三) 发行人近三年来的营业收入均来自于主营业务，2010 年度、2011 年度
及 2012 年度的主营业务收入占营业收入的比例均为 100%，主营业务突出，发行
5-1-15
中伦律师事务所 法律意见书
人的主营业务突出。
(四) 发行人已就投资香港郑中设计所取得了商务部核发的编号为商境外投
资证第 4403201100281 号的《企业境外投资证书》。除香港郑中设计所外，发行人
未在中国大陆以外国家及地区设立其他任何性质的机构从事经营活动。
香港郑中设计所的主营业务为室内设计及顾问服务。香港郑中设计所在承接
中国境内客户委托的装饰工程设计项目时，采取如下两种模式向中国境内客户提
供设计服务：其一、香港郑中设计所和发行人共同与客户签署设计合同，并根据
有关设计合同的约定提供相关的设计服务；其二、香港郑中设计所单独和客户签
署设计合同后，再按照和发行人签署的合作设计框架协议项下的有关分工条款的
约定，共同为客户提供设计服务。发行人已经取得建筑装饰工程设计专项甲级资
质，香港郑中设计所与发行人合作从事的建筑装饰工程设计业务均在发行人的资
质许可范围内。根据《香港法律意见书》，香港郑中设计所从事室内设计业务不需
要取得香港特别行政区政府有关主管部门的任何特别的资质、同意、批准、执照
或者许可。
(五) 发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
(一) 发行人的关联方主要为：
1. 控股股东及实际控制人
有关控股股东及实际控制人的情况见《律师工作报告》正文第七部分“发行
人的股东（实际控制人）”。
2. 持有发行人股份超过 5%的其他主要股东
除控股股东及实际控制人郑忠及邱艾夫妇外，直接持有发行人 5%以上股份的
股东为亚泰中兆，具体内容参见《律师工作报告》正文第七部分“发行人的股东
（实际控制人）”。
3. 发行人的董事、监事及高级管理人员
有关公司董事、监事、高级管理人员的情况见《律师工作报告》正文第十六
部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”。
5-1-16
中伦律师事务所 法律意见书
4. 发行人控股股东亚泰一兆的董事、监事及高级管理人员：包括执行董事郑
忠、总经理邱艾及监事黎雪芬。
5. 持有发行人股份超过 5%的主要股东及董事、监事及高级管理人员关系密
切的家庭成员。
6. 除发行人及其附属公司外，公司主要股东、公司董事、监事及高级管理人
员及其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响或担任董事、高级管理人员的其
他企业。具体如下表所示：
序号 关联方名称 主营业务及其他事项 关联关系
广播剧、电视剧、动画片（制作 发行人股东林霖及邱卉夫妇控制
深圳市亚泰
须另申报）、专题、专栏（不含 的公司，林霖持有其 84%的股权，
1 时代影视有
时政新闻类）、综艺的制作、复 邱卉持有其 16%的股权，林霖、
限公司
制、发行 邱卉担任其董事。
发行人股东林霖及邱卉夫妇控制
深圳亚泰时 的公司，邱艾持有其 49%的股权，
代文化产业 邱卉持有其 21%的股权，林霖及
2 文艺、演艺活动策划
发展有限公 邱卉夫妇通过其控制的深圳市亚
司 泰时代影视有限公司持有其 30%
的股权。
发行人董事会秘书王小颖之配偶
深圳市禾页
黄平宇控制的公司，黄平宇持有
3 设计顾问有 投资项目咨询
其 80%的股权，黄平宇担任其执
限公司
行董事、经理。
发行人董事会秘书王小颖之配偶
深圳市禾页 黄平宇控制的公司，深圳市禾页
4 商业管理有 商业项目策划 设计顾问有限公司持股 70%的公
限公司 司，黄平宇担任其执行董事、经
理。
深圳市深华
实际控制人之一邱艾参股的公
5 贸易有限公 进出口贸易
司，邱艾持有其 45%的股权。
司
深圳市星术 实际控制人之一邱艾参股的公
6 海投资有限 投资兴办实业 司，邱艾持有其 49%的股权，并
公司 担任执行董事。
深圳鱼眼市 发行人副总经理唐旭及郑虹夫妇
7 场营销顾问 市场营销策划 控制的公司，唐旭及郑虹分别持
有限公司 有其 50%的股权。
7. 报告期内，曾为发行人关联方的企业
序号 关联方名称 主营业务及其他事项 关联方关系
国际设计资源
（集团）有限公 曾为发行人副总经理林霖在香港
司 投资设立的公司，2012 年 6 月 21
1 创意设计
(INTERNATION 日林霖将其持有该公司的股权全
AL DESIGN 部转让给无关联第三方周巍。
RESOURCES
5-1-17
中伦律师事务所 法律意见书
GROUP(HK)
COMPANY
LIMITED)
深圳城市符号环 公共标识标牌、环境导向系 曾为发行人副总经理林霖投资设
2 境标识设计有限 统设施、灯光工程的设计及 立的公司，已于 2011 年 9 月 13
公司 制作 日注销。
深圳亚泰港兆装 曾为发行人副总经理唐旭及郑虹
饰设计工程有限 建筑工程的设计与施工（未 夫妇控制的公司，唐旭及郑虹分
3
公司 实际开展业务 别持有其 50%的股权，已于 2013
年 5 月 23 日注销。
智彩鹰进出口 曾为实际控制人之一邱艾担任董
4 （深圳）有限公 进出口贸易 事的公司，已于 2012 年 9 月 25
司 日注销。
永采达电子技术 曾为实际控制人之一邱艾担任董
5 开发（深圳）有 电子产品的技术开发 事的公司，已于 2012 年 9 月 25
限公司 日注销。
乐富门进出口 曾为实际控制人之一邱艾担任董
6 （深圳）有限公 电子产品进出口 事的公司，已于 2012 年 8 月 9
司 日注销。
亚泰工程有限公 曾为实际控制人郑忠及邱艾夫妇
司 (ASIAN 在香港设立并控制的公司，各持
7 TIMES 设计（未实际开展业务）
有 50%的股权，郑忠担任其董事，
ENGINEERING
已于 2011 年 10 月 7 日解散。
LIMITED)
亚泰（香港）设
计事务所有限公 曾为发行人副总经理唐旭及郑虹
司 (ASIAN 夫妇在香港设立并控制的公司，
8 TIME 设计（未实际开展业务） 各持有 50%的股权，唐旭担任其
INTERIOR 董事，已于 2012 年 10 月 19 日解
DESIGN CO., 散。
LIMITED)
曾为发行人副总经理黄丽文之妹
夫麦浩然参股并担任执行董事及
深圳市利达捷成
9 贸易 总经理的公司，已于 2013 年 4
贸易有限公司
月 27 日辞任上述职务，并将所持
股权转出。
(二) 发行人与关联方报告期内主要存在发行人接受关联方提供的连带责任
保证担保、接受关联方提供劳务、自关联方受让股权、深圳郑中设计所自关联方
受让资产、深圳郑中设计所租赁关联方房产等关联交易事项，并和关联方存在往
来款项（具体参见《律师工作报告》正文第十部分“关联交易及同业竞争”）。
(三) 经核查，发行人与其关联方之间的上述关联交易已经发行人全体股东
追认，发行人的独立董事已对上述关联交易发表了独立董事意见，确认发行人不
存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害发行人及发行人股东利益的情
形。
(四) 发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、及上市后适用的《深圳市
5-1-18
中伦律师事务所 法律意见书
亚泰国际建设股份有限公司关联交易管理办法》皆对关联交易的决策权力与程序
作出规定。本所律师认为，该等规定合法有效，可以有效地规范发行人的关联交
易。
(五) 控股股东亚泰一兆、实际控制人郑忠及邱艾夫妇目前不存在直接或间
接经营与发行人相同或相近似业务的情况，与发行人不存在同业竞争。同时，发
行人的控股股东及实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》已对其构成
合法和有效的义务，可有效避免其与发行人产生同业竞争。
(六) 发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书（申报稿）》及其他
相关文件中对有关关联方、关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不
存在重大遗漏和重大隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
(一) 发行人拥有的主要财产包括土地使用权、房产、商标、主要经营性设
备等，并通过租赁等方式获取办公、经营用房的使用权，均不存在任何产权纠纷
或潜在的纠纷。
(二) 除下列提及的房产抵押担保及应收账款质押担保外，发行人及其附属
公司拥有的上述其他主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利
的情况，亦未涉及产权纠纷或争议，发行人及其附属公司对该等主要财产所有权
或使用权的行使未受到任何第三者权利的限制：
1. 发行人拥有的深房地字第 3000701012 号、深房地字第 3000701015 号项
下的房产已抵押予浦发深圳分行作为该银行为发行人提供贷款的抵押担保；
2. 香港郑中设计所拥有的两处香港房产已经抵押予南洋商业银行作为按揭
抵押；
3. 发行人以其自 2012 年 5 月 31 日至 2014 年 5 月 30 日的应收账款质押予
中行文锦渡支行作为授信担保。
十二、发行人的重大债权债务
(一) 发行人正在履行的境内重大合同均合法有效，截至本法律意见书出具
之日，不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行
上市产生重大影响的潜在风险。
5-1-19
中伦律师事务所 法律意见书
(二) 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、
产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(三) 截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在重大债权债
务关系；除发行人的股东为发行人提供担保外，发行人不存在其它与关联方（不
包括附属公司）相互提供担保的情况。
(四) 截至 2012 年 12 月 31 日，列入发行人合并后其他应收、其他应付账目
项下金额较大的款项系因发行人正常的经营活动而发生，债权债务关系清楚，不
存在争议。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
(一) 报告期内，发行人及其前身亚泰装饰的重大资产变化及收购兼并情况
如下：
1. 亚泰装饰收购香港郑中设计所 100%股权；
2. 亚泰装饰收购亚泰飞越 100%股权。
(二) 上述收购行为已履行了必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定。除上述收购行为及《律师工作报告》正文第四部分“发
行人的设立及历史沿革”披露之增资扩股、变更公司形式、正文第八部分“发行
人的附属公司”披露之发行人附属公司的设立、正文第十部分“关联交易及同业
竞争”披露之资产收购外，发行人报告期内不存在其他重大资产重组、合并、分
立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
(三) 发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等
行为。
十四、发行人章程的制定与修改
(一) 发行人章程及其历次修改（包括亚泰装饰的章程及其历次修改）均获
得有关批准，并在工商行政管理机关依法登记，符合法律、法规和规范性文件的
规定。
(二) 发行人现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规
范性文件规定的内容。
5-1-20
中伦律师事务所 法律意见书
(三) 为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司章
程指引》（2006 年修订）、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发行
人实际情况拟定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经发行人 2012
年度股东大会审议批准。《公司章程（草案）》在发行人本次发行完毕，并向深圳
市场监管局办理核准变更登记手续后，即构成规范公司和公司股东、董事、监事、
高级管理人员权利义务的、具有法律约束力的合法文件。
(四) 《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引》（2006 年修订）
重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。《章
程（草案）》并没有对股东特别是小股东依法行使权利作出限制性的规定，发行人
股东包括小股东的权利，可以依据该《公司章程（草案）》得到充分保护。《公司
章程（草案）》明确了本次发行上市完成后董事会、股东大会对发行人利润分配政
策的研究论证程序及决策机制，并对利润分配的形式、现金分红的具体条件及比
例、利润分配的具体规划及其调整的条件等事宜作出了具体的规定，在本次发行
上市完成后能够有效保障对公司股东特别是中小股东的合理回报。
(五) 发行人现行章程及《公司章程（草案）》对董事会的职权、董事会对公
司对外投资、收购出售资产、对外担保、关联交易等事项的决策权限均作出了明
确规定，该等规定符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 发行人的组织机构健全、清晰，符合《公司法》、《证券法》和其他法
律法规有关法人治理结构的要求，其设置体现了分工明确，相互制约的治理原则。
(二) 发行人已经具备了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则、独立
董事、董事会秘书工作细则及董事会专门委员会的议事规则，该等相关制度符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
(三) 发行人历次股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、提案、议
事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
(四) 发行人历次股东大会、董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、
合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
5-1-21
中伦律师事务所 法律意见书
(一) 发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范
性文件和公司章程的有关规定。
(二) 发行人董事、监事及高级管理人员近三年变动情况，符合法律、法规
和规范性文件及《公司章程》的相关规定，已履行了必要的法律手续。
(三) 发行人最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
(四) 发行人的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员已经了解与股票
发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定
义务和责任，具备履行有关职责的能力，其依照《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》所享有的各项职权不存在被限制的
情形，该等人员能够在股东大会、董事会、监事会上依法独立地发表意见、提出
建议。
(五) 发行人建立的决策程序和议事程序民主、透明，内部监督和反馈系统
健全、有效。
(六) 发行人目前设有四名独立董事，占董事会成员的三分之一以上，其中
包含一名会计专业人士（刘书锦）。独立董事人数符合中国证监会发布的《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。发行人独立董事均具有履行独
立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系，不存在受证券交易所或证券监管机关处罚的情形，具
备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
(七) 发行人章程、《公司章程（草案）》及《独立董事工作细则》中已对独
立董事的职权范围作出了相应的规定。有关独立董事职权范围的规定不存在违反
法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务
(一) 根据财税[2012]71 号《财政部、国家税务总局关于在北京等 8 省市开
展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知》等相关规定，深
圳市于 2012 年 9 月份开始开展营业税改征增值税一般纳税人认定工作，发行人及
深圳郑中设计所均被主管税务机关纳入小规模纳税人管理范围，其设计收入适用
5-1-22
中伦律师事务所 法律意见书
3%的增值税税率，不得抵扣进项税额。后经发行人申请，自 2013 年 1 月 1 日起
发行人变更为一般纳税人，适用 6%的增值税率，可抵扣进项税额。目前深圳郑
中设计所已向主管税务机关申请一般纳税人资格认定。鉴于：(1) 发行人及深圳
郑中设计所的小规模纳税人资格并非其主动申请认定；(2) 根据主管税务部门出
具的证明，确认报告期内未发现发行人及深圳郑中设计所存在税务违法违规记录；
(3) 实际控制人郑忠及邱艾夫妇已作出承诺，若发行人及深圳郑中设计所因此受
到相关主管税务机关的处罚、追缴税款，其将全额承担相关责任，不会使发行人
及深圳郑中设计所受到任何损失，本所律师认为，上述情形不会对本次发行构成
实质性法律障碍。
(二) 除上述情形外，发行人及其境内子公司执行的上述税种、税率情况符
合国家法律、法规和规范性文件的规定。
(三) 发行人最近三年享受的税收优惠政策均符合法律、法规和规范性文件
的规定。
(四) 发行人及其境内附属公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到
行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和质量、技术等标准
(一) 发行人及其境内子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近
三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件且情节严重的情形。
(二) 发行人本次募集资金投资项目“木制品工业化建设项目”已取得惠州
市环境保护局出具的相关环评批复，其余募集资金投资项目不涉及污染，无需办
理环境影响评价手续。
(三) 发行人及其境内子公司在报告期内不存在因违反有关质量和技术监督
方面的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人募集资金的运用
(一) 发行人本次发行募集资金拟投资项目木制品工业化建设项目已经惠州
市发展和改革局备案，创意设计中心建设项目、企业信息系统建设项目已经深圳
市发展和改革委员会备案。营销网络建设项目不涉及新增固定资产投资，且购买
或租用办公场所系异地项目，也未有明确对象，无需进行项目核准或备案。
5-1-23
中伦律师事务所 法律意见书
(二) 发行人本次募集资金拟投资项目均由发行人或其全资子公司自主实
施，不涉及与他人合作的情形，亦不会引致发行人控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业与发行人同业竞争的情形。
二十、发行人的业务发展目标
发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文
件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 截至本法律意见书出具之日，发行人及其附属公司、发行人的实际控
制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东均不存在尚未了结或可以合理预见的、
可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
(二) 发行人的董事长兼总经理郑忠不存在尚未了结的或可以合理预见的、
可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
《招股说明书（申报稿）》及其摘要与本所出具的《法律意见书》和《律师工
作报告》无矛盾之处，《招股说明书（申报稿）》及其摘要不致因引用《法律意见
书》和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
(一) 发行人符合《证券法》、《首发管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律、法规和规范性文件所规定的公开发行股票并上市的条件；
(二) 发行人及发行人的控股股东、实际控制人的行为不存在重大违法、违
规的情况；
(三) 发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经深
圳证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
5-1-24
中伦律师事务所 法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市亚泰国际建设股份有限公
司首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵
经办律师：赖继红
郭晓丹
石璁
二○一三年 月 日
5-1-25
首页
微信公众号
证券之星APP
