北京中长石基信息技术股份有限公司 修订说明公告
证券代码：002153 证券简称：石基信息 公告编号：2016-51
北京中长石基信息技术股份有限公司
关于《2016年股票期权激励计划（草案）》的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
北京中长石基信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8 月 11 日召开了第
五届董事会 2016 年第九次临时会议，审议通过了《关于<北京中长石基信息技术股份有限
公司 2016 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，相关公告于 2016 年 8 月 13 日
刊登于《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
鉴于《上市公司股权激励管理办法》（2016 年 8 月 13 日实施）（以下简称“《股权激励
管理办法》”）配套制度《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》由深圳证券
交易所于 2016 年 8 月 12 日修订，为了公司本次股权激励计划严格符合《股权激励管理办法》
及深交所备忘录等配套制度规定，公司对《2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》进
行了修订，并于 2016 年 8 月 19 日公司第五届董事会第十次临时会议审议通过了《2016 年
股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要。本次修订的主要内容如下：
一、可行权日：
修订前：
本激励计划授予的股票期权自授权日起满 24 个月后可以开始行权。激励对象应按本激
励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日。
修订后：
本激励计划（修订稿）授予的股票期权自授权日起满 24 个月后可以开始行权。激励对
象应按本激励计划（修订稿）规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，且不得在
下列期间内进行行权：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公
告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及本所规定的其它期间。
二、股票期权激励计划标的股票价格
修订前：
本激励计划授予的股票期权的行权价格为 26.11 元，即满足行权条件后，激励对象可以
26.11 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
修订后：
本激励计划（修订稿）授予的股票期权的行权价格为 25.38 元，即满足行权条件后，激
励对象可以 25.38 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
三、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
修订前：
本次激励计划授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 24.31 元；
2、本计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价 26.11 元。
修订后：
本次激励计划授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：
1、本计划（修订稿）公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 25.38 元；
2、本计划（修订稿）公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 25.20 元。
四、激励对象获授股票期权的条件
本条款末尾增加：
……
上述激励对象获授股票期权的条件满足后，公司拟进行一次授予，公司将按相关规定召
开董事会审议激励对象的获授事宜，所确定的授予日期将不早于董事会审议授予事宜的召开
日期。预留部分股票期权待获授股票期权条件满足后，参照上述规定执行。
五、股票期权激励计划的公司业绩考核指标
修订前：
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公司业绩考核指标：
行权期 行权比例 行权业绩条件
以 2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 3%，
第一个行权期 30%
2017 年 ROE 不低于 11.5%
以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 5% ，
第二个行权期 30%
2018 年 ROE 不低于 12%
以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 8%，
第三个行权期 40%
2019 年 ROE 不低于 12.5%
本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以
达到公司净利润增长率及 ROE 指标作为激励对象的行权条件。
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 行权比例 行权业绩条件
以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 5%，
第一个行权期 50%
2018 年 ROE 不低于 12%
以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 8%，
第二个行权期 50%
2019 年 ROE 不低于 12.5%
以上“净利润”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于
上市公司股东的净利润。
修订后：
公司业绩考核指标：
行权期 行权比例 行权业绩条件
以 2016 年净利润为基数，2017 年净利润增长率不低于 3%，
第一个行权期 30%
2017 年每股收益不低于 0.33 元/股
以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 5% ，
第二个行权期 30%
2018 年每股收益不低于 0.34 元/股
以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 8%，
第三个行权期 40%
2019 年每股收益不低于 0.35 元/股
本计划（修订稿）授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到公司净利润增长率及每股收益作为激励对象的行权条件。
预留部分各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 行权比例 行权业绩条件
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以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 5%，
第一个行权期 50%
2018 年每股收益不低于 0.34 元/股
以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 8%，
第二个行权期 50%
2019 年每股收益不低于 0.35 元/股
以上“净利润”指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于
上市公司股东的净利润。如果公司当年发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，将按照向后复权的总股本计算每股收益。如果公司当年发生公开发行新
股、非公开发行新股或发行股份购买资产等行为，融资当年及后一年度总股本为扣除该次发
行新股后的总股本，因再融资的募投项目或并购项目所产生的净损益将从融资当年及后一年
度中扣除。
六、业绩指标设定的科学性和合理性
修订前：
本次股权激励计划中，上述 ROE 指标不低于下表选取的同行业 10 家上市公司 2015 年
平均 ROE 水平 10.23%。
公司简称 2015 年 ROE
远光软件 16.70%
东华软件 5.73%
联络互动 12.53%
川大智胜 32.12%
久其软件 3.28%
辉煌科技 9.23%
广联达 5.10%
榕基软件 8.58%
中科金财 -0.03%
远光软件 9.09%
同行业平均 10.23%
本次股权激励计划中，净利润增长率的设定是在考虑公司过去三年（2013 年度、2014
年度、2015 年度）扣除非经常性损益后归属上市公司股东的平均净利润增长率为 8.7%的基
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础上，结合公司未来五年内计划围绕公司发展战略对海外发达地区的研发投入及市场拓展费
用较大，综合考虑后，将 2017 至 2019 年净利润增长率指标设置如上。
综上所述，公司对上述业绩指标的设定是充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行
业状况，以及公司未来的发展规划等因素而设定的，指标设置合理，对激励对象而言，业绩
目标明确，有助于提升公司竞争力。业绩指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增
加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。有利于充分调
动公司核心技术人员等的主动性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股
东带来更高效、更持久的回报。
修订后：
本次股权激励计划中，公司采用净利润增长率、每股收益作为公司业绩考核指标，充
分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等因素。在考虑
公司过去三年（2013 年度、2014 年度、2015 年度）扣除非经常性损益后归属上市公司股东
的平均净利润增长率为 8.7%的基础上，结合公司未来五年内计划围绕公司发展战略对海外
发达地区的研发投入及市场拓展费用较大，且经公司 2015 年度股东大会批准后公司总股本
由 355,596,251 股增至分红后的 1,066,788,753 股，综合考虑后，将 2017 年至 2019 年净利润
增长率和每股收益指标设置如上。以上业绩考核指标的设置有利于反映公司盈利能力、市场
价值的成长性及企业价值创造性，指标设置科学、合理，对激励对象而言，业绩目标明确，
有助于提升公司竞争力也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起
到积极的促进作用，有利于充分调动公司核心技术人员等的主动性和创造性，确保公司未来
发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
七、授予股票期权的程序
修订前：
……
3、独立董事及监事会应当就股票期权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。
……
修订后：
……
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3、独立董事及监事会应当就股票期权激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见；就本次股权激励计划是否需要
聘请独立财务顾问发表明确意见；
4、公司变更股权激励计划方案的，公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》
及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
……
八、激励对象行权的程序
修订前：
1、激励对象向薪酬委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。
2、董事会授权薪酬委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。
3、激励对象的行权申请经薪酬委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。
4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
5、向公司登记机构办理公司变更登记手续。
修订后：
（一）公司董事会应关注股票期权行权的条件是否满足，当条件满足后，董事会应就股
票期权行权事项以及符合行权条件的激励对象名单进行审议并披露。公司应同时公告独立董
事、监事会、律师事务所意见；
（二）公司股票期权授权完成日与首次可以行权日之间的间隔为 24 个月，不少于 12
个月。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，公司应当注销未满足
行权条件的股票期权。
（三）激励对象可选择公司集中行权或自主行权，原则上只能选择其中一种方式行权。
公司董事和高级管理人员需对所持股份进行妥善管理，避免出现短线交易等违规情形。
（四）根据公司激励对象选择的行权方式，依照法律法规规定办理行权相关手续及履行
信息披露义务；
九、股票期权的会计处理
修订前：
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1、股价波动率：数值为 67.63%（取本计划草案公布前 4 年的公司股票历史波动率）。
2、股票期权预期期限：假设激励对象在可行权日即行权，则首期授予的股票期权各期
的剩余期限分别为 2 年、3 年、4 年。
3、无风险收益率：以 2016 年 8 月 9 日的国债到期收益率作为无风险收益率，期限为 2
年期、3 年期、4 年期的无风险收益率分别为 2.2801%、2.3834%、2.46%。
4、行权价格：本计划股票期权的行权价格为 26.11 元。
5、授权日公司股票市场价格：2016 年 8 月 10 日公司股票收盘价 24.58 元（假定 2016
年 8 月 10 日为授权日）。根据上述参数，估算本计划首次授予的 2 年期、3 年期、4 年期股
票期权的预期价值分别为 8.93 元、10.95 元、12.56 元。本计划首次授予的 738.5 万份股票期
权的总预期价值为 8,116.58 万元。
假设公司于 2016 年 10 月 1 日首次授予股票期权 738.5 万份，且可行权的股票期权数量
不发生变化，则 2016 年按 3 个月进行摊销，未来几年期权费用摊销情况如下：
每份期权
期权份数 摊销年限 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
公允价值 合计
（万份） （年数） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（元）
第一个
8.93 221.55 2 247.40 989.59 742.19 1,979.18
行权期
第二个
10.95 221.55 3 202.20 808.79 808.79 606.59 2,426.36
行权期
第三个
12.56 295.4 4 231.94 927.76 927.76 927.76 695.82 3,711.04
行权期
合计 - 738.5 - 681.53 2,726.14 2,478.74 1,534.35 695.82 8,116.58
修订后：
1、股价波动率：数值为 67.55%（取本计划（修订稿）草案公布前 4 年的公司股票历史
波动率）。
2、股票期权预期期限：假设激励对象在可行权日即行权，则首期授予的股票期权各期
的剩余期限分别为 2 年、3 年、4 年。
3、无风险收益率：以 2016 年 8 月 18 日的国债到期收益率作为无风险收益率，期限为
2 年期、3 年期、4 年期的无风险收益率分别为 2.2435%、2.3554%、2.4413%。
4、行权价格：本计划（修订稿）股票期权的行权价格为 25.38 元。
5、授权日公司股票市场价格：2016 年 8 月 19 日公司股票收盘价 25.17 元（假定 2016
年 8 月 19 日为授权日）。根据上述参数，估算本计划首次授予的 2 年期、3 年期、4 年期股
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票期权的预期价值分别为 9.53 元、11.55 元、13.16 元。本计划首次授予的 738.5 万份股票期
权的总预期价值为 8,558.73 万元。
假设公司于 2016 年 10 月 1 日首次授予股票期权 738.5 万份，且可行权的股票期权数量
不发生变化，则 2016 年按 3 个月进行摊销，未来几年期权费用摊销情况如下：
每份期权
期权份数 摊销年限 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
公允价值 合计
（万份） （年数） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（元）
第一个
9.53 221.55 2 263.99 1,055.97 791.98 2,111.94
行权期
第二个
11.55 221.55 3 213.25 852.99 852.99 639.74 2,558.97
行权期
第三个
13.16 295.40 4 242.99 971.95 971.95 971.95 728.97 3,887.82
行权期
合计 - 738.50 - 720.23 2,880.91 2,616.92 1,611.70 728.97 8,558.73
十、公司实施股权激励发生变化的情形
修订前：
（一）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票期权不作变
更，激励对象不能加速行权或提前解锁。
（二）公司合并、分立
当公司发生分立或合并时，不影响股票期权激励计划的实施。
（三）其他特殊情况处理
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激励计划已获授的
尚未行使的股票期权应当终止行使，石基信息不对激励对象承担任何赔偿责任：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的
审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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5、中国证监会认定的其他情形。
修订后：
（一）股权激励计划的变更、终止
公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划
的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外：
1、公司控制权发生变更；
2、公司发生合并、分立等情形；
3、公司发生其他重大变更。
（二）其他变化情况
公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划（修订稿），激励对象根据激励计
划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，石基信息不对激励对象承担任何赔偿责任：
1、上市公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一，或股权激励不符合法律法规和
《管理办法》规定，或未按照《管理办法》、股权激励计划的规定实施股权激励的，应当终
止实施股权激励计划。
2、上市公司未能在 60 日内完成权益授予和公告、登记工作的。
十一、增加第十四章：
第十四章 股票期权的注销和收益收回程序
一、股票期权注销触发时点
在出现下述情形之一时，公司应对已授予股票期权进行注销：
（一）公司终止实施股权激励计划的；
（二）激励对象发生《管理办法》规定的不得成为激励对象情形的；
（三）激励对象未满足股票期权行权条件的；
（四）股票期权各行权期结束后尚未行权的；
（五）其他应进行注销的情形。
二、股票期权注销的程序
公司发生上述需注销股票期权情形时，注销程序如下：
（一）公司将及时披露拟对已授予股票期权进行注销的公告；
（二）公司披露拟注销公告后，将向深交所提交材料申请办理注销股票期权的相关手续；
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（三）公司将及时向中国结算深圳分公司申请确认办理完毕注销手续，并披露股权激励
授予股票期权注销完成公告。
特此公告。
北京中长石基信息技术股份有限公司
董 事 会
2016 年 8 月 19 日
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