证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2016-090
青岛海立美达股份有限公司
关于本次重大资产重组相关方承诺事项的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海立美达股份有限公司向中国
移动通信集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2016]1341 号），青岛海立美达股份有限公司（以下简称“公司”、“海立美达”
或“上市公司”）发行股份购买联动优势科技有限公司（以下简称“联动优势”）
资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已完成发行股份购买
联动优势资产的相关实施工作（募集配套资金择期再行实施）。
在本次交易过程中，相关方中国移动通信集团公司(以下简称“中国移动”)、
银联商务有限公司(以下简称“银联商务”)、北京博升优势科技发展有限公司(以
下简称“博升优势”)、青岛海立控股有限公司(以下简称“海立控股”)作出的
主要承诺事项如下：
承诺方 承诺内容
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函
保证《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
报告书（草案）》及本公司出具的本次交易相关的信息披露、申请文件的
上市公司及其
真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、监事、高
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
级管理人员
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在海立美达拥有权益的股份。
将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，保证所提供的相关信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提
中国移动、银联 供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或
商务、博升优势 者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
其在上市公司拥有权益的股份。
承诺方 承诺内容
（二）关于交易标的资产权属的承诺函
1、已经依法履行对联动优势的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出
资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能
影响联动优势合法存续的情况。
2、持有的联动优势的股权不存在代持，不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，
中国移动、银联
不存在可能影响联动优势合法存续的情况。
商务、博升优势
3、合法拥有所持有的联动优势的股权的完整权利，不存在权属纠纷或潜
在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限
制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形。
（三）关于股份锁定期的承诺函
中国移动、银联
因本次交易取得的海立美达的股份，自股份上市之日起 12 个月内不转让。
商务
1、因本次交易取得的海立美达的股份，自股份上市之日起 12 个月内不转
让。
博升优势 2、根据《业绩补偿协议》，为保障业绩补偿承诺的履行，自上述股份上
市之日起 12 个月后，本公司将根据业绩承诺完成情况承诺相应数量的股
份在业绩承诺完成前不转让。
（四）关于避免同业竞争的承诺函
1、本公司目前运营的达拉苏通信账户计费服务平台将于 2016 年 2 月 29
日前终止全部为第三方提供通信账户计费服务业务。
2、本公司在作为海立美达的股东期间，除为本公司自有产品提供通信账
户计费服务外，本公司及本公司控制的其他企业将不直接或间接从事任何
博升优势
与海立美达及其下属控股企业相同或相似且构成或可能构成竞争关系的
业务。
3、本公司若违反上述承诺，将承担因此而给海立美达及其下属控股企业
造成的一切损失。
（五）规范关联交易的承诺
1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽量减少并规范与海
立美达的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与海立美达之
银联商务、博升
间的关联交易，本公司及本公司控制的企业将遵循市场原则以公允、合理
优势
的市场价格进行交易，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联
交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东
地位损害海立美达及其他股东的合法权益。
（六）关于标的资产经营合规性的承诺函
1、联动优势系依法设立并有效存续的有限责任公司，具有法定的营业资
格，联动优势已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许
可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或有
博升优势 可能导致上述批准、同意、授权和许可失效的情形。
2、联动优势在最近三年的生产经营中不存在重大违法违规行为，联动优
势不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。
截至本承诺函出具日，联动优势不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、
承诺方 承诺内容
仲裁及行政处罚。
3、如果联动优势因为本次交易前即已存在的事实导致在工商、税务、员
工工资、社保、住房公积金、经营资质或行业主管方面受到相关主管单位
追缴费用或处罚的，本公司将向联动优势全额补偿联动优势所有欠缴费用
并承担联动优势以及海立美达因此遭受的一切损失。
4、如果联动优势及其分、子公司如发生因本次重组交割日之前的租赁房
屋的权属问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，本公司将负责及时
落实租赁房源并承担一切损失（包括但不限于重新租赁房产而产生的搬迁
费用、租赁费用以及因此导致联动优势及其分、子公司生产经营中止或停
止而造成的损失）。
5、如因联动优势及其分、子公司本次重组交割日之前的租赁房产未办理
房屋租赁备案手续，致使联动优势及其分、子公司受到房地产管理部门罚
款的，本公司承诺将补偿联动优势及其分、子公司相应损失。
6、本次重组交割日之前，联动优势合法拥有保证正常生产经营所需的办
公设备等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构，对
其主要资产拥有合法的所有权，资产权属清晰，不存在对外担保及股东非
经营性占用资金的情形，也不存在其他限制权利的情形。
7、本次重组交割日之前，联动优势不存在诉讼、仲裁、司法强制执行或
其他妨碍公司权属转移的情况，未发生违反法律、《公司章程》的对外担
保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给海立美达、联动优势造成的一切
损失，并同意与其他原股东以连带方式承担前述补偿/赔偿责任。
（七）关于不放弃上市公司控制权的相关承诺
1、自本次交易完成之日起 36 个月内，承诺人不会主动放弃承诺人在海立
美达董事会及股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求海立美达控
股股东及实际控制人的地位。
2、自本次交易完成之日起 36 个月内，承诺人将根据资本市场情况与实际
需要，通过采取包括增持股份等合法合规措施，以保持对上市公司的实际
海立控股及其 控制，维护上市公司控制权的稳定。
一致行动人、实 3、如果本次交易触发调价机制，刘国平、孙刚有义务自己或促使其关联
际控制人 方在不晚于本次交易完成后 12 个月内增持上市公司股份，确保海立控股
及其一致行动人合计持有上市公司的股权比例比博升优势及其一致行动
人合计持股比例高出 3.43%。
4、本次交易完成后，海立美达董事会拟由九名董事组成（包括三名独立
董事），为推动本次交易，海立控股及其一致行动人拟在本次交易完成后
三十六个月内向海立美达推荐四名非独立董事。
（八）关于不谋求上市公司控制权的相关承诺
1、本次交易完成后三十六个月内，不会以本次交易取得的海立美达股份
单独或共同谋求海立美达的实际控制权，亦不会以通过二级市场增持海立
美达股票的方式，或以委托、征集投票权、协议等任何方式联合其他股东
博升优势
谋求海立美达控制权。
2、本次交易完成后，海立美达董事会拟由九名董事组成（包括三名独立
董事），博升优势拟在本次交易完成后三十六个月内向海立美达推荐一名
承诺方 承诺内容
非独立董事。
（九）关于履行业绩补偿义务的承诺函
如海立控股须履行《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务时，海立控股将
通过处置除海立美达股份以外的其他资产、贷款融资等多种手段获取现金
海立控股
以履行业绩补偿义务，确保不会通过减持其持有的海立美达股份履行业绩
补偿义务。
（十）关于为海立控股业绩补偿承诺提供担保的承诺函
如海立控股需履行《业绩补偿协议》项下的业绩补偿义务，本保证人承诺
海立控股实际 如海立控股在不减持海立美达股份的情况下没有能力进行足额现金补偿
控制人 的，本保证人将向海立控股提供资金支持或承担差额部分的补偿义务，以
保证海立控股能够按约定履行业绩补偿义务。
截至本公告签署日，上述各项承诺持续有效，仍在履行过程中,本次交易相
关方无违反相关承诺的情况。
特此公告。
青岛海立美达股份有限公司董事会
2016 年 8 月 22 日
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