证券代码：600890 证券简称：中房股份 上市地点：上海证券交易所
中房置业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要
重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
交易对方名称 通讯地址
辽宁忠旺精制投资有限公司 北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 42 层
募集配套资金交易对方
交易对方名称 通讯地址
民生加银资管睿智 1 号专项资产管理计划 北京市西城区宣武门西大街甲 127 号大成大厦 8 号
民生加银资管睿智 2 号专项资产管理计划 北京市西城区宣武门西大街甲 127 号大成大厦 8 号
齐鲁星耀 1 号定增集合资产管理计划 上海市浦东新区花园石桥路 66 号东亚银行大厦 17 楼
齐鲁星耀 2 号定增集合资产管理计划 上海市浦东新区花园石桥路 66 号东亚银行大厦 17 楼
北京市朝阳区曙光西里甲 5 号凤凰置地广场 H 座
中英益利-京申资产管理产品
1805
北京盛世龙翔投资发展有限公司 河北省廊坊市香河县钱旺工业园区建设街八号
陈晓红 天津开发区顺达街泰达时代 8-2
樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合 北京市朝阳区裕民路 12 号中国国际科技会展中心 C
伙） 座 821 室
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年八月
中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文
同时刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）；备查文件可在本报告书摘要刊
登后至本次重组完成前的每周一至周五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列
地点查阅：
公司名称：中房置业股份有限公司
联系地址：北京市海淀区苏州街 18 号院 4 号楼 4212-3 房间
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准
确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带
责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大
资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书摘要所述本次重大资产
重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重大资产重组所
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位或本人不转让在
中房股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交中房股份董事会，由董事会代本单位或本人向上海证券
交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本单位或本人未在
两个交易日内提交锁定申请的，则本单位或本人授权董事会核实后直接向上海证
券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本单位或本人的身份信
息和账户信息并申请锁定；若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有
限公司上海分公司报送本单位或本人的身份信息和账户信息的，则本单位或本人
授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本单位
1
中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
或本人所持的相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位或本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
2
中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次
重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法
承担个别和连带的法律责任。
交易对方承诺：如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本单位或本人不转让在中房股份拥有权益的股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
中房股份董事会，由董事会代本单位或本人向上海证券交易所和中国证券登记结
算有限公司上海分公司申请锁定；若本单位或本人未在两个交易日内提交锁定申
请的，则本单位或本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记
结算有限公司上海分公司报送本单位或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；
若董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本
单位或本人的身份信息和账户信息的，则本单位或本人授权上海证券交易所和中
国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定本单位或本人所持的相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本单位或本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
3
中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构招商证券、财达证券、海问律师、瑞华、
中联评估、亚太联华及上述机构经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、
完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服
务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次重大资产重组的证券服务机构毕马威华振承诺：如本次交易申请文件因
引用本所出具的审计报告、内部控制审核报告以及关于模拟非经常性损益明细表
专项报告而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本中介机构未能勤勉尽责的，
将对本所出具的相关报告根据法律法规的规定承担连带赔偿责任。
4
中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
公司声明 ....................................................................................................................................1
交易对方声明 ............................................................................................................................3
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................................4
目 录 ..........................................................................................................................................5
释 义 ..........................................................................................................................................7
一、普通术语.....................................................................................................................7
二、专业术语.....................................................................................................................9
第一章 重大事项提示 ............................................................................................................10
一、本次交易方案概要...................................................................................................10
二、本次交易的性质.......................................................................................................12
三、发行股份购买资产情况...........................................................................................14
四、募集配套资金的情况...............................................................................................15
五、滚存利润安排...........................................................................................................17
六、上市地点...................................................................................................................17
七、本次交易评估及作价情况.......................................................................................17
八、业绩承诺及补偿情况...............................................................................................18
九、本次交易对上市公司的影响...................................................................................18
十、本次交易履行及尚需履行的决策和审批程序.......................................................21
十一、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................................23
十二、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响.......................................................37
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排...........................................................38
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...........................................................................41
第二章 重大风险提示 ............................................................................................................42
一、与本次交易有关的风险...........................................................................................42
二、本次交易后上市公司面临的风险...........................................................................45
三、其他风险...................................................................................................................50
第三章 本次交易概况 ..........................................................................................................51
一、本次交易的背景及目的...........................................................................................51
二、本次交易方案...........................................................................................................57
三、本次交易的决策过程...............................................................................................62
四、本次交易对上市公司的影响...................................................................................64
五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易...........................................67
5
中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
中房股份、公司、本公 中房置业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票
指
司、上市公司 代码：600890.SH
《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
本报告书摘要 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中房集团 指 中国房地产开发集团公司
嘉益投资 指 嘉益（天津）投资管理有限公司
天津中维 指 天津中维商贸集团有限公司
新疆中房 指 新疆中房置业有限公司，为上市公司全资子公司
徐州天嘉 指 徐州天嘉房地产开发有限公司
中国忠旺控股有限公司，在香港联交所上市，股票代码：
中国忠旺 指
01333.HK
忠旺香港 指 忠旺中国投资（香港）有限公司
忠旺精制 指 辽宁忠旺精制投资有限公司
忠旺集团、标的公司 指 辽宁忠旺集团有限公司
辽阳忠旺精制 指 辽阳忠旺精制铝业有限公司
营口忠旺 指 营口忠旺铝业有限公司
民生加银 指 民生加银资产管理有限公司
睿智 1 号 指 民生加银资管睿智 1 号专项资产管理计划
睿智 2 号 指 民生加银资管睿智 2 号专项资产管理计划
齐鲁资管 指 齐鲁证券（上海）资产管理有限公司
星耀 1 号 指 齐鲁星耀 1 号定增集合资产管理计划
星耀 2 号 指 齐鲁星耀 2 号定增集合资产管理计划
中英益利 指 中英益利资产管理股份有限公司
益利京申 指 中英益利-京申资产管理产品
盛世龙翔 指 北京盛世龙翔投资发展有限公司
建瓴添翼 指 樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）
盈泰和玺 指 盈泰和玺（北京）资产管理有限公司
本次交易、本次重组、 本次重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金
指
本次重大资产重组 三项交易的合称
6
中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司拟以其持有的新疆中房 100%股权与忠旺精制
重大资产置换 指
持有的忠旺集团 100%股权的等值部分进行置换
上市公司拟以发行股份方式向忠旺精制购买置入资产与
发行股份购买资产 指
置出资产的差额部分
上市公司向睿智 1 号、睿智 2 号、星耀 1 号、星耀 2 号、
募集配套资金 指 益利京申、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼发行股份募集
不超过 50 亿元配套资金
重大资产 置换及发行
股份购买 资产的交易
指 忠旺精制
对方、业绩承诺人、补
偿义务人
配套融资交易对方、睿
睿智 1 号、睿智 2 号、星耀 1 号、星耀 2 号、益利京申、
智 1 号等 8 名配套融资 指
盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼
认购方
拟购买资产、拟置入资
指 忠旺集团 100%股权
产、置入资产
拟置出资产、置出资产 指 新疆中房 100%股权
标的资产 指 拟置入资产和拟置出资产
《资产置 换及发行股 中房股份与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买
指
份购买资产协议》 资产协议》
《<资产置换及发行股
中房股份与忠旺精制签署的《<资产置换及发行股份购买
份购买资产协议>之补 指
资产协议>之补充协议》
充协议》
《利润补偿协议》 指 中房股份与忠旺精制签署的《利润补偿协议》
《<利润补偿协议>之 中房股份与忠旺精制签署的《<利润补偿协议>之补充协
指
补充协议》 议》
中房股份与睿智 1 号等 8 名配套融资认购方签署的《附
《股份认购协议》 指
条件生效的股份认购协议》
发行股份 购买资产定
指 中房股份第五届董事会第二十五次会议决议公告日
价基准日
募集配套 资金定价基
指 中房股份第五届董事会第二十五次会议决议公告日
准日
独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司、财达证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
财达证券 指 财达证券股份有限公司
毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
《模拟审计报告》、《拟
《辽宁忠旺集团有限公司 2013 年度、2014 年度、2015
置入资产审计报告》、
指 年度及 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日止 3 个月期
《拟购买 资产审计报
间模拟财务报表》
告》
《中房置业股份有限公司 2015 年度及 2016 年 1 月 1 日
《备考财务报告》 指
至 2016 年 3 月 31 日止三个月期间备考合并财务报表》
7
中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
瑞华、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份
《拟购买 资产评估报
方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集
告》、《拟置入资产评估 指
团有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]
报告》
第 1399 号）
亚太联华 指 北京亚太联华资产评估有限公司
《中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆
《拟置出 资产评估报
指 中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报
告》
字[2016]176 号）
海问律师 指 北京市海问律师事务所
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标
过渡期间 指
的资产交割日（包括交割日当日）止的期间
报告期、最近三年一期 指 2013 年度、2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月
指忠旺精制向中房股份交付置入资产，同时中房股份向
交割日 指 忠旺精制交付置出资产的日期，该日期最迟不得晚于生
效日后满 12 个月之日，由双方在该期限范围内协商确定
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
财政部 指 中华人民共和国财政部
上交所 指 上海证券交易所
联交所、香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》 指
委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《证券期 货法律适用 《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十
指
意见第 12 号》 四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所证券有限公司上市规则》
《第 15 项应用指引》 指 《香港联交所证券上市规则》《第 15 项应用指引》
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
豁免中国忠旺遵守《第 15 项应用指引》下有关保证配额
保证配额豁免 指
的适用规定
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
北京安泰科信息开发有限公司（一家隶属于中国有色金
安泰科 指
属工业协会有色金属技术经济研究院的咨询机构）
二、专业术语
由多种元素组成的化合物,其中至少一种元素为金属，产生
合金 指
的材料具有金属特性
熔铸 指 通过配料、熔炼、铸造等工艺形成铝合金铸棒的过程
电解铝经熔铸并添加镁、锰等其他金属进行加工后的棒状
铝合金棒、铝棒 指
电解铝制品
在高温条件下，氟化铝、冰晶石等氟化盐熔融为电解质，
铝锭 指 氧化铝熔于电解质，在直流电作用下，发生电化学反应，
在阴极析出的金属铝
铝棒通过加热、挤压，从而得到不同截面形状的铝挤压产
铝挤压产品 指
品
工业铝挤压产品 指 泛指应用于除建筑领域外的铝挤压产品
建筑铝挤压产品 指 主要应用于各类民用及商用建筑领域的铝挤压产品
模具 指 将铝合金棒切割、整形及形成多种铝挤压产品的工具
挤压 指 运用高压将铝合金棒压入模具形成铝挤压产品的过程
将铝扁锭高温加热后经过一系列的轧机进行轧制以获得要
压延 指
求厚度的铝压延产品的过程
高精铝 指 用特殊冶炼方法获得的纯度不小于 99.95%的金属铝
MN 指 挤压机的挤压力单位，1MN 即 1 兆牛顿
本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，
系数据计算时四舍五入造成。
本报告书摘要所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的
情况。
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一章 重大事项提示
本部分所述词语或简称与《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》摘要“释义”所述词语或
简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读《中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概要
本次交易上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制持有的
忠旺集团 100%股权，同时向 8 名配套融资认购方发行股份募集配套资金。本次
交易完成后，上市公司将直接持有忠旺集团 100%股权。
本次交易方案共包括三项交易环节：（一）重大资产置换；（二）发行股份购
买资产；（三）募集配套资金。其中，前两项交易同时生效、互为前提，任何一
项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管
机构批准）而无法付诸实施，则前两项交易均不予实施。前两项交易不以第三项
交易的成功实施为前提，第三项交易成功与否不影响前两项交易的实施。若第三
项交易未成功实施，则仅指前两项交易。
本次交易具体方案如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟以其持有的新疆中房 100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有
的忠旺集团 100%股权中的等值部分进行置换。新疆中房 100%股权置出后，上
市公司剩余资产、负债不构成业务。
根据亚太联华出具的《拟置出资产评估报告》（亚评报字[2016]176 号），以
2016 年 3 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次
交易中拟置出资产经审计净资产账面价值为 7,066.31 万元，评估价值为 20,728.04
万元，较经审计净资产账面增值 13,661.73 万元，增值率为 193.34%。经交易双
10
中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
方友好协商，本次交易中拟置出资产新疆中房 100%股权最终作价 2 亿元。
根据中联评估出具的《拟购买资产评估报告》中联评报字[2016]第 1399 号），
以 2016 年 3 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交
易中拟置入资产经审计净资产账面价值为 1,873,504.99 万元，评估价值为
2,822,525.94 万元，较审计后账面净资产增值 949,020.95 万元，增值率为 50.65%。
经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产忠旺集团 100%股权最终作价为 282
亿元。
（二）发行股份购买资产
本次交易中拟置出资产最终作价 2 亿元，拟置入资产最终作价 282 亿元，拟
置入资产作价超过拟置出资产作价的差额部分为 280 亿元。拟置入资产与拟置出
资产的差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制购买。
本次发行股份购买资产定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会
议决议公告日，发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公
司 股 票 均 价 的 90% 。 据 此 计 算 ， 中 房 股 份 向 忠 旺 精 制 发 行 股 份 的 数 量 为
3,932,584,269 股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相
关规则相应调整发行数量。
（三）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟以锁价方式向睿智 1 号等 8 名配套融资认购方发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 50 亿元，不超过本次交易中拟发行股份购买资产交
易对价的 100%，扣除中介费用及相关税费后拟用于“年产 60 万吨高强度、大截
面工业铝挤压产品”和“全铝特种车厢”两个项目。
本次配套融资发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第二十五次
会议决议公告日，本次配套融资的发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
20 个交易日上市公司股票均价的 90%，发行股份数量合计为不超过 702,247,191
股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本
次配套融资的发行数量。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟购买资产为忠旺集团 100%股权。根据毕马威华振出具的《模
拟审计报告》（毕马威华振审字第 1602240 号）及瑞华出具的《中房股份 2015
年审计报告》 瑞华审字[2016]01610002 号），忠旺集团 2015 年末模拟资产总额、
资产净额及 2015 年度模拟营业收入占中房股份 2015 年度经审计的合并财务报表
相关指标的比例如下：
单位：亿元
项目 上市公司 忠旺集团 交易金额 计算依据 财务指标占比
资产总额 3.65 610.13 282.00 610.13 16715.89%
资产净额 3.29 180.99 282.00 282.00 8571.43%
营业收入 0.16 154.78 - 154.78 96737.50%
由上表可知，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%
以上，且超过 5,000 万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易涉
及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本
次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核
准后方可实施。
本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，详见重组报告书“第十章 本
次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》的规定”。
12
中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，中房股份的控股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变
更为刘忠田；且本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 610.13
亿元，占上市公司截至 2015 年末资产总额 3.65 亿元的比例为 16715.89%，超过
100%。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提
交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可
实施。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见重组报告书“第十章 本
次交易的合规性分析/三、忠旺集团符合《首发管理办法》的发行条件”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办
法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易；此外，
本次配套融资的交易对方中：盛世龙翔系上市公司监事会主席王海明之母控制的
企业，为上市公司关联方；陈晓红为上市公司第二大股东天津中维的实际控制人
解笠之母，为上市公司关联方；建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法
定代表人呼健为上市公司董事长朱雷之母、上市公司监事朱耀庭之配偶，盈泰和
玺的合规风控负责人卢建为上市公司副总经理，因此建瓴添翼也为上市公司关联
方。根据《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。
如上所述，因天津中维的实际控制人之母亲陈晓红为本次配套融资的交易对
方，上市公司股东天津中维将在审议本次交易的股东大会中回避表决，天津和讯
商贸有限公司作为天津中维的控股股东及一致行动人，也将在审议本次交易的股
东大会中回避表决；同时，因建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定
代表人呼健现任嘉益投资的监事，其配偶朱耀庭现任嘉益投资的经理，并且，盈
泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人，不排除上述情
形对嘉益投资产生影响的可能，从谨慎角度出发，嘉益投资将在审议本次交易的
股东大会中回避表决。上市公司在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事将回避表决。
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
三、发行股份购买资产情况
本次交易中拟置出资产最终作价 2 亿元，拟置入资产最终作价 282 亿元，拟
置入资产作价超过拟置出资产作价的差额部分为 280 亿元。拟置入资产与拟置出
资产的差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制购买。
（一）发行价格及定价基准
本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次
会议决议公告日，发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总量。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相
关规则相应调整发行价格。
（二）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
为购买资产所发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价
格）÷本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
置入资产和置出资产的作价差额为 280 亿元，上市公司拟向忠旺精制发行的
股份数量为 3,932,584,269 股。忠旺精制依据上述公式计算取得的股份数量精确
至股，所取得股份数量不足一股的，忠旺精制自愿放弃。最终发行的股份数量以
中国证监会核准的数量为准。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上
交所相关规则相应调整发行数量。
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）发行股份的锁定期
根据中房股份与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《<
资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》和忠旺精制出具的股份锁定承
诺函，忠旺精制因本次交易取得的上市公司股份，自上述股份发行完成并登记上
市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，也不委托他人管理该等股份。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，忠旺精制承诺上市公司
向其发行的股份锁定期自动延长 6 个月。
忠旺精制承诺：如本次交易因忠旺精制涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，忠旺精制由于中房股份配股、送红股、转增股本等原因而
导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
四、募集配套资金的情况
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟以锁价方式向睿智 1 号等 8 名配套融资认购方发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 50 亿元，不超过本次交易中拟发行股份购买资产交
易对价的 100%。
（一）发行价格及定价基准
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十
五次会议决议公告日，发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
日上市公司股票交易总量。
若公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本
次配套融资的发行价格。
（二）发行数量及募集金额
本次配套融资募集资金总额为不超过 50 亿元且不超过本次交易中发行股份
购买资产交易对价的 100%。按照本次配套融资发行价格 7.12 元/股测算，公司
本次配套融资所发行股份的数量合计不超过 702,247,191 股，具体认购情况如下：
序号 投资者名称 发行数量（股） 募集金额（亿元）
1 睿智 1 号 75,000,000 5.3400
2 睿智 2 号 75,000,000 5.3400
3 星耀 1 号 75,000,000 5.3400
4 星耀 2 号 75,000,000 5.3400
5 益利京申 68,000,000 4.8416
6 盛世龙翔 45,000,000 3.2040
7 陈晓红 40,000,000 2.8480
8 建瓴添翼 249,247,191 17.7464
合计 702,247,191 50.0000
若上市公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应
调整本次配套融资的发行数量。
（三）发行股份的锁定期
本次交易配套融资认购方均承诺其通过本次非公开发行认购的上市公司股
份，自相关股份登记至认购方名下并上市之日起 36 个月内不进行交易或转让。
由于中房股份实施转增或送红股而取得的新增股份，亦应遵守上述锁定期约
定。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符，配套融资认购方将根
16
中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
据监管机构的最新监管意见调整限售期承诺函。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除本次交易相关税费及中介机构费用后拟用于“年产
60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”和“全铝特种车厢”两个项目，项目
情况如下：
单位：亿元
序 募集资金
项目名称 投资总额
号 投入金额
1 年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目 60 35
2 全铝特种车厢项目 50 15
合 计 110 50
五、滚存利润安排
上市公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的
新老股东按股份比例共享。
六、上市地点
本次配套融资发行的股份将在上交所上市交易。
七、本次交易评估及作价情况
本次置入资产和置出资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估
机构出具的相关评估报告载明的评估价值为依据，由交易各方协商确定。
（一）置出资产评估与作价
根据亚太联华出具的《拟置出资产评估报告》（亚评报字[2016]176 号），以
2016 年 3 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次
交易中拟置出资产经审计净资产账面价值为 7,066.31 万元，评估价值为 20,728.04
万元，较审计后账面净资产增值 13,661.73 万元，增值率为 193.34%。经交易双
方友好协商，本次交易中拟置出资产新疆中房 100%股权最终作价 2 亿元。
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）置入资产评估与作价
根据中联评估出具的《拟购买资产评估报告》中联评报字[2016]第 1399 号），
以 2016 年 3 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交
易中拟置入资产经审计净资产账面价值为 1,873,504.99 万元，评估价值为
2,822,525.94 万元，较审计后账面净资产增值 949,020.95 万元，增值率为 50.65%。
经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产忠旺集团 100%股权最终作价为 282
亿元。
八、业绩承诺及补偿情况
根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》及《<利润补偿协议>之
补充协议》，忠旺精制承诺：若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于
2016 年 12 月 31 日，忠旺集团在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的
合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 280,000 万元、
350,000 万元及 420,000 万元；若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日在 2017
年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间，则忠旺集团在 2016 年度、2017 年度、
2018 年度和 2019 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公
司的净利润分别为 280,000 万元、350,000 万元及 420,000 万元和 480,000 万元。
具体补偿办法及补偿安排参见重组报告书“第九章 本次交易相关合同的主
要内容/三、利润补偿协议”及“第九章 本次交易相关合同的主要内容/四、《利
润补偿协议》之补充协议”。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构及控制权的影响
截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股本为 579,194,925 股。
1、若不考虑配套融资因素，本次交易完成后上市公司总股本将增加至
4,511,779,194 股。本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后（不考虑配套融资）
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
嘉益投资 112,782,809 19.47% 112,782,809 2.50%
天津中维 64,961,700 11.22% 64,961,700 1.44%
忠旺精制 - - 3,932,584,269 87.16%
其他股东 401,450,416 69.31% 401,450,416 8.90%
合 计 579,194,925 100.00% 4,511,779,194 100.00%
2、若考虑配套融资全额募足因素，本次交易完成后上市公司总股本将增加
至 5,214,026,385 股。本次交易完成且配套募集资金全额募足前后上市公司的股
本结构如下：
本次交易完成前 本次交易完成后（考虑配套融资）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
嘉益投资 112,782,809 19.47% 112,782,809 2.16%
天津中维 64,961,700 11.22% 64,961,700 1.25%
忠旺精制 - - 3,932,584,269 75.42%
睿智 1 号 - - 75,000,000 1.44%
睿智 2 号 - - 75,000,000 1.44%
星耀 1 号 - - 75,000,000 1.44%
星耀 2 号 - - 75,000,000 1.44%
益利京申 - - 68,000,000 1.30%
盛世龙翔 - - 45,000,000 0.86%
陈 晓 红 - - 40,000,000 0.77%
建瓴添翼 - - 249,247,191 4.78%
其他股东 401,450,416 69.31% 401,450,416 7.70%
合 计 579,194,925 100.00% 5,214,026,385 100.00%
综上，若不考虑配套融资因素，本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司
3,932,584,269 股股份，持股比例达 87.16%，成为上市公司的控股股东，刘忠田
将成为上市公司的实际控制人；若考虑配套融资全额募足因素，本次交易完成后，
忠旺精制将持有上市公司 3,932,584,269 股股份，持股比例达 75.42%，成为上市
公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致中房股份不符合股票上市条件的情形。
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
社会公众股东持股比例的具体计算过程与计算结果参见重组报告书“第十章
本次交易的合规性分析/一/（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定”。
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为房屋销售和物业出租。自 2008 年以来，
中房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009 年出售徐州天嘉房地产开发有
限公司 55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股
份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租。报告期内，上
市公司持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑。
通过本次交易，上市公司拟置出盈利性较弱的房地产业务，同时置入行业前
景良好、竞争优势突出、具有较强盈利能力的工业铝挤压业务。
本次交易完成后，上市公司将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、
市场前景广阔的工业铝挤压产品研发制造商，同时，全铝特种车辆制造等业务领
域的拓展也将推动上市公司未来盈利能力持续、快速提升，最大程度地保护上市
公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根 据 瑞 华 出 具 的 《 中 房 股 份 2016 年 1-3 月 审 计 报 告 》（ 瑞 华 审 字
[2016]01610344 号）、中房股份 2015 年审计报告》瑞华审字[2016]01610002 号）
及毕马威华振出具的《备考审计报告》（毕马威华振审字第 1602241 号），本次交
易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月/2016 年 3 月 31 日
财务指标
实际数 备考数 变动幅度
资产总额 35,351.83 5,391,457.52 15150.86%
负债总额 3,230.67 3,494,275.37 108059.46%
所有者权益合计 32,121.16 1,897,182.15 5806.33%
归属于母公司股东所有者权益 31,964.08 1,897,025.07 5834.87%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 0.55 4.20 661.88%
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
营业收入 93.83 327,669.74 349116.39%
利润总额 -824.57 61,292.85 -
归属于母公司股东净利润 -824.56 51,560.87 -
每股收益（元） -0.01 0.11 -
2015 年度/2015 年 12 月 31 日
财务指标
实际数 备考数 变动幅度
资产总额 36,514.29 6,128,608.52 16684.14%
负债总额 3,568.57 4,294,395.36 120239.39%
所有者权益合计 32,945.73 1,834,213.15 5467.38%
归属于母公司股东所有者权益 32,788.64 1,834,056.07 5493.57%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 0.57 4.07 618.07%
营业收入 1,591.93 1,547,831.58 97129.88%
利润总额 1,293.89 298,115.90 22940.28%
归属于母公司股东净利润 1,213.35 249,344.15 20450.06%
每股收益（元） 0.02 0.55 2538.09%
注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每
股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十、本次交易履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2016 年 3 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议
通过了本次交易相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、2016 年 8 月 19 日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议，审议并
通过了本次交易正式方案及其他相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
（二）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方已履行的决策
程序
1、2016 年 3 月 22 日，中国忠旺董事会决议通过本次交易相关议案，并同
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
意与上市公司签署相关协议；
2、2016 年 3 月 22 日，忠旺精制召开董事会审议通过本次交易相关议案，
并同意与上市公司签署相关协议；
3、2016 年 3 月 22 日，忠旺集团股东忠旺精制出具股东决定审议通过本次
交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
4、2016 年 8 月 19 日，中国忠旺董事会决议通过本次交易正式方案及相关
议案，并同意与上市公司签署相关协议；
5、2016 年 8 月 19 日，忠旺精制股东 Zhongwang China Investment(HK) Limited
决定决议通过本次交易正式方案及相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
6、2016 年 8 月 19 日，忠旺精制董事会决议通过本次交易正式方案及相关
议案，并同意与上市公司签署相关协议；
7、2016 年 8 月 19 日，忠旺集团股东忠旺精制出具股东决定审议通过本次
交易正式方案及相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
（三）募集配套资金交易对方已履行的决策程序
2016 年 3 月 22 日，民生加银（代表其管理的睿智 1 号、睿智 2 号）、齐鲁
资管（代表其管理的星耀 1 号、星耀 2 号）、中英益利（代表其管理的益利京申）、
盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼与上市公司分别签署了《股份认购协议》。
各配套融资认购方已在《股份认购协议》中承诺认购方已取得签署《股份认
购协议》和履行《股份认购协议》项下义务的全部必要的权力、授权和内外部批
准。
（四）本次交易已履行的审批程序
1、2016 年 6 月 6 日，中国忠旺取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆
申请批准及保证配额豁免。
2、2016 年 8 月 1 日，中国忠旺取得香港联交所对中国忠旺股东通函的无异
议函。
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（五）本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易正式方案经中国忠旺股东大会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、上市公司股东大会同意忠旺精制免于以要约方式增持上市公司股份；
4、中国商务部批准忠旺精制战略投资中房股份；
5、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核
准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
十一、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员作出的重
要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息
均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本人保证向上市公司及参与本次交易的
各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原
始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始
资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，
嘉益投资、上市 关于提供资料真
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
公司及其董事、 实性、准确性和
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确
监事及高级管理 完整性的声明与
认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、
人员 承诺函
误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项；
4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次
交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件
的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
本公司/本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代
其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
6、本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后
果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的
法律责任。
1、本公司/本人具备和遵守《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任
职资格和义务，本公司/本人任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有
关监管部门、兼职单位(如有)所禁止的兼职情形。
2、本公司/本人不存在违反《中华人民共和国公司
法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中国证监
会的行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所的
公开谴责。
3、最近三十六个月内，本公司/本人不存在涉及以
下情形的重大违法违规行为：(1)受刑事处罚；(2)受到
嘉益投资、上市
关于处罚、诉讼、 行政处罚(与证券市场明显无关的除外)；(3)涉及与经济
公司及其董事、
仲裁及诚信情况 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
监事及高级管理
的声明 4、本公司/本人不存在尚未了结的或可预见的重大
人员
诉讼、仲裁案件，亦不存在因涉嫌犯罪正在或曾经被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在或曾经被中国
证监会立案调查的情形。
5、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在利用
内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利
用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
6、本公司/本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
7、本公司/本人不存在违反《上市公司证券发行管
理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
形。
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人
员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均
将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和
证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章
关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用
公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施
关于确保上市公 的实现。
上市公司董事、 司填补回报措施 5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的
高级管理人员 得以切实履行的 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并
承诺 在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞
成票（如有投票/表决权）。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支
持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大
会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表
决权）。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证
监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券
交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿
责任。
本公司依法持有新疆中房置业有限公司 100%股
权，对于本公司所持该等股份，本公司确认，该等股
份所对应的注册资本均已按时足额出资到位；本公司
依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、
使用、收益及处分权；本公司所持有的该等股权权属
清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠纷，不存在
信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类似
关于置出资产权
上市公司 安排，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限
属的承诺函
制性安排，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权
益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、
查封、拍卖本公司持有该等股权之情形；本公司持有
的该等股权过户或者转让不存在法律障碍。
如本函所述情况在本次重组完成之前有任何变
化，本公司将立即通知各相关方，否则可视为本函确
认内容没有发生任何变化。
朱雷、王海明、 关于辞去上市公 鉴于本次交易存在因社会公众股东持有的股份低
李明颐、朱耀庭、 司董监高职务的 于上市公司股份总数的 10%从而导致上市公司股权分
25
中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
卢建 承诺 布不再符合上市条件的可能性，为保证本次交易的顺
利实施，保障上市公司及上市公司全体股东的切实利
益，防范上市公司因此可能被监管机构采取停牌等监
管措施的风险，本人承诺在不晚于本次交易的对价股
份发行完成当日或监管机构要求的更早期限内，本人
将通过辞去在上市公司所担任职务等各种有效措施，
确保上市公司的股权分布符合上市要求。
（二）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向上市公司以及参与本次交易的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本
资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而
未披露的合同、协议、安排或其他事项；
关于提供资
4、如本公司为本次交易所提供或披露的有关信息、资料、
料真实性、准
说明和/或确认涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
忠旺精制 确性和完整
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
性的声明与
结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立
承诺函
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
个别和连带的法律责任。
1、本公司为合法存续的外商投资性公司，不存在根据《中
关于置入资 华人民共和国公司法》及本公司章程等规定需终止经营的情
忠旺精制 产权属的承 形，亦不存在法院受理本公司重整、破产申请或和解的情形。
诺函 2、本公司依法持有辽宁忠旺集团有限公司 100%股权，对
于本公司所持该等股份，本公司确认，该等股份所对应的注册
26
中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
资本均已按时足额出资到位；本公司依法拥有该等股权的全部
权利，包括但不限于占有、使用、收益及处分权；本公司所持
有的该等股权权属清晰，不存在任何权属纠纷及其他法律纠
纷，不存在信托、委托持股、权益调整协议、回购协议或者类
似安排，未对所持股权所含的表决权、收益权做任何限制性安
排，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，
也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有该
等股权之情形；本公司持有的该等股权过户或者转让不存在法
律障碍。
1、本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该
关于不存在
内幕信息进行内幕交易的情形。
忠旺精制 内幕交易的
2、本公司若违反上述承诺，给中房股份或者投资者造成
承诺函
损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。
本公司通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份登
记至本公司名下并上市之日起 36 个月内不得上市交易或转
让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
让，也不委托他人管理该等股份。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低
于发行价的，其持有该等股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
如前述锁定期届满后发现本公司为本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
关于所持上
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司股票
忠旺精制 市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申
锁定期的承
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
诺函
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的基本信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本公司的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红股分配的，则
本公司因此取得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
若上述锁定期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，
本公司将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的限
售期承诺函。
1、在本次交易完成后，本公司/本人作为中房股份控股股
东/实际控制人期间，本公司/本人不会在中国境内或境外，以
关于避免同
忠旺精制、 任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一
业竞争的承
刘忠田 公司或企业的股份及其它权益，或通过他人代本人经营）直接
诺函
或间接从事与中房股份（包括其控股公司，下同）相同或相似
的业务。
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、本公司/本人承诺：将采取合法及有效的措施，促使本
公司/本人的其他控股、参股子公司不从事与中房股份相同或
相似的业务，如果有同时适用于中房股份和本公司其他控股、
参股子公司进行商业开发的机会，中房股份在同等条件下享有
优先选择权。
3、本公司/本人承诺给予中房股份与本公司其他控股、参
股子公司同等待遇，避免损害中房股份及中房股份中小股东的
利益。
4、对于中房股份的正常生产、经营活动，本公司/本人保
证不利用其控股股东/实际控制人地位损害中房股份及中房股
份中小股东的利益。
5、本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为中房股份
控股股东/实际控制人期间持续有效，并不可撤销。如有任何
违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给中房股份
造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
1、本公司/本人承诺：在本次交易完成后，本公司/本人及
本公司/本人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与中房
股份及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原
因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人其他控股、
参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理
的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履
关于减少并 行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批
忠旺精制、
规范关联交 程序，不利用其控股股东地位损害中房股份的利益。
刘忠田
易的承诺函 2、本公司/本人承诺：本公司/本人作为中房股份的控股股
东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害
中房股份及其他中小股东的合法权益。
3、本公司/本人保证上述承诺在本次交易完成后且本公司
/本人作为中房股份控股股东/本人期间持续有效且不可撤销。
如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司/本人承担因此给
中房股份造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
1、保证人员独立
（1）本公司/本人保证中房股份的总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司/本人及控
制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本
承诺人及本承诺人控制的其他企业领薪；保证中房股份的财务
人员不在本公司/本人及控制的其他企业中兼职、领薪。
关于保证上
忠旺精制、 （2）本公司/本人保证中房股份拥有完整、独立的劳动、
市公司独立
刘忠田 人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本公司/本人及
性的承诺函
控制的其他企业。
2、保证资产独立完整
（1）本公司/本人保证中房股份具备与生产经营有关的生
产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关
的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有
权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（2）本公司/本人保证中房股份具有独立完整的资产，且
资产全部处于中房股份的控制之下，并为中房股份独立拥有和
运营。
（3）本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业不以
任何方式违规占用中房股份的资金、资产；不以中房股份的资
产为本公司/本人及控制的其他企业的债务提供担保。
3、保证财务独立
（1）本公司/本人保证中房股份建立独立的财务部门和独
立的财务核算体系。
（2）本公司/本人保证中房股份具有规范、独立的财务会
计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）本公司/本人保证中房股份独立在银行开户，不与本
承诺人及本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
（4）本公司/本人保证中房股份能够作出独立的财务决
策，本公司/本人不违法干预中房股份的资金使用调度。
（5）本公司/本人不干涉中房股份依法独立纳税。
4、保证机构独立
（1）本公司/本人保证中房股份建立健全股份公司法人治
理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（2）本公司/本人保证中房股份内部经营管理机构依照法
律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）本公司/本人保证本公司/本人及控制的其他企业与中
房股份之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
（1）本公司/本人保证中房股份的业务独立于本公司/本人
及控制的其他企业。
（2）本公司/本人保证中房股份拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的
能力。
（3）保证本公司/本人除通过行使股东权利之外，不干涉
中房股份的业务活动。
若忠旺集团因其历史上存在的审批机关超越权限批准增
关于忠旺集
资、未能按审批机关的批复和/或董事会决议等规定的期限缴
忠旺精制、 团历史沿革
付出资等问题，导致忠旺集团被作出任何处罚或造成任何损失
刘忠田 相关事宜的
的，本公司/本人将承担忠旺集团因此导致、遭受、承担的任
承诺函
何损失、损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团免受损害。
忠旺集团及其下属公司的部分在建工程存在未按照工程
进度取得完整建设批准或许可文件的情形，截止本确认函出具
关于忠旺集 之日，忠旺集团及其下属子公司并未收到有关主管部门责令要
忠旺精制、 团在建工程 求拆除或停止建设的书面通知，亦未受到任何行政处罚。忠旺
刘忠田 相关事宜的 集团及相关下属公司目前正在申请补办相关建设手续的过程
承诺函 中。
若因忠旺集团或其下属公司在建工程未取得完整的批准
或许可文件，导致相关工程被责令停工、作为违章建筑拆除或
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
忠旺集团或相应的下属公司被作出任何处罚或造成任何损失
的，本公司/本人将承担忠旺集团及其子公司因此导致、遭受、
承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团及其
子公司免受损害。
如忠旺集团及其子公司因其在本次交易完成之前未按国
家及地方有关法规为员工缴纳住房公积金，而被有关政府主管
关于忠旺集
部门要求补缴住房公积金或处以任何形式的处罚或承担任何
忠旺精制、 团住房公积
形式的法律责任，本公司/本人愿意承担忠旺集团及其子公司
刘忠田 金相关事宜
因前述补缴或受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任
的承诺函
何损失、损害、索赔、成本和费用，并使忠旺集团及其子公司
免受损害。
关于重大资 本次交易完成后，本公司/本人不会越权干预公司经营管
忠旺精制、 产重组摊薄 理活动，不会侵占公司利益。
刘忠田 即期回报承 本公司/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反
诺函 前述承诺的行为本公司将承担个别和连带的法律责任。
关于营口忠 若因营口忠旺未取得《房屋所有权》事宜，影响营口忠旺
忠旺精制、 旺瑕疵房产 正常使用该等房屋或导致营口忠旺收到任何处罚或损失的，其
刘忠田 相关事宜的 将承担忠旺集团及营口忠旺因此导致、遭受、承担的任何损失、
承诺函 损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团及营口忠旺免受损害。
本公司/本人在最近五年未受过任何刑事处罚、与证券市
场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁的情况，具有《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。
忠旺精制及 本公司/本人最近五年诚信状况良好，不存在未按期偿还
其董事、监 关于守法及 大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
事、高级管 诚信情况的 到证券交易所纪律处分、或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
理人员、刘 承诺函 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明确结论意
忠田 见等情况。
本公司/本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，亦不存在最近
36 个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司/本人确保相关主体在中房股份董事会审议本次交
易正式方案前，解决忠旺集团与其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间的关联担保问题，并且本次交易完成后，
关于解决资
忠旺集团、 将严格遵守中国证监会、上交所的有关规定以及中房股份的相
金占用及解
忠旺精制、 关内控制度，履行关联担保（如有）的审批程序，规范关联担
除关联担保
刘忠田 保行为。
的承诺函
本公司/本人确保相关主体于中国证监会受理本次交易申
报材料前，解决忠旺集团与其控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间的非经营性资金占用。
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）募集配套资金交易对方作出的重要承诺
承诺人 承诺事项 承诺内容
本公司/本企业/本人将及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司/本企业/本人己提供了本次重大资产
重组事直在现阶段所必需的、真实、准确、完整、
有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本
材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并己履行该等签署和盖章所需的法定程序，
获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发
生的事实一致。
民生加银、齐鲁资 如本公司/本企业/本人为本次交易所提供或
管、中英益利、盛世 披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
龙翔、陈晓红、建瓴 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
添翼、陈丽君、赵德 关于提供资料真 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市
强、石起龙、张福祥、 实性、准确性和 公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
嘉盛通达、阿拉达日 完整性的声明与 两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
图、郭海军、朱秀芹、 承诺函 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
盈泰和玺、建瓴天 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
盈、耿晓菲、刘志勇、 提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
周忠峰 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司/本企业/本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司/本企业/本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
根据本次重大资产重组的进程，需要本人继
续提供相关文件及相关信息时，本公司/本企业/
本人保证继续提供的信息仍然符合真实、准确、
完整、有效的要求。
综上，本公司/本企业/本人承诺并保证：所提
供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个
别和连带的法律责任。
民生加银、齐鲁资 关于所持上市公
本公司/本公司管理的资管计划通过本次重大
管、中英益利 司股票锁定期的
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
承诺函 资产重组取得的上市公司股份自相关股份登记至
本公司/本公司管理的资产计划名下并上市之日起
36 个月内不得交易或转让。
若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红
股分配的，则本公司/本人管理的资管计划因此取
得的新增股份亦同样遵守上述限售期约定。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意
见不相符的，本公司/本公司管理的资管计划将根
据监管机构的最新监管意见调整限售期承诺函。
本公司/本企业/本人通过本次重大资产重组
取得的上市公司股份自相关股份登记至本本公司/
本企业/本人名下并上市之日起 36 个月内不得交
易或转让。
关于所持上市公
盛世龙翔、陈晓红、 若上市公司在股份锁定期内实施转增或送红
司股票锁定期的
建瓴添翼 股分配的，则本公司/本企业/本人因此取得的新增
承诺函
股份亦同样遵守上述限售期约定。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意
见不相符的，本公司/本企业/本人将根据监管机构
的最新监管意见调整限售期承诺函。
民生加银、齐鲁资
管、中英益利、盛世
龙翔、陈晓红、建瓴 本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管
添翼、陈丽君、赵德 关于不存在不得 理人员不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕
强、石起龙、张福祥、 参与上市公司重 交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
嘉盛通达、阿拉达日 大资产重组情形 形，亦不再在最近 36 个月内因与重大资产重组相
图、郭海军、朱秀芹、 的说明 关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
盈泰和玺、建瓴天 法机关依法追究刑事责任的情形。
盈、耿晓菲、刘志勇、
周忠峰
民生加银、齐鲁资
管、中英益利、盛世
龙翔、陈晓红、建瓴
添翼、陈丽君、赵德
交易对方之间关 本人/本公司/本公司及本公司拟设立并管理
强、石起龙、张福祥、
联关系、一致行 的资管计划的投资方与本次交易的其他交易对方
嘉盛通达、阿拉达日
动人关系的说明 无关联关系、一致行动人关系。
图、郭海军、朱秀芹、
盈泰和玺、建瓴天
盈、耿晓菲、刘志勇、
周忠峰
齐鲁资管、中英益
本公司/本企业/本人，以及本公司/本企业现
利、盛世龙翔、陈晓 最近五年守法及
任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人
红、建瓴添翼、陈丽 诚信情况声明
员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
君、赵德强、石起龙、
32
中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
张福祥、嘉盛通达、 无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
阿拉达日图、郭海 关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
军、朱秀芹、盈泰和 本公司/本企业/本人，以及本公司/本企业现
玺、建瓴天盈、耿晓 任董事、监事、高级管理人员及其他主要管理人
菲、刘志勇、周忠峰 员最近五年的诚信情况良好，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分，或者因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情
况。
2016 年 5 月 17 日，本公司因开展资金池业务，
收到中国证监会和中国证券投资基金业协会的联
合处理，暂时受理本公司资产管理计划备案六个
月（合并执行），暂停期至 2016 年 11 月 17 日。
除上述事项外，截至本声明出具日，本公司
及本公司现任董事、监事、高级管理人员及其他
主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
最近五年守法及 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与
民生加银
诚信情况声明 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
除上述事项外，本公司及本公司现任董事、
监事、高级管理人员及其他主要管理人员最近五
年的诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查、尚未有明确结论意见等情况。
民生加银、齐鲁资 关于不存在需要
本公司/本企业/本人不存在根据相关法律法
管、中英益利、盛世 终止情形、具有
规、规范性文件及公司章程规定市终止的情形，
龙翔、陈晓红、建瓴 交易主体资格的
具有参与本次交易的主体资格。
添翼 说明
本公司代表本公司管理的资管计划认购上市
公司配套融资非公开发行股票的资金来源于资管
计划的投资方，资金来源合法，不存在分级收益
等结构化安排、杠杆结构化融资等情形，也不存
关于认购资金来
在其他协议安排。
民生加银、齐鲁资 源及不存在代
本公司及本公司管理的资管计划的投资方与
管、中英益利 持、结构化等安
上市公司及其关联方（以下简称“利益相关方”）
排的声明
之间不存在委托持股、信托持股的情形，亦不存
在接受利益相关方提供的财务资助或补偿等导致
用于本次认购的资金直接或间接来源于利益相关
方的情形。
盛世龙翔、陈晓红、 关于认购资金来 本公司/本企业/本人认购上市公司配套融资
33
中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
建瓴添翼 源及不存在代 非公开发行股票的资金来源于自有或自筹资金，
持、结构化等安 资金来源合法，不存在分级收益等结构化安排、
排的声明 杠杆结构化融资等情形，也不存在其他协议安排。
本公司/本企业/本人与上市公司及其关联方
（以下简称“利益相关方”）之间不存在委托持股、
信托持股的情形，亦不存在接受利益相关方提供
的财务资助或补偿等导致用于本次认购的资金直
接或间接来源于利益相关方的情形。
本人/本公司委托资产管理公司管理的专项资
产管理计划项下资金系本人自有资金或自筹资
金，不存在以下情形：
（1）利用杠杆或其他结构化的方式进行融
资；
（2）不存在直接或间接来源于中房置业股份
陈丽君、赵德强、石 有限公司（以下简称“上市公司”）及上市公司董
关于资产计划项
起龙、张福祥、嘉盛 事、监事和高级管理人员、上市公司控股股东、
下资金来源的声
通达、阿拉达日图、 实际控制人及其控制的企业等上市公司关联方；
明
郭海军 （3）不存在接受上市公司及上市公司董事、
监事和高级管理人员、上市公司控股股东、实际
控制人及其控制的企业等上市公司关联方提供的
直接或间接的财务资助、借款、担保或者补偿的
情形。
本人持有的专项资产管理计划份额不存在直
接或间接代他人持有的情形。
本人系盛世龙翔的唯一股东，盛世龙翔拟认
购中房股份本次重大资产置换及发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易中配套融资发行的
股份，前述资金系盛世龙翔自有资金或自筹资金，
不存在以下情形：
朱秀芹 资金来源的声明
（1）利用杠杆或其他结构化的方式进行融
资。
本人持有的盛世龙翔股份及盛世龙翔拟认购
的上市公司股份不存在直接或间接代他人持有的
情形。
本人/本公司向建瓴添翼出资的资金系本人/
本公司自有资金或自筹资金，不存在以下情形：
（1）利用杠杆或其他结构化的方式进行融资；（2）
不存在直接或间接来源于中房置业股份有限公司
建瓴天盈、耿晓菲、 （以下简称“上市公司”）及上市公司董事、监事
资金来源的声明
刘志勇、周忠峰 和高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制
人及其控制的企业等上市公司关联方；（3）不存
在接受上市公司及上市公司董事、监事和高级管
理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控
制的企业等上市公司关联方提供的直接或间接的
34
中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
财务资助、借款、担保或者补偿的情形。
本人/本公司持有的建瓴添翼合伙份额不存在
直接或间接代他人持有的情形。
中房股份本次重大资产重组交易完成后，在
陈丽君、赵德强、石
本次发行股票的锁定期内（相关股份登记并上市
起龙、张福祥、嘉盛 关于股票锁定期
后 36 个月内不得对外转让），本人/本公司将不会
通达、阿拉达日图、 的承诺
要求资管公司转让资管计划，且本人/本公司承诺
郭海军
不转让持有的资管计划份额或退出资管计划。
本人系盛世龙翔的唯一股东，中房置业股份
有限公司（以下简称“上市公司”）重大资产重组
关于股票锁定期 交易完成后，在本次发行股票的锁定期内（相关
朱秀芹
的承诺 股份登记并上市后 36 个月内不得对外转让），本
人将确保盛世龙翔不会转让其持有的上市公司股
份，且不会转让所持的盛世龙翔的股权。
本公司系建瓴添翼的管理人，中房股份本次
重大资产重组交易完成后，在本次发行股票的锁
关于股票锁定期
盈泰和玺 定期内（相关股份登记并上市后 36 个月内不得对
的承诺
外转让），本公司将确保建领添翼不会转让其持有
的上市公司股份。
中房股份本次重大资产重组交易完成后，在
本次发行股票的锁定期内（相关股份登记并上市
建瓴天盈、耿晓菲、 关于股票锁定期 后 36 个月内不得对外转让），本人/本公司将不会
刘志勇、周忠峰 的承诺 要求建瓴添翼或其管理人转让建瓴添翼持有的上
市公司股份，且本人/本公司承诺不转让持有的建
瓴添翼份额或从建瓴添翼退伙。
本人承诺分别出资不低于 534,000,000 元，认
购民生加银设立并管理的用于参与认购中房股份
本次非公开发行股票的“睿智 1 号”的全部份额，
此份额的认购承诺具有法律约束力，且不可撤销；
陈丽君 认购承诺 一旦民生加银接受此认购，本人将按民生加
银要求的时间与民生加银签署“睿智 1 号”的正
式协议，并在中房股份配套融资非公开发行前、
或者证监会或者民生加银要求的其他时间，将全
部认购资金足额实缴到位。
本人承诺分别出资不低于 534,000,000 元，认
购民生加银设立并管理的用于参与认购中房股份
本次非公开发行股票的“睿智 2 号”的全部份额，
此份额的认购承诺具有法律约束力，且不可撤销；
赵德强 认购承诺 一旦民生加银接受此认购，本人将按民生加
银要求的时间与民生加银签署“睿智 2 号”的正
式协议，并在中房股份配套融资非公开发行前、
或者证监会或者民生加银要求的其他时间，将全
部认购资金足额实缴到位。
张福祥 认购承诺 本人承诺分别出资不低于 267,000,000 元和
35
中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
267,000,000 元，认购齐鲁资管设立并管理的用于
参与认购中房股份本次非公开发行股票的“星耀 1
号”50%份额和“星耀 2 号”50%份额，此份额的
认购承诺具有法律约束力，且不可撤销；
一旦齐鲁资管接受此认购，本人承诺将按齐
鲁资管要求的时间与齐鲁资管签署“星耀 1 号”
和“星耀 2 号”的正式协议，并在中房股份配套
融资非公开发行前、或者证监会或者齐鲁资管要
求的其他时间，将全部认购资金足额实缴到位。
本人承诺与上市公司及其关联方（以下简称
“利益相关方”）之间不存在委托持股、信托持股
的情形，亦不存在接受利益相关方提供的财务资
助或补偿等导致用于本次认购的资金直接或间接
来源于利益相关方的情形。
本人承诺向齐鲁资管提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏、给贵司造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
本人确认并同意，本承诺书并不构成齐鲁资
管就本人成功认购资管计划的保证或证明。本人
出具本承诺书后，齐鲁资管有权根据法律法规及
风控需要对投资者进行尽职调查，一旦发现投资
者不符合资管计划合格投资者及定增项目合格投
资者要求，齐鲁资管有权拒绝本人对资管计划的
认购申请。
本人确认并同意，如本资管计划未发行设立
或未成功认购中房置业股份有限公司发行的股
份，齐鲁资管不承担任何责任。
本人承诺分别出资不低于 267,000,000 元和
267,000,000 元，认购齐鲁资管设立并管理的用于
参与认购中房股份本次非公开发行股票的“星耀 1
号”50%份额和“星耀 2 号”50%份额，此份额的
认购承诺具有法律约束力，且不可撤销；
一旦齐鲁资管接受此认购，本人承诺将按齐
鲁资管要求的时间与齐鲁资管签署“星耀 1 号”
和“星耀 2 号”的正式协议，并在中房股份配套
融资非公开发行前、或者证监会或者齐鲁资管要
石起龙 认购承诺 求的其他时间，将全部认购资金足额实缴到位。
本人承诺与上市公司及其关联方（以下简称
“利益相关方”）之间不存在委托持股、信托持股
的情形，亦不存在接受利益相关方提供的财务资
助或补偿等导致用于本次认购的资金直接或间接
来源于利益相关方的情形。
本人承诺向齐鲁资管提供的信息真实、准确、
完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏、给贵司造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
本人确认并同意，本承诺书并不构成齐鲁资
36
中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
管就本人成功认购资管计划的保证或证明。本人
出具本承诺书后，齐鲁资管有权根据法律法规及
风控需要对投资者进行尽职调查，一旦发现投资
者不符合资管计划合格投资者及定增项目合格投
资者要求，齐鲁资管有权拒绝本人对资管计划的
认购申请。
本人确认并同意，如本资管计划未发行设立
或未成功认购中房置业股份有限公司发行的股
份，齐鲁资管不承担任何责任。
本人承诺出资28,480万元现金认购中房股份
本次配套融资其中的40,000,000股股票。本人确
认，此份额的认购承诺具有法律约束力，且不可
撤销。
陈晓红 认购承诺 本人确认并同意，一旦中房股份接受此认购，
本人将按照中房股份要求的时间与中房股份签署
股份认购相关的正式协议，并在中房股份或者中
国证监会要求的时间，将全部认购金额足额实缴
到位。
本公司承诺将在中房股份本次重大资产置
换、发行股份购买资产并募集配套资金的配套融
资实施前、或根据中国证监会或中英益利资产管
足额缴付出资承
嘉盛通达 理股份有限公司要求的更早日期前足额缴付“万
诺
向信托-中房事务管理类单一资金信托”的资金，
并要求万向信托有限责任公司足额缴付认购中英
益利-京申资产管理产品的资金。
本人系嘉盛通达东，本人承诺将确保嘉盛通
达在中房股份本次重大资产置换、发行股份购买
资产并募集配套资金的配套融资实施前、或根据
足额缴付出资承 中国证监会或中英益利资产管理股份有限公司要
郭海军、阿拉达日图
诺 求的更早日期前足额缴付“万向信托-中房事务管
理类单一资金信托”的资金，并要求万向信托有
限责任公司足额缴付认购中英益利-京申资产管
理产品的资金。
本人/本公司承诺在中房置业股份有限公司本
次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套
刘志勇、耿晓菲、周 足额缴付出资承
资金的配套融资实施前、或根据中国证监会或建
忠峰、建瓴天盈 诺
瓴添翼要求的更早日期前足额缴付樟树市建瓴添
翼投资管理中心（有限合伙）的出资。
十二、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据毕马威华振出具的《备考审计报告》（毕马威华振审字第 1602241 号），
假设本次重大资产组已于 2015 年 1 月 1 日前完成，完成后的股权架构于 2015
年 1 月 1 日起已经存在，并且在相关期间内一直独立从事置入资产的全部经营活
动，则本次重大资产重组对上市公司 2015 年度、2016 年 1-3 月归属于母公司所
有者的净利润、每股收益的影响如下（不考虑配套资金的影响）：
37
中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2016 年 1-3 月 2015 年度
项目 上市公司 上市公司
备考数 备考数
实现数 实现数
归属于母公司的净利润（万元） -824.56 51,560.87 1,213.35 249,344.15
扣除非经常性损益后
-862.54 45,638.50 -1,750.58 225,780.28
归属于母公司的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.01 0.11 0.02 0.55
扣除非经常性损益后
-0.01 0.10 -0.03 0.50
基本每股收益（元/股）
本次重大资产重组完成后，上市公司的净利润及每股收益均显著增加，不存
在摊薄当期每股收益的情形。本次重大资产重组置出盈利性较弱的业务，同时置
入行业前景良好、竞争优势突出、具有较强盈利能力的业务，大大增强了上市公
司的盈利能力，充分保障上市公司全体股东的利益。
十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
中房股份将召开临时股东大会审议本次重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金的相关议案。
中房股份将对单独或合计持有上市公司 5%以下股份的股东表决情况进行统
计，披露本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案获得
出席会议持有上市公司 5%以下股份的股东所持有效表决权的同意情况。
（二）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，中房股份将通过上海证券交易所股东大会网
络投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权
益。
（三）确保发行股份购买资产定价公平、公允
关于标的资产的定价及发行股份定价的公允性说明，具体参见重组报告书
38
中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
“第八章 本次交易评估情况/四、上市公司董事会对拟置出资产评估的合理性及
定价的公允性分析”和“第八章 本次交易评估情况/五、上市公司董事会对拟购
买资产评估的合理性及定价的公允性分析”。
（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
1、公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分发挥本次交易的协同效应、保证本次配套融资有效使用，有效防范股
东即期回报可能被摊薄的风险和提高上市公司未来的持续回报能力，上市公司拟
采取的具体措施如下：
（1）完善公司治理结构
本次重大资产重组前，上市公司已按照相关法律、法规的规定，在《公司章
程》的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权；
本次重大资产重组完成后，上市公司将继续依据相关法律、法规的要求，根
据实际情况对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以
适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构，为上市公
司的发展提供制度保障；
（2）加强募集资金的管理与使用
上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以
及公司《募集资金管理制度》的规定及要求，加强募集资金使用的管理；本次非
公开发行募集资金到位后，上市公司、保荐机构将对募集资金的使用进行持续地
检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险；
（3）按时推进募投项目建设
本次募集配套资金投资项目是基于当前的国内外市场环境、技术发展趋势，
在对未来发展前景做出合理判断的基础上作出的，募集资金投资项目有利于完善
忠旺集团产品结构、拓宽市场领域，继续增强上市公司未来的持续盈利能力；本
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
次发行的募集资金到位后，忠旺集团将按时推进募投项目的建设进度，防范募投
项目建设迟滞带来的经营风险；
（4）强化投资者分红回报机制
本次重大资产重组完成前，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规定并结合实际情况，上市公
司制定了合理的利润分配政策及决策程序，同时制定了周期内股东分红回报规划；
本次重大资产重组完成后，上市公司将强化投资者分红回报机制，完善利润分配
政策，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护上市公司股东及
投资者利益。
2、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺。
上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了如下承诺：
（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（2）本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，
本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，
本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
（3）本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构
规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动
用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
（4）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
（5）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投
赞成票（如有投票/表决权）。
40
中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（6）若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的
行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东
大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（7）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解
释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；
若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请招商证券、财达证券担任本次交易的独立财务顾问，招商证券、
财达证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第二章 重大风险提示
一、与本次交易有关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审
议通过本次交易正式方案、中国忠旺股东大会审议通过本次交易方案、上市公司
股东大会批准忠旺精制免于因本次重大资产重组发出全面要约收购、中国商务部
批准忠旺精制战略投资中房股份、中国证监会核准本次交易方案等。
本次交易能否取得上述几项批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均
存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍
存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被
暂停、中止或取消的可能。
上市公司与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》中约定，
“10.3.4 除非双方一致书面同意延长本协议有效期，若本协议未能在签署日后 18
个月内生效，则于 18 个月届满之日自动终止”，存在 18 个月内未达到资产购买
协议生效条件从而导致取消本次交易的风险。
此外，若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能
将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价
的风险。由于本次交易需要经过多个主管部门的批准或核准，取得上述部门批准
或核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根
据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达
成一致，本次交易对方及上市公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者注意
相关风险。
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）拟置入资产业绩承诺实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《利润补偿协议》以及《<利润补偿协议>
之补充协议》，补偿义务人忠旺精制承诺拟置入资产在 2016 年度、2017 年度和
2018 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
分别为 28 亿元、35 亿元和 42 亿元。若本次重大资产重组无法在 2016 年度内实
施完毕，则利润补偿期间延续至 2019 年度，即利润补偿期间调整为 2016 年度、
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，其中 2019 年承诺合并口径扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润为 48 亿元。上述业绩承诺是忠旺精制综合考虑行业
发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，若忠旺集团在业绩承诺期内的运
营未达预期，可能导致业绩承诺与忠旺集团未来实际经营业绩存在差异。如忠旺
集团在业绩承诺期实现的实际净利润未达到承诺的净利润数额，则忠旺精制将按
照《利润补偿协议》以及《<利润补偿协议>之补充协议》的相关约定对上市公
司进行补偿。
尽管《利润补偿协议》以及《<利润补偿协议>之补充协议》约定的利润补
偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来忠旺集
团在交易完成后出现经营业绩未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业
绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。
（四）配套融资审批及实施风险
本次交易方案中，上市公司拟以锁价方式向睿智 1 号等 8 名配套融资认购方
非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 50 亿元，不超过本次交易
中拟发行股份购买资产交易对价的 100%，用于“年产 60 万吨高强度、大截面工
业铝挤压产品”项目以及“全铝特种车厢”项目。募集配套资金事项尚需中国证
监会的核准，存在一定的审批风险。此外，本次配套融资中，认购方认购配套融
资所需资金金额较大，虽然认购方均具备股份认购能力，并已就认购本次交易配
套融资的资金来源作出安排，但仍可能存在本次配套融资认购不足的风险。同时，
根据 2016 年 6 月 17 日证监会关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决
定（征求意见稿）：第四十四条第一款修改为：“上市公司发行股份购买资产，除
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
属于本办法第十三条规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金,其定价方
式按照现行相关规定办理。”以及根据证监会 2016 年 7 月 15 日新闻发布会：修
改后的《重组办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则
上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行，如上市公司未能在《重组
办法》新规发布前召开股东大会审议本次交易相关方案，本次配套募集可能需按
照新发布的《重组办法》取消配套融资。若本次募集配套资金未能实施，公司将
根据需要，择机通过使用自有资金、银行借款或其他合法方式筹集资金投入“年
产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”项目以及“全铝特种车厢”项目。
（五）拟置入资产评估增值的风险
根据中联评估出具的《拟购买资产评估报告》中联评报字[2016]第 1399 号），
以 2016 年 3 月 31 日为基准日，忠旺集团 100%股权评估值为 2,822,525.94 万元，
评估增值 949,020.95 万元，评估增值率 50.65%。本次交易拟置入资产的评估增
值幅度较大，主要是由于作为工业铝挤压行业的领先企业，忠旺集团具有较强的
盈利能力，其研发能力、产品优势、管理经验、业务网络、人才团队、品牌优势
等重要的无形资源无法量化体现在其资产负债表中。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但
仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管
变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的评估与实际情况
不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影
响标的资产评估的风险。
（六）公众股东持股比例低于 10%的风险
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，股本超过 4 亿股的上市公司，
社会公众股持股比例应不低于 10%。本次发行股份购买资产交易完成后、配套融
资完成前，按照 2016 年 6 月 30 日的股东持股情况测算，上市公司公众股东持股
比例预计约为 8.90%，在配套融资完成后，上述比例将降至 7.70%。为解决上述
问题，上市公司董事长朱雷、监事会主席王海明、监事朱耀庭、高级管理人员卢
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
建已作出辞任承诺，辞任后该等人员的关联人嘉益投资、盛世龙翔、建瓴添翼所
持上市公司股份将成为社会公众股；担任上市公司监事的李明颐已作出辞任承诺，
辞任后其关联人天津中维、陈晓红、天津和讯商贸有限公司所持上市公司股份将
成为社会公众股。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）市场风险
1、宏观经济与市场环境变化风险
忠旺集团多年来致力于交通运输、机械设备及电力工程等下游领域的轻量化
发展，并为之提供高质量的工业铝挤压产品。国内外经济的周期性波动、国家宏
观调控政策、全社会固定资产投资规模、工业铝挤压下游行业的市场景气度变化，
均会对忠旺集团的生产经营和市场销售产生一定的影响并可能导致忠旺集团业
绩出现波动。
近期世界经济形势依然复杂严峻，国内经济增速放缓、产业结构面临转型升
级，经济持续回升具有一定的不确定性。如果国内外经济出现较大波动，可能导
致下游相关行业对忠旺集团工业铝挤压产品的需求发生变化；如果下游行业景气
度不高，市场环境出现不利变化，将一定程度上影响忠旺集团产品的定价、销售
策略、销售毛利率和销售规模，亦会对忠旺集团业绩的稳定增长产生不利影响。
2、行业竞争加剧的风险
目前国内铝挤压企业数量已超过 800 家，中低端市场竞争较为激烈。随着近
年来节能环保政策的逐步推行、汽车轻量化趋势的加强以及轨道交通建设和航空
运输设备等的需求增加，加上上游电解铝行业产能过剩的影响，预计更多铝加工
企业和上游电解铝企业将进入铝挤压领域，届时市场的竞争状况将会更加激烈。
忠旺集团作为工业铝挤压行业的领先者，具备一定的技术优势、产能优势、
销售网络优势并形成了较强的品牌影响力，产品主要集中在中高端领域。但若忠
旺集团在未来的生产经营中，未能在工艺技术开发、产能建设、生产效率和销售
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
网络建设等方面继续保持领先优势，将对忠旺集团未来业绩的可持续增长和行业
地位造成不利影响。
3、股票价格波动的风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受中房股
份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、
股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。中房股份本次重大
资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场
价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场
的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。
同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和
盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范
运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、
准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）政策风险
1、行业监管法规及产业政策变化的风险
铝加工产业是国民经济重要基础产业。从政策导向看，产业政策和进出口政
策明显向工业铝挤压行业倾斜，有利于以工业铝挤压为主导业务的企业及我国铝
加工产业的长期发展。近年来，国家相关部门相继出台了一系列行业法规和产业
政策：《铝工业发展专项规划》、《促进产业结构调整暂行规定》、《关于加快铝工
业结构调整指导意见的通知》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五
年规划纲要》等等。相关法律法规或产业政策的变化和调整，可能对工业铝挤压
行业发展趋势及市场竞争格局产生影响，从而影响忠旺集团未来的业务开展及业
绩情况。
2、贸易摩擦风险
近期世界经济形势依然复杂严峻，国际市场需求总体偏弱，在国际贸易保护
主义回潮的背景下，针对中国部分产品的贸易摩擦偶有发生。目前，忠旺集团出
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口美国的主要产品不在美国商务部于 2011 年 5 月实施的针对中国出口美国的部
分铝挤压产品反倾销及反补贴政策的范围内，且忠旺集团一直严格按照该政策的
产品分类及相关准则执行产品出口业务；另外，忠旺集团出口其他主要国家的产
品也未受到贸易摩擦的影响。未来存在可能发生的国际贸易摩擦对忠旺集团业绩
影响的风险。
（三）经营风险
1、主要原材料价格和电价波动导致毛利率波动的风险
报告期内，忠旺集团工业铝挤压产品中原材料占主营业务成本的比重分别为
88.20%、86.21%、69.86%以及 61.30%，原材料主要为铝锭、铝合金棒，其采购
价格参考上海期货交易所、上海长江有色金属现货市场和伦敦金属交易所市场价
格确定。上述铝锭、铝合金棒的市场价格受到其工业属性和金融属性的双重影响，
经常处于波动状态。报告期内，忠旺集团水电费、燃料及动力占主营业务成本比
重分别为 4.05%、4.91%、18.73%以及 25.87%，水电费上涨主要由于营口忠旺开
展高精铝业务所用电费增加所致，随着营口忠旺高精铝业务量的逐步提升，主营
业务成本中水电费占比将进一步提高。
忠旺集团工业铝挤压产品采用“铝锭价格+加工费”的定价原则，即现行铝
锭市场价格加上加工费用确定销售价格。按照以上定价原则，如果铝锭市场价格
下跌，在加工费不发生变化的情况下，铝锭价格的下跌对成本的影响大于对收入
的影响，即会使毛利率升高。但若未来受国内外市场环境、国际国内的供需变化、
国内外经济的周期性以及金融市场投机等因素的影响，铝锭价格出现大幅上涨，
将有可能导致忠旺集团工业铝挤压产品毛利率出现下滑，从而对忠旺集团的经营
业绩和盈利带来一定的影响。同时，随着营口忠旺高精铝业务的逐步提升，如未
来电力价格价格持续上涨,将导致公司生产成本逐年增长，从而对忠旺集团的整
体毛利率水平产生一定影响。
2、高新技术企业资格续期风险
忠旺集团于 2013 年 11 月 11 日获得辽宁省科学技术厅、辽宁省财政厅、辽
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宁省国家税务局、辽宁省地方税务局核发的《高新技术企业证书》（证书编号
GR201321000176），有效期三年。根据新《企业所得税法》对“国家需要重点扶
持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税”的规定，忠旺集团自 2013
年至 2015 年三年间，享受 15%的所得税优惠税率。
尽管在目前及可预见的未来，忠旺集团仍将满足《高新技术企业认定管理办
法》中所规定的研发费用投入规模、高新技术产品收入比例、员工结构等条件，
但如果因各种不可预期因素的影响，忠旺集团不能持续满足高新技术企业的各项
指标，或不能继续获得《高新技术企业证书》，则忠旺集团的企业所得税法定税
率将从 15%上升至 25%，从而对忠旺集团税后净利润水平造成不利影响，继而
影响拟置入资产的评估值。
3、技术不能持续进步风险
工业铝挤压行业在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程，相
对于一般制造业而言，对技术和生产经验积累的要求较高，保持不断地技术创新
和进步是铝加工企业维持业务发展的根本动力。工业铝挤压工艺也会随着技术进
步、替代产品的出现、下游产品需求变化、上游原材料价格波动等因素不断调整，
一旦相关生产技术或生产工艺进行调整，相关工业铝挤压产品也需一并进行调整。
未来若忠旺集团不能及时更新技术、持续开发出适应市场需求的新产品，将会导
致在行业中的竞争力下降，进而对忠旺集团的持续发展造成影响。
4、汇率波动风险
报告期内忠旺集团大多数业务以人民币结算，但向海外客户的销售及外币贷
款会以外币结算。2005 年 7 月，我国政府开始实行以市场供求为基础、参考一
篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。外币汇率波动会影响忠旺集团以外
币计值的合约销售收入及以外币计值的借款，可能会对忠旺集团造成不利影响。
5、部分生产场所未取得房产权属证明的风险
截至本报告书摘要签署日，营口忠旺尚有部分房屋建筑物因完工时间较短，
尚未办理房屋所有权证，面积总合 85,177.73 平方米，占忠旺集团房屋建筑物面
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积总和的 8.01％。上述房屋建筑物主要为营口忠旺生产使用，如未来上述房产无
法取得房屋所有权证，可能发生被政府部门处罚或被要求搬迁经营场所的情形，
可能对营口忠旺的生产经营产生一定影响。
辽宁（营口）沿海产业基地管委会于 2016 年 7 月 19 日出具了《确认函》，
确认“本机构了解你公司将所有的房屋用作工业生产，上述房屋已建设完工并投
入使用，你公司可以使用上述房屋从事工业生产，相关手续正在办理过程中。你
公司就上述房屋办理不动产权证书不存在实质障碍。”
此外，忠旺集团的控股股东及实际控制人已就该等瑕疵房产事宜出具承诺函，
承诺若因营口忠旺上述未取得《房屋所有权证》事宜，影响营口忠旺正常使用该
等房屋或导致营口忠旺受到任何处罚或损失的，其将承担忠旺集团及营口忠旺因
此导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，使忠旺集团及营口
忠旺免受损害。
6、募投项目实施风险
本次募集配套资金扣除本次重组中介费用及相关税费后将用于“年产 60 万
吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目”、以及“全铝特种车厢项目”。在上述
项目投资建设过程中，可能面临国内外政策变化、技术进步、市场因素、成本变
化等诸多不可预见因素，导致募集资金投资项目出现工期延误、实际投资总额超
过投资概算、研发成果或并购效果未达预期等情形，进而造成募集资金投资项目
的实施效果与预期产生偏离的风险。
另外，本次募集资金建设项目实施后，公司的资产规模将较目前有较大幅度
增加，每年的折旧及摊销费用计提规模亦将相应增加。若由于未来市场环境、技
术发展等方面发生重大不利变化而导致公司不能实现营业收入的预期增长，将对
忠旺集团的未来业绩产生不利影响。
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三、其他风险
（一）不可抗力产生的风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
（二）重组报告书引用的行业统计数据及其统计口径可能存在差异
本重组报告书所引用的有关行业的统计及其他信息，来自不同的公开刊物和
研究报告，其统计口径可能存在差异。因此，引用自不同来源的统计信息未必完
全具有可比性。
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第三章 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易前上市公司盈利能力较弱，主营业务面临经营困境
中房股份的主营业务为房屋销售和物业出租。自 2008 年以来，中房股份的
房地产开发业务处于停滞状态，2009 年出售徐州天嘉房地产开发有限公司 55%
股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股份的收入和
利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租。
报告期内，上市公司持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的
下滑。2013 年、2014 年、2015 年，上市公司实现的营业收入为 6,362.11 万元、
1,535.79 万元、1,591.93 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润为 98.77 万元、-2,844.55 万元和-1,750.58 万元。
随着房地产行业结构调整、上市公司存量房产的出售，并且报告期内上市公
司未有新增土地储备、未有新开工及竣工项目，上市公司原有房地产业务已面临
经营困境。
面对行业发展状况和自身盈利能力下降的情况，为改善上市公司的持续盈利
能力和抗风险能力、保护全体股东特别是中小股东的利益，上市公司拟通过重大
资产重组方式置出盈利能力较弱的房地产业务，并注入具有较强盈利能力和持续
经营能力的优质资产，以提升上市公司核心竞争力，实现上市公司主营业务的整
体转型。
2、工业铝挤压产品和全铝特种车辆行业受益于中国产业升级和政策驱动，
具有广阔的市场前景
铝在地壳中的含量仅次于氧和硅，居第三位，是地壳中含量最丰富的金属元
素，用途广泛。由于铝质轻、防锈蚀、传电性能和热传输性能卓越，在加入其它
金属成为铝合金后更有高强度、高韧性的优势，因此铝合金加工产品广泛应用于
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交通运输、电力工程、机械设备及基础建设等领域。随着我国城镇化率持续提高、
国民经济结构及国民生活品质的进一步提升，铝材应用范围不断扩大，日益成为
国家实现可持续发展和产业优化升级的重要推动力。根据安泰科发布的《2015
年有色金属市场发展报告》，中国铝材总产量在近 10 年内保持稳健增长，2015
年达到 3,250 万吨，同比增长 7.3%，增速超过北美、欧洲等发达地区。
根据安泰科发布的《2015 年有色金属市场发展报告》，铝挤压产品是中国铝
材市场中占比最大的板块，占 2015 年铝材总产量的 53%。铝挤压产品分为工业
铝挤压产品和建筑铝挤压产品，其中工业铝挤压产品通常用于先进工业领域和高
端消费领域，需要根据客户需求定制研发和制造，附加值较高。我国铝挤压产品
消耗结构中，工业铝挤压产品消耗量的比重已由 2001 年的 24%上升到 2015 年的
35%左右，但仍与北美的 54%存在一定差距，国内工业铝挤压行业增长潜力巨大。
近年来，在多项产业政策的推动下，无论是交通运输、机械装备还是电力工
程领域，对高端工业铝挤压产品的需求日益升温。2015 年 3 月，外交部、商务
部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，
明确将“基础设施互联互通”和“配套完善道路安全防护设施和交通管理设施设
备”列入“一带一路”建设的合作重点，有利于推动中国及沿线国家高铁、城轨、
公路建设等陆路交通和船舶、港口、集装箱等海上交通，以及工程机械、风电设
备等建设项目的进一步发展。2015 年 5 月，国务院发布《中国制造 2025》，对中
国制造业未来十年发展路线做出全面部署，提出推动航空航天装备、海洋工程装
备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、特种金属
功能材料领域的突破发展。同时，随着机动车数量的快速增长和节能环保压力的
进一步加大，为促进节能减排，我国颁布了一系列推广交通运输节能轻量化政策，
将对交通运输用铝起到立竿见影的推动功效。上述有利的政策环境将推动交通运
输、机械设备及电力工程等领域铝合金产品的终端行业需求和高端产品需求增加，
为工业铝挤压产品和全铝特种车辆带来了巨大的市场空间。
3、忠旺集团竞争优势突出，为工业铝挤压领域的领先企业
（1）为亚洲及中国最大、全球第二大的高附加值工业铝挤压产品研发制造
商
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忠旺集团多年来致力于交通运输、机械设备及电力工程等领域的轻量化发展，
并为之提供高质量的工业铝挤压产品。根据安泰科的统计，按照产量计算，忠旺
集团是亚洲及中国最大、全球第二大的高附加值工业铝挤压产品研发制造商。
忠旺集团熟悉国内外工业铝挤压行业的发展动态，对工业铝挤压行业的产品
特点、性能指标要求及客户需求具有深刻的理解，忠旺集团领先的市场地位使得
其拥有稳定的客户群和较强的议价能力。近年来，忠旺集团专注于为中国交通运
输业供应工业铝挤压产品，在该领域确定了领先的市场地位，使其能够抓住交通
运输领域节能轻量化带来的战略性发展机遇。依托其在工业铝挤压行业积累的技
术和行业经验，忠旺集团已成功研发出挂车、罐车、消防车等全铝特种车辆，计
划未来从事全铝特种车辆的制造和销售，有利于其进一步巩固市场领先地位，保
证未来业绩的稳定增长。
（2）“合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发”四元一体的综合配套优
势
经过多年的发展，忠旺集团形成了“合金熔铸、模具设计、先进设备及产品
研发”四元一体的综合配套优势，体现出其于行业中的综合优势及独特的核心竞
争力。
忠旺集团建有与挤压生产线相配套的全球领先的铝合金倾动熔铸设备，使其
能够生产大小及合金成分不同的铝合金棒，以便生产不同的产品。凭借其高级技
术人员的丰富经验、精细化管理和长期的生产工艺积累，忠旺集团具有优秀的铝
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合金熔铸能力和热处理能力。
忠旺集团拥有工业铝挤压产品模具设计制造中心，能够按照客户提出的规格
生产各种截面工业铝挤压产品的模具，忠旺集团生产所需模具全部来自其自有模
具生产车间，其强大的模具开发能力可以明显缩短处理订单的反应时间、满足客
户非标准产品需求、增加客户粘性。
忠旺集团采用技术先进的生产设备及机器，其中大部分是从日本、德国、意
大利、瑞士及西班牙进口。截至本报告书摘要签署日，忠旺集团拥有超过 90 条
铝挤压生产线，包括 21 条 75MN 及以上大型铝挤压生产线（含 4 条 125MN 特
大型铝挤压生产线），可生产大截面的工业铝挤压产品，对角线可长达 1 米，可
生产大截面的工业铝挤压产品，省却焊接损耗、降低单位成本，并为研发相应的
高复杂程度、高精度产品提供了基础。除此之外，忠旺集团订购的两台 225MN
超大型铝挤压机，其中一台已开始安装并将于 2017 年完成调试后投产，另一台
已经到厂并开始安装，投产后将进一步扩大忠旺集团在高精密、大截面工业铝挤
压生产方面的领先优势。
忠旺集团致力于完善制造工艺、定制化产品设计、铝合金性能测试、铝合金
成分测试和丰富产品系列等，针对客户日益增长的轻量化需求提供从产品设计到
生产服务的一体化解决方案。此外，忠旺集团已与多个领先的行业研究机构和科
研院所开展合作，在大力提升自身科研水平的同时，通过产、学、研的多方多元
化合作，强化对铝及铝合金的基础研究，大力推动技术与工艺的创新，加快产品
与服务的产业化进度，进一步提升其综合竞争实力。
（3）拥有较强的整体研发实力及持续创新能力
自设立之初，忠旺集团始终坚持以技术研发为业绩支撑，非常重视高端铝及
铝合金新工艺、新技术、新材料和新装备的技术创新工作，已被认定为国家高新
技术企业、辽宁省博士后创新实践基地。忠旺集团技术中心于 2012 年被国家发
改委等五部委认定为“国家级企业技术中心”，对忠旺集团产品生产工艺和质量
提高及产品市场的前沿开拓具有重要意义，使忠旺集团具有行业领先的技术及研
发实力。忠旺集团申报的“航空和轨道交通铝材加工技术国家地方联合工程研究
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中心”于 2016 年正式获国家发改委批准，这是继“国家级企业技术中心”之后
所获批的又一国家级研发平台，针对国际轨道交通和航空用铝材市场需求，忠旺
集团建设国内一流高端铝材产品技术研发平台和产业化基地。
忠旺集团先后承担多项国家火炬计划、863 计划、国家科技支撑计划、国家
工信部科技重大专项、工业转型升级强基工程。忠旺集团自主研发的技术曾获得
中国有色金属工业科学技术奖、全国有色金属技术标准优秀奖、辽宁省科学技术
奖、中国专利优秀奖等。
（4）高质量工业产品，品牌受到广泛认可
忠旺集团的高质量工业产品及受广泛认可的品牌使其在工业铝挤压行业发
挥竞争优势，尤其在需要更高的产品质量及耐用性的交通运输业。忠旺集团凭借
其高质量的产品，以及其能够充分满足及符合客户指定的规格和标准的能力，使
“忠旺”品牌在国际及国内市场具有一定的品牌优势。
通过严格的资格测试程序后，忠旺集团已成为阿尔斯通控股公司（一家为铁
路交通运输业生产设备的主要全球制造商）的认可供货商。国际铁路联盟对高铁、
地铁等车辆用铝合金挤压产品的 IRIS 认证使忠旺集团得以进入全球范围内车体
用铝挤压市场。2014 年度，忠旺集团顺利通过 AS9100C 质量体系的监督审核，
推进其工业铝挤压产品在民用航空领域的应用；正式通过中国船级社（CCS）认
证的铝合金型材扩项认可，扩大其产品在船舶、海上设施及相关工业领域的应用
范围。忠旺集团各项资质认证齐全，表明其产品质量居于行业领先地位，增强了
忠旺集团产品在国内外市场的竞争实力。
（5）产品应用领域广泛，拥有丰富、稳定的客户群体
忠旺集团拥有较为完整的产品系列，产品广泛应用于铁路、城市轨道交通、
汽车、造船、航空、建筑工程等众多领域。经过多年业务发展，忠旺集团积累了
丰富客户资源。公司已成为中国铁路总公司指定的合格供货商之一，忠旺集团在
订货、排产、发运等方面享有优先安排权。在建筑铝型材产品销售方面，忠旺集
团产品被广泛地应用在天津津塔、首都机场三期工程等一批地标性的国家级大型
建筑工程中。
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工业铝挤压行业在许多领域均需要行业准入资质，部分行业资质认证需要长
达 1-2 年时间，该领域客户具有粘性高、订单持续、金额较大等特点。同时，忠
旺集团工业铝挤压产品主要应用于轨道交通、航空、装备制造、汽车工业等领域，
由于生产具有专业化和定制化的特征，其产品的附加值较高，盈利能力较强。与
战略客户保持长期、稳定的合作关系有利于忠旺集团长期、稳定发展，持续巩固
其竞争优势。
（6）具备丰富行业经验和专业知识的资深管理团队
忠旺集团的管理团队由在工业铝挤压行业及生产方面具备丰富经验的人员
组成，具有丰富的技术知识及管理经验，并且深刻了解铝挤压行业，在忠旺集团
发展策略方向、管理、技术开发、资本运作等方面都有着丰富的实践经验。经验
丰富的管理团队可大大提高忠旺集团对市场转变的反应能力及应对能力，从而有
力地保障了忠旺集团的健康发展。
依托“合金熔铸、模具设计、先进设备及产品研发”四元一体的综合配套优
势和在工业铝挤压行业多年积累的产能优势、客户资源，报告期内忠旺集团业务
保持稳定发展，产销量和市场占有率居于行业前列，竞争优势突出，发展空间广
阔。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司盈利能力，保护中小股东利益
自 2008 年以来，中房股份的房地产开发业务处于长期停滞状态，2009 年出
售徐州天嘉房地产开发有限公司 55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发
业务，上市公司房地产业务已不具备竞争能力和持续盈利能力。
通过本次交易，上市公司拟置出盈利性较弱的房地产业务，同时置入行业前
景良好、竞争优势突出、具有较强盈利能力的工业铝挤压业务，实现主营业务转
型。
本次交易完成后，上市公司将成为极具市场竞争力、市场前景广阔的工业铝
挤压产品研发、制造和销售商；与此同时，全铝特种车辆制造等业务领域的拓展
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也将推动上市公司未来盈利能力持续、快速提升。
本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力
和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。
2、实现上市公司业务转型，通过资本市场持续提升忠旺集团盈利能力和核
心竞争优势
在交通运输领域节能轻量化趋势加强、“一带一路”和“中国制造 2025”成
为国家发展战略的大背景下，工业铝挤压产品和全铝特种车辆业务具有良好的发
展前景和广阔的市场空间。
通过本次交易，忠旺集团的工业铝挤压及全铝特种车辆业务将实现在 A 股
上市，借助 A 股资本市场平台，忠旺集团将进一步拓宽融资渠道、为业务开展
提供有力支撑，并将进一步提升自身的品牌影响力；与此同时，资本市场的并购
整合功能也将为忠旺集团的后续发展提供持续、强劲的推动力。通过把握交通运
输领域节能轻量化趋势、“一带一路”和“中国制造 2025”所带来的战略性发展
机遇，忠旺集团将持续提升工业铝挤压业务的盈利能力和核心竞争优势，最终实
现上市公司股东利益的最大化。
二、本次交易方案
本次交易上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制持有的
忠旺集团 100%股权，同时向 8 名配套融资认购方发行股份募集配套资金。本次
交易完成后，上市公司将直接持有忠旺集团 100%股权。
（一）交易主体
1、中房股份
2、交易对方
（1）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方：忠旺精制
（2）募集配套资金交易对方：睿智 1 号、睿智 2 号、星耀 1 号、星耀 2 号、
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益利京申、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼
（二）交易标的
拟置出资产：中房股份所持有的新疆中房 100%股权
拟置入资产：忠旺精制所持有的忠旺集团 100%股权
（三）具体交易方案
本次交易方案共包括三项交易环节：（一）重大资产置换；（二）发行股份购
买资产；（三）募集配套资金。其中，前两项交易同时生效、互为前提，任何一
项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管
机构批准）而无法付诸实施，则前两项交易均不予实施。前两项交易不以第三项
交易的成功实施为前提，第三项交易成功与否不影响前两项交易的实施。若第三
项交易未成功实施，则仅指前两项交易。
本次重大资产重组将导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，本次
交易完成后，上市公司控股股东将变更为忠旺精制、实际控制人将变更为刘忠田，
本次重大资产重组构成借壳上市。
本次交易具体方案如下：
1、重大资产置换
上市公司拟以其持有的新疆中房 100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有
的忠旺集团 100%股权中的等值部分进行置换。新疆中房 100%股权置出后，上
市公司剩余资产、负债不构成业务。
根据亚太联华出具的《拟置出资产评估报告》（亚评报字[2016]176 号），以
2016 年 3 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次
交易中拟置出资产经审计净资产账面价值为 7,066.31 万元，评估价值为 20,728.04
万元，较经审计净资产账面增值 13,661.73 万元，增值率为 193.34%。经交易双
方友好协商，本次交易中拟置出资产新疆中房 100%股权最终作价 2 亿元。
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根据中联评估出具的《拟购买资产评估报告》中联评报字[2016]第 1399 号），
以 2016 年 3 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交
易中拟置入资产经审计净资产账面价值为 1,873,504.99 万元，评估价值为
2,822,525.94 万元，较审计后账面净资产增值 949,020.95 万元，增值率为 50.65%。
经交易双方友好协商，本次交易中拟置入资产忠旺集团 100%股权最终作价为 282
亿元。
2、发行股份购买资产
本次交易中拟置出资产最终作价 2 亿元，拟置入资产最终作价 282 亿元，拟
置入资产作价超过拟置出资产作价的差额部分为 280 亿元。拟置入资产与拟置出
资产的作价差额部分由中房股份以发行股份的方式向忠旺精制购买。
（1）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次
会议决议公告日，发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总量。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相
关规则相应调整发行价格。
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
为购买资产所发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价
格）÷本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
置入资产和置出资产的作价差额为 280 亿元，上市公司拟向忠旺精制发行的
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股份数量为 3,932,584,269 股。忠旺精制依据上述公式计算取得的股份数量精确
至股，所取得股份数量不足一股的，忠旺精制自愿放弃。最终发行的股份数量以
中国证监会核准的数量为准。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上
交所相关规则相应调整发行数量。
（3）锁定期
根据中房股份与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《<
资产置换及发行股份购买资产协议>之补充协议》和忠旺精制出具的股份锁定承
诺函，忠旺精制因本次交易取得的上市公司股份，自上述股份发行完成并登记上
市之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让，也不委托他人管理该等股份。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，忠旺精制承诺上市公司
向其发行的股份锁定期自动延长 6 个月。
忠旺精制承诺：如本次交易因忠旺精制涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，忠旺精制由于中房股份配股、送红股、转增股本等原因而
导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
3、募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能
力，上市公司拟以锁价方式向睿智 1 号等 8 名配套融资认购方发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 50 亿元，且不超过本次交易中拟发行股份购买资产
交易对价的 100%，扣除中介费用及相关税费后拟用于“年产 60 万吨高强度、大
截面工业铝挤压产品”和“全铝特种车厢”两个项目。
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（1）发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十
五次会议决议公告日，发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总量。
若公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本
次配套融资的发行价格。
（2）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 50 亿元，按照发行价格 7.12 元/股计算，
本次交易募集配套资金发行股份数量合计不超过 702,247,191 股。最终发行数量
以中国证监会核准的数量为准。
若上市公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应
调整本次配套融资的发行数量。
（3）锁定期
本次交易配套融资认购方均承诺其通过本次非公开发行认购的上市公司股
份，自相关股份登记至认购方名下并上市之日起 36 个月内不进行交易或转让。
由于中房股份实施转增或送红股而取得的新增股份，亦应遵守上述锁定期约
定。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符，配套融资认购方将根
据监管机构的最新监管意见调整限售期承诺函。
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）业绩承诺及补偿情况
根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》及《<利润补偿协议>之
补充协议》，忠旺精制承诺：若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于
2016 年 12 月 31 日，忠旺集团在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的
合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 28 亿元、35 亿
元和 42 亿元；若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日在 2017 年 1 月 1 日至
2017 年 12 月 31 日之间，则忠旺集团在 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019
年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别
为 28 亿元、35 亿元、42 亿元和 48 亿元。
具体补偿办法及补偿安排参见重组报告书“第九章 本次交易相关合同的主
要内容/三、利润补偿协议”及“第九章 本次交易相关合同的主要内容/四、《利
润补偿协议》之补充协议”。
（五）过渡期间损益安排
过渡期间，拟置出资产在过渡期内所产生的盈利归上市公司享有，所产生的
亏损由上市公司承担。
过渡期间，拟置入资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由忠旺
精制承担，并由忠旺精制于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补足。过
渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。
三、本次交易的决策过程
（一）上市公司已履行的决策程序
1、2016 年 3 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议
通过了本次交易相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
2、2016 年 8 月 19 日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议，审议并
通过了本次交易正式方案及其他相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）重大资产置换及发行股份购买资产交易对方已履行的决策
程序
1、2016 年 3 月 22 日，中国忠旺董事会决议通过本次交易相关议案，并同
意与上市公司签署相关协议；
2、2016 年 3 月 22 日，忠旺精制召开董事会审议通过本次交易相关议案，
并同意与上市公司签署相关协议；
3、2016 年 3 月 22 日，忠旺集团股东忠旺精制出具股东决定审议通过本次
交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
4、2016 年 8 月 19 日，中国忠旺董事会决议通过本次交易正式方案及相关
议案，并同意与上市公司签署相关协议；
5、2016 年 8 月 19 日，忠旺精制董事会决议通过本次交易正式方案及相关
议案，并同意与上市公司签署相关协议；
6、2016 年 8 月 19 日，忠旺集团股东忠旺精制出具股东决定审议通过本次
交易正式方案及相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
（三）募集配套资金交易对方已履行的决策程序
2016 年 3 月 22 日，民生加银（代表其管理的睿智 1 号、睿智 2 号）、齐鲁
资管（代表其管理的星耀 1 号、星耀 2 号）、中英益利（代表其管理的益利京申）、
盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼与上市公司分别签署了《股份认购协议》。
各配套融资认购方已在《股份认购协议》中承诺认购方已取得签署《股份认
购协议》和履行《股份认购协议》项下义务的全部必要的权力、授权和内外部批
准。
（四）本次交易已履行的审批程序
1、2016 年 6 月 6 日，中国忠旺取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆
申请批准及保证配额豁免。
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、2016 年 8 月 1 日，中国忠旺取得香港联交所对中国忠旺股东通函的无异
议函。
（五）本次交易实施前尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易正式方案经中国忠旺股东大会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、上市公司股东大会同意忠旺精制免于以要约方式增持上市公司股份；
4、中国商务部批准忠旺精制战略投资中房股份；
5、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核
准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构及控制权的影响
截至本报告书摘要签署之日，上市公司总股本为 579,194,925 股。
1、若不考虑配套融资因素，本次交易完成后上市公司总股本将增加至
4,511,779,194 股。本次交易完成前后上市公司的股本结构如下：
本次交易完成前 本次交易完成后（不考虑配套融资）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
嘉益投资 112,782,809 19.47% 112,782,809 2.50%
天津中维 64,961,700 11.22% 64,961,700 1.44%
忠旺精制 - - 3,932,584,269 87.16%
其他股东 401,450,416 69.31% 401,450,416 8.90%
合 计 579,194,925 100.00% 4,511,779,194 100.00%
2 、 若 考 虑配 套 融 资因 素 ， 本 次交 易 完 成后 上 市 公 司总 股 本 将增 加 至
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
5,214,026,385 股。本次交易完成且配套募集资金全额完成发行前后上市公司的股
本结构如下：
本次交易完成前 本次交易完成后（考虑配套融资）
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
嘉益投资 112,782,809 19.47% 112,782,809 2.16%
天津中维 64,961,700 11.22% 64,961,700 1.25%
忠旺精制 - - 3,932,584,269 75.42%
睿智 1 号 - - 75,000,000 1.44%
睿智 2 号 - - 75,000,000 1.44%
星耀 1 号 - - 75,000,000 1.44%
星耀 2 号 - - 75,000,000 1.44%
益利京申 - - 68,000,000 1.30%
盛世龙翔 - - 45,000,000 0.86%
陈 晓 红 - - 40,000,000 0.77%
建瓴添翼 - - 249,247,191 4.78%
其他股东 401,450,416 69.31% 401,450,416 7.70%
合 计 579,194,925 100.00% 5,214,026,385 100.00%
综上，若不考虑配套融资因素，本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司
3,932,584,269 股股份，持股比例达 87.16%，成为上市公司的控股股东，刘忠田
将成为上市公司的实际控制人；若考虑配套融资因素，本次交易完成后，忠旺精
制将持有上市公司 3,932,584,269 股股份，持股比例达 75.42%，成为上市公司的
控股股东，刘忠田将成为上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的
10%，不会出现导致中房股份不符合股票上市条件的情形。
社会公众股东持股比例的具体计算过程与计算结果参见重组报告书“第十章
本次交易的合规性分析/一/（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定”。
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中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为房屋销售和物业出租。自 2008 年以来，
中房股份的房地产开发业务处于停滞状态，2009 年出售徐州天嘉房地产开发有
限公司 55%股权后，中房股份实质已无新增房地产开发业务。报告期内，中房股
份的收入和利润主要来源于对剩余尾房的销售及自有物业的出租。报告期内，上
市公司持续盈利能力减弱，营业收入和净利润出现较大幅度的下滑。
通过本次交易，上市公司拟置出盈利性较弱的房地产业务，同时置入行业前
景良好、竞争优势突出、具有较强盈利能力的工业铝挤压业务。
本次交易完成后，上市公司将成为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、
市场前景广阔的工业铝挤压产品研发制造商，同时，全铝特种车辆制造等业务领
域的拓展也将推动上市公司未来盈利能力持续、快速提升，最大程度地保护上市
公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根 据 瑞 华 出 具 的 《 中 房 股 份 2016 年 1-3 月 审 计 报 告 》（ 瑞 华 审 字
[2016]01610344 号）及毕马威华振出具的《备考审计报告》（毕马威华振审字第
1602241 号），本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2016 年 1-3 月/2016 年 3 月 31 日
财务指标
实际数 备考数 变动幅度
资产总额 35,351.83 5,391,457.52 15150.86%
负债总额 3,230.67 3,494,275.37 108059.46%
所有者权益合计 32,121.16 1,897,182.15 5806.33%
归属于母公司股东所有者权益 31,964.08 1,897,025.07 5834.87%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 0.55 4.20 661.88%
营业收入 93.83 327,669.74 349116.39%
利润总额 -824.57 61,292.85 -
归属于母公司股东净利润 -824.56 51,560.87 -
每股收益（元） -0.01 0.11 -
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2015 年度/2015 年 12 月 31 日
财务指标
实际数 备考数 变动幅度
资产总额 36,514.29 6,128,608.52 16684.14%
负债总额 3,568.57 4,294,395.36 120239.39%
所有者权益合计 32,945.73 1,834,213.15 5467.38%
归属于母公司股东所有者权益 32,788.64 1,834,056.07 5493.57%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 0.57 4.07 618.07%
营业收入 1,591.93 1,547,831.58 97129.88%
利润总额 1,293.89 298,115.90 22940.28%
归属于母公司股东净利润 1,213.35 249,344.15 20450.06%
每股收益（元） 0.02 0.55 2538.09%
注：上述测算中的股本未考虑配套融资增加的股本。
从上表可以看出，本次交易将显著提升上市公司的经营规模，交易完成后，
上市公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每
股收益显著提升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
五、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟购买资产为忠旺集团 100%股权，忠旺集团 2015 年末资产总额、
资产净额及最近一年的营业收入占中房股份 2015 年度经审计的合并财务报表相
关指标的比例如下：
单位：亿元
财务指标占
项目 上市公司 忠旺集团 交易金额 计算依据
比
资产总额 3.65 610.13 282.00 610.13 16715.89%
资产净额 3.29 180.99 282.00 282.00 8571.43%
营业收入 0.16 154.78 - 154.78 96737.50%
由上表可知，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；购买的资产净额占上市
公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%
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以上，且超过 5,000 万元人民币；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业
收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉
及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本
次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核
准后方可实施。
本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，详见重组报告书“第十章 本
次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组管理办法》的规定”。
（二）本次交易构成借壳上市
本次交易完成后，中房股份的控股股东将变更为忠旺精制，实际控制人将变
更为刘忠田；且本次交易中，拟购买资产的资产总额与交易金额孰高值为 610.13
亿元，占上市公司截至 2015 年末资产总额 3.65 亿元的比例为 16715.89%，超过
100%。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成借壳上市，需提
交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并取得中国证监会核准后方可
实施。
本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见重组报告书“第十章 本
次交易的合规性分析/三、忠旺集团符合《首发管理办法》的发行条件”。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，忠旺精制将成为上市公司的控股股东，根据《重组管理办
法》和《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在控股股东之间的交易；此外，
本次配套融资的交易对方中：盛世龙翔系上市公司监事会主席王海明之母控制的
企业，为上市公司关联方；陈晓红为上市公司第二大股东天津中维的实际控制人
解笠之母，为上市公司关联方；建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法
定代表人呼健为上市公司董事长朱雷之母、上市公司监事朱耀庭之配偶，盈泰和
玺的合规风控负责人卢建为上市公司副总经理，因此建瓴添翼也为上市公司关联
方。根据《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。
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如上所述，因天津中维的实际控制人之母亲陈晓红为本次配套融资的交易对
方，上市公司股东天津中维将在审议本次交易的股东大会中回避表决，天津和讯
商贸有限公司作为天津中维的控股股东及一致行动人，也将在审议本次交易的股
东大会中回避表决；同时，因建瓴添翼由盈泰和玺担任管理人，盈泰和玺的法定
代表人呼健现任嘉益投资的监事，其配偶朱耀庭现任嘉益投资的经理，并且，盈
泰和玺合规风控负责人卢建现任嘉益投资执行董事及法定代表人，不排除上述情
形对嘉益投资产生影响的可能，从谨慎角度出发，嘉益投资将在审议本次交易的
股东大会中回避表决。上市公司在召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董
事将回避表决。
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