中房置业股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：中房置业股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：中房股份
股票代码：600890
收购人名称：辽宁忠旺精制投资有限公司
住所：辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡
通讯地址：辽宁省辽阳市文圣路 299 号
签署日期：二〇一六年八月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收
购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报
告书》（以下简称“《准则 16 号》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》和《准则 16 号》的规定，本报告书摘要已全面
披露收购人在中房置业股份有限公司（以下简称“中房股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有
通过任何其他方式在中房股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章
程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购因收购人认购中房股份向其非公开发行的新股，导致收购人持有中房
股份的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条规定，经
上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该
公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约
申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。本次
收购尚须获得上市公司股东大会审议批准且股东大会同意收购人免于以要约收购的方
式增持上市公司股份，并须获得中国证监会核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报
告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关
专业机构已书面同意上述援引。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 .................................................................................................................................I
释 义 ........................................................................................................................................ 3
第一节 收购人介绍 ................................................................................................................ 6
一、收购人基本情况......................................................................................................... 6
二、收购人的控股股东、实际控制人 ............................................................................ 6
三、收购人的主要业务发展状况及财务数据 .............................................................. 11
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁情况................................................................................................................... 12
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况 ...................................................... 12
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 ............................................................... 13
第二节 收购目的及收购决定 .............................................................................................. 14
一、收购目的................................................................................................................... 14
二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益
的股份 ................................................................................................................................... 14
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间 .............................................................. 14
第三节 收购方式 .................................................................................................................... 17
一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况 .................................................. 17
二、本次交易后股权结构............................................................................................... 17
三、本次交易具体方案................................................................................................... 18
1
四、本次交易相关合同的主要内容 .............................................................................. 22
五、本次收购涉及的上市公司股份的转让限制 .......................................................... 47
六、作为认购中房股份对价的资产情况 ...................................................................... 47
七、 本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就股份表决权的行
使存在其他安排的情况....................................................................................................... 49
2
释 义
在本报告书摘要中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
中房置业股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代
中房股份、上市公司 指
码：600890
本报告书摘要 指 《中房置业股份有限公司收购报告书摘要》
新疆中房 指 新疆中房置业有限公司，为上市公司全资子公司
中国忠旺控股有限公司（China Zhongwang Holidings
中国忠旺 指
Limited），在香港联交所上市，股票代码：01333.HK
忠旺中国投资（香港）有限公司（Zhongwang China
忠旺香港 指
Holidings (HK) Limited）
忠旺精制/收购人 指 辽宁忠旺精制投资有限公司
“Liu family Trust”，是刘忠田于 2013 年 9 月订立的财产
刘氏家族信托 指
安排契约
忠旺集团 指 辽宁忠旺集团有限公司
民生加银 指 民生加银资产管理有限公司
睿智 1 号 指 民生加银资管睿智 1 号专项资产管理计划
睿智 2 号 指 民生加银资管睿智 2 号专项资产管理计划
齐鲁资管 指 齐鲁证券（上海）资产管理有限公司
星耀 1 号 指 齐鲁星耀 1 号定增集合资产管理计划
星耀 2 号 指 齐鲁星耀 2 号定增集合资产管理计划
中英益利 指 中英益利资产管理股份有限公司
益利京申 指 中英益利-京申资产管理产品
盛世龙翔 指 北京盛世龙翔投资发展有限公司
建瓴添翼 指 樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）
本次重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金三
本次交易 指
项交易的合称
上市公司拟以其持有的新疆中房 100%股权与忠旺精制持
重大资产置换 指
有的忠旺集团 100%股权的等值部分进行置换
发行股份购买资产 指 上市公司拟以发行股份方式向忠旺精制购买置入资产与
3
置出资产的差额部分
上市公司向睿智 1 号、睿智 2 号、星耀 1 号、星耀 2 号、
募集配套资金 指 中英益利、盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼发行股份募集不
超过 50 亿元配套资金
配套融资交易对方、睿智 1 号 睿智 1 号、睿智 2 号、星耀 1 号、星耀 2 号、益利京申、
指
等 8 名配套融资认购方 盛世龙翔、陈晓红、建瓴添翼
拟置入资产、置入资产 指 忠旺集团 100%股权
拟置出资产、置出资产 指 新疆中房 100%股权
《资产置换及发行股份购买资 中房股份与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资
指
产协议》 产协议》
《<资产置换及发行股份购买 中房股份与忠旺精制签署的《<资产置换及发行股份购买
指
资产协议>之补充协议》 资产协议>之补充协议》
《利润补偿协议》 指 中房股份与忠旺精制签署的《利润补偿协议》
《<利润补偿协议>之补充协 中房股份与忠旺精制签署的《<利润补偿协议>之补充协
指
议》 议》
《附条件生效的股份认购协 中房股份与配套融资认购方签署的《附条件生效的股份认
指
议》 购协议》
发行股份购买资产定价基准日 指 中房股份第五届董事会第二十五次会议决议公告日
募集配套资金定价基准日 指 中房股份第五届董事会第二十五次会议决议公告日
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的
过渡期间 指
资产交割日（包括交割日当日）止的期间
《模拟审计报告》、《拟置入资 《辽宁忠旺集团有限公司 2013 年度、2014 年度、2015
产审计报告》、《拟购买资产审 指 年度及 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 3 月 31 日止 3 个月期
计报告》 间模拟财务报表》
《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份
《拟购买资产评估报告》、《拟
指 方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集
置入资产评估报告》
团有限公司股权项目资产评估报告》
《中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆
《拟置出资产评估报告》 指
中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
豁免中国忠旺遵守《第 15 项应用指引》下有关保证配额
保证配额豁免 指
的适用规定
上交所 指 上海证券交易所
联交所、香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
4
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系
数据计算时四舍五入造成，提请广大投资者注意。
5
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 辽宁忠旺精制投资有限公司
住所 辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡
法定代表人 路长青
注册资本 24.33 亿美元
统一社会信用代码 91211000MA0QD4H19H
公司性质 有限责任公司（台港澳法人独资）
（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投
资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下
列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用
的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和
在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在
外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、
为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支
经营范围
持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业
寻求贷款及提供担保。 三）在中国境内设立科研开发中心或部门，
从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提
供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公
司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承
接其母公司和关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
营业期限 自 2016 年 1 月 25 日至 2046 年 1 月 24 日
股东名称及持股比例 忠旺中国投资（香港）有限公司持股 100%
通讯地址 辽宁省辽阳市文圣路 299 号
通讯方式 0419-3690974
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人股权控制关系
截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权控制关系如下图所示：
6
刘氏家族信托
100%
Prime Famous Management Limited
100%
耀日控股有限公司
100%
Zhongwang International Group
其他公众投资者
Limited
普通股占比74.16% 普通股占比25.84%
优先股占比99.99% 优先股占比0.01%
中国忠旺控股有限公司（1333.HK）
100%
Zhongwang China Investment Limited
100%
忠旺中国投资（香港）有限公司
境外
100%
境内
辽宁忠旺精制投资有限公司
100%
辽宁忠旺集团有限公司
（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况
收购人的控股股东为忠旺香港，忠旺香港的基本情况如下所示：
7
公司名称 忠旺中国投资（香港）有限公司
注册地 香港
地址 香港金钟花园道 1 号中银大厦 56 层
董事会主席 刘忠田
股本 2.00 港元
成立日期 2007 年 11 月 30 日
主要业务 股权投资及贸易
收购人实际控制人为刘忠田，刘忠田的基本情况如下所示：
刘忠田，无曾用名，男，中国国籍，无其他国家地区居留权，身份证号码
211011196402******，住所：辽宁省辽阳市宏伟区。刘忠田现任忠旺集团董事长、总经
理，中国忠旺董事长。刘忠田具有二十三年的铝加工行业业务管理及开发经验，1993
年创办辽阳忠旺铝型材有限公司（即忠旺集团前身），2002 年获得辽宁广播电视大学颁
发的行政管理文凭。刘忠田是第十届、第十一届全国人大代表、中华全国工商业联合会
执行委员会成员及辽宁省工商业联合会副会长，1999 年获得辽宁省人民政府颁发的“辽
宁省特等劳动模范”、中华全国总工会颁发的“全国五一劳动奖章”、2000 年被国务院
评选为“全国劳动模范”、2004 年被国家发展和改革委员会等五部门评选为“中国特色
社会主义事业建设者”。
刘忠田通过其所控制的刘氏家族信托持有中国忠旺4,041,500,000股普通股（占普通
股74.16%）和1,618,955,467股优先股（占优先股99.99%），中国忠旺间接持有忠旺精制
100%股权；本次交易完成后，忠旺精制将持有中房股份3,932,584,269股股份。
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东为忠旺香港，除持有忠旺精制 100%
股权外，持有的其他公司股权情况如下：
公司名称 持股比例 注册资本 注册地 主营业务
忠旺铝业日本株式会社 100% 1,000 万日元 日本 铝产品及其他材料贸易
8
收购人的实际控制人为刘忠田，除收购人及其下属公司外，其直接或间接持有的公
司股权情况如下：
直接或间接持
序号 公司名称 主营业务/经营范围
股比例合计
China Zhongwang Holdings Limited
1 74.16% 投资控股
(中国忠旺)
Prime Famous Management Limited（誉
2 100% 投资控股
基管理有限公司（BVI））
Radiant Day Holding Limited
3 100% 投资控股
（耀日控股有限公司（BVI））
Ocean Sail Holding Limited
4 100% 投资控股
（海帆控股有限公司（BVI））
Zhongwang International Group Limited
5 100% 投资控股
（忠旺国际集团有限公司（BVI））
Zhongwang Holdings Limited
6 100% 投资控股
（忠旺控股有限公司（BVI））
Zhongwang China Investment Limited
7 100% 投资控股
（忠旺中国投资有限公司（BVI））
Zhongwang China Investment(HK)
8 Limited 100% 贸易
（忠旺中国投资（香港）有限公司）
Dragon Pride Management Limited
9 100% 投资控股
（傲龙管理有限公司（BVI））
United Unicorn Investment Limited
10 100% 投资控股
（朗力投资有限公司（BVI））
9
直接或间接持
序号 公司名称 主营业务/经营范围
股比例合计
（一）在国家允许外商投资的领域
依法进行投资；（二）受其所投资
企业的书面委托（经董事会一致通
过），向其所投资企业提供下列服
务：1、协助或代理其所投资的企
业从国内外采购该企业自用的机
器设备、办公设备和生产所需的原
材料、元器件、零部件和在国内外
销售其所投资企业生产的产品，并
辽宁忠旺商贸有限公司
提供售后服务；2、在外汇管理部
11 （2016 年 8 月更名为辽阳忠旺投资有 100%
门的同意和监督下，在其所投资企
限公司）
业之间平衡外汇；3、为其所投资
企业提供产品生产、销售和市场开
发过程中的技术支持、员工培训、
企业内部人事管理等服务；4、协
助其所投资企业寻求贷款及提供
担保；（三）在中国境内设立科研
开发中心或部门，从事新产品及高
新技术的研究开发，转让其研究开
发成果，并提供相应的技术服务。
房地产开发、物业管理服务；建筑
12 辽宁忠旺房地产开发有限公司 100%
设备、建筑装饰材料销售。
房地产开发；商业用房、商品房的
13 营口忠旺房地产开发有限公司 100% 销售及出租；建筑设备、建筑装饰
材料的销售
生产和销售塑料型材及制品、新型
建筑材料、塑编制品；金属材料及
14 辽宁宏程塑料型材有限公司 100% 制品和塑料制品的技术研究服务、
技术咨询服务；自营和代理各类商
品及技术的进出口业务
投资管理、企业管理、受托资产管
理、投资顾问、股权投资、财务信
息咨询，投资兴办实业（具体项目
另行申报），国内贸易（不含专营、
15 深圳前海宏程资产管理有限公司 100% 专控、专卖商品），经营进出口业
务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）；黄金制品、
白银制品的销售。
10
直接或间接持
序号 公司名称 主营业务/经营范围
股比例合计
融资租赁业务；租赁业务；向国内
外购买租赁财产；租赁财产的残值
16 宏泰国际融资租赁（天津）有限公司 100% 处理及维修；租赁交易咨询和担
保；兼营与主营业务相关的保理业
务。
生产、销售各种塑料编织袋、注塑
产品、系列膜和各种薄膜；金属材
17 辽宁程程塑料有限公司 100% 料及制品和塑料制品的技术研究
服务、技术咨询服务；自营和代理
各类商品及技术进出口业务。
生产改性酚醛树脂、增塑剂、二乙
18 辽阳福田化工有限公司 100% 二醇、乙二醇产品、塑料填充母料、
粉末涂料、表面处理剂、熔炼助剂。
高档织物面料、皮革后整理整饰，
19 忠旺中田服饰有限公司 60%
生产服装、服饰、皮革制品。
20 辽阳鹏力模具有限公司 51% 生产、销售各种模具
21 Zhongwang Tianjin Investment Limited 100% 投资控股
22 忠旺铝业日本株式会社 100% 铝产品及其他材料贸易
23 辽阳市合成树脂化工厂 100% 生产、加工：粘合剂、增塑剂。
建材材料生产、五金产品及电子产
24 辽阳忠旺实业发展中心（有限合伙） 100%
品销售；企业管理咨询
25 辽阳忠旺控股有限公司 100% 冶金、矿业项目投资
26 ZHONGWANG USA LLC 100% 投资控股
ZHONGWANG ALUMINUM
27 100% 投资控股
CORPORATION
28 Zhongwang Investment Limited 100% 投资控股
三、收购人的主要业务发展状况及财务数据
（一）收购人的主要业务
收购人设立于 2016 年 1 月 25 日，设立至今，除投资控股外，收购人尚未开展实质
业务。
（二）收购人控股股东的主要业务及财务数据
最近三年，收购人控股股东忠旺香港主要业务为投资控股。
11
忠旺香港最近三年主要财务指标（母公司口径）如下：
单位：港币千元
2015 年 12 月 31 日/2015 2014 年 12 月 31 日/2014 2013 年 12 月 31 日/2013
项目
年度 年度 年度
总资产 25,079,308 26,624,759 13,695,473
总负债 22,578,363 24,108,794 11,403,405
所有者权益 2,500,945 2,515,965 2,292,068
营业收入 21,472 32,509 18,331
利润总额 5,555 240,053 126,947
净利润 -15,020 223,897 116,822
资产负债率（%） 90.03 90.55 83.26
毛利率（%） 12.75 54.08 25.00
注：上述数据经毕马威会计师事务所审计。
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近 5 年内不存在受到行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况
收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下所示：
其他国家或地
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地
区居留权
路长青 董事长兼总经理 370305197606****** 中国 北京市 无
陈岩 董事 211002197910****** 中国 辽阳市 无
张瑞 董事 211022198002****** 中国 辽阳市 无
12
崔维晔 监事 370323197806****** 中国 北京市 无
收购人的董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人刘忠田先生在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
公司名称 上市地 股票代码 持股比例 持股方式
普通股 74.16%
中国忠旺控股有限公司 香港联交所 01333.HK 间接持股
优先股 99.99%
除中国忠旺控股有限公司外，刘忠田先生无在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
13
第二节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购是由上市公司拟以其持有的新疆中房 100%股权作为置出资产，与收购人
持有的忠旺集团 100%股权中的等值部分进行置换，差额部分由上市公司非公开发行股
票作为支付对价。同时上市公司向特定对象发行股份募集配套资金。本次交易构成上市
公司重大资产重组及借壳上市。
通过本次交易，上市公司将置出盈利性较弱的房地产业务，同时置入行业前景良好、
竞争优势突出、具有较强盈利能力的工业铝挤压业务。本次交易完成后，上市公司将成
为一家具备较强市场竞争力、盈利能力较强、市场前景广阔的工业铝挤压产品研发制造
商，本次交易有利于最大程度地保护上市公司全体股东，尤其是广大中小股东的利益。
二、收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处
置其已拥有权益的股份
收购人在本次交易中认购的上市公司股份自上市之日起 36 个月不转让。未来 12 个
月，收购人根据业务发展需要，不排除在保证中房股份满足上市条件的情况下，通过二
级市场增持、定向增发或其他手段增持上市公司股份；届时收购人将严格按照相关法律、
法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次收购所履行的相关程序及具体时间
（一）本次交易已履行的决策程序
1、上市公司已履行的决策程序
（1）2016 年 3 月 22 日，上市公司召开第八届董事会第二十五次会议，审议通过了
本次交易相关议案，并同意与交易对方签署相关协议；
（2）2016 年 8 月 19 日，上市公司召开第八届董事会第三十次会议，审议并通过了
本次交易正式方案及其他相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
14
2、收购人及其股东已履行的决策程序
（1）2016 年 3 月 22 日，中国忠旺董事会决议通过本次交易相关议案，并同意与上
市公司签署相关协议；
（2）2016 年 3 月 22 日，忠旺精制召开董事会审议通过本次交易相关议案，并同意
与上市公司签署相关协议；
（3）2016 年 3 月 22 日，忠旺集团股东忠旺精制出具股东决定审议通过本次交易相
关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
（4）2016 年 8 月 19 日，中国忠旺董事会决议通过本次交易正式方案及相关议案，
并同意与上市公司签署相关协议；
（5）2016 年 8 月 19 日，忠旺精制股东 Zhongwang China Investment(HK) Limited
决定决议通过本次交易正式方案及相关议案，并同意与上市公司签署相关协议；
（6）2016 年 8 月 19 日，忠旺精制董事会决议通过本次交易正式方案及相关议案，
并同意与上市公司签署相关协议；
（7）2016 年 8 月 19 日，忠旺集团股东忠旺精制出具股东决定审议通过本次交易正
式方案及相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
3、配套融资交易对方已履行的决策程序
2016 年 3 月 22 日，民生加银（代表其管理的睿智 1 号、睿智 2 号）、齐鲁资管（代
表其管理的星耀 1 号、星耀 2 号）、中英益利（代表其管理的益利京申）、盛世龙翔、陈
晓红、建瓴添翼等与上市公司分别签署了《股份认购协议》。
各配套融资认购方已在《股份认购协议》中承诺认购方已取得签署《股份认购协议》
和履行《股份认购协议》项下义务的全部必要的权力、授权和内外部批准。
4、本次交易已履行的审批程序
（1）2016 年 6 月 6 日，中国忠旺取得香港联交所就本次重大资产重组的分拆申请
批准及保证配额豁免。
（2）2016 年 8 月 1 日，中国忠旺取得香港联交所对中国忠旺股东通函的无异议函。
15
（二）本次交易实施前尚需履行的审批程序
截至本报告书摘要出具之日，本次交易实施前尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易正式方案经中国忠旺股东大会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、上市公司股东大会同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份；
4、中国商务部批准忠旺精制战略投资中房股份；
5、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述批准或核准，以
及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
16
第三节 收购方式
一、本次交易前后收购人持有上市公司股份的情况
本次交易前，收购人未持有上市公司股份。根据交易方案，若不考虑配套融资因素，
本次交易后，收购人将持有上市公司 3,932,584,269 股股份，持股比例达 87.16%，成为
上市公司的控股股东；若考虑配套融资因素，本次交易后，忠旺精制将持有上市公司
3,932,584,269 股股份，持股比例达 75.42%，成为上市公司的控股股东。
二、本次交易后股权结构
本次交易前，上市公司总股本为 579,194,925 股。根据交易方案，本次交易完成前
后上市公司的股本结构如下：
本次交易完成后 本次交易完成后
本次交易完成前
（不考虑配套融资） （考虑配套融资足额募集）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
嘉益投资 112,782,809 19.47% 112,782,809 2.50% 112,782,809 2.16%
天津中维 64,961,700 11.22% 64,961,700 1.44% 64,961,700 1.25%
忠旺精制 - - 3,932,584,269 87.16% 3,932,584,269 75.42%
睿智 1 号 - - - - 75,000,000 1.44%
睿智 2 号 - - - - 75,000,000 1.44%
星耀 1 号 - - - - 75,000,000 1.44%
星耀 2 号 - - - - 75,000,000 1.44%
益利京申 - - - - 68,000,000 1.30%
盛世龙翔 - - - - 45,000,000 0.86%
陈晓红 - - - - 40,000,000 0.77%
建瓴添翼 - - - - 249,247,191 4.78%
其他股东 401,450,416 69.31% 401,450,416 8.90% 401,450,416 7.70%
合计 579,194,925 100.00% 4,511,779,194 100.00% 5,214,026,385 100.00%
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若不考虑配套融资因素，本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司 3,932,584,269
股股份，持股比例达 87.16%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为上市公司的实
际控制人。
若考虑配套融资全额募足因素，本次交易完成后，忠旺精制将持有上市公司
3,932,584,269 股股份，持股比例达 75.42%，成为上市公司的控股股东，刘忠田将成为
上市公司的实际控制人。
本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不
会出现导致中房股份不符合股票上市条件的情形。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易上市公司拟通过资产置换及发行股份的方式购买忠旺精制持有的忠旺集
团 100%股权，同时向 8 名配套融资认购方发行股份募集配套资金。本次交易完成后，
上市公司将直接持有忠旺集团 100%股权。
本次交易方案共包括三项交易环节：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；
（三）募集配套资金。其中，前两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需
的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸
实施，则前两项交易均不予实施。前两项交易不以第三项交易的成功实施为前提，第三
项交易成功与否不影响前两项交易的实施。若第三项交易未成功实施，则仅指前两项交
易。
本次交易将导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化，本次交易完成后，上
市公司控股股东将变更为忠旺精制、实际控制人将变更为刘忠田，本次交易构成借壳上
市。
（二）本次交易具体方案
1、重大资产置换
上市公司拟以其持有的新疆中房 100%股权作为置出资产，与忠旺精制持有的忠旺
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集团 100%股权中的等值部分进行置换。新疆中房 100%股权置出后，上市公司剩余资产、
负债不构成业务。
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《拟置出资产评估报告》（亚评报字
[2016]176 号），以 2016 年 3 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估
结论，本次交易中拟置出资产经审计净资产账面价值为 7,066.31 万元，评估价值为
20,728.04 万元，较经审计净资产账面增值 13,661.73 万元，增值率为 193.34%。经交易
双方友好协商，本次交易中拟置出资产新疆中房 100%股权最终作价 2 亿元。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《拟购买资产评估报告》（中联评报字[2016]
第 1399 号），以 2016 年 3 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，
本次交易中拟置入资产经审计净资产账面价值为 1,873,504.99 万元，评估价值为
2,822,525.94 万元，较审计后账面净资产增值 949,020.95 万元，增值率为 50.65%。经交
易双方友好协商，本次交易中拟置入资产忠旺集团 100%股权最终作价为 282 亿元。
2、发行股份购买资产
本次交易中拟置出资产最终作价 2 亿元，拟置入资产最终作价 282 亿元，拟置入资
产作价超过拟置出资产作价的差额部分为 280 亿元，拟置入资产与拟置出资产的作价差
额部分由中房股份以发行股份的方式向收购人购买。
（1）发行价格和定价依据
本次发行股份购买资产的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会议决
议公告日，发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易
均价的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总量。
若上市公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次配套
融资的发行数量。
19
（2）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
为购买资产所发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）÷
本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
置入资产和置出资产的作价差额为 280 亿元，上市公司拟向忠旺精制发行的股份数
量为 3,932,584,269 股。忠旺精制依据上述公式计算取得的股份数量精确至股，所取得股
份数量不足一股的，忠旺精制自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量
为准。
若上市公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则
相应调整发行数量。
（3）锁定期
根据上市公司与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》、《<资产置
换及发行股份购买资产协议>之补充协议》和忠旺精制出具的股份锁定承诺函，忠旺精
制因本次交易取得的上市公司股份，自上述股份发行完成并登记上市之日起 36 个月内
不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管
理该等股份。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，忠旺精制承诺中房股份向其发行的上
市公司股票锁定期自动延长 6 个月。
忠旺精制承诺：如本次交易因忠旺精制涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件
调查结论明确之前，不转让其因本次交易取得的上市公司股份。
本次交易完成后，忠旺精制由于中房股份配股、送红股、转增股本等原因而导致增
持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
3、募集配套资金
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为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，上
市公司拟以锁价方式向睿智 1 号等 8 名配套融资认购方发行股份募集配套资金，配套资
金总额不超过 50 亿元，且不超过本次交易中拟发行股份购买资产交易对价的 100%，扣
除中介费用及相关税费后拟用于“年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品”和“全
铝特种车厢”两个项目。
（1）发行价格和定价依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为中房股份第八届董事会第二十五次会
议决议公告日，发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 90%。
前述交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总量。
若公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次配套融资的
发行价格。
（2）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 50 亿元，按照发行价格 7.12 元/股计算，本次
交易募集配套资金发行股份数量合计不超过 702,247,191 股。最终发行数量以中国证监
会核准的数量为准。
若上市公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次配套
融资的发行数量。
（3）锁定期
本次交易配套融资认购方均承诺其通过本次非公开发行认购的上市公司股份，自相
关股份登记至认购方名下并上市之日起 36 个月内不进行交易或转让。
由于中房股份实施转增或送红股而取得的新增股份，亦应遵守上述锁定期约定。
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若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符，配套融资认购方将根据监管
机构的最新监管意见调整限售期承诺函。
（三）业绩承诺和补偿情况
根据上市公司与忠旺精制签署的《利润补偿协议》及《<利润补偿协议>之补充协议》，
忠旺精制承诺：若本次重大资产重组的资产过户实施完毕日不迟于 2016 年 12 月 31 日，
忠旺集团在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损
益后归属于母公司的净利润分别为 28 亿元、35 亿元和 42 亿元；若本次重大资产重组的
资产过户实施完毕日在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间，则忠旺集团在 2016
年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润分别为 28 亿元、35 亿元、42 亿元和 48 亿元。
（四）过渡期间损益安排
过渡期间，拟置出资产在过渡期内所产生的盈利归上市公司享有，所产生的亏损由
上市公司承担。
过渡期间，拟置入资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由忠旺精制承
担，并由忠旺精制于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补足。过渡期内损益的
确定以交割日审计报告为准。
四、本次交易相关合同的主要内容
（一）资产置换及发行股份购买资产协议
1、合同主体和签订时间
合同主体：中房股份、忠旺精制；
签订时间：2016 年 3 月 22 日。
2、资产置换
（1）双方同意，由中房股份以置出资产与忠旺精制所持的置入资产的等值部分进
行置换，置出资产为新疆中房 100%股权，置入资产为忠旺集团 100%股权。
22
（2）以 2015 年 12 月 31 日为基准日，置出资产的预估值为 2 亿元。以 2015 年 10
月 31 日为基准日，置入资产的预估值为 417 亿元，鉴于忠旺集团拟在 2015 年 10 月 31
日后分红 135 亿元用于解决因内部重组形成的关联往来，置入资产预估值调整为 282 亿
元。双方同意，中房股份取得置入资产的最终对价及忠旺精制取得置出资产的最终对价
将由双方共同参考《置入资产评估报告》和《置出资产评估报告》的评估结果经协商后
另行签署补充协议予以明确。
（3）双方同意，将忠旺精制取得置出资产全部应付对价与中房股份取得置入资产
应付对价中等值的部分进行冲抵，该项冲抵完成后，忠旺精制无需再向中房股份支付对
价；并且，除中房股份应向忠旺精制支付置换差额的对价外，中房股份亦无需再向忠旺
精制支付其他对价。
3、发行股份购买资产
（1）双方同意，中房股份向忠旺精制非公开发行股份（“对价股份”）支付置换差
额。对价股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发
行价格为 7.12 元/股（“发行价格”），不低于定价基准日前 20 个交易日中房股份股票交
易均价（定价基准日前 20 个交易日中房股份股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
中房股份股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日中房股份股票交易总量）的 90%。
（2）在定价基准日至发行完成日期间，中房股份如有派息、送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格作相应调整，
同时应相应地调整对价股份总数。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为
K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数
点后两位，最后一位向上调整），则：
①派息：
②送股或转增股本：
23
③增发新股或配股：
（4）三项同时进行：
如发生前述情形，发行价格可以根据上述约定直接调整，而无需重新签署补充协议，
但需要依据中国法律的规定履行信息披露义务。
（3）中房股份向忠旺精制发行的对价股份总数将按照下述公式确定（若依据下述
公式确定的对价股份总数不是整数，则应向下调整为整数，其中不足一股的余额纳入中
房股份的资本公积）：
对价股份总数＝置换差额÷发行价格
根据置入资产及置出资产的预估值，置换差额预估为 280 亿元，根据置换差额的预
估值和发行价格以及上述计算公式，对价股份总数预估为 3,932,584,269 股。若依据上述
公式计算所得的对价股份数为非整数，收购人同意放弃余数部分所代表的对价股份。中
房股份向收购人实际发行的股数待置换差额最终确定后按本条确定。最终发行的股份数
量以中国证监会核准的数量为准。
（4）忠旺精制向中房股份转让其持有的忠旺集团 100%的股权后（以完成工商变更
登记为准），即视为其向中房股份履行了资产置换及发行股份购买资产的对价支付义务，
无需再就资产置换及发行股份购买资产向中房股份支付任何款项或履行其他支付义务；
中房股份向忠旺精制非公开发行对价股份（以股份登记机构依法将对价股份登记在忠旺
精制名下为准）后，即视为其向忠旺精制履行了置换差额的对价支付义务。
（5）忠旺精制承诺，除非中国法律允许，自发行完成日起 36 个月内，忠旺精制不
得转让其获得的对价股份，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行；本次重组
完成后 6 个月内如中房股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份发行价格，或
24
者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份发行价格，则对价股份的锁定期自动
延长 6 个月。
本次重组完成后，忠旺精制由于中房股份配股、送红股、转增股本等原因增持的中
房股份股票，亦应遵守上述约定。
（6）中房股份截至发行完成日的未分配利润将由中房股份新老股东按照发行后的
股份比例共享。
4、资产交付及过户时间安排
（1）双方同意，在协议生效日后相互协商并善意配合，采取一切必要的行动和措
施取得置入资产和置出资产过户所需的全部政府审批。
（2）置入资产转让至中房股份的交割应在置入资产和置出资产过户完成所需的全
部政府审批后，与置出资产转让至忠旺精制的交割在交割日同时进行。为避免任何疑问，
如果置出资产转让至忠旺精制的交割未发生，则置入资产转让至中房股份的交割也不发
生。
（3）在交割日，忠旺精制应向中房股份交付将中房股份记载为持有忠旺集团 100%
股权的忠旺集团的股东名册和出资证明书。双方确认，无论忠旺集团股权转让的工商变
更登记是否完成，于交割日，中房股份成为忠旺集团的唯一股东，合法享有和承担置入
资产所代表的一切权利和义务。
（4）在交割日，中房股份应向忠旺精制交付将忠旺精制记载为持有新疆中房 100%
股权的新疆中房的股东名册和出资证明书。双方确认，无论新疆中房股权转让的工商变
更登记是否完成，于交割日，忠旺精制成为新疆中房的唯一股东，合法享有和承担置出
资产所代表的一切权利和义务。
（5）双方应于交割日将置入资产、置出资产正常经营所需的或与该等资产有关的
资料移交给相应对方。忠旺精制应在交割日后的 30 个工作日之内完成置入资产的股权
转让的工商变更登记手续（即在有权的工商行政管理部门将中房股份变更登记为忠旺集
团的唯一股东），中房股份应在交割日后的 30 个工作日之内完成置出资产的股权转让的
工商变更登记手续（即在有权的工商行政管理部门将忠旺精制变更登记为新疆中房的唯
25
一股东）。非因双方原因未能按照约定期限办理完毕置入资产和置出资产的股权转让的
工商变更登记，则双方应当互相配合积极处理，另行约定工商变更登记办理完毕时限。
（6）在置入资产过户至中房股份的相关工商变更登记手续完成后的 5 个工作日内，
中房股份应依据中国法律的规定向股份登记机构申请办理将对价股份登记在忠旺精制
名下的手续，并尽快完成将对价股份登记在忠旺精制名下。
（7）若出现以下情形，忠旺精制有权选择以书面通知的方式终止《资产置换及发
行股份购买资产协议》，并要求相关方采取适当措施（包括但不限于通过变更忠旺集团
股东名册、办理工商变更登记手续等方式）将置入资产恢复到《资产置换及发行股份购
买资产协议》未履行前的状态（如相关履行已经发生）：
①非因忠旺精制的原因，对价股份未能于《资产置换及发行股份购买资产协议》生
效日后的 8 个月内在股份登记机构登记在忠旺精制名下；
②因中房股份或其在本次重组前的股东的原因，包括但不限于中房股份既存的和任
何潜在的负面事项，因中房股份及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重
大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），导致或可合理预见将对本次重组构成
实质性障碍。
（8）若出现以下情形，中房股份有权选择以书面通知的方式终止《资产置换及发
行股份购买资产协议》，并要求相关方采取适当措施（包括但不限于通过变更新疆中房
股东名册、办理工商变更登记手续等方式）将置出资产恢复到《资产置换及发行股份购
买资产协议》未履行前的状态（如相关履行已经发生）：
①非因中房股份的原因，置入资产未能于《资产置换及发行股份购买资产协议》生
效日后的 8 个月内过户至中房股份名下；
②因忠旺精制的原因，包括但不限于忠旺集团、忠旺精制既存的和任何潜在的负面
事项，因忠旺集团及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如
内幕交易或提供虚假披露信息），导致或可合理预见将对本次重组构成实质性障碍。
（9）尽管有上述约定，双方可基于《资产置换及发行股份购买资产协议》所述商
业目的进行善意协商，在符合相关监管法规要求的前提下，对交割及后续工作程序做适
26
当调整。
5、债权债务处理
本次重组的置出资产和置入资产均为股权，不涉及债权债务的处理。原由新疆中房
享有和承担的债权债务在交割日后仍然由新疆中房享有和承担；原由忠旺集团及其子公
司享有和承担的债权债务在交割日后仍然由忠旺集团及其子公司享有和承担。
6、人员安置
本次重组的置出资产和置入资产均为股权，不涉及职工安置问题。原由新疆中房聘
任的员工在交割日后仍然由新疆中房继续聘任；原由忠旺集团及其子公司聘任的员工在
交割日后仍然由忠旺集团及其子公司继续聘任。
7、过渡期间损益
过渡期内，置出资产于过渡期内所产生的盈利归上市公司享有，所产生的亏损由上
市公司承担；过渡期内，置入资产所产生的盈利由中房股份享有，置入资产所产生的亏
损由忠旺精制承担，并由忠旺精制于本次重组完成后以现金形式对中房股份予以补偿。
过渡期内损益的确定以交割日审计报告为准。
8、中房股份的声明和保证
中房股份于签署日向忠旺精制做出如下声明和保证，并同意该等声明和保证于交割
日仍然适用，如同该等声明和保证于签署日至交割日期间持续做出：
（1）关于授权
①签署《资产置换及发行股份购买资产协议》的签字人为其法定代表人或其合法授
权人，有权签署《资产置换及发行股份购买资产协议》。《资产置换及发行股份购买资产
协议》一经签署即对中房股份具有约束力；《资产置换及发行股份购买资产协议》生效
后，即对中房股份构成可予执行的文件；
②中房股份签署、履行和完成本次重组，除《资产置换及发行股份购买资产协议》
列明的之外，并不需要取得其他任何实体的同意，但不取得上述任何同意不会对本次重
组有任何重大不利影响的情况除外；
27
③中房股份合法拥有置出资产，有权将置出资产按《资产置换及发行股份购买资产
协议》约定的条件和条款转让给忠旺精制；中房股份持有的置出资产不存在股权代持，
没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取冻结等司法强制措施或其他重大纠
纷；
④任何人均无权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先
购买权）要求新疆中房发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取新疆中房的
股权或利润分配权；
⑤中房股份对《资产置换及发行股份购买资产协议》的签署、交付和履行均不会与
以下文件冲突，或者导致对以下文件的违反，或者导致任何义务的终止、撤销或加速履
行权利的产生（在每种情况下都指由第三方行使的权利）：中房股份的组织文件；中房
股份签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准，或任何适用于中房股份的法律、
判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令、许可、命令或其他文件。中房股份也无
任何已签署的重大合同，可能对中房股份履行《资产置换及发行股份购买资产协议》构
成实质法律障碍。
（2）关于股份
①截止《资产置换及发行股份购买资产协议》签署之日，中房股份的注册资本为人
民币 57,919.4925 万元，总股本为 57,919.4925 万股。中房股份的注册资本已全部缴足，
注册资本的缴纳完全符合中国法律和其章程的要求，且其股东并无追加出资的义务。除
发行股份购买资产及配套融资外，不存在任何与其股权或类似权益有关的、或使中房股
份有义务发行或出售任何股权或权益的期权、认股权、可转换证券或其他权利、协议或
安排。
②在经过中房股份股东大会审批、有权监管机构批准并且忠旺精制根据《资产置换
及发行股份购买资产协议》完成置入资产股权转让的工商变更登记手续且在股份登记机
构完成对价股份登记之后，忠旺精制依《资产置换及发行股份购买资产协议》获得的对
价股份应是经适当授权和有效发行的，且忠旺精制将获得该等对价股份完好和有效的所
有权，不存在任何权利负担或限制（本节“（一）资产置换及发行股份购买资产协议/3/
（5）”约定的限售期除外）。
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（3）关于资产和业务
①中房股份及其子公司是根据中国法律有效存续的具有独立法人地位的股份有限
公司/有限责任公司。中房股份及其子公司已取得经营业务所需的重大批准、同意、授
权和许可，所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，就中房股份所知，并不存在任
何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或者修改，但不取得上述任何
批准、同意、授权和许可不会对中房股份及其子公司的经营有重大不利影响的情况除外；
②中房股份及其子公司根据适用法律有权经营其正在经营的资产和业务。截至交割
日，中房股份将维护其持有的中房股份及其子公司的商誉、业务及经营，保护中房股份
及其子公司的财产以及继续谨慎、一贯地使中房股份及其子公司从事其现有经营活动并
继续一贯地履行使中房股份及其子公司的经营合法有效的程序和义务，如有任何重大变
化，中房股份应立即书面通知忠旺精制；
③没有任何主体向法院或者政府主管部门申请(i)中房股份及其子公司破产、清算、
解散，或拟(ii)撤回、撤销或取消中房股份及其子公司的营业执照，并就其所知，也没有
任何主体采取有关上述各项的行动或提起有关法律或行政程序或提出有关威胁；
④除中房股份已公开披露的情况外，根据中国法律，有关中房股份及其子公司拥有
的重大资产所需之批准文件、所有权证、使用权证、注册、登记和其他手续已经取得或
正在办理之中，且正在办理之中的事项并不存在任何实质性的、将导致该等事项办理不
成的法律障碍；
⑤置出资产、中房股份及其子公司的重大资产没有被采取冻结等司法强制措施，亦
不存在以中房股份及其子公司的重大资产为标的的尚未了结或者可预见的潜在的重大
诉讼、仲裁及行政处罚；中房股份及其子公司的经营中不存在因侵犯任何第三人的专利、
设计、版权、商标或类似的知识产权，而导致第三人提出与上述经营有重大关系的权利
要求或者诉讼，亦无尚未了结的如对方诉讼成功将会对上述经营产生重大不利影响的争
议；
⑥在本次重组之外，中房股份及其子公司并无任何正在履行的非正常商务条件的经
营合同或安排并因此对中房股份及其子公司的财务或资产状况产生重大不利影响。
（4）关于借款及其他债务
29
①中房股份及其子公司不存在任何性质的债务、索赔、责任或义务，不论是已知的、
未知的、确定的、已发生的、或有的或其他情形的，也不论是已到期或即将到期的、已
被主张或未被主张的，但以下情形除外：已在 2015 年度审计报告中公开披露或对其进
行拨备，在基准日后（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营过程中发生的责任和
义务，在基准日后（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营中发生的贸易或商业义
务，在（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营过程中发生的其他索赔、责任或义
务；
②中房股份及其子公司没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性
地处置中房股份及其子公司的任何重大资产；
③除中房股份已公开披露的以外，中房股份及其子公司并未设定任何影响其全部或
部分资产或业务的重大抵押、担保、留置或其他方式的第三方权益，或其他可能导致前
述事件发生的任何协议、安排或承诺，但在基准日后符合以往实践的日常经营中发生的
相关事项除外；
④于交割日，新疆中房不存在对中房股份的任何负债，亦未接受中房股份提供的任
何担保。
（5）关于税项
中房股份公开披露的审计报告真实地反映了中房股份及其子公司于年度报告所对
应时点缴纳税项的情况；中房股份及其子公司无任何因违反有关税务法规规定发生的重
大处罚。在本款中，“税项”指根据中国法律的规定，国家授权的财税部门向中房股份及
其子公司征收的一切税项。
（6）关于财务账目
①中房股份公开披露的审计报告，真实及公允地反映了中房股份及其子公司于审计
报告所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或有争议负债）及中房
股份及其子公司财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；
②中房股份公开披露的审计报告符合所适用的会计原则并公允反映了中房股份及
其子公司于审计报告所对应时点或期间的财务状况。
30
（7）关于争议及或有的争议
①除中房股份已公开披露的情况外，中房股份及其子公司没有正在进行的、以中房
股份及其子公司为一方的重大诉讼、仲裁、争议和索赔；
②中房股份及其子公司目前没有涉及任何重大劳动纠纷或劳资纠纷，或所涉及的该
类纠纷已得到适当解决。
9、忠旺精制的声明和保证
忠旺精制于签署日向中房股份做出如下声明和保证，并同意该等声明和保证于交割
日仍然适用，如同该等声明和保证于签署日至交割日期间持续做出：
（1）关于授权
①忠旺精制为依法成立和有效存续的有限责任公司，拥有签署《资产置换及发行股
份购买资产协议》和履行其项下责任和义务的全部必要权力和授权；签署《资产置换及
发行股份购买资产协议》的签字人为忠旺精制的法定代表人或其合法授权人，有权签署
《资产置换及发行股份购买资产协议》；《资产置换及发行股份购买资产协议》一经签署
即对忠旺精制具有约束力；《资产置换及发行股份购买资产协议》生效后，即对忠旺精
制构成可予执行的文件；
②忠旺精制合法拥有置入资产，有权将置入资产按《资产置换及发行股份购买资产
协议》约定的条件和条款转让给中房股份；忠旺精制持有的置入资产不存在股权代持，
没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取冻结等司法强制措施或其他重大纠
纷；
③忠旺精制对《资产置换及发行股份购买资产协议》的签署、交付和履行均不会与
以下文件冲突，或者导致对以下文件的违反，或者导致任何义务的终止、撤销或加速履
行权利的产生（在每种情况下都指由第三方行使的权利）：忠旺精制的组织文件；忠旺
精制签署的或者对其有约束力的任何合同或政府批准；或任何适用于忠旺精制的法律、
判决或法庭判令、政府或主管部门颁布的法令、许可、命令或其他文件。忠旺精制也无
任何已签署的重大合同，可能对忠旺精制履行《资产置换及发行股份购买资产协议》构
成实质法律障碍；
31
④任何人均无权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先
购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让任何股权，从而获取忠旺集团的股权或利
润分配权；
⑤忠旺精制签署和履行《资产置换及发行股份购买资产协议》不会因任何第三方提
起或处理的未决的，或形成威胁的，法律行动、争议、索赔、诉讼、调查、处罚或其他
程序或仲裁而受到限制；
⑥忠旺精制没有向法院或者政府主管部门申请其破产、清算、解散、接管或者其他
足以导致忠旺精制终止或者丧失经营能力的情况，也没有人提起有关上述各项的法律程
序或行政程序。
（2）关于资产和业务
①忠旺集团及其子公司为依法成立和有效存续的有限责任公司。忠旺集团及其子公
司已取得其设立及经营业务所需的重大批准、同意、授权和许可，就忠旺精制所知，并
不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效或修改或者导致不能
补办的情形，也不存在因发行股份购买资产而导致上述批准、同意、授权和许可失效或
修改或者导致不能补办的情形，但不取得上述任何批准、同意、授权和许可不会对忠旺
集团及其子公司的经营有重大不利影响的情况除外。在忠旺集团及其子公司的经营中，
概无实质影响忠旺集团及其子公司利益的、违反中国法律的事件发生；
②忠旺集团及其子公司根据中国法律有权经营其正在经营的资产和业务。截至置入
资产交割日，忠旺精制将维护其持有的忠旺集团及其子公司的商誉、业务及经营，保护
忠旺集团及其子公司的财产以及继续谨慎、一贯地使忠旺集团及其子公司从事其现有经
营活动并继续一贯地履行使忠旺集团及其子公司的经营合法有效的程序和义务；
③忠旺集团合法拥有其子公司的股东权益。忠旺集团所拥有的子公司的股东权益不
存在股权代持，没有设置质押、抵押或任何其他第三方权益或被采取冻结等司法强制措
施或其他重大纠纷；
④根据中国法律，有关忠旺集团及其子公司拥有的重大资产所需之主要批准文件、
所有权证、使用权证、注册、登记和其他手续已经取得或正在办理之中，且正在办理之
中的事项并不存在任何实质性的、将导致该等事项办理不成的法律障碍；
32
⑤没有任何主体向法院或者政府主管部门申请：忠旺集团或其子公司破产、清算、
解散，或拟撤回、撤销或取消忠旺集团或其子公司的营业执照，并就其所知，也没有人
提起有关上述各项的法律程序或行政程序；
⑥忠旺集团及其子公司的重大资产没有被采取冻结等司法强制措施，亦不存在以忠
旺集团及其子公司的重大资产为标的的尚未了结或者可预见的潜在的重大诉讼、仲裁及
行政处罚；
⑦忠旺集团及其子公司的经营中不存在因侵犯任何第三方的专利、设计、版权、商
标或类似的知识产权，而导致第三方提出与上述经营有重大关系的权利要求或者诉讼，
亦无第三方诉讼成功将会对上述经营产生重大不利影响的争议尚待了结；
⑧在本次重组之外，忠旺集团及其子公司并无任何正在签署的非正常商务条件的经
营合同或安排并因此对忠旺集团及其子公司的财务或资产状况产生重大不利影响或因
此改变置入资产的权属状况；
（3）关于借款及其他债务
①忠旺集团及其子公司不存在任何性质的债务、索赔、责任或义务，不论是已知的、
未知的、确定的、已发生的、或有的或其他情形的，也不论是已到期或即将到期的、已
被主张或未被主张的，但以下情形除外：已在《审计报告》中披露或对其进行拨备，在
基准日后（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营过程中发生的责任和义务，在基
准日后（数额和种类方面）符合以往实践的日常经营中发生的贸易或商业义务，在（数
额和种类方面）符合以往实践的日常经营过程中发生的其他索赔、责任或义务；
②忠旺集团及其子公司没有收到任何债权人的具有法律效力的书面通知，将强制性
地处置忠旺集团及其子公司的任何重大资产；
③除《模拟审计报告》中披露的以外，忠旺集团及其子公司并未设定任何影响其全
部或部分资产或业务的重大抵押、担保、留置或其他方式的第三方权益，或其他可能导
致前述事件发生的任何协议、安排或承诺，但在基准日后符合以往实践的日常经营中发
生的相关事项除外。
④对于未在基准日列入审计评估范围的，因交割日前的事项导致、在交割日后发生
33
的忠旺集团及其子公司的任何支出，若前述支出会导致忠旺集团及其子公司出现破产、
解散、营业执照被吊销、无法继续生产经营等重大不利影响，则该等支出由忠旺精制对
忠旺集团相应补偿。前述“支出”包括但不限于忠旺集团及其子公司应缴但未缴的税费，
应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违
反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因
交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前对外提供担保而产生
的担保责任。
⑤为避免任何疑问，如果本节“（一）资产置换及发行股份购买资产协议/9/（3）/
④”所述事项已经披露，包括但不限于在《模拟审计报告》、《置入资产评估报告》、任
何公开披露文件或向中房股份提供的资料中进行了披露，则忠旺精制无需就该等事项承
担前述补偿责任。
（4）关于税项
忠旺精制向中房股份提供的忠旺集团及其子公司的财务报表真实地反映了忠旺集
团及其子公司于财务报表所对应时点缴纳税项的情况；忠旺集团及其子公司无任何因违
反有关税务法规规定发生的重大处罚。在本款中，“税项”指根据中国法律的规定，国
家授权的财税部门向忠旺集团及其子公司征收的一切税项。
（5）关于财务账目
①向中房股份提供的忠旺集团及其子公司的财务报表，真实及公允地反映了忠旺集
团及其子公司于财务报表所对应时点的资产、负债（包括或有事项、未确定数额负债或
有争议负债）及忠旺集团及其子公司财务报表所对应财务期间的盈利或亏损；
②忠旺精制向中房股份提供的忠旺集团及其子公司的财务报表，符合所适用的会计
原则并公允反映了忠旺集团及其子公司于财务报表所对应时点或期间的财务状况。
（6）关于争议及或有的争议
①忠旺集团及其子公司没有正在进行的、以忠旺集团及其子公司为一方或以忠旺集
团及其子公司任何财产或资产为标的的重大诉讼、仲裁、争议和索赔。
②目标公司及其子公司目前没有涉及任何重大劳动纠纷或劳资纠纷，或所涉及的该
34
类纠纷已得到适当解决。
10、生效条件
《资产置换及发行股份购买资产协议》自双方适当签署之日起成立；
《资产置换及发行股份购买资产协议》中双方的声明和保证条款、违约责任条款和
保密条款在协议签署后即生效，其他条款自下述条件全部成就之日起生效：
（1）中房股份股东大会批准本次重组的相关议案；
（2）中房股份股东大会批准忠旺精制免于以要约方式增持中房股份的股份；
（3）中国忠旺股东大会审议通过与本次重组相关的议案；
（4）中国忠旺取得香港联交所就本次重组的分拆申请批准及披露文件的无异议函
及保证配额豁免；
（5）本次重组获得中国证监会的核准；
（6）忠旺精制战略投资中房股份取得商务部的批准。
11、终止条件
（1）在发行完成日之前，《资产置换及发行股份购买资产协议》可依据下列情况之
一而终止：
①经双方一致书面同意；
②如果有管辖权的政府部门作出的限制、禁止或废止完成本次重组的永久禁令、法
规、规则、规章或命令已属终局或不可上诉，中房股份或忠旺精制均有权以书面通知方
式终止《资产置换及发行股份购买资产协议》；
③如因不可抗力事件导致《资产置换及发行股份购买资产协议》无法履行达 60 日，
则任何一方有权以书面通知的方式终止《资产置换及发行股份购买资产协议》；受不可
抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 10 个工作日内通知其他方并提供其所
能得到的证据；
④除非双方一致书面同意延长《资产置换及发行股份购买资产协议》有效期，若《资
35
产置换及发行股份购买资产协议》未能在签署日后 18 个月内生效，则于 18 个月届满之
日自动终止；
⑤如果因为任何一方严重违反《资产置换及发行股份购买资产协议》约定，在守约
方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，
此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止《资产置换及发行股份
购买资产协议》；
（2）若出现本节“（一）资产置换及发行股份购买资产协议/4/（7）”所述情形，忠
旺精制有权选择以书面通知的方式终止《资产置换及发行股份购买资产协议》，双方亦
可基于《资产置换及发行股份购买资产协议》所述商业目的进行善意协商，在符合相关
监管法规要求的前提下，对交割及后续工作程序做适当调整。
（3）若出现本节“（一）资产置换及发行股份购买资产协议/4/（8）”所述情形，中
房股份有权选择以书面通知的方式终止《资产置换及发行股份购买资产协议》，双方亦
可基于《资产置换及发行股份购买资产协议》所述商业目的进行善意协商，在符合相关
监管法规要求的前提下，对交割及后续工作程序做适当调整。
（4）《资产置换及发行股份购买资产协议》终止的法律后果如下：
①资产置换及发行股份购买资产同时终止，配套融资不再实施；
②相关方应采取适当措施（包括但不限于通过变更忠旺集团及新疆中房的股东名
册、办理工商变更登记手续等方式）将置出资产及置入资产恢复到本协议未履行前的状
态（如相关履行已经发生）；
③《资产置换及发行股份购买资产协议》终止不影响守约方依据协议中的违约责任
条款向违约方主张违约责任的权利。
12、违约责任
如果《资产置换及发行股份购买资产协议》一方违反其声明、保证、承诺或存在虚
假陈述行为，不履行其在《资产置换及发行股份购买资产协议》下的任何责任或义务，
则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全
面、及时、充分、有效的赔偿。
36
若因中房股份严重违反《资产置换及发行股份购买资产协议》约定而导致《资产置
换及发行股份购买资产协议》被忠旺精制终止，或因中房股份及/或其控股股东、实际控
制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），导致本
次重组无法完成，则中房股份需向忠旺精制合计支付 10,000 万元违约金。若因忠旺精制
严重违反《资产置换及发行股份购买资产协议》约定而导致《资产置换及发行股份购买
资产协议》被中房股份终止，或因忠旺精制及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失
导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），导致本次重组无法完成，
则忠旺精制需向中房股份支付 10,000 万元违约金。
非因任何一方的过错（如因中国忠旺股东大会批准及外部审批程序、中房股份股东
大会批准、中国证监会批准、商务部批准等有权监管机构审批原因）导致本次重组不能
生效或不能完成的，双方均无须对此承担违约责任。
13、协议的转让、变更、修改、补充
（1）未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将《资产置换及发行股份购买资
产协议》或其在《资产置换及发行股份购买资产协议》项下的任何权利或义务予以转让。
（2）《资产置换及发行股份购买资产协议》可根据有权监管机构的要求以及本次重
组方案的调整和变化作出变更、修改和补充。
（3）《资产置换及发行股份购买资产协议》的变更、修改、补充应经双方协商一致
并以书面形式作出，但变更、修改后的协议或补充协议应取得各自内部有权机构的同意
并获得有权监管机构的必要同意（如需）。
（4）双方确认，一方名称变更不影响《资产置换及发行股份购买资产协议》的效
力以及该一方在本协议项下的权利义务。
14、完整协议
《资产置换及发行股份购买资产协议》系双方之间截至《资产置换及发行股份购买
资产协议》签署之日关于发行股份购买资产相关事宜的完整的协议，任何在《资产置换
及发行股份购买资产协议》成立之前双方或双方关联方之间达成的有关建议、陈述、保
证、协议或承诺如与《资产置换及发行股份购买资产协议》存在矛盾，则双方均应以《资
37
产置换及发行股份购买资产协议》约定为准。
（二）资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议
1、合同主体和签订时间
合同主体：中房股份、忠旺精制；
签订时间：2016 年 8 月 19 日。
2、置入资产和置出资产的交易对价
（1）根据《置入资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，置入资产的
评估值为 2,822,525.94 万元；根据《置出资产评估报告》，截至评估基准日 2016 年 3 月
31 日，置出资产的评估值为 20,728.04 万元。
（2）基于上述评估值并经友好协商，双方同意并确认，置入资产和置出资产的交
易对价分别为 2,820,000 万元和 20,000 万元。
3、对价股份数量
根据置入资产及置出资产的交易对价，置换差额为 2,800,000 万元，根据本节“资
产置换及发行股份购买资产协议/3/（2）”确定的发行价格以及本节“资产置换及发行股
份购买资产协议/3/（3）”所述计算公式，对价股份总数为 3,932,584,269 股，即中房股
份应向忠旺精制非公开发行 3,932,584,269 股对价股份支付置换差额。
4、其他
补充协议为《资产置换及发行股份购买资产协议》的补充协议。
如补充协议约定与《资产置换及发行股份购买资产协议》的约定不一致的，以补充
协议的约定为准；补充协议未约定的事项，以《资产置换及发行股份购买资产协议》约
定为准。
补充协议经双方适当签署后即成立，并于《资产置换及发行股份购买资产协议》全
部条款生效之日同时生效。
（三）利润补偿协议
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1、合同主体和签订时间
合同主体：中房股份、忠旺精制；
签订时间：2016 年 3 月 22 日。
2、净利润预测数
双方一致确认，《利润补偿协议》下进行补偿测算的对象为中房股份拟购买的忠旺
集团所涉及合并报表归属母公司的净利润，与忠旺集团资产评估报告（“资产评估报告”）
的净利润预测数口径一致，均指扣除非经常性损益后的净利润。
3、利润补偿的确定
（1）双方一致确认，本次重组取得所有必需的批准、核准，且置入资产在有权工
商登记机关登记至中房股份名下之日，为资产过户实施完毕日（“资产过户实施完毕
日”）。
（2）本次补偿测算期限为《利润补偿协议》签署日至资产过户实施完毕日当年及
其后两年的所有会计年度（“补偿期限”）。鉴于忠旺集团的资产评估报告尚未出具，根
据忠旺集团收益法预估数，忠旺精制承诺：
①若资产过户实施完毕日不迟于 2016 年 12 月 31 日，则忠旺集团 2016 年、2017
年及 2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 280,000 万元、350,000
万元及 420,000 万元；
②若资产过户实施完毕日在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间，则忠旺集
团 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年的承诺净利润分别为 280,000 万元、350,000 万
元、420,000 万元及 480,000 万元（“承诺净利润”）。
最终的承诺净利润，待资产评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。
（3）除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，若忠旺集团在补偿期限内任一
年度的累积考核净利润（定义见本节“（三）利润补偿协议/3/（4）”）低于截至当年累积
承诺净利润，忠旺精制将依据本节“（三）利润补偿协议/4”所述补偿该等差额；若累积
考核净利润高于或等于累积承诺净利润，则忠旺精制无需进行补偿。。
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（4）在补偿期限内每一会计年度结束后的四个月内，中房股份应当对忠旺集团当
年的考核净利润与承诺净利润的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见的基础应为按照企业会计准则出具
的所有忠旺集团的模拟合并财务报告，“专项审核意见”）。净利润差额将按照承诺净利
润减去考核净利润计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为扣
除非经常性损益后归属于母公司的净利润。双方确认，在本次重组实施过程中，中房股
份拟非公开发行股份进行配套融资。前述配套融资募集资金到位后，中房股份拟将募集
资金扣除中介机构费用后的余额全部或部分提供给忠旺集团用于募集资金投资项目。双
方同意，在计算每年考核净利润（“考核净利润”）实现情况时，应包括募投项目所产生
的收益，但需根据当年募集资金实际使用金额以及实际占用时间，按同期银行贷款利率，
计算当年资金使用成本并从实际实现净利润中相应扣除。
4、利润补偿的实施及期末减值额的补偿
（1）利润补偿方式
双方一致同意，若忠旺精制需对考核净利润低于承诺净利润的差额进行补偿，则其
应当优先以忠旺精制在本次重组中获得的对价股份（即忠旺精制在本次重组中获得的中
房股份为支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份）向中房股份
依照本节“（三）利润补偿协议/4/（3）”所述进行补偿，不足部分由忠旺精制以现金补
偿。
（2）利润补偿的实施
在补偿期限内每一会计年度结束后，若根据该会计年度专项审核意见的结果，忠旺
精制应作出利润补偿的，中房股份应在专项审核意见出具后的 30 个工作日内召开董事
会，审议中房股份以 1.00 元的总价回购并注销忠旺精制当年应补偿的股份事宜。中房股
份董事会审议通过上述股份回购注销方案后，应在两个月内召开股东大会审议上述股份
回购注销方案，中房股份应于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知忠旺精制，忠
旺精制应在收到通知的 5 个工作日内与中房股份共同到中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理应补偿股份的注销手续。在专项审核意见出具之日至补偿股份注销手续
完成之日期间，忠旺精制就其应补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
40
如果中房股份股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，中房股份应于股东大
会决议公告后 5 个工作日内书面通知忠旺精制，忠旺精制应在收到通知的 30 个工作日
内将等同于上述应回购数量的股份赠送给中房股份上述股东大会股权登记日在册的除
忠旺精制之外的其他股东，除忠旺精制之外的其他股东按其持有股份数量占股权登记日
扣除忠旺精制持有的股份数后中房股份的股本数量的比例获赠股份。
（3）应补偿的股份数量及现金金额
①忠旺精制应补偿的股份数量具体计算公式为：
当期股份补偿总数=当期补偿总金额/每股发行价格
当期补偿总金额=（补偿期限内截至当期期末累积承诺净利润—补偿期限内截至当
期期末累积考核净利润）/补偿期限内各年的承诺净利润之和×置入资产价格—忠旺精制
累积已补偿金额
如按上述“当期股份补偿总数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数
量，超过了忠旺精制届时所持的对价股份（即忠旺精制在本次重组中获得的中房股份为
支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份），则差额部分应由忠
旺精制用现金进行补偿，忠旺精制应在差额部分确认后 10 个工作日内将补偿金额一次
性汇入上市公司指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（当期股份补偿总数－忠旺精制届时实际补偿股份数量）×每股发
行价格
②上述“每股发行价格”指中房股份在发行股份购买资产中向忠旺精制非公开发行
股份的每股发行价格。
③如按上述“当期股份补偿总数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份
数量小于 0，则应按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（4）期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，双方将共同聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对
忠旺集团进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额/每股发行价格>（已补
偿股份总数+已补偿现金/每股发行价格），则忠旺精制应另行向上市公司补偿期末减值
41
额。期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数－（已补偿
现金金额/每股发行价格）
上述计算公式中的期末减值额指忠旺集团期末减值额。
如按照“期末减值额补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了忠旺
精制所持的对价股份（即忠旺精制在本次重组中获得的中房股份为支付资产置换差额而
向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份），则差额部分应由忠旺精制用现金进行补
偿，补偿现金=（期末减值额补偿股份数量－忠旺精制届时实际补偿股份数量）×每股
发行价格
前述期末减值额为置入资产的交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期
限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（5）补偿范围
如果自资产过户实施完毕日至股份补偿实施之日的期间内，中房股份以转增或送股
方式进行分配而导致忠旺精制持有的中房股份的股份数发生变化，则上述“（3）应补偿
的股份数量及现金金额”和“（4）期末减值额的补偿”两条的补偿股份数量应调整为：
按上述“补偿股份数量”计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；每股
发行价格亦相应进行调整。
如果自资产过户实施完毕日至股份补偿实施完毕日的期间内，中房股份实施现金分
红的，忠旺精制同时应按上述“补偿股份数量”对应的税前分红款项以现金形式向中房
股份进行补偿。
无论何种情况下，忠旺精制承担的补偿金额总额不超过本次交易中置入资产作价金
额。
5、生效及终止
《利润补偿协议》经双方适当签署之日起成立。
《利润补偿协议》于《资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日同时生效；若
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《资产置换及发行股份购买资产协议》被解除或终止（因正常履行完毕终止除外）的，
《利润补偿协议》应自动解除或终止。
6、违约责任
如忠旺精制未根据《利润补偿协议》的约定及时、足额向中房股份进行补偿，中房
股份有权要求忠旺精制履行义务，并可向忠旺精制主张违约赔偿责任。
（四）利润补偿协议之补充协议
1、合同主体和签订时间
合同主体：中房股份、忠旺精制；
签订时间：2016 年 8 月 19 日。
2、承诺利润调整
双方一致同意，将《利润补偿协议》中“双方一致确认，本次补偿测算终止日为资
产过户实施完毕日当年及其后两年的所有会计年度（“补偿期限”）。鉴于目标公司的资
产评估报告尚未出具，根据目标公司收益法预估数，忠旺精制承诺：（1）若资产过户实
施完毕日不迟于 2016 年 12 月 31 日，则目标公司 2016 年、2017 年及 2018 年扣除非经
常性损益后归属于母公司的净利润合计分别为 280,000 万元、350,000 万元及 420,000 万
元，若资产过户实施完毕日在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间，则目标公司
2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年的承诺净利润数分别为 280,000 万元、350,000 万
元、420,000 万元及 480,000 万元（“承诺净利润数”）。最终的承诺净利润数，待资产
评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。”
整体替换为以下条款：
“双方一致确认，本次补偿测算期限为本协议签署日至资产过户实施完毕日当年及
其后两年的所有会计年度（“补偿期限”）。根据中联资产评估集团有限公司出具的《置
入资产评估报告》所载的净利润预测数，忠旺精制承诺：（1）若资产过户实施完毕日不
迟于 2016 年 12 月 31 日，则目标公司 2016 年、2017 年及 2018 年扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润分别为 280,000 万元、350,000 万元及 420,000 万元；（2）若资产
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过户实施完毕日在 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日之间，则目标公司 2016 年、
2017 年、2018 年及 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为 280,000
万元、350,000 万元、420,000 万元及 480,000 万元（“承诺净利润”）。”
3、利润补偿方式
双方一致同意，将《利润补偿协议》中
“双方一致同意，若忠旺精制需对考核净利润低于承诺净利润的差额进行补偿，则
其应当优先以忠旺精制在本次重组中获得的对价股份（即忠旺精制在本次重组中获得的
中房股份为支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行的人民币普通股股份）向中房股
份按照本协议第 3.3 条约定的方式进行补偿，不足部分由忠旺精制以现金补偿。”
整体替换为以下条款：
“双方一致同意，若忠旺精制需对考核净利润低于承诺净利润的差额进行补偿或需
要对期末减值额进行补偿，则其应当优先以忠旺精制在本次重组中获得的对价股份（即
忠旺精制在本次重组中获得的中房股份为支付资产置换差额而向忠旺精制非公开发行
的人民币普通股股份）按本协议约定向中房股份进行补偿，不足部分由忠旺精制以现金
补偿；忠旺精制同意确保其届时所持可以用于进行前述补偿的对价股份数量（包括已补
偿股份总数）不少于其于本次重组中获得的对价股份总数的 90%。”
4、其他
补充协议为《利润补偿协议》的补充协议。如补充协议的约定与《利润补偿协议》
的约定不一致的，应以补充协议的约定为准；补充协议未约定的事项，以《利润补偿协
议》约定为准。
（五）附条件生效的股份认购协议
1、合同主体和签订时间
合同主体：中房股份、民生加银（代表其管理的睿智 1 号、睿智 2 号）、齐鲁资管
（代表其管理的星耀 1 号、星耀 2 号）、中英益利（代表其管理的益利京申）、盛世龙翔、
陈晓红、建瓴添翼。
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签订时间：2016 年 3 月 22 日。
2、认购标的
认购方的认购标的为中房股份本次发行的每股面值一元的人民币普通股（A 股）股
票。
3、发行价格及定价方式
发行价格为每股 7.12 元（“发行价格”），不低于定价基准日前 20 个交易日中房股份
A 股股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行完成日期间，中房股份如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对发行价格作相应调整，同时应相应地调整
发行股份数量。
4、认购数量
本次配套融资资金规模不超过 50 亿元。按照发行价格 7.12 元/股计算，本次配套融
资发行的股份数量合计不超过 702,247,191 股。各认购方具体认购金额及认购数量如下：
序号 投资者名称 发行数量（股） 募集金额（亿元）
1 睿智 1 号 75,000,000 5.3400
2 睿智 2 号 75,000,000 5.3400
3 星耀 1 号 75,000,000 5.3400
4 星耀 2 号 75,000,000 5.3400
5 益利京申 68,000,000 4.8416
6 盛世龙翔 45,000,000 3.2040
7 陈晓红 40,000,000 2.8480
8 建瓴添翼 249,247,191 17.7464
合计 702,247,191 50.0000
若本次配套融资资金规模根据中国证监会的要求进行调整，则认购方最终的认购金
额及认购数量将同比例进行调整。届时双方应就前述调整签署补充协议（如需）。
5、限售期
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除非中国法律允许，认购方根据《股份认购协议》认购的股份自发行完成日起 36
个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
6、认购方式及支付方式
（1）认购方以现金方式认购。
（2）认购方应于支付日（《股份认购协议》全部生效条件满足后，中房股份向各认
购方发出书面缴款通知之日起 10 个工作日内，各认购方将认购款项支付至中房股份指
定银行账户之日）一次性将认购款项划入本次股票发行专门开立的银行账户。中房股份
应在支付日前至少 7 个工作日书面通知认购方有关前述专门开立的银行账户的详细信
息。
7、股份登记
中房股份应在收到认购款项后的 5 个工作日内，向股份登记机构申请办理将认购股
份登记至认购方名下，并尽快办理完毕。
8、生效与终止
（1）《股份认购协议》自双方适当签署之日起成立。
（2）《股份认购协议》自下述条件全部成就之日起生效：
①配套融资获得中房股份股东大会的有效批准；
②配套融资获得中国证监会批准；
③《资产置换及发行股份购买资产协议》生效。
（3）在发行完成日之前，《股份认购协议》可依据下列情况之一而终止：
①一方严重违反《股份认购协议》项下的任何规定，且在守约方向违约一方发出书
面通知，要求违约一方立即采取行动对该等违约进行补救后的 30 日内，违约一方没有
对该等违约进行补救，则守约方可向违约一方发出书面通知，选择继续履行或终止《股
份认购协议》；
②《资产置换及发行股份购买资产协议》终止；
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③资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会批准而配套融资未获得中国证监
会的批准（为避免任何疑问，如配套融资的金额因中国证监会的要求而调整不视为未获
得批准）。
（4）双方确认，《股份认购协议》未能生效、不能履行或被终止，不影响资产置换
及发行股份购买资产的实施。
9、违约责任
如任何一方违反《股份认购协议》约定，双方友好协商解决。
五、本次收购涉及的上市公司股份的转让限制
收购人通过本次交易取得的上市公司股份，自上市之日起 36 个月内不得上市交易
或转让。自本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，收购人持有该等股份的锁定期
自动延长至少 6 个月。
除上述情况外，截至本报告书摘要签署之日，收购人因本次交易而持有的上市公司
股份不存在其他转让限制或承诺，亦不存在与上市公司之间的其他安排。
六、作为认购中房股份对价的资产情况
（一）忠旺集团基本情况
公司名称 辽宁忠旺集团有限公司
英文名称 Liaoning Zhongwang Group Company Limited
公司类型 有限责任公司
注册地址 辽宁省辽阳市宏伟区曙光乡徐家村
主要办公地点 辽宁省辽阳市宏伟区
法定代表人 刘忠田
注册资本 223,300 万美元
实收资本 223,300 万美元
统一社会信用代码 91211000604187670T
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生产铝型材及制品、特种大型铝合金型材，铝镁合金材料，自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，货物仓储，金属材料及制品的技术研究服务、
经营范围
技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
成立日期 1993 年 01 月 18 日
营业期限至 2041 年 01 月 17 日
邮政编码 111003
联系方式 电话：0419-3688888；传真：0419-4152332
（二）审计情况
由于忠旺集团在报告期内进行了内部重组，为完整的体现出本次拟注入资产的经营
情况，以下财务数据为模拟口径；
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》（毕马威
华振审字第 1602240 号），忠旺集团经审计的模拟合并口径主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：亿元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 536.51 610.13 513.64 418.25
负债总额 349.16 429.14 235.01 220.21
所有者权益 187.35 180.99 278.63 198.04
2、合并利润表主要数据
单位：亿元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 32.77 154.78 152.22 137.27
营业成本 22.48 106.84 112.37 102.37
营业利润 5.56 27.37 21.57 19.00
利润总额 6.13 29.76 23.35 21.45
净利润 5.16 24.89 19.55 17.86
扣除非经常性损 4.57 22.53 17.94 15.92
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
益后的净利润
（三）评估情况
根据中联资产评估集团有限公司出具的《拟购买资产评估报告》（中联评报字[2016]
第 1399 号），本次忠旺集团 100%股权评估情况如下：
采用资产基础法对辽宁忠旺集团有限公司所有资产及负债进行评估，截至评估基准
日（2016年3月31日），辽宁忠旺集团有限公司母公司净资产账面价值1,920,257.28万元，
评估值2,292,540.57万元，评估增值372,283.29万元，增值率19.39%；
采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估，截止评估基准日（2016 年 3 月 31
日），忠旺集团在合并报表归属于母公司净资产为 1,873,504.99 万元，评估后的股东全部
权益资本价值（净资产价值）为 2,822,525.94 万元，评估增值 949,020.95 万元，增值率
50.65%；
经交易双方协商，本次评估采用收益法评估结果 2,822,525.94 万元作为忠旺集团股
东全部权益的评估价值，最终确定交易作价 282 亿元；具体如下：
单位：万元
资产基础法评 收益法评估结 较资产基础法 较收益法折价
标的资产 交易作价
估结果 果 溢价率 率
忠旺集团
2,292,540.57 2,822,525.94 2,820,000.00 23.01% 0.09%
100%股权
七、 本次收购无附加条件、不存在补充协议、不存在协议双方就
股份表决权的行使存在其他安排的情况
除本报告书摘要已披露的协议约定外，本次收购无其他附加条件，不存在协议各方
就股份表决权的行使存在其他安排情况。
49
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：辽宁忠旺精制投资有限公司
法定代表人：路长青______________
2016 年 月 日
50
（本页无正文，为《中房置业股份有限公司收购报告书（摘要）》之签字盖章页）
收购人：辽宁忠旺精制投资有限公司
法定代表人：路长青______________
2016 年 月 日
51
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