证券代码：600890 股票简称：中房股份 编号：临 2016-061
中房置业股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一） 本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件和公司章程的规定；
（二） 本次董事会的会议通知和材料于 2016 年 8 月 16 日以电子邮件方式向全
体董事发出；
（三） 本次董事会于 2016 年 8 月 19 日在公司会议室以现场方式召开；
（四） 本次董事会应出席的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人；
（五） 本次董事会由董事长朱雷先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席
了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一） 审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》；
本次交易完成后，辽宁忠旺精制投资有限公司（以下简称“忠旺精制”）将成为
上市公司的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
办法》”）和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”），本次交
易系上市公司与潜在控股股东之间的交易；此外，本次配套融资的交易对方中：陈
晓红为上市公司第二大股东天津中维商贸集团有限公司（以下简称“天津中维”）
实际控制人解笠的母亲，为上市公司关联方；北京盛世龙翔投资发展有限公司（以
下简称“盛世龙翔”）为上市公司监事王海明母亲控制的企业，为上市公司关联方；
樟树市建瓴添翼投资管理中心（有限合伙）（以下简称“建瓴添翼”）由盈泰和玺（北
京）资产管理有限公司（以下简称“盈泰和玺”）担任管理人，盈泰和玺的法定代
表人呼健为上市公司董事长朱雷之母、上市公司监事朱耀庭之配偶，盈泰和玺的合
规风控负责人卢建为上市公司副总经理，因此建瓴添翼也视为上市公司关联方。根
据《上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事朱雷回避表决。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（二） 逐项审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
主要内容如下：
1. 重大资产置换
（1） 交易对方
公司本次资产置换的交易对方为忠旺精制。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
（2） 资产置换方案
公司以所持置出资产与忠旺精制所持置入资产的等值部分进行资产置换。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
（3） 置出资产
公司所持新疆中房置业有限公司 100%股权。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
（4） 置入资产
忠旺精制所持辽宁忠旺集团有限公司（以下简称“忠旺集团”）100%股权。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
（5） 置出资产的交易价格及定价依据
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《中房置业股份有限公司拟进行股
权转让所涉及的新疆中房置业有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字
[2016]176 号），截至评估基准日 2016 年 3 月 31 日，置出资产的评估值为 20,728.04
万元，经交易双方协商，置出资产交易价格确定为 2 亿元。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
（6） 置入资产的交易价格及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《中房置业股份有限公司拟以重大资产
置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司
股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]1399 号），截至评估基准日 2016 年 3
月 31 日，置入资产的评估值为 2,822,525.94 万元，经交易双方协商，置入资产交
易价格确定为 282 亿元。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
（7） 评估基准日至资产交割日期间的损益安排
在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含交割日当日）期间
（以下简称“过渡期间”），置出资产所产生的盈利由公司享有，置出资产所产生
的亏损由公司承担；过渡期间，置入资产所产生的盈利由公司享有，置入资产所产
生的亏损由忠旺精制承担，并由忠旺精制于本次重组完成后以现金形式对公司予以
补偿。过渡期间损益的确定以交割日审计报告为准。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
2. 发行股份购买资产
资产置换的差额部分，由公司向忠旺精制发行股份购买，具体方案如下：
（1） 发行股票种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
（2） 发行方式
本次发行股份购买资产全部采用非公开发行的方式。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
（3） 发行对象及其认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为忠旺精制。忠旺精制以资产置换的差额部
分认购本次发行股份购买资产发行的股份。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
（4） 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第二十五次会议决议公
告日。
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市
公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资
产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。
基于公司及置入资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商，
经与交易对方协商，选择定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）为市场参考价，并确定本次发行股份购买资产所发行
股份的价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上海证券交易所
（以下简称“上交所”）相关规则相应调整发行价格，同时相应调整本次发行股份购
买资产的发行股份数量。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
（5） 发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下方式确定：
为购买资产所发行的股份数量=（置入资产的交易价格－置出资产的交易价格）
÷本次发行股份购买资产发行股份的发行价格。
置入资产和置出资产的作价差额为 280 亿元，公司拟向忠旺精制发行的股份数
量为 3,932,584,269 股。忠旺精制依据上述公式计算取得的股份数量精确至股，所
取得股份数量不足一股的，忠旺精制自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
若公司股票在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所相关规则
相应调整发行数量。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
（6） 置入资产的过户及违约责任
根据公司与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协
议，忠旺精制应在交割日后 30 个工作日内办理并完成置入资产的股权转让的工商变
更登记手续。
根据公司与忠旺精制签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协
议，如果任何一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在该协
议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义
务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
若因公司严重违反《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定而
导致该协议被忠旺精制终止，或因公司及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失
导致出现重大违规行为（如内幕交易或提供虚假披露信息），进而使本次重组无法完
成，则公司需向忠旺精制合计支付 10,000 万元违约金。若因忠旺精制严重违反《资
产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议约定而导致该协议被公司终止，或
因忠旺精制及/或其控股股东、实际控制人的故意或过失导致出现重大违规行为（如
内幕交易或提供虚假披露信息），进而使本次重组无法完成，则忠旺精制需向公司支
付 10,000 万元违约金。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
（7） 股份锁定期
忠旺精制因本次交易取得的股份，自上述股份上市之日起 36 个月内不得转让；
在此之后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次重组完成后 6 个月内如公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期
末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则忠旺精制认购的股
份的锁定期自动延长 6 个月。
忠旺精制承诺：如本次交易因忠旺精制涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，不转让其因本次交易取得的上市公司股份。
由于公司配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定
期进行锁定。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
（8） 滚存利润分配安排
本次发行股份购买资产前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东按照股
份比例共同享有。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
（9） 上市安排
本次发行股份购买资产的股份锁定期届满后，所发行的股份将在上交所上市交
易。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
（10） 决议有效期
本次发行股份购买资产有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起 12 个
月。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
3. 配套融资
本次配套融资最终成功与否不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为
的实施。本次配套融资的具体方案如下：
（1） 发行股份的种类和面值
本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
（2） 发行方式
本次配套融资全部采用非公开发行的方式。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
（3） 发行对象及认购方式
本次配套融资发行对象为：民生加银资产管理有限公司（以下简称“民生加银”）
发起设立的民生加银资管睿智 1 号专项资产管理计划（以下简称“睿智 1 号”）和民
生加银资管睿智 2 号专项资产管理计划（以下简称“睿智 2 号”），齐鲁证券（上海）
资产管理有限公司（以下简称“齐鲁资管”）发起设立的齐鲁星耀 1 号定增集合资产
管理计划（以下简称“星耀 1 号”）和齐鲁星耀 2 号定增集合资产管理计划（以下简
称“星耀 2 号”），中英益利资产管理股份有限公司（以下简称“中英益利”）发起设
立的中英益利-京申资产管理产品（以下简称“益利京申”），陈晓红，建瓴添翼以及
盛世龙翔。前述发行对象均以现金形式认购。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
（4） 配套融资金额
本次配套融资募集资金总额为不超过 50 亿元且不超过本次交易中发行股份购买
资产交易对价的 100%。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
（5） 定价基准日、发行价格及定价方式
本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第二十五会议决议公
告日。
本次配套融资的发行价格为 7.12 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 90%。
若公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次配套
融资的发行价格。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
（6） 发行数量
本次配套融资募集资金总额为不超过 50 亿元且不超过本次交易中发行股份购买
资产交易对价的 100%。按照本次配套融资发行价格 7.12 元/股测算，公司本次配套
融资所发行股份的数量合计不超过 702,247,191 股，具体认购情况如下：
序号 投资者名称 发行数量（股） 募集金额（亿元）
1 睿智 1 号 75,000,000 5.3400
2 睿智 2 号 75,000,000 5.3400
3 星耀 1 号 75,000,000 5.3400
4 星耀 2 号 75,000,000 5.3400
5 益利京申 68,000,000 4.8416
6 盛世龙翔 45,000,000 3.2040
7 陈晓红 40,000,000 2.8480
8 建瓴添翼 249,247,191 17.7464
合计 702,247,191 50.0000
若公司股票在本次配套融资股票发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则相应调整本次配套
融资的发行数量。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
（7） 股份锁定期
认购方就本次配套融资所认购的公司股份自相关股份登记至认购方名下并上市
之日起 36 个月内不进行交易或转让。
由于公司实施转增或送红股而取得的新增股份，亦应遵守上述锁定期约定。
若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符，配套融资认购方将根据
监管机构的最新监管意见调整限售期承诺函。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
（8） 募集资金用途
本次配套融资募集的资金扣除中介费用及相关税费后拟用于以下项目：
投资总额 本次配套资金拟
序号 项目名称
（亿元） 投入金额（亿元）
1 年产 60 万吨高强度、大截面工业铝挤压产品项目 60 35
2 全铝特种车厢项目 50 15
合计 110 50
本次募集配套资金不超过 50 亿元，若本次交易中募集配套资金数额少于上述项
目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，根据具体情况调
整并最终决定上述项目的推进安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司
可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依照相关法律法规的要求和
程序对先期投入予以置换。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
（9） 上市地点
本次配套融资发行的股份将在上交所上市交易。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
（10）滚存利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股
东按股份比例共享。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
（11）决议有效期
本次配套融资有关事项的决议有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三） 审议通过了《关于<中房置业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（四） 审议通过了《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的<
资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；
董事会同意公司与忠旺精制签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产
协议之补充协议》。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（五） 审议通过了《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的<
利润补偿协议之补充协议>的议案》；
董事会同意公司与忠旺精制签署附条件生效的《利润补偿协议之补充协议》。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（六） 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
公司聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）、北京亚太
联华资产评估有限公司（以下简称“亚太评估”）分别对本次重大资产置换及发行
股份购买资产的置入资产和置出资产进行评估，中联评估和亚太评估分别出具了
《中房置业股份有限公司拟以重大资产置换和发行股份方式收购辽宁忠旺精制投资
有限公司持有的辽宁忠旺集团有限公司股权项目资产评估报告》 （中联评报字
[2016]1399 号）和《中房置业股份有限公司拟进行股权转让所涉及的新疆中房置业
有限公司股东全部权益价值评估报告》 亚评报字[2016]176 号）。公司董事会认为：
1、本次重组聘请的评估机构具有相关证券业务资格，该等机构及其经办评估
师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的
及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、置出资产和置入资产的评估报告的假设前提均能按照国家有关法规和规定
执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具
有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评
估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可
靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评
估目的相关性一致。
4、公司以置出资产和置入资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定
置出资产和置入资产的交易价格，置出资产和置入资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公
允。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（七） 审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、审核报告和评
估报告的议案》；
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组（2014 年修订）》等相关规定，在本次重组过程中，公司编
制了 2015 年、2016 年 1-3 月的财务报告和置出资产 2013 年、2014 年、2015 年、
2016 年 1-3 月的财务报告，上述财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了审计报告；公司还根据重组后的架构编制了备考财务报告，备考财
务报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了审计报告；
拟注入的标的公司忠旺集团编制了 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月的模
拟财务报告、非经常性损益明细表和内部控制自我评价报告，毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）就忠旺集团三年一期的财务报告出具了审计报告，就忠旺集
团最近三年及一期非经常性损益明细表出具了专项说明，就忠旺集团原始财务报表
与申报财务报表差异情况出具了专项审核报告，就忠旺集团内部控制自我评价报告
出具了内部控制鉴证报告；中联资产评估集团有限公司对置入资产进行了评估，并
出具了资产评估报告；北京亚太联华资产评估有限公司对置出资产进行了评估，
并出具了资产评估报告。本次会议审议通过了上述报告。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（八） 审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提
交法律文件有效性的说明》；
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法有效。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
（九） 审议通过了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事
项的议案》；
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等相关规定，公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定
了拟采取的填补措施，相关主体出具了承诺。本次会议审议通过了本次重大资产重
组摊薄即期回报的填补措施及相关承诺。具体内容详见同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承
诺事项的公告》（临 2016-063）。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
本议案尚需提交股东大会进行审议。
（十） 审议通过了《公司关于增加本次重组独立财务顾问的议案》；
为顺利完成本次重组，公司董事会同意增加聘请招商证券股份有限公司作为本
次重组的独立财务顾问；招商证券股份有限公司与财达证券股份有限公司将共同作
为本次重组的独立财务顾问。
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事朱雷回避表决。
（十一） 审议通过了《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》；
公司本次重大资产重组的部分议案需经公司股东大会审议批准。为此，董事会
同意公司于 2016 年 9 月 6 日召开 2016 年第二次临时股东大会。
本议案同意 5 票，反对 0 票，弃权 3 票。关联董事朱雷回避表决。
独立董事李伟、董事朱洪策、董事秦峰对议案（二）、（三）、（四）、（五）、
（六）、（七）、（八）、（九）、（十一）投弃权票。独立董事李伟认为对重组
置入资产行业不了解，无法判断。董事朱洪策认为对重组置入资产行业未来预期无
法判断。董事秦峰认为重组置入资产行业为传统行业，未来预期无法判断。
三、上网公告附件
1、中房置业股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易有关事项的事前认可意见；
2、中房置业股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易有关事项的独立意见。
特此公告。
中房置业股份有限公司董事会
2016 年 8 月 19 日
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