华东重机：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案摘要_股票频道

股票简称：华东重机股票代码：002685 上市地点：深圳证券交易所公告编号:2016-049

无锡华东重型机械股份有限公司

WUXI HUADONG HEAVY MACHINERY CO., LTD.

（无锡市滨湖经济技术开发区华苑路 12 号）

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易并募集配套资金预案摘要

交易标的姓名/名称

发行股份及支付现金购买资产的交易对方

中文投文化产业（北京）集团有限公司

无锡华东重机科技集团有限公司

唐红卫

王朝政

中视合利文化传媒（北京）有限公司苏春霞

马秀萍

符海东

袁文康

华硕

夏晗

北京青阳文化传播有限公司王斌

温亮

募集配套资金的交易对方

不超过 10 名符合条件的特定投资者

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年八月

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公司声明

本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺

函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。

本次重大资产重组之标的资产的审计、评估等审核工作尚未完成，本预案摘

要中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。

本公司及董事会全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资

产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组

相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本

预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风

险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专

业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已出具承诺函：交易对方为

本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏；交易对方向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真

实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或

原件一致；交易对方所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏；交易对方为本次交易所出具的说明及确认均为真实、

准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；交易对方同意

对其所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

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公司声明 ........................................................................................................................................ 2

交易对方声明 ................................................................................................................................. 3

目录 ............................................................................................................................................ 4

释义 ............................................................................................................................................ 5

重大事项提示 ................................................................................................................................. 6

一、本次交易方案的主要内容 .......................................................................................................... 6

二、本次交易标的定价 ...................................................................................................................... 8

三、发行股份购买资产概况 .............................................................................................................. 8

四、募集配套资金安排 .................................................................................................................... 11

五、本次现金支付的具体情况 ........................................................................................................ 13

六、业绩承诺及补偿 ........................................................................................................................ 13

七、标的资产的交割完成日 ............................................................................................................ 21

八、未分配利润安排及过渡期标的资产损益的处理 .................................................................... 22

九、本次交易的违约责任 ................................................................................................................ 22

十、本次交易构成重大资产重组 .................................................................................................... 22

十一、本次交易构成关联交易 ........................................................................................................ 23

十二、本次交易不构成借壳上市 .................................................................................................... 23

十三、本次交易拟收购资产的审计、评估情况 ............................................................................ 23

十四、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件................................................. 24

十五、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险..................................... 24

十六、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ........................................................................ 24

十七、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 25

十八、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................................................ 25

十九、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄 ............................................................ 27

二十、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................ 28

重大风险提示 ............................................................................................................................... 29

一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 29

二、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险............................................. 30

三、业务整合风险 ............................................................................................................................ 30

四、标的公司无法实现承诺业绩的风险 ........................................................................................ 30

五、本次交易评估增值率较高的风险 ............................................................................................ 30

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释义

除非文义另有所指，下列简称或者专业术语具有如下特定含义：

华东重机、本公司、公司、

指无锡华东重型机械股份有限公司

上市公司

中视合利指中视合利文化传媒（北京）有限公司

青阳传播指北京青阳文化传播有限公司

中文投指中文投文化产业（北京）集团有限公司

华重集团指无锡华东重机科技集团有限公司

本次交易、本次重大资产重华东重机向中文投、华重集团、唐红卫、王朝政、苏春霞、

组、本次重大资产购买、本马秀萍、符海东、袁文康、华硕购买中视合利 100%股权

指

次重组、本次发行股份并支的事项以及华东重机向夏晗、王斌、温亮购买青阳传播

付现金购买资产 100%股权的事项

交易标的、标的资产指中视合利 100%股权和青阳传播 100%股权

中视合利文化传媒（北京）有限公司和/或北京青阳文化传

标的公司指

播有限公司

金元证券、独立财务顾问指金元证券股份有限公司

资产评估机构、北方亚事指北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）

华东重机与中文投、华重集团、唐红卫、王朝政、苏春霞、

《发行股份及支付现金购马秀萍、符海东、袁文康、华硕、夏晗、王斌、温亮于 2016

指

买资产协议》年 8 月 18 日签署的附条件生效的《发行股份及支付现金

购买资产协议》

华东重机与中文投、华重集团、夏晗于 2016 年 8 月 18 日

《业绩补偿协议》指

签署的附条件生效的《业绩补偿协议》

评估基准日指 2016 年 6 月 30 日

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金

重组报告书指

购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》

《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金

本预案摘要指

购买资产暨关联交易并募集配套资金预案摘要》

注：本预案摘要所有数值保留2位小数，若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符的情况，均为四舍

五入所致。

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重大事项提示

本部分所述的专业术语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的专业术语或

简称具有相同的涵义。

一、本次交易方案的主要内容

本次交易方案包括三项内容：（1）上市公司以发行股份及支付现金的方式

向中文投、华重集团、唐红卫、王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、华硕、袁文

康购买其持有的中视合利100%的股权；（2）上市公司以发行股份及支付现金的

方式向夏晗、王斌、温亮购买其持有的青阳传播100%的股权；（3）上市公司拟

向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易

的现金对价及本次交易相关中介机构费用。上述第二、三项将在第一项的基础上

实施，第一项获准实施，则上述第二、三项均可申请实施，但第二项、第三项实

施与否或配套资金是否足额募集，均不影响第一项的实施；且募集配套资金实施

与否或配套资金是否足额募集，均不影响前两项的实施。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司本次交易拟以发行股份及支付现金的方式收购中视合利全体股东持有

的中视合利100%的股权、收购青阳传播全体股东持有的青阳传播100%的股权。

本次交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告所列载的中视合利100%

股权和青阳传播100%股权于评估基准日的评估价值经各方协商后确定。截至本

预案摘要出具日，评估工作尚未最终完成，中视合利100%股权的预估值约为

104,770万元，青阳传播100%股权的预估值为43,080万元。参考标的公司100%股

权预估值，经交易各方协商，暂定上市公司收购中视合利100%股权的交易价格

为104,000万元，收购青阳传播100%股权的交易价格为43,000万元。最终交易价

格待评估值确定后经各方协商确定。

根据各方暂定的交易价格测算，公司拟向中视合利全体股东支付股份对价

88,900.00万元，支付现金对价15,100.00万元，拟向青阳传播全体股东支付股份对

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价30,100.00万元，支付现金对价12,900.00万元。本次交易完成后，中视合利、青

阳传播将成为上市公司的全资子公司。按照上述确定的交易价格计算，具体对价

支付安排如下：

占标的公

总支付对价现金支付金股权支付金发行股份数量

标的资产交易对方司股权比

（万元）额（万元）额（万元）（股）

例

中文投 81% 84,240.00 7,716.00 76,524.00 89,711,606

华重集团 5% 5,200.00 5,200.00 - -

唐红卫 4% 4,160.00 624.00 3,536.00 4,145,369

王朝政 3% 3,120.00 468.00 2,652.00 3,109,026

中视合利苏春霞 2% 2,080.00 312.00 1,768.00 2,072,684

100%股权马秀萍 2% 2,080.00 312.00 1,768.00 2,072,684

符海东 1% 1,040.00 156.00 884.00 1,036,342

华硕 1% 1,040.00 156.00 884.00 1,036,342

袁文康 1% 1,040.00 156.00 884.00 1,036,342

小计 100% 104,000.00 15,100.00 88,900.00 104,220,395

夏晗 78% 33,540.00 10,062.00 23,478.00 27,524,032

青阳传播王斌 11% 4,730.00 1,419.00 3,311.00 3,881,594

100%股权温亮 11% 4,730.00 1,419.00 3,311.00 3,881,594

小计 100% 43,000.00 12,900.00 30,100.00 35,287,220

合计 147,000.00 28,000.00 119,000.00 139,507,615

根据定价基准日前一百二十个交易日华东重机股票的交易均价的90%确定

本次发行股份购买资产的股份发行价格为8.55元/股。

鉴于华东重机实施2015年度权益分派方案，向权益分派股权登记日2016年5

月27日深交所收市后在结算公司登记在册的甲方全体股东每10股派0.2500元人

民币现金（含税），并于2016年5月30日进行除息，因此本次发行股份购买资产

的股份发行价格调整为8.53元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，华东重机实施现金分红、配股、送

股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对发行价格进行相

应调整。

（二）募集配套资金

公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资

金总额预计不超过30,000.00万元，不超过本次交易中拟购买资产价格的交易价格

的100%。本次拟募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价及本次交易相关

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中介机构费用。如配套融资未能成功实施或融资金额不足，则公司以自筹资金支

付本次交易的现金对价及相关费用。

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股

票实施细则》的相关规定，本次配套融资的定价基准日确定为上市公司第二届董

事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日

公司股票交易均价的百分之九十。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关

于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本

次交易的独立财务顾问协商确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，华东重机实施现金分红、配股、送

股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将按照相关规则对本次配套融资的

发行价格进行相应调整。

二、本次交易标的定价

本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》载

明的标的资产截至评估基准日的评估价值为依据，由交易各方协商确定。

根据北方亚事的预估结果，本次评估采用收益法和资产基础法，最终采用收

益法的评估结果确定交易标的的评估价值，中视合利 100%股权的预估值约为

104,770.00 万元，账面价值为 5,876.00 万元，增值率为 1,683.02%；青阳传播 100%

股权的预估值约为 43,080.00 万元，账面价值为 2,501.51 万元，增值率为

1,622.16%。经交易各方协商，中视合利 100%股权的交易价格暂定为 104,000.00

万元，青阳传播 100%股权的交易价格暂定为 43,000.00 万元。

目前相关评估工作正在进行中，最终的资产评估结果、最终协商确定的交易

价格以及根据目前既定的对价支付方式调整现金和股份的具体金额等相关事项

将在重组报告书中予以披露。

三、发行股份购买资产概况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A

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股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份方式，发行对象包

括：中视合利的股东中文投、唐红卫、王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、华硕、

袁文康以及青阳传播的股东夏晗、王斌、温亮。

（三）发行股份价格

1、发行股份定价基准日及定价依据

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价

格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交

易日或 120 个交易日公司股票交易均价之一的 90%。本次发行股份购买资产的定

价基准日为公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日。

本次交易选取定价基准日前 120 个交易日公司股份的交易均价作为市场参

考价，系交易各方根据公司的市盈率情况及未来可预见期间的经营状况预测等因

素协商选择确定。

公司发行股份并支付现金购买资产的发行价格为 8.55 元/股，不低于本次交

易定价基准日前 120 个交易日公司股票的交易均价的 90%。鉴于华东重机实施

2015 年度权益分派方案，向权益分派股权登记日 2016 年 5 月 27 日深交所收市

后在结算公司登记在册的甲方全体股东每 10 股派 0.2500 元人民币现金（含税），

并于 2016 年 5 月 30 日进行除息，因此本次发行股份购买资产的股份发行价格调

整为 8.53 元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会审议批准。

在定价基准日至股票发行日期间，因华东重机分红、配股、转增股本等原因

导致华东重机股票除权、除息的，则本次发行价格将依据深交所规则进行相应调

整。

2、发行股份价格调价机制

定价基准日至中国证监会核准本次交易前（以下简称“可调价期间”），若出

现下列情形之一的，上市公司有权在股东大会审议通过本次交易后召开董事会对

本次发行股份购买标的资产的股份发行价格进行一次调整：

（1）中小板综合指数在审议本次交易的第一次董事会会议决议公告复牌后

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连续 30 个交易日中至少 20 个交易日收盘点数相比于华东重机因本次交易首次停

牌前一交易日即 2016 年 5 月 20 日收盘点数（即 10,532.12 点）跌幅超过 10%；

（2）华东重机股票在审议本次交易的第一次董事会会议决议公告复牌后连

续 30 个交易日中至少 20 个交易日较本次发行股份购买标的资产的发行价格即

8.53 元/股跌幅超过 10%。

调整后的发行价格为召开调价的董事会会议决议公告日前 20 个交易日华东

重机股票交易均价的 90%，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，

上述调价方案需华东重机股东大会审议通过。

在定价基准日至股票发行日期间，因华东重机分红、配股、转增股本等原因

导致华东重机股票除权、除息的，则本次发行价格将依据深交所规则进行相应调

整。

（四）发行股份数量

公司向上述交易对方发行股份的数量根据标的资产交易价格和约定的上述

发行股份价格确定，计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格－公司向

交易对方支付的现金对价）÷发行价格。

按照暂定的交易价格测算，公司本次发行股份购买标的资产向中文投、唐红

卫、王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、华硕、袁文康、夏晗、王斌、温亮发行

股份数合计为 139,507,615 股，其中向中文投发行 89,711,606 股，向唐红卫发行

4,145,369 股，向王朝政发行 3,109,026 股，向苏春霞发行 2,072,684 股，向马秀

萍发行 2,072,684 股，向符海东发行 1,036,342 股，向华硕发行 1,036,342 股，向

袁文康发行 1,036,342 股，向夏晗发行 27,524,032 股，向王斌发行 3,881,594 股，

向温亮发行 3,881,594 股，零碎股份以现金补足（最终的发行股份数以中国证监

会核准的结果为准）。

（五）上市地点

本次发行的股份在深交所上市。

（六）锁定期安排

交易对方通过本次交易取得的股份在约定的股份限售期限（以下简称“锁定

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期”）内不得上市交易或转让，并在前述股票锁定期内不得以将取得股票通过质

押、设置其他权利限制或被司法拍卖等方式实现转移股票所有权的实质目的。

其中，中文投取得股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起至下列三个日

期中最晚的日期：（1）中视合利关于业绩承诺期间第三年的的专项审核报告出具

之日，（2）本次交易的业绩补偿实施完毕之日止，（3）本次发行股份上市之日起

36 个月。夏晗取得股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起至下列三个日期

中最晚的日期： 1）青阳传播关于承诺净利润实现情况的专项审核报告出具之日，

（2）本次交易的业绩补偿实施完毕之日止，（3）本次发行股份上市之日起 36 个

月。唐红卫取得股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起 36 个月。王朝政、

苏春霞、马秀萍、符海东、华硕、袁文康、王斌、温亮取得股份的锁定期为自本

次发行股份上市之日起 12 个月。

上述各方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及公司的要求就

认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。

公司因本次交易向交易对方发行的股份如在锁定期内因公司分配股票股利、

资本公积转增股本等情形所衍生出的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

交易对方因本次交易而获得的股份在锁定期届满后减持还需遵守届时应遵

守的法律、深交所相关规则以及华东重机《公司章程》的规定。

四、募集配套资金安排

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A

股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行对象及发行方式

本次募集配套资金采用向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股

份方式。

（三）发行股份价格

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票

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实施细则》的相关规定，本次募集配套资金的定价基准日确定为上市公司第二届

董事会第二十五次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易

日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于 8.88 元/股。鉴于华东重机实施 2015

年度权益分派方案，向权益分派股权登记日 2016 年 5 月 27 日深交所收市后在结

算公司登记在册的甲方全体股东每 10 股派 0.2500 元人民币现金（含税），并于

2016 年 5 月 30 日进行除息，因此本次募集配套资金的发行价格不低于 8.86 元/

股。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根

据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商

确定。

发行股份募集配套资金的发行价格调价机制与本次发行股份购买资产的发

行价格调价机制相同。

在定价基准日至股票发行日期间，因华东重机分红、配股、转增股本等原因

导致华东重机股票除权、除息的，则本次发行价格将依据深交所规则进行相应调

整。

（四）发行股份数量

公司本次募集配套资金总额预计不超过 30,000.00 万元，发行股份数量不超

过 33,860,045 股。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、配股、送股、资本公积金转增

股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次发行股票数量将

作相应调整。

（五）募集资金用途

公司本次拟募集配套资金中 28,000.00 万元用于支付本次交易的现金对价，

剩余部分用于支付本次交易相关中介机构费用。

如配套融资未能成功实施或融资金额不足，公司则将以自筹资金支付本次交

易的现金对价及相关费用。

（六）上市地点

本次发行的股份在深交所上市。

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（七）锁定期安排

参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束并

上市之日起十二个月内不得转让。

交易对方应该按照法律和中国证监会、深交所的相关规定以及上市公司的要

求就认购本次发行的股份出具锁定承诺，并在结算公司办理股份锁定。

五、本次现金支付的具体情况

（一）中视合利股权的现金对价支付的具体情况

各方同意由中文投负责办理关于转让中视合利股权所涉的缴税等相关手续，

华东重机应在证监会核准本次交易的批文之日起十五个工作日内向中文投指定

的账户支付 3,000 万元的现金交易价款，该款项专项用于交易对方中的自然人唐

红卫、王朝政、苏春霞、马秀萍、符海东、华硕、袁文康缴纳因转让中视合利股

权所涉的个人所得税；自与本次交易有关的全部验资工作完成后的十个工作日内

且上述相关方已取得上述股权转让所涉缴纳个人所得税的完税凭证后（以两个日

期孰后为准），华东重机向中文投指定的账户支付除华重集团之外的其他交易对

方的现金对价的剩余款项，向华重集团指定的账户一次性支付其应取得的本次交

易的全部现金对价

（二）青阳传播股权的现金对价支付的具体情况

各方同意由华东重机代扣代缴夏晗、王斌、温亮转让青阳传播应缴纳的个人

所得税，华东重机应在证监会核准本次交易的批文之日起十五个工作日内向主管

税务部门申请缴纳关于转让青阳传播股权所涉的个人所得税，华东重机向主管税

务部门缴纳税款视为其履行向夏晗、王斌、温亮支付现金交易价款的义务；自与

本次交易有关的全部验资工作完成后的十个工作日内且取得上述股权转让所涉

缴纳个人所得税的完税凭证后（以两个日期孰后为准），华东重机向夏晗、王斌、

温亮各自指定的账户支付其应取得的本次交易现金对价的剩余款项。

六、业绩承诺及补偿

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（一）业绩承诺期间

若本次交易在 2016 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间

为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。若本次交易在 2016 年 12 月 31 日之后且

在 2017 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则业绩承诺期间相应顺延为 2017

年度、2018 年度、2019 年度。

（二）中视合利的业绩承诺、业绩补偿触发条件和业绩补偿方式

1、中视合利的业绩承诺

根据华东重机与中文投、华重集团签订的《业绩补偿协议》，中文投和华重

集团承诺：若本次交易在 2016 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则中视

合利 2016 年度、2017 年度、2018 年度对应的经审计的扣除非经常性损益后合并

财务报表的实际净利润（以下简称“承诺净利润”）应分别不低于 7,000.00 万元、

9,100.00 万元、11,830.00 万元；若本次交易在 2016 年 12 月 31 日之后 2017 年

12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则中视合利 2017 年度、2018 年度、2019

年度的承诺净利润应分别不低于 9,100.00 万元、11,830.00 万元、14,500.00 万元。

2、实际净利润的确认

本次交易实施完成后，由华东重机聘请的具有证券业务资格的会计师事务所

就中视合利承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与华东重机的年度审计报告

同日出具，以下简称“专项审核报告”），对中视合利业绩承诺期间每年度实现的

实际净利润数（经审计的扣除非经常性损益后合并财务报表的实际净利润，下同）

进行审计确认。

3、2016 年度业绩补偿的特殊安排

根据专项审核报告，如中视合利 2016 年的实际净利润数低于《业绩补偿协

议》约定的承诺净利润数的 60%（不含本数）且高于承诺净利润数的 30%时（不

含本数），交易各方同意中视合利股权的交易对价调整为约定的交易对价的 30%，

则华东重机按照调整后交易对价计算向交易对方超额发行的股份，由华东重机以

壹元的总对价回购并注销，回购注销的股份总数计算方法如下：回购注销股份总

数=已发行的用于支付交易对价的股份－（调整后交易对价－已支付现金对价）/

发行价格；并按照调整后交易对价重新计算应向华重集团支付的现金对价，华东

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重机向华重集团超额支付的现金部分需返还华东重机；如触发约定的交易价格调

整机制，则 2016 年不再按照《业绩补偿协议》的约定进行业绩补偿，后续年度

仍按照《业绩补偿协议》的约定履行。

根据专项审核报告，如中视合利 2016 年的实际净利润数低于《业绩补偿协

议》约定的承诺净利润数的 30%（含本数），交易各方同意中视合利股权的交易

对价调整为壹元，华东重机已向交易对方发行的用于支付交易对价的全部股份由

华东重机以壹元的总对价回购并注销，且交易对方以华东重机已支付的全部现金

对价向华东重机进行补偿；如触发约定的交易价格调整机制，则不再按照《业绩

补偿协议》的约定进行业绩补偿。

4、除特殊安排之外的业绩补偿

除按照上述约定履行外，本次交易实施完成后，根据业绩承诺期间每一会计

年度结束后出具的专项审核报告，如中视合利截至该年度期末累计的实际净利润

数低于本协议约定的同期累计的承诺净利润数额的，则中文投、华重集团该年度

应补偿的总金额（以下简称“当期补偿总金额”）计算方法如下：

当期补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积

已补偿金额；若 2016 年实现的净利润低于当年承诺净利润的 60%，则标的资产

交易作价应为调整后的交易价格。

（1）中文投关于中视合利的业绩补偿

中文投应按照下述方式对华东重机进行补偿：

① 股份补偿

承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法如下：

中文投当期应当补偿股份数量=当期补偿总金额×95%÷本次股份的发行价

格。当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。

补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的

补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不回冲。

华东重机应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十日内

召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购中文投股份的数量及现金

补偿金额（如有）。中文投应配合将应回购的股份划转至华东重机设立的回购专

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用账户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部

分被锁定的股份应分配的利润归华东重机所有。华东重机应当召开股东大会，经

股东大会审议通过，由华东重机以壹元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购

后的十日内予以注销。

股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于华东重机减少注册资本事宜

未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则中文投承诺将等

同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实

施公告中所确定的股权登记日登记在册的除中文投外的股份持有者）。中文投当

年应无偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。中文投应在接到华东重

机通知后三十日内履行无偿划转义务。

除中文投外的华东重机其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数

量占华东重机在无偿划转股份登记日扣除中文投持有的股份数量后的股本数量

的比例获赠股份。无偿划转股权登记日由华东重机届时另行确定。

如华东重机在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无

偿划转的中文投补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转

的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若华东重机在业绩补偿期间内实施现金分配，中文投的现金分配的部分应随

相应补偿股份返还给华东重机，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×

应回购注销或无偿划转的补偿股份数。

② 现金补偿

中文投所持有的股份不足以履行约定的补偿义务时，不足部分由中文投以现

金方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

中文投当年补偿现金金额＝（中文投应补偿股份数量－中文投已补偿股份数

量总数）×发行价格—中文投已补偿现金金额。

如中文投在承诺年度内需进行现金补偿，则华东重机应在当年的专项审核报

告披露后的十日内书面通知中文投当年应补偿的现金金额。中文投在收到华东重

机通知后的三十个日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入华东重

机指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

（2）华重集团关于中视合利的业绩补偿

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华重集团应按照下述方式对华东重机进行现金补偿，需现金补偿金额的计算

公式如下：

华重集团当期应当补偿现金金额=当期补偿总金额×5%。

如需华重集团进行现金补偿的，华东重机应在当年的专项审核报告披露后的

十日内书面通知华重集团当年应补偿的现金金额，华重集团在收到华东重机通知

后的三十日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入华东重机指定的

银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

（3）减值测试

在连续三年业绩承诺期届满后三个月内，由华东重机聘请的具有证券业务资

格的会计师事务所对中视合利股权进行减值测试，并出具中视合利股权减值测试

报告（以下简称“减值测试报告”）。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告

采取的估值方法应与资产评估报告保持一致。

如中视合利股权期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价

格＋已补偿现金总额，中文投、华重集团需另行补偿，减值测试应补偿总金额=

中视合利股权期末减值额－在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额；

其中，中文投优先以其持有的股份进行减值测试的补偿，补偿的股份数量（以下

简称“中文投减值测试补偿股份数量总数”）＝减值测试应补偿总金额×95%/发

行价格；当中文投所持股份不足补偿的部分，中文投应以现金补偿，中文投补偿

现金金额＝减值测试应补偿总金额×95%－中文投减值测试已补偿股份数量总

数×发行价格；华重集团以现金进行减值测试的补偿，华重集团补偿现金金额=

减值测试应补偿总金额×5%。

按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处

理。如在补偿期限内出现华东重机以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方

持有的华东重机的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的

调整约定的方式执行。前述减值额为中视合利股权作价减去期末中视合利股权的

评估值并扣除补偿期限内中视合利股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配

的影响。

华东重机应按照前述约定计算确定无偿回购并注销业绩承诺方应补偿的股

份数量，并以书面方式通知业绩承诺方。如涉及现金补偿，在减值测试报告出具

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后三十日内，由华东重机书面通知中文投、华重集团支付其应补偿的现金，业绩

承诺方在收到华东重机通知后的三十日将补偿金额一次性汇入华东重机指定的

银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

在任何情况下，因中视合利股权减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数

不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过中视合利股权的交易价格。

（三）青阳传播的业绩承诺、业绩补偿触发条件和业绩补偿方式

1、青阳传播的业绩承诺

根据华东重机与夏晗签订的《业绩补偿协议》，夏晗承诺：若本次交易在 2016

年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，则青阳传播 2016 年度、2017 年度、2018

年度对应的经审计的扣除非经常性损益后合并财务报表的实际净利润（以下简称

“承诺净利润”）应分别不低于 3,000.00 万元、3,900.00 万元、5,070.00 万元；若

本次交易在 2016 年 12 月 31 日之后 2017 年 12 月 31 日之前（含当日）实施完毕，

则青阳传播 2017 年度、2018 年度、2019 年度的承诺净利润应分别不低于 3,900.00

万元、5,070.00 万元、6,000.00 万元。

2、实际净利润的确认

本次交易实施完成后，由华东重机聘请的具有证券业务资格的会计师事务所

就青阳传播承诺净利润实现情况出具专项审核报告（与华东重机的年度审计报告

同日出具，以下简称“专项审核报告”），对青阳传播业绩承诺期间每年度实现的

实际净利润（经审计的扣除非经常性损益后合并财务报表的实际净利润，下同）

进行审计确认。

3、2016 年度业绩补偿的特殊安排

根据专项审核报告，如青阳传播 2016 年的实际净利润数低于《业绩补偿协

议》约定的承诺净利润数的 60%（不含本数）且高于承诺净利润数的 30%时（不

含本数），交易各方同意青阳传播股权的交易对价调整为约定的交易对价的 30%，

则华东重机按照调整后交易对价计算向交易对方超额发行的股份，由华东重机以

壹元的总对价回购并注销，回购注销的股份总数计算方法如下：回购注销股份总

数=已发行的用于支付交易对价的股份－（调整后交易对价－已支付现金对价）/

发行价格；如触发约定的交易价格调整机制，则 2016 年不再按照《业绩补偿协

议》的约定进行业绩补偿，后续年度仍按照《业绩补偿协议》的约定履行。

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根据专项审核报告，如青阳传播 2016 年的实际净利润数低于《业绩补偿协

议》约定的承诺净利润数的 30%（含本数），交易各方同意青阳传播股权的交易

对价调整为壹元，华东重机已向交易对方发行的用于支付交易对价的全部股份由

华东重机以壹元的总对价回购并注销，且交易对方以华东重机已支付的全部现金

对价向华东重机进行补偿；如触发约定的交易价格调整机制，则不再按照《业绩

补偿协议》的约定进行业绩补偿。

4、除特殊安排之外的业绩补偿

除按照上述约定履行外，本次交易实施完成后，根据业绩承诺期间每一会计

年度结束后出具的专项审核报告，如青阳传播截至该年度期末累计的实际净利润

数低于本协议约定的同期累计的承诺净利润数额的，则夏晗应按照如下约定对华

东重机进行补偿：

（1）股份补偿

承诺年度内每年补偿的股份数量的计算方法如下：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现

净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产交易作价－累积已

补偿金额；若 2016 年实现的净利润低于当年承诺净利润的 60%，则标的资产交

易作价应当扣除 2016 年的补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷发行价格。当期股份不足补偿的部

分，应以现金补偿。

补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的

补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不回冲。

华东重机应在业绩承诺期间每一年度当年专项审核报告出具之日后十日内

召开董事会并发出股东大会通知，审议确定当年应回购夏晗股份的数量及现金补

偿金额（如有）。夏晗应配合将应回购的股份划转至华东重机设立的回购专用账

户进行锁定，该被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被

锁定的股份应分配的利润归华东重机所有。华东重机应当召开股东大会，经股东

大会审议通过，由华东重机以壹元的总对价回购该被锁定的股份，并在回购后的

十日内予以注销。

股份无偿划转：如上述回购股份并注销事宜由于华东重机减少注册资本事宜

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未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施，则夏晗承诺将等同

于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司股份实施

公告中所确定的股权登记日登记在册的除夏晗外的股份持有者）。夏晗当年应无

偿划转的股份数量与当年应回购的股份数量相同。夏晗应在接到华东重机通知后

三十日内履行无偿划转义务。

除夏晗外的华东重机其他股东按其在无偿划转股权登记日持有的股份数量

占华东重机在无偿划转股份登记日扣除夏晗持有的股份数量后的股本数量的比

例获赠股份。无偿划转股权登记日由华东重机届时另行确定。

如华东重机在业绩承诺期间进行转增股本或送股分配的，则应回购注销或无

偿划转的夏晗补偿股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的

补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

若华东重机在业绩补偿期间内实施现金分配，夏晗的现金分配的部分应随相

应补偿股份返还给华东重机，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应

回购注销或无偿划转的补偿股份数。

（2）现金补偿

夏晗所持有的股份不足以履行约定的补偿义务时，不足部分由夏晗以现金方

式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：

夏晗当年补偿现金金额＝（夏晗应补偿股份数量－夏晗已补偿股份数量总

数）×发行价格—夏晗已补偿现金金额。

如夏晗在承诺年度内需进行现金补偿，则华东重机应在当年的专项审核报告

披露后的十日内书面通知夏晗当年应补偿的现金金额。夏晗在收到华东重机通知

后的三十个日内应以现金方式将其应承担的补偿金额一次性汇入华东重机指定

的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

（3）减值测试

在连续三年业绩承诺期届满后三个月内，由华东重机聘请的具有证券业务资

格的会计师事务所对青阳传播股权进行减值测试，并出具青阳传播股权减值测试

报告（以下简称“减值测试报告”）。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告

采取的估值方法应与资产评估报告保持一致。

如青阳传播股权期末减值额>业绩承诺期间内已补偿股份总数×本次发行价

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格＋已补偿现金总额，夏晗需另行补偿，减值测试应补偿的金额=青阳传播股权

期末减值额－在承诺期内实际利润未达承诺利润已支付的补偿额；夏晗优先以其

持有的股份进行减值测试的补偿，补偿的股份数量（以下简称“夏晗减值测试补

偿股份数量总数”）＝减值测试应补偿的金额/发行价格；当夏晗所持股份不足补

偿的部分，夏晗应以现金补偿，补偿现金金额＝减值测试应补偿的金额－夏晗减

值测试已补偿股份数量总数×发行价格。

按照前述公式计算另行补偿的股份数量并非整数时，则按照四舍五入原则处

理。如在补偿期限内出现华东重机以转增或送股方式进行分配而导致夏晗持有的

华东重机的股份数发生变化，则补偿股份数量调整方式按前述股份补偿的调整约

定的方式执行。前述减值额为青阳传播股权作价减去期末青阳传播股权的评估值

并扣除补偿期限内青阳传播股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

华东重机应按照前述约定计算确定无偿回购并注销夏晗应补偿的股份数量，

并以书面方式通知夏晗。夏晗认购股份总数不足补偿的部分，由夏晗以现金补偿，

在减值测试报告出具后三十日内，由华东重机书面通知夏晗支付其应补偿的现

金，夏晗在收到华东重机通知后的三十日将补偿金额一次性汇入华东重机指定的

银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

在任何情况下，因青阳传播股权减值而发生的补偿与因累计的实际净利润数

不足累计的承诺净利润数而发生的补偿合计不超过青阳传播股权的交易价格。

（四）业绩奖励

若标的公司在业绩承诺期间累计实现的实际净利润数高于累计承诺净利润

数，各方同意将业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超出累计承诺净利润部分

的 38%且不超过标的资产价格的 20%的部分用于对其经营管理团队成员的奖励。

各方同意授权标的公司董事会/执行董事制定奖励实施方案（包括奖励人员范围、

分配方案、分配时间等）并实施，奖励金额由华东重机薪酬与考核委员会于标的

公司业绩承诺期间第三年的专项审核报告出具之日起三十个工作日内书面确认。

七、标的资产的交割完成日

本次交易经中国证监会核准后六十日内，各方应办理完成标的资产的交割手

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续。除非另有约定，各方应当积极履行本协议项下义务并在约定期限内在公司登

记机关完成标的公司 100%的股权过户所需的股权变更登记。

八、未分配利润安排及过渡期标的资产损益的处理

截至交易基准日标的公司的账面未分配利润由标的资产交割完成日后的股

东享有。

在过渡期内，标的公司自交易基准日至交割完成日的收益或因其他原因而增

加的净资产部分由标的资产交割完成日后的股东享有，期间亏损或其他原因而减

少的净资产部分，由交易对方在《发行股份及支付现金购买资产协议》提及的资

产交割审计报告出具当日以现金方式向标的公司补足，交易对方之间就此补偿责

任互相承担连带责任。过渡期损益的确定以《发行股份及支付现金购买资产协议》

提及的资产交割审计报告为准。

九、本次交易的违约责任

若由于可归责于交易对方的原因导致标的公司 100%股权不能按照《发行股

份及支付现金购买资产协议》约定完成相应工商变更登记，则交易对方每逾期一

日，应当按交易总价格之万分之五向华东重机支付滞纳金；若逾期过户超过 30

日，则华东重机有权单方终止《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求交

易对方支付相当于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的交易总价格 5%

的违约金。

若由于可归责于华东重机的原因导致华东重机未能按照《发行股份及支付现

金购买资产协议》约定向交易对方支付现金对价及完成新增股份登记，则华东重

机每逾期一日，应当按应支付现金总额之万分之五向交易对方支付滞纳金；若逾

期完成超过 30 日，则交易对方有权单方终止《发行股份及支付现金购买资产协

议》，并要求华东重机支付相当于《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的

交易总价格 5%的违约金。

十、本次交易构成重大资产重组

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本次交易标的资产为中视合利 100%股权和青阳传播100%股权，根据上市

公司财务数据、暂定的交易价格以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情

况如下：

单位：万元

项目华东重机标的资产（合计）占比

资产总额与交易金额孰高 119,326.25 147,000.00 123.19%

净资产额与交易金额孰高 84,319.84 147,000.00 174.34%

营业收入 153,645.85 15,588.58 10.15%

注：华东重机资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有

者权益）；标的资产的2015年末资产总额、2015年末资产净额及2015年营业收入取自标的公司未经审计的

财务报表数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股

份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

十一、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一华重集团为上市公司的控股股东，根据《重组管理

办法》、《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。

十二、本次交易不构成借壳上市

根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：自控制权发生变更之日

起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更

的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以

上。华东重机上市至今实际控制人未发生变更，且本次交易也不会导致公司的实

际控制人发生变更。因此，本次交易不构成借壳上市。

十三、本次交易拟收购资产的审计、评估情况

目前，本次交易标的资产的审计、评估等相关工作正在进行中，本预案摘要

披露的未审财务数据与最终具有证券业务资格的审计机构出具的经审计财务数

据、预估值与最终经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定

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的差异，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以

披露。

十四、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易完成前上市公司的股本总额为68,944.2857万元；本次交易完成后，

上市公司的股本将增加不高于17,336.7660万元，符合《上市规则》所规定的“公

司股本总额不少于人民币3,000万元”的要求。

根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司

的社会公众股占公司总股本的比例不少于25%。因此，上市公司股权分布不存在

《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

十五、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批

风险

2016年8月18日，本公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过《无

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配套资金的预案摘要》等相关议案。

截至本预案摘要出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次

召开董事会议审议通过本次重组的相关议案；

2、本次交易方案尚需取得上市公司股东大会的批准；

3、本次交易方案尚需取得中国证监会的核准。

本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，能否获得相关批准存在不确定

性，请投资者认真阅读所有相关公告，以对本次交易作出全面、准确的判断。在

获得上述全部批准前，公司不得实施本次交易方案。

十六、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明

公司股票因筹划重大事项于2016年5月23日开市起停牌；2016年6月4日，公

司筹划重大资产重组事项，公司股票于2016年6月6日开市起继续停牌。本次停牌

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前一交易日（2016年5月20日）公司股票收盘价格为9.05元/股；停牌前20个交易

日的前一日（2016年4月21日）公司股票收盘价格为10.35元/股；该20个交易日公

司股票价格累计跌幅为12.56%，交易均价为9.86元/股；同期深圳综指（399106.SZ）

累计跌幅2.90%，同期中小板指数（399005.SZ）累计跌幅1.05%，同期中小板综

合指数（399101.SZ）累计跌幅3.96%，同期制造业指数（399233.SZ）累计跌幅

2.19%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字

[2007]128号）第五条规定的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，

公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

十七、独立财务顾问的保荐机构资格

公司聘请金元证券担任本次交易的独立财务顾问，金元证券经中国证监会批

准依法设立，具备保荐机构资格。

十八、本次重组相关方作出的重要承诺

截至本预案摘要出具日，本次交易的相关各方针对本次交易作出的重要承诺

情况如下：

（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺

承诺方承诺内容

1. 本公司/本人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2. 本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完

整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所

中视合利全体股东、有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

青阳传播全体股东漏；

3. 本公司/本人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存

在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司/本人同意对本公司/本人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律

责任。

（二）规范关联交易的承诺

无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案摘要

承诺方承诺内容

1、本公司/本人在作为华东重机的股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/

本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与华东重机、中

视合利或青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。

2、重组完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与华东重机、

中视合利或青阳传播之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公

司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据

有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露

华重集团、翁耀根、

义务和办理有关报批程序，不利用股东/实际控制人优势地位损害华东重机及其他

孟正华、翁杰

股东的合法权益。

3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织不会利用

拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董

事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、

商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给华东重机、中视合利或青阳传播及

其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

1、本次交易完成后，本公司/本人在作为华东重机的股东期间，本公司/本人及本

公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与华东重

机、中视合利、青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关

联交易。

2、本次交易完成后，本公司/本人对于无法避免或有合理原因而发生的与华东重

机、中视合利、青阳传播之间的关联交易，本公司/本人及本公司/本人控制的其

中文投、唐红卫、王

他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，

朝政、苏春霞、马秀

根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息

萍、符海东、华硕、

披露义务和办理有关报批程序，不利用股东优势地位损害华东重机及其他股东的

袁文康、夏晗、王斌、

合法权益。

温亮

3、本次交易完成后，本公司/本人不会利用拥有的上市公司股东权利操纵、指使

上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条

件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利

益的行为。

本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此给华东重机、中视合利、青阳传播及其

控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺方承诺内容

1. 截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者

其他经济组织等关联方未从事与华东重机、中视合利或青阳传播及其控制的其他

公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

华重集团、翁耀根、

2. 本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织等关联方

孟正华、翁杰

将避免从事任何与华东重机、中视合利或青阳传播及其控制的其他公司、企业或

者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可

能损害华东重机、中视合利或青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济

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承诺方承诺内容

组织利益的活动。

3. 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华

东重机、中视合利或青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营

业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者

其他经济组织将该等合作机会让予华东重机、中视合利或青阳传播及其控制的其

他公司、企业或者其他经济组织。

本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给华东重机、中视合利或青阳传播及

其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

1.截至本承诺函签署日，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其

他经济组织等关联方未从事与华东重机和中视合利、青阳传播及其控制的其他公

司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务。

2. 在作为华东重机的股东期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企

业或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与华东重机和中视合利、青阳传播

及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争

关系的业务，亦不从事任何可能损害华东重机和中视合利、青阳传播及其控制的

中文投、夏晗其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。

3. 如本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到华

东重机和中视合利、青阳传播及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营

业务范围内的业务机会，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业或者

其他经济组织将该等合作机会让予华东重机和中视合利、青阳传播及其控制的其

他公司、企业或者其他经济组织。

本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给华东重机和中视合利、青阳传播及

其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

（四）股份锁定的承诺

承诺方承诺内容

一、因本次交易取得的华东重机的股份在与华东重机签署的《发行股份及支付现

金购买资产协议》约定的期限内不转让，不得上市交易或对外转让或委托他人管

中文投、唐红卫、王理经营，或设置质押等任何权利限制，或由华东重机回购（除依据法律法规、《业

朝政、苏春霞、马秀绩补偿协议》的规定需进行回购的情形外）；

萍、符海东、华硕、二、相关法律法规和规范性文件对股份锁定期安排有特别要求的，以相关法律法

袁文康、夏晗、王斌、规和规范性文件规定为准；

温亮三、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监管机

构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深

圳证券交易所的有关规定执行。

十九、本次交易预计不会导致上市公司每股收益被摊薄

本次交易前，上市公司2015年实现的基本每股收益为0.039元/股，根据《业

绩补偿协议》所承诺业绩，预计本次交易完成后上市公司不存在每股收益被摊薄

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的情况。截至本预案摘要出具之日，标的资产审计报告和上市公司备考财务报告

工作尚未完成，相关信息将在本次重组报告书中予以披露。

二十、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要出具日，标的资产相关财务数据的审计工作尚未完成，标的

资产的评估工作尚未完成。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在

重组报告书中予以披露。

本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本次预案摘要

的全文及中介机构出具的意见。

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重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除

本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒

投资者注意“风险因素”中的下列风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次

交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传

播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可

能性，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被

监管部门暂停、终止或取消的风险。

本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产购买相关事项的董事会决

议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。此外，

审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行，如果本次交易无

法进行或如需重新进行，则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。

根据与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，

如果协议约定的股权交割时各方应履约义务未能履行，则本次交易有可能终止或

取消。

（二）本次交易的审批风险

因本次交易标的资产的有关评估、审计等工作尚未完成，上市公司将就标的

资产的评估结果、交易方案等相关事项提交公司关于本次交易的第二次董事会以

及公司股东大会审议通过；本次交易尚需通过中国证监会核准方可完成。本次交

易能否取得相应批准、核准以及获得批准、核准的时间存在不确定性，若未能通

过前述批准、核准，则本次交易将被取消。如果本次交易无法进行或需重新进行，

则本次交易将面临取消或重新定价的风险，提请投资者注意相关风险。

无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案摘要

二、本次交易形成的商誉将影响公司未来业绩及财务指标的风险

上市公司以发行股份及支付现金购买标的公司资产构成非同一控制下企业

合并。因此，本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的

商誉。根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需

在未来每年年度终了做减值测试。本次交易完成后，上市公司存在中视合利、青

阳传播未来经营状况未能达到评估预测数需计提商誉减值的风险，从而对公司合

并损益及有关财务指标造成不利影响，提请投资者注意相关风险。

三、业务整合风险

标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异，理顺原有业务

与新增业务间的联系，整合并发挥各项业务优势，使本次交易能够为上市公司带

来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据上市公司目

前的规划，在完成本次收购后，标的公司仍将保持各自经营实体，并由原来核心

管理团队进行具体的业务运营，但上市公司将对各资产进行统一的战略规划和资

源调配。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在

一定的不确定性。

四、标的公司无法实现承诺业绩的风险

为保证上市公司全体股东利益，中文投、华重集团、夏晗对本次交易完成后

标的公司的经营业绩作出具体承诺。根据中文投、华重集团、夏晗与上市公司签

订的《业绩补偿协议》，如果标的公司在业绩承诺期间的截至任一年度期末累计

的实际净利润数（净利润数以经审计的扣除非经常性损益后的合并财务报表的净

利润为准）未能达到截至该年度期末累计的承诺净利润，则业绩承诺方应对上市

公司予以补偿。由于标的公司经营记录和盈利记录较短，需要标的公司保持一定

的业绩增速，公司提醒投资者关注标的公司承诺业绩存在的无法实现的风险。

五、本次交易评估增值率较高的风险

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根据北方亚事的预估，以2016年6月30日为评估基准日，评估机构采用收益

法对标的资产进行了预估：中视合利100%股权的预估值约为104,770.00万元，账

面价值为5,876.00万元，增值率为1,683.02%；青阳传播100%股权的预估值约为

43,080.00万元，账面价值为2,501.51万元，增值率为1,622.16%。此次评估值较其

账面价值存在大幅度的增值，特在此提醒广大投资者关注相关风险。

在正式评估阶段，评估机构将采用资产基础法和收益法对标的资产进行评

估。鉴于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后

续公告中予以披露。

请投资者仔细阅读《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产暨关联交易并募集配套资金预案》 “第十一节风险因素”的全部内

容及其他章节的相关资料，并特别关注上述风险。

无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金预案摘要

（此页无正文，为《无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产暨关联交易并募集配套资金预案摘要》之签署页）

无锡华东重型机械股份有限公司董事会

2016 年 8 月 18 日

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