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北京康达（成都）律师事务所
关于四川西部资源控股股份有限公司
重大资产重组媒体说明会的
法律意见书
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北京康达（成都）律师事务所
关于四川西部资源控股股份有限公司
重大资产重组媒体说明会的法律意见书
【2016】康达（成都）法律意字第 403 号
致：四川西部资源控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》（以下
简称“《媒体说明会指引》”）的规定，北京康达（成都）律师事务所（以下简称
“本所”）接受四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”、“西部资源”）的
委托，指派本所律师出席公司本次重大资产重组媒体说明会（以下简称“本次媒
体说明会”），并就本次媒体说明会有关事宜出具《北京（康达）成都律师事务所
关于四川西部资源控股股份有限公司重大资产重组媒体说明会的法律意见书》
【2016】康达（成都）法律意字第 403 号（以下简称“本法律意见书”）。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需文件、资料、说明，是真
实、准确、完整，无重大遗漏。
本所同意将本法律意见书作为公司本次媒体说明会的法定文件，随其他公告
文件一并提交上海证券交易所予以审核公告，并依法对本法律意见书承担相应责
任。
本所律师根据《媒体说明会指引》第十七条的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次媒体说明会的召开通知、召开程序、
参会人员、信息披露等事项的有关事实及公司提供的文件进行了核查和验证，并
出席见证了本次媒体说明会的召开过程，现出具法律意见如下：
一、本次媒体说明会的召开通知
2016 年 8 月 5 日，公司收到上海证券交易所《关于四川西部资源控股股份
有限公司重大资产出售预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0921 号）（以
下简称“《问询函》”）。经本所律师查验，公司于 2016 年 8 月 15 日在《中国证
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券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告了《四川西部
资源控股股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》（公告编号：
临 2016-101 号）（以下简称“《召开公告》”），披露了本次媒体说明会具体的召
开安排情况，包括会议时间、会议召开的地点及参与方式、会议参与人员、会议
议程、会议联系人及咨询方式、其他事项。
本所律师注意到，公司未在《媒体说明会指引》第六条规定的时限范围内公
告披露《召开公告》，系因需提前协调确定媒体说明会的场地安排，上海证券交
易所同意公司于 2016 年 8 月 15 日公告披露《召开公告》，并确认不会影响公司
召开本次媒体说明会的有效性。基于上述，本所律师认为，本次媒体说明会的《召
开公告》在公司收到上海证券交易所关于召开重大资产重组媒体说明会要求，并
经与上海证券交易所沟通确定本次媒体说明会召开时间及场地安排后及时披露，
符合上海证券交易所的要求，上述事宜不会对本次媒体说明会的有效性产生实质
影响。
二、本次媒体说明会的召开程序
根据本所律师见证，本次媒体说明会于 2016 年 8 月 19 日 15 时在上海证券
交易所交易大厅如期召开，并于上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）
进行网络直播，《召开公告》所列人员全程参加本次媒体说明会。
本次媒体说明会会议程如下：
1、公司董事会秘书介绍本次重大资产重组方案；
2、公司董事长对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的
生产经营情况及其估值合理性等情况进行说明；
3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或估值假设前提合理性和交易
定价的公允性发表意见；
4、中介机构代表对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；
5、公司控股股东代表对公司前期筹划、终止的重大资产重组、非公开发行、
战略转型以及员工持股计划等重大事项相关情况进行说明；
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6、回答媒体的现场提问；
7、见证律师发表意见。
综上，本所律师认为，本次媒体说明会召开的时间、地点、会议议程等符合
《媒体说明会指引》第三章的相关规定。
三、本次媒体说明会的参会人员
经本所律师见证，本次媒体说明会的参会人员包括：公司主要董事、独立董
事、监事、总经理、董事会秘书、财务总监、公司实际控制人、控股股东代表；
标的资产相关人员；独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等主
办人员和签字人员，以及公司邀请的中国证监会指定信息披露媒体代表等。
综上，本所律师认为，本次媒体说明会的参会人员包括上市公司、标的资产、
中介机构相关人员，以及中国证监会指定信息披露媒体相关人员，符合《媒体说
明会指引》第八条、第九条的相关规定。
四、本次媒体说明会的信息披露
根据西部资源的公告文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司已就本次媒体说明会的召开履行了信息披露义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次媒体说明会的信息
披露情况符合《媒体说明会指引》第四章的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人
员均符合《媒体说明会指引》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次媒
体说明会的信息披露符合《媒体说明会指引》的有关规定。
本法律意见正本一式三份,经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京康达（成都）律师事务所关于四川西部资源控股股
份有限公司重大资产重组媒体说明会的法律意见书》之专用签署页）
北京康达（成都）律师事务所
单位负责人： 江 华 经办律师： 杨 波
罗 娇
二○一六年八月十九日
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