证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2016-066
西藏诺迪康药业股份有限公司
第五届董事会第二十次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
西藏诺迪康药业股份有限公司第五届董事会第二十次临时会议通知于 2016 年 8 月 17 日
以电邮和短信的方式发出，会议于 2016 年 8 月 19 日在成都市锦江区三色路 427 号召开。会
议应到董事 9 名，实到董事 9 名。会议由董事长陈达彬先生主持，公司监事及高管列席了会
议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
以下（一）-（四）项议案涉及关联交易，关联董事郭远东、张玲燕、陈长清、王刚回避
表决。
（一）关于调整非公开发行股票募集资金总额的议案：
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
公司董事会和股东大会已审议通过了收购依姆多资产涉及非公开发行相关事项。现公司
根据最近三年营业收入增长情况，经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况，拟
对本次非公开发行募集资金补充流动资金部分调减 14,074.52 万元，并相应调整募集资金总
额和《西藏诺迪康药业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》（五次修订稿）涉及相
关内容；同时，根据上述非公开发行股票预案，若发行总金额减少，调减部分由除深圳市康
哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）外的 5 个特定对象，按照各自认购本次非
公开发行股票的数量等比例调减。详细情况如下：
原方案：
募集资金投向：
公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过 150,000.00 万元（含发行费用），将用于
以下项目：
1
单位：人民币万元
序 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
号
1 收购 IMDUR产品、品牌和相关资产（存货另计） 124,142.20 124,142.20
2 补充流动资金 25,857.80 25,857.80
合计 150,000.00 150,000.00
调整后：公司本次非公开发行股票计划募集资金不超过 135,925.48 万元（含发行费用），
将用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 收购 IMDUR产品、品牌和相关资产（存货另计） 124,142.20 124,142.20
2 补充流动资金 11,783.28 11,783.28
合计 135,925.48 135,925.48
募集资金总额调整后，发行价格不变（人民币 35.02 元/股），本次非公开发行股票的数
量亦作相应调整。
原方案：
本次非公开发行股票的数量不超过 42,832,667 股（含 42,832,667 股），发行对象认购情
况如下：
发行对象 认购金额（万元） 股数（万股）
康哲医药 100,000.00 2,855.5111
国金香港 10,000.00 285.5511
葛卫东 22,000.00 628.2125
屈向军 10,000.00 285.5511
张勇 5,000.00 142.7756
混沌道然 3,000.00 85.6653
合计 150,000.00 4,283.2667
2
调整后：
本次非公开发行股票的数量不超过 38,813,672 股（含 38,813,672 股），发行对象认购情
况如下：
发行对象 认购金额（万元） 股数（万股）
康哲医药 100,000.00 2,855.5111
国金香港 7,185.10 205.1712
葛卫东 15,807.21 451.3767
屈向军 7,185.10 205.1712
张勇 3,592.55 102.5856
混沌道然 2,155.53 61.5514
合计 135,925.48 3,881.3672
原方案：
本次发行前后，公司股东持股变动情况如下表所示：
单位：股、%
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
康哲医药 29,754,419 20.44 58,309,530 30.95
天津康哲 3,483,208 2.39 3,483,208 1.85
深圳康哲 5,506,207 3.78 5,506,207 2.92
国金香港 - - 2,855,511 1.52
华西药业 31,480,000 21.62 31,480,000 16.71
葛卫东 - - 6,282,125 3.33
屈向军 - - 2,855,511 1.52
张勇 - - 1,427,756 0.76
混沌道然 - - 856,653 0.45
其他股东 75,365,166 51.77 75,365,166 40.00
合计 145,589,000 100 188,421,667 100
3
调整后：
单位：股、%
本次发行前 本次发行后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
康哲医药 29,754,419 20.44 58,309,530 31.62
天津康哲 3,483,208 2.39 3,483,208 1.89
深圳康哲 5,506,207 3.78 5,506,207 2.99
国金香港 - - 2,051,712 1.11
华西药业 31,480,000 21.62 31,480,000 17.07
葛卫东 - - 4,513,767 2.45
屈向军 - - 2,051,712 1.11
张勇 - - 1,025,856 0.56
混沌道然 - - 615,514 0.33
其他股东 75,365,166 51.77 75,365,166 40.87
合计 145,589,000 100 184,402,672 100
除上述调整外，本次非公开发行的其他事项不变。详见《西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年度非公开发行股票预案》（六次修订稿）。
（二）关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的议案
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
具体内容详见公司于同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于公司与特定对象签
署附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的公告》。
（三）关于修订公司 2016 年度非公开发行股票预案相关事项的议案：
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
根据本次募集资金的调整方案，拟对《2016 年度非公开发行股票预案》（五次修订稿）
涉及发行金额、数量以及非公开发行股票未摊薄即期回报及公司为防范即期回报被摊薄拟采
取相关措施等内容亦作同步修订，具体内容详见公司同日发布在上海证券交易所网站的《西
藏诺迪康药业股份有限公司 2016 年度非公开发行股票预案》（六次修订稿）、《西藏诺迪康
4
药业股份有限公司关于非公开发行股票未摊薄即期回报及为防范即期回报被摊薄拟采取相关
措施（修订稿）》。
（四）关于公司调整非公开发行股票募集资金总额涉及关联交易的议案：
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
具体内容详见公司于同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于调整非公开发行股
票募集资金总额涉及关联交易的公告》。
（五）董事会关于提议召开 2016 年第四次临时股东大会的议案：
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，通过该议案。
具体内容详见公司于同日发布的《西藏诺迪康药业股份有限公司关于召开 2016 年第四次
临时股东大会的通知》。
上述（一）-（四）项议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东亦须回避表决。
特此公告。
西藏诺迪康药业股份有限公司
2016 年 8 月 20 日
5
首页
微信公众号
证券之星APP
