证券代码：600395 证券简称：盘江股份 编号：临 2016-043
贵州盘江精煤股份有限公司
第四届董事会 2016 年第五次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年 8 月 19 日，贵州盘江精煤股份有限公司（以下简称“公司”）
第四届董事会 2016 年第五次临时会议以通讯的方式召开。会议由董事长
张仕和先生主持。应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人。会议符
合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。
出席会议的董事经过认真审议，以记名投票表决的方式审议通过了以
下议案：
一、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等有关法律、
法规的要求，经慎重考虑，董事会同意对 2015 年 12 月 9 日公司 2015 年
第四次临时股东大会审议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案的议
案》之认购方式、发行数量、募集资金数额和用途进行调整，并提交公司
2016 年第二次临时股东大会审议。本议案调整后的情况如下：
1、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象建信基金管理有限责任公司（以下简
称“建信基金”）设立的建信九智精选能源 1 号特定客户资产管理计划、
建信九智精选能源 2 号特定客户资产管理计划、建信九智精选能源 3 号特
定客户资产管理计划；上海北信瑞丰资产管理有限公司（以下简称“瑞丰
资产”）设立的北信瑞丰资产盘江领瑞成长 1 号专项资产管理计划、北信
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瑞丰资产盘江领瑞成长 2 号专项资产管理计划。所有发行对象均以现金方
式认购本次非公开发行的股票。
2、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 14.1 亿元，最终的发行数
量将根据具体的发行价格由董事会在股东大会的授权范围内与保荐人（主
承销商）协商确定。
若本次非公开发行股票的认购对象或股份总数因监管政策变化或根
据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象
或认购金额届时将相应变化或调减。
3、募集资金数额和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过 14.1 亿元，扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目：
募集资金投入总
序号 项目名称 投资总额
额不超过
1 老屋基“上大压小”低热值煤热电联产动力车间项目 141,099 141,000
合 计 141,000
在本次募集资金到位之前，公司可以通过项目法人或其他方式以自筹
资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换；募集资金到位后，
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，在不改变拟投资
项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法律、法规、
规范性文件等规定的程序对上述投资项目的拟投入募集资金金额进行调
整，或者通过公司自筹资金解决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次非公开发行方案最终以中国证监会核准的方案为准。
二、《关于〈公司非公开发行 A 股股票预案〉的议案》
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鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行调整，根据中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的有关规定，董事会同意对 2016 年 3 月 16 日
公告的《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订
稿）》进行相应修订，并形成《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行 A
股股票预案（三次修订稿）》，同意提请股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、《关于〈公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（三次
修订稿）〉的议案》
鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行调整，根据中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所的有关规定，董事会同意对《贵州盘江精煤股
份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告（二次修订稿）》
进行相应修订，并形成《贵州盘江精煤股份有限公司非公开发行股票募集
资金使用的可行性报告（三次修订稿）》，同意提请股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、《关于终止公司 2015 年员工持股计划的议案》
鉴于公司对本次非公开发行股票方案进行调整，并根据目前的市场情
况，经各方深入沟通和交流，同时征求公司职工代表大会和员工持股计划
参与人意见，公司 2015 年员工持股计划将不再参与认购公司本次非公开
发行的股票，董事会同意公司终止 2015 年员工持股计划，并提请股东大
会审议。
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权（关联董事孙朝芦回避表决）。
五、《关于终止<公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件
生效的非公开发行股份认购协议>、<公司与浙银汇智（杭州）资本管理有
限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议>的议案》
鉴于公司 2015 年员工持股计划不再参与认购公司本次非公开发行的
股票，并终止公司 2015 年员工持股计划，董事会同意终止《公司与浙银
汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》、
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《公司与浙银汇智（杭州）资本管理有限公司之附条件生效的非公开发行
股份认购协议的补充协议》，并提请股东大会审议。
表决结果： 票同意， 票反对， 票弃权（关联董事孙朝芦回避表决）。
六、《关于公司拟与两名投资者签署认购协议的补充协议的议案》
鉴于本次非公开发行股票方案的修改，董事会同意公司与建信基金管
理有限责任公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司签署认购协议的补充协
议二，并提请股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、 关于终止<公司与贵州盘江煤层气开发利用有限责任公司之附条
件生效的增资协议>的议案》
鉴于公司对本次发行方案进行调整，募集资金将不再用于增资贵州盘
江煤层气开发利用有限责任公司，董事会同意公司终止《公司与贵州盘江
煤层气开发利用有限责任公司之附条件生效的增资协议》，并提请股东大
会审议。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权（关联董事张仕和、周炳军、
孙朝芦、李宗喜、王立军、王岗回避表决）。
八、《关于<非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案>》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）的相关要求，董事会同意公司就本次非公开发行股票
对即期回报摊薄的影响进行的分析和编制的《贵州盘江精煤股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的说明》，并提请股东大会
审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、《关于<公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺>的议案》
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根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于
首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监
会公告[2015]31 号）的相关要求，董事会同意公司董事、高级管理人员对
公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出的承诺，并提请股东大会
审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、《关于聘任公司高级管理人员的议案》
由于工作变动原因，董事会同意公司副总经理包庆林先生、总会计师
郝春艳女士、总工程师徐再刚先生辞去其现担任职务。
根据公司章程规定，经公司总经理孙朝芦先生提名，董事会同意聘任
朱家道先生、王玉祥先生、杨永祥先生、尹翔先生、梁玉柱先生、黄廷海
先生为公司副总经理，聘任祖自银先生为公司总工程师，聘任桑增林先生
任公司总会计师，任期与第四届董事会相同。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》
根据《公司章程》等有关规定，会议提议公司召开 2016 年第二次临
时股东大会，审议前述需要股东大会审议并批准的相关议案及事项。会议
时间为 2016 年 9 月 5 日（星期一），地点为贵州省贵阳市观山湖区林城西
路 95 号盘江控股集团公司会议中心二楼会议室。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
贵州盘江精煤股份有限公司董事会
2016 年 8 月 19 日
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