山东鲁亿通智能电气股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对山东鲁亿通智能电气股份有限公司的重组问询函（二）》
的回复
深圳证券交易所创业板公司管理部：
根据贵部于 2016 年 7 月 25 日下发的《关于对山东鲁亿通智能电气股份有
限公司的重组问询函（二）》（创业板许可类重组问询函【2016】第 59 号）有关
意见和要求，山东鲁亿通智能电气股份有限公司会同独立财务顾问等中介机构对
有关问题逐一落实并回复，敬请贵部予以审核。
（本问询意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《山东鲁
亿通智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案（修订稿）》中所指含义相同，文中出现的“本回复”指山东鲁亿通
智能电气股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对山东鲁亿通智能电气股份有
限公司的重组问询函（二）》的回复。）
1
1、请补充披露标的公司 2016 年 1-6 月的经营和财务数据，包括但不限于产品
销售数量、营业收入、营业成本、净利润、前五大客户销售明细等。
【回复】：
一、2016 年 1-6 月主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：万元
合并资产负债表 2016 年 6 月 30 日
流动资产 20,215.70
非流动资产 4,325.25
资产总额 24,540.95
流动负债 1,058.86
非流动负债 -
负债总额 1,058.86
所有者权益总额 23,482.09
归属于母公司的所有者权益 23,482.09
注：上述财务数据未经审计
（二）简要合并利润表
单位：万元
合并利润表 2016年1-6月
营业收入 22,487.77
营业成本 11,960.54
营业利润 8,196.08
利润总额 8,596.92
净利润 7,401.36
归属于母公司所有者的净利润（注 2） 7,403.08
注1：上述财务数据未经审计
注2：嘉楠耘智于2016年4月19日完成对子公司廊坊创享的股权收购并纳入合并财务报表范
围，构成同一控制下企业合并。廊坊创享实际控制人持股比例为68%，其他少数股东持股比
例为32%；2016年1月1日至收购完成日实现净利润-53,788.55元，其中并购完成前少数股
东享有的净利润-17,212.34元计入了少数股东损益，使得公司2016年1-6月合并利润表中的
2
归属于母公司所有者的净利润大于净利润。
二、2016 年 1-6 月产品销售情况及前五大客户销售明细
截至2016年6月30日，标的公司2016年上半年共销售AvalonMiner设备
68,342台，其中2016年5-6月份共销售23,639台。
2016年1-6月，标的公司前五大客户情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 销售收入 比例
1 陈建 4,711.50 20.95%
2 杭州微推信息科技有限公司 1,934.06 8.60%
2016 年 3 天津服装进出口股份有限公司 1,577.02 7.01%
1-6 月 4 刘辉 1,340.31 5.96%
5 翁贤贵 1,282.05 5.70%
合计 10,844.94 48.23%
注：上述财务数据未经审计
3
2、根据公司回复，标的公司 2016 年至 2018 年已签订的意向合同金额下限分
别为 27,600 万元、35,900 万元、45,400 万元，请补充披露已签订意向合同的
前五大客户明细，包括客户名称、经营范围、采购数量、采购单价、与标的公
司是否存在关联关系等。请财务顾问核查并发表意见。
【回复】：
一、2016 年-2018 年意向合同前五大客户明细
标的公司通过28nm产品的量产获得了较好的销售业绩及客户认可，主要客
户均表达了对新一代AvalonMiner产品较强烈的继续合作意向。标的公司未来三
年产品规划情况如下：
时间 芯片工艺水平
目前 28nm
2016 年 7 月-2017 年 6 月 16nm FF+
2017 年 7 月-2018 年 6 月 16nm FFC
2018 年 7 月-2019 年 6 月 10nm
2019 年 7 月-2020 年 6 月 10nm+
由于新一代AvalonMiner计算设备尚未量产，销售价格暂未确定，因此尚不
能确定准确采购数量和单价，意向采购金额为客户根据向嘉楠耘智采购28nm产
品的收益情况以及自身未来的算力需求等因素综合预估确定。
2016年-2018年已签订的意向合同的前五大客户明细情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 意向采购金额 比例
广州区块链科技有限公司及简永雄
1 4,000 14.60%
（注）
2 陈建 4,000 14.60%
2016 年 3 天津服装进出口股份有限公司 2,000 7.30%
4 刘辉 2,000 7.30%
5 翁贤贵 2,000 7.30%
合计 14,000 51.09%
广州区块链科技有限公司及简永雄
2017 年 1 6,000 16.71%
（注）
4
2 陈建 5,000 13.93%
3 天津服装进出口股份有限公司 2,400 6.69%
4 刘辉 2,400 6.69%
5 翁贤贵 2,400 6.69%
合计 18,200 50.70%
广州区块链科技有限公司及简永雄
1 8,000 17.58%
（注）
2 陈建 6,000 13.19%
2018 年 3 天津服装进出口股份有限公司 3,000 6.59%
4 刘辉 2,900 6.37%
5 翁贤贵 2,900 6.37%
合计 22,800 50.11%
注：简永雄系广州区块链科技有限公司总经理及实际控制人，因此意向采购金额合并计
算。
上述客户主营业务情况及关联关系情况如下：
是否与标的公司
客户名称 主营业务/职业
存在关联关系
网络技术的研究、开发；计算机技术开发、技术
服务；通信技术研究开发、技术服务；软件开发；
广州区块链科技有
信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技 否
限公司
术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设
计等
简永雄 广州区块链科技有限公司总经理 否
陈建 具有多年的比特币行业投资经历 否
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊
商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
开展对销贸易和转口贸易；自有房屋租赁；设备
租赁（汽车除外）；为企业提供劳务服务；会议服
天津服装进出口股 务；展览展示服务；商品信息咨询；服装制造、
否
份有限公司 销售；机电产品（小轿车除外）、钢管、纸浆、纸
制品、棉花、服装原料、服装面料、辅料销售及
相关咨询服务；矿石销售及相关咨询服务；汽车
销售（小轿车除外）及相关咨询服务；食用农产
品（生肉制品）销售。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
刘辉 具有多年的比特币行业投资经历 否
5
翁贤贵 具有多年的比特币行业投资经历 否
二、独立财务顾问核查意见
根据相关方出具的承诺并经核查，独立财务顾问认为，截至本回复签署日，
签订意向采购协议的前五大客户与嘉楠耘智不存在关联关系。
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3、根据设计规则，从 2016 年 7 月 9 日起比特币的产量将从每 10 分钟 25 个减
至 12.5 个，并以阶梯性减慢的速率持续发行。请结合比特币产量变化、市场价
格波动等因素分析说明区块链计算设备需求是否具备持续性，以及标的公司主
营业务收入大幅增长的合理性。
【回复】：
一、区块链计算设备需求具备持续性
比特币的总量上限为2,100万个，以阶梯性减慢的速率保持稳定、持续发行，
作为对算力提供者参与记账的奖励，可持续发行至2140年。
区块链计算设备的主要功能是提供算力，因此设备的需求来自于下游用户对
算力的需求。随着比特币在全球范围内逐步普及并影响力持续增加，2013年至
今，全网输出算力从2.5T飙升至1400P（1P=1000T），是原来的约57万倍。算
力的规模越大、节点越分散，区块链网络就越安全，对权力与利益机构的防御能
力就越强，对应的区块链应用也就越有保障。
目前比特币行业在全球范围内发展前景良好，为其底层算力行业发展形成了
有力支撑，从历史情况来看，即使比特币产量、价格出现波动，全网算力仍然保
持持续增长，具体分析如下：
（一）比特币产量变化对算力需求的影响
比特币区块链协议规定比特币发行速度在2009-2012年保持约每十分钟50
个不变，以后约每四年减半一次。
2012年11月28日，比特币系统迎来了首次产出减半，其记账奖励由每次50
枚比特币，下降至每次25枚。减半发生后，全网总算力由2012年11月底的28T
短暂小幅下降至2013年1月份的22T，随即在2013年2月份恢复增长到了31T，随
后呈现快速上升的趋势。2013年至今，全网总算力月均增长率为36%。
首次减半后全网算力出现的短暂下降，主要系比特币产出减半造成市场上部
分计算效率较低的设备性价比下降，竞争力不足，因此被用户主动淘汰和更换。
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随着性能较好的新设备逐步进入市场，全网算力恢复增长。
截至2016年7月9日，比特币已发行1,575万枚，按照既定规则比特币系统迎
来了第二次产出减半，其记账奖励由每次25枚比特币，下降至每次12.5枚。根据
全网算力实时统计，本次减半后市场总算力未出现大幅波动，基本保持稳定。随
着部分计算效率较低的机器被逐步更新换代，以及芯片设计商下一代16nm产品
进入市场，预计全网算力将保持增长。
（二）比特币市场价格变化对算力需求的影响
2013年至今，比特币价格变化与全网总算力变化对比图如下：
数据来源：http://blockchain.info/
由上图可以看出，虽然从2013年初至今，比特币市场价格存在较大幅度的
波动，但全网算力却保持稳定增长。即使是比特币价格在2013年12月达到约
1,150美元高位后下跌至2015年初约180美元的期间，全网算力仍然保持增长。
由此可见，比特币价格的波动，对下游用户的算力需求影响并不明显。对于
比特币长期发展前景看好的用户，并不会受短期价格波动影响，而是会持续采购
计算设备并投入算力。
综上所述，目前比特币行业在全球范围内发展前景良好，为其底层算力行业
发展形成了有力支撑，从历史情况来看，即使比特币产量、价格出现波动，全网
算力仍然保持持续增长。随着比特币市场日趋成熟、区块链应用逐渐拓展，其对
底层算力将保持持续和稳定的需求，因此区块链计算设备需求具备持续性。
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二、标的公司主营业务收入大幅增长存在合理性
（一）比特币区块链市场算力保持持续增长，市场对于算力的需求较为旺盛
自2013年利用专用集成电路（ASIC）芯片进行算力输出以来，比特币区块
链网络每月的全网算力保持快速上升的趋势，2013年1月至2016年4月的月复合
增长率达到了32%。2016年6月平均算力与2015年12月平均算力相比增长率约
为113%。
由历史数据分析可见，比特币区块链市场总算力保持了较高速度的增长，市
场对于算力的需求较为旺盛。标的公司产品满足了市场长期旺盛的需求，从而短
期内实现了较大规模的销售。
（二）标的公司产品与市场同类产品相比具备竞争优势
最近三年，区块链ASIC芯片方案计算设备大体经历了从55nm、40nm再到
28nm的技术路径实现过程，该过程中，芯片性能、单位算力功耗和成本等方面
的优化与平衡是产品的核心竞争力的体现。
目前，市场主流在售产品主要采用28nm工艺，标的公司在售的AvalonMiner
同样采用了与市场先进水平保持一致的28nm工艺。对于区块链计算设备而言，
其单位算力的功耗水平将直接决定单位算力的效益情况，目前AvalonMiner的单
位算力的功耗处于行业领先水平，标的公司产品与市场同类产品相比具备明显竞
争优势。
（三）标的公司创始人张楠赓在区块链计算芯片行业知名度较高，标的公司研
发设计能力受到市场认可
虽然标的公司成立于2013年，在2015年开始正式运营，成立及运营时间较
短，但标的公司创始人张楠赓参与区块链计算设备芯片设计及研发的历史较长：
张楠赓自2011年开始尝试自主研发基于FPGA技术的区块链计算设备，后于
2012年9月研发出行业内第一代基于ASIC芯片的计算设备，由于产品性能较同
期产品巨幅提升，广受全球市场关注。2015年，随着28nm芯片工艺较为成熟，
并且区块链计算设备行业逐步规范，资金投入需求、人才引进需求较大，因此出
于规范化和商业化运作、便于引进人才等考虑，标的公司开始正式运营。
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基于标的公司创始人团队在行业内积累的知名度，标的公司28nm产品量产
上市之前即获得市场关注，因此在产品上市后短期内即产生了较好的销售业绩。
随着标的公司产品持续投入市场，竞争优势逐渐显现，因此后续收入保持较快速
度增长。
（四）比特币产出减半大量淘汰不经济的设备，新设备需求增加
比特币全网总算力以近似指数曲线的速度增长，如果不更新换代，则单个矿
机的收益将不断下降并逐渐趋于零。因此，为了获得稳定收益，下游用户存在不
断更新更先进区块链计算设备的需求。假设比特币价格保持不变，则比特币发行
量减半以后增加了获取比特币奖励的难度，因此下游用户会对新一代性能更优、
更经济的区块链计算设备产生大量需求。
综上所述，标的公司产品满足了下游市场对算力的广泛需求；标的公司创始
人团队在行业内的长期技术积累为产品形成了较强的竞争优势；另外由于比特币
产量减半，原有设备的收益率降低，不经济设备将逐步被淘汰，下游用户会对新
一代性能更优、更经济的区块链计算设备产生大量需求。因此，标的公司主营业
务收入大幅增长存在合理性。
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4、预案显示，2015 年公司向广州杰赛科技股份有限公司实现销售收入 1,958.74
万元，占全年总收入的 35.41%。根据公司回复，该项交易主要为标的公司将部
分自主研发的计算设备芯片销售给广州杰赛，并委托其及其下游生产商按照标
的公司的要求加工成区块链计算设备芯片模组，再由标的公司向其购回芯片模
组并组装成成品机器。请详细说明该项交易的会计处理过程和收入确认的依据，
请财务顾问和会计师核查并发表意见。
【回复】：
一、标的公司芯片销售情况
广州杰赛科技股份有限公司（SZ 002544，以下简称“广州杰赛”）系标的
公司2015年度第一大客户，销售产品为区块链计算设备芯片。
2015年，标的公司采取了销售芯片与销售成品相结合的方式，其中芯片的
销售客户为广州杰赛。标的公司对广州杰赛的芯片销售模式分为以下两种：
（1）直接销售芯片：2015年，嘉楠耘智在芯片研发成功初期，尚未拥有完
善的区块链计算设备组装生产线以及适合的委托加工厂商，因此将部分自主研发
的计算设备芯片单独对外销售给广州杰赛；
（2）加工后购回：标的公司通过向广州杰赛销售芯片的方式委托广州杰赛
及其合作方按照标的公司的要求加工成区块链计算设备芯片模组，再由标的公司
向广州杰赛及其合作方购回芯片模组。
上述两种方式下芯片销售情况如下：
芯片
产品
加工后购回 直接销售 小计
销售数量（片） 347,360 457,200 804,560
销售收入（万元） 761.82 1,196.93 1,958.74
毛利率（%） 10.20 24.77 19.11
毛利额（万元） 77.72 296.51 374.32
销售单价（元） 21.93 26.18 24.35
单位成本（元） 19.69 19.69 19.69
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由上表可知，2015年标的公司共向广州杰赛销售芯片804,560片，其中直接
销售芯片457,200片，加工后购回芯片347,360片，按照每个模组含80片芯片折
算，加工后购回的芯片模组数量为4,342台，与销售情况相符。
二、标的公司芯片销售及模组购回的会计处理过程
（一）芯片销售的会计处理过程
标的公司通过下属子公司杭州锐弘实现芯片的对外销售，芯片由标的公司发
货至广州杰赛指定的下游生产商并经接收方签收确认后，标的公司即确认芯片的
销售，具体会计处理过程为：借记“应收账款”科目，贷记“营业收入”及“应
交税费-应交增值税（销项税）”科目。
（二）模组购回的会计处理过程
标的公司通过下属子公司嘉楠捷思向广州杰赛指定的下游生产商购回加工
后的区块链计算设备芯片模组，具体会计处理过程为：芯片模组到货入库时，借
记“存货”及“应交税费-应交增值税（进项税）”科目，贷记“应付账款”科
目。
三、标的公司芯片销售收入确认依据
标的公司将芯片发货至广州杰赛指定的其合作伙伴，并获取经对方签收确认
的发货单回单后，即确认销售收入。
会计师已获取所有经芯片接收方签收确认的发货单回单，以确认标的公司芯
片销售收入确定依据的合理性。
四、独立财务顾问、会计师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司与广州杰赛科技股份有限公司交易
的会计处理过程正确，收入确认依据充分。
经核查，会计师认为，标的公司与广州杰赛科技股份有限公司交易的会计
处理过程正确，收入确认依据充分。
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5、预案显示，天津服装进出口股份有限公司在 2015 年及 2016 年 1-4 月均为标
的公司的前五大客户，请结合该公司的经营范围说明向标的公司采购区块链计
算设备的交易背景、用途安排、采购数量及单价，并对比说明销售价格是否公
允。请财务顾问核查并发表意见。
【回复】：
一、报告期内标的公司与天津服装进出口股份有限公司的交易情况
（一）交易背景及用途安排
天津服装进出口股份有限公司成立于1953年，注册资本7,500万元人民币，
是天津市一家专业从事进出口业务的外贸公司，其经营范围包括：自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特
殊商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；
自有房屋租赁；设备租赁（汽车除外）；为企业提供劳务服务；会议服务；展览
展示服务；商品信息咨询；服装制造、销售；机电产品（小轿车除外）、钢管、
纸浆、纸制品、棉花、服装原料、服装面料、辅料销售及相关咨询服务；矿石销
售及相关咨询服务；汽车销售（小轿车除外）及相关咨询服务；食用农产品（生
肉制品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
标的公司创始人团队在区块链计算设备领域的专业能力及业内影响力受到
国内外的广泛认同，并吸引部分海外用户慕名购买。但由于标的公司开展业务初
期未具有相关经验的人员从事自主出口业务，为了培育海外市场，标的公司将有
采购意向的海外客户介绍至专业从事各类商品外贸业务的天津服装进出口股份
有限公司，由其自主进行采购及出口销售。
报告期内，天津服装进出口股份有限公司根据其海外客户采购意向，定期向
标的公司下订单采购产品，其采购的产品全部出口销售至海外客户。
（二）采购情况及价格公允性说明
天 津 服 装 进 出 口 股 份 有 限 公 司 自 2015 年 11 月 起 向 标 的 公 司 采 购
AvalonMiner产品，2015年至2016年1-4月的采购情况如下：
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客户名称 销售数量（台） 销售金额（万元） 销售单价（元）
天津服装进出口股份有限公司 6,500 2,501.57 3,848.56
注：销售金额及销售单价均为不含税价格
天津服装进出口股份有限公司于2015年11月起与嘉楠耘智签订采购合同，
采购合同的签署时间集中在2015年11月至2016年2月。报告期内，标的公司向
天津服装进出口股份有限公司的产品销售基础定价原则与同时期其他客户一致，
销售均价处于合理区间内。
2015年11月至2016年2月标的公司签订的全部销售合同统计情况如下：
销售数量（台） 17,286
不含税销售金额（万元） 6,943.44
加权平均单价（元） 4,016.80
天津服装进出口股份有限公司（元） 3,848.56
从上表可以看出，报告期内嘉楠耘智与天津服装进出口股份有限公司的交易
定价与同时期交易的其他客户价格接近，在合理波动范围内，交易价格公允。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，报告期内，标的公司与天津服装进出口股份
有限公司的交易价格公允。
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6、根据测算，本次重组完成后，纪法清及其一致行动人合计持有上市公司
32.39%的股份，剔除认购配套募集资金后的持股比例为 23.89%，张楠赓、李
佳轩、刘向富及嘉楠科技1合计持有鲁亿通 22.23%的股份，两者差额仅为 1.66%；
而孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔、彼特参赞、贝申投资、水木泽华合
计持有鲁亿通 16.77%的股份，且张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平和孙奇锋均
为标的公司董事。请补充披露：
（1）纪法清认购配套募集资金的具体资金来源；
（2）交易完成后，交易对手方进入董事会、管理层的具体安排；
（3）控股股东、交易对手方为确保公司控制权不发生变更拟采取的具体措施；
（4）请结合上述事项说明本次交易是否属于重组上市。
请财务顾问和律师就上述事项核查并发表意见。
【回复】：
一、纪法清认购募集资金的具体资金来源
纪法清系上市公司鲁亿通的控股股东及实际控制人，根据上市公司公告，截
至本回复签署日，其以个人名义直接持有的上市公司股票合计市值约14亿元。
除上述股票投资外，纪法清个人及家庭财产还包括多年经营积累的银行存款、非
股权投资、房产等，具备较强的资金实力。
针对本次认购募集配套资金的资金来源和支付安排，纪法清已出具了《纪法
清关于认购配套资金的资金来源和支付安排的声明与承诺》，具体如下：
“本人保证有充足的资金来源参与认购上市公司非公开发行的股份，并保证
认购资金系本人自有资金，资金来源合法。本次发行股份所涉资金未直接或间接
来源于上市公司及其他关联方，未通过与上市公司进行资产置换或其他交易方式
获得任何资金。
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原名“北京嘉楠科技中心（有限合伙）”，简称“嘉楠科技”；已于 2016 年 7 月 21 日迁址至杭州并更名为“杭
州嘉楠超芯投资管理合伙企业（有限合伙）”，简称“嘉楠超芯”，下同。
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在本次交易经中国证监会核准后，本人将依法及时参与认购本次配套募集资
金股份，并不迟于上市公司就本次交易募集配套资金向中国证监会报备或监管机
构明确要求的其他时间之前，确保本人全部认购资金足额到位。
如违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任。”
二、交易完成后，交易对手方进入董事会、管理层的具体安排
根据上市公司实际控制人纪法清、交易对手及配套募集资金认购方出具的
《山东鲁亿通智能电气股份有限公司关于本次交易完成后鲁亿通董事会、高级管
理人员具体推荐安排的确认函》，各方同意本次交易完成后，交易对手方进入上
市公司董事会、管理层的具体安排如下：
“1、本次交易完成后至最近一次鲁亿通董事会换届选举前，本次交易的交
易对方以及募集配套资金认购方孔剑平、孙奇锋、王麒诚、中信建投基金管理有
限公司均不向鲁亿通提出改选或提名董事的提案。
2、根据鲁亿通《公司章程》的规定，董事会由7名董事组成，设董事长1人，
副董事长1人，独立董事3人。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任
期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
在本次交易完成后36个月内：
（1）张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠超芯至多向鲁亿通提名2名董事候选
人（含1名独立董事）；
（2）如果董事会人数增加至9人以上（含9人），则张楠赓、李佳轩、刘向
富及嘉楠超芯至多向鲁亿通提名3名董事候选人（含1名独立董事）。
本次交易的其他交易对方及除纪法清外的募集配套资金认购方均不向鲁亿
通提出改选或提名董事的提案；在符合法律、法规、规范性文件及鲁亿通公司章
程规定的前提下，纪法清及其一致行动人拟向鲁亿通提名的独立董事及非独立董
事人数均将保持多数。
3、根据鲁亿通《公司章程》规定，公司设总经理1名，由董事会提名委员
会提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理4名、财务总监1名，由总经理提
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名，董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司
高级管理人员。在本次交易完成且鲁亿通董事会改选完成后，鲁亿通实际控制人
纪法清将促使董事会在遵守上市公司相关法律法规、治理规则及《公司章程》的
前提下，保持上市公司高级管理人员团队的延续性和稳定性；同时考虑双主业的
发展模式，根据业务开展需要适时选聘合适人员进入管理层。”
三、控股股东、交易对方为确保公司控制权不发生变更拟采取的具体措施
本次交易完成后，纪法清仍为鲁亿通实际控制人。为保持鲁亿通控制权稳定，
本次交易控股股东、交易对手方为确保公司控制权不发生变更做了如下安排：
（一）本次交易中发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件
为保持上市公司控制权稳定，本次交易在发行股份购买资产的同时，向上市
公司控股股东、实际控制人纪法清先生发行股份募集配套资金，且发行股份购买
资产与募集配套资金互为前提条件，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机
构批准而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。基于该等前提，考虑
配套募集资金发行股份且配套融资全额募集的情况下，纪法清直接和间接控制上
市公司股权比例为32.40%，张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠超芯合计持有鲁亿
通22.23%的股份，孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔、彼特参赞、贝申投
资、水木泽华持有的鲁亿通股份为16.77%，张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠超
芯与孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔、彼特参赞、贝申投资、水木泽华不
存在一致行动关系，纪法清直接和间接持有上市公司股权比例与前者相差
10.17%，与后者相差15.63%。故本次交易完成后，纪法清仍为上市公司的实际
控制人。
（二）本次交易后对上市公司董事会及高级管理人员的安排
上市公司实际控制人纪法清、本次交易的交易对方及配套募集资金认购方出
具的《山东鲁亿通智能电气股份有限公司关于本次交易完成后鲁亿通董事会、高
级管理人员具体推荐安排的确认函》，就本次交易完成后，交易对方进入上市公
司董事会、管理层作出具体安排，确保上市公司实际控制人纪法清及其一致行动
人可提名多数的非独立董事及独立董事，并保证鲁亿通管理的延续性与稳定性。
17
具体安排详见本题之“二、交易完成后，交易对方进入董事会、管理层的具
体安排”。
（三）鲁亿通控股股东、实际控制人纪法清及其一致行动人关于股份锁定及保
有控制权的承诺
1、鲁亿通控股股东、实际控制人纪法清及其一致行动人出具了《关于股份
锁定的承诺函》，具体如下：
“本人及一致行动人通过本次发行认购的鲁亿通股份自新增股份上市之日
起36个月内不得转让。本次发行结束后，由于送股、转增股本等原因而对应新
增取得的鲁亿通股份，亦应遵守上述锁定要求。
本次发行结束后12个月内，本人及一致行动人将不以任何方式转让本人在
本次发行前已持有的鲁亿通股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协
议方式转让该等股份，也不由鲁亿通回购该等股份。如该等股份由于公司送股、
转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述锁定期要求。
如中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人
及一致行动人同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订
并予执行。本承诺函自签署之日起生效，对本人及一致行动人具有法律约束力。
若在锁定期内违反该承诺，本人及一致行动人将因此产生的所得全部上缴鲁亿
通，并承担由此产生的全部法律责任。”
2、鲁亿通控股股东、实际控制人纪法清及其一致行动人出具了《关于保持
鲁亿通控制权的承诺函》，具体如下：
“本承诺函签署之日起至本次交易完成后36个月内，不会主动放弃在鲁亿
通董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助任何其他方谋求对鲁亿
通的控股股东及实际控制人的地位；
本承诺函签署之日起至本次交易完成后36个月内，将在符合法律、法规及
规范性文件的前提下，维持本承诺人及一致行动人对鲁亿通的实际控制地位。”
（四）交易对方张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠超芯关于不谋求鲁亿通控制权
18
的承诺
交易对方张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠超芯出具了《关于不谋求鲁亿通控
制权的承诺函》，具体如下：
“在本次交易完成后36个月内，承诺人张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠超
芯均不以任何方式单独或与任何他人共同谋求上市公司第一大股东地位；在本次
交易完成后36个月内，承诺人均不谋求或采取与除承诺人之外的其他交易对方
一致行动或通过协议等其他安排，与除承诺人之外的其他交易对方共同扩大其所
能够支配的公司表决权的数量；在本次交易完成后36个月内，承诺人均不与任
何第三人签署一致行动人协议，以成为公司第一大股东或控股股东。”
（五）其他交易对手方及配套募集资金认购方关于不与其他股东一致行动的承
诺
交易对方孔剑平、水木泽华、数芯投资、彼特蒂尔、盈澜投资、置澜投资、
华丁暾澜、晟澜投资、贝申投资、彼特参赞、孙奇锋、王麒诚出具了《关于不与
其他股东一致行动的承诺函》，具体如下：
本次交易完成后36个月内，除本次交易已披露的一致行动关系外，承诺人
不与除纪法清及其一致行动人之外的其他鲁亿通股东签署任何一致行动协议或
作出任何可能达成一致行动状态的安排或约定，且承诺人亦不会作出任何影响或
改变上市公司现有控制权的其他行为。
承诺人进一步承诺，本次交易完成后36个月内，承诺人不会向鲁亿通提出
改选或提名董事的提案，不会向鲁亿通董事会推荐高级管理人员候选人，不会利
用股东地位谋求对鲁亿通董事会的控制权。”
（六）配套募集资金认购方中信建投基金关于放弃表决权的承诺
中信建投基金管理有限公司出具《关于放弃表决权的承诺函》，具体如下：
本次交易完成后36个月内，承诺人放弃其于本次交易后取得鲁亿通股份相
应的表决权。
（七）张楠赓及其一致行动人与孔剑平及其一致行动人关于不谋求一致行动的
19
承诺
张楠赓、李佳轩、刘向富、嘉楠超芯与孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂
尔、水木泽华、贝申投资、彼特参赞出具了承诺函，具体如下：
张楠赓、李佳轩、刘向富与嘉楠超芯分别承诺，在本次交易完成并取得鲁亿
通股份后，参与鲁亿通股东大会审议相关议案时，除四方之间构成一致行动关系
外，独立于鲁亿通其他股东进行判断并行使表决权，不会与包括孔剑平、孙奇锋、
数芯投资、彼特蒂尔、水木泽华、贝申投资、彼特参赞在内的鲁亿通其他股东通
过协议或其他安排采取一致行动。
孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔、水木泽华、贝申投资、彼特参赞分
别承诺，在本次交易完成并取得鲁亿通股份后，参与鲁亿通股东大会审议相关议
案时，除孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔确定采取一致行动关系外，由前
述七方独立于鲁亿通其他股东进行判断并行使表决权，不会与除纪法清及其一致
行动人之外的鲁亿通其他股东通过协议或其他安排采取一致行动。
张楠赓、李佳轩、刘向富、嘉楠超芯、孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂
尔、水木泽华、贝申投资、彼特参赞作为承诺人分别承诺并保证上述承诺真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，
承诺人将相应承担法律责任；如因违反上述承诺给鲁亿通及相关方造成损失的，
承诺人将相应承担赔偿责任。
四、结合上述事项说明本次交易不属于重组上市
截至本回复出具日，上市公司控股股东和实际控制人为纪法清先生，其直接
和间接控制公司58,341,413股股份，占公司总股本的54.17%。
1、本次交易完成后，考虑配套募集资金发行股份且配套融资全额募集的情
况下，纪法清直接和间接控制的鲁亿通股权比例为32.40%，张楠赓、李佳轩、
刘向富及嘉楠超芯合计持有鲁亿通22.23%的股份，孔剑平、孙奇锋、数芯投资、
彼特蒂尔、彼特参赞、贝申投资、水木泽华持有的鲁亿通股份为16.77%。鉴于
张楠赓、李佳轩、刘向富及嘉楠超芯与孔剑平、孙奇锋、数芯投资、彼特蒂尔、
彼特参赞、贝申投资、水木泽华不存在一致行动关系，且鲁亿通本次发行股份及
20
支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，共同构成本次重大资产
重组不可分割的组成部分，其中任何一项未能成功实施，则本次重大资产重组自
始不生效。故本次交易完成后，纪法清仍为上市公司的实际控制人，本次交易不
会导致上市公司实际控制人发生变更。
2、根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与
解答》中的要求，在认定是否构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定
的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套
资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算。按照上述要求测算，扣除
本次交易中上市公司实际控制人纪法清认购的51,000.00万元配套资金份额后，
纪法清直接和间接控制上市公司58,341,413股股份，占交易完成后考虑配套募集
资金发行股份且配套融资全额募集情况下上市公司全部股本的23.89%，其持股
比例仍超过嘉楠耘智实际控制人张楠赓、李佳轩及其一致行动人在交易完成后合
计持有的上市公司22.23%的股份。
具体测算如下表：
本次交易后
本次交易后
（考虑配套融资并扣除实际控
（考虑配套融资）
制人认购配套的金额）
股东名称 股数（股） 股比 股数（股） 股比
纪法清 69,863,715 28.61% 49,106,693 20.11%
微红投资 9,234,720 3.78% 9,234,720 3.78%
纪法清直接和间接持
79,098,435 32.40% 58,341,413 23.89%
有的上市公司股份
张楠赓 17,304,809 7.09% 17,304,809 7.09%
李佳轩 17,304,809 7.09% 17,304,809 7.09%
刘向富 17,183,361 7.04% 17,183,361 7.04%
嘉楠超芯 2,490,842 1.02% 2,490,842 1.02%
张楠赓、李佳轩及其一
致行动人直接和间接 54,283,821 22.23% 54,283,821 22.23%
持有的上市公司股份
3、根据本题之“三、控股股东、交易对手方为确保公司控制权不发生变更
拟采取的具体措施”，上市公司控股股东、实际控制人、交易对方及配套募集资
金认购方均为确保上市公司控制权不发生变更安排了具体、有效、可行的措施。
21
综上所述：
（1）本次交易完成后（发行股份购买资产与募集配套资金互为前提条件），
纪法清及其一致行动人仍为上市公司第一大股东和实际控制人，其余股东及其一
致行动人在上市公司拥有权益的股份均未超过纪法清及其一致行动人，且纪法清
能够直接或者间接行使上市公司最多的可以实际支配上市公司股份表决权且股
份表决权超过30%，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第17.1条构成
“控制”的情形之一，即纪法清及其一致行动人“可以实际支配上市公司股份表
决权超过30%”。
（2）根据上市公司实际控制人纪法清、交易对手及配套募集资金认购方出
具的《山东鲁亿通智能电气股份有限公司关于本次交易完成后鲁亿通董事会、高
级管理人员具体推荐安排的确认函》，在本次交易完成后36个月内，纪法清直
接或间接提名的非独立董事及独立董事人数仍保持多数，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》第17.1条构成“控制”的情形之一，即纪法清及其一致行
动人“通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选
任”；
（3）根据相关方出具的承诺并结合本次交易完成后鲁亿通的股权结构，纪
法清所直接或间接享有的表决权仍足以对鲁亿通股东大会的决议产生重大影响，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第17.1条构成“控制”的情形之一，
即“依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大
影响”。
故此，本次交易完成后，尽管纪法清直接或间接持有的上市公司股份比例会
有一定下降，但纪法清对鲁亿通的实际控制地位无变化，其仍为上市公司的实际
控制人。
本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。
五、独立财务顾问、律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次交易中纪法清认购募集资金的资金来源
系其本人自有资金，资金来源合法；上市公司控股股东、实际控制人、交易对
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方及配套募集资金认购方均为确保上市公司控制权不发生变更安排了具体、有
效、可行的措施；本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。
经核查，律师认为，本次交易中纪法清认购募集资金的资金来源系其本人
自有资金，资金来源合法；上市公司控股股东、实际控制人、交易对方及配套
募集资金认购方均为确保上市公司控制权不发生变更安排了具体、有效、可行
的措施；本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成重组上市。
23
7、预案显示，杭州微推信息科技有限公司为交易对方孔剑平实际控制的公司，
成立时间为 2012 年 8 月，同时也是标的公司 2016 年 1-4 月的前五大客户之一。
请补充：
（1）杭州微推最近两年一期的经营范围和主营业务收入；
（2）报告期内杭州微推是否存在向除标的公司以外的他方采购区块链计算设备
的情形，如有，请列示采购数量和采购单价，并对比说明标的公司销售价格的
公允性，否则请说明原因。请财务顾问核查并发表意见；
（3）请结合杭州微推的发展情况和经营计划，说明其未来是否存在持续采购区
块链计算设备的需求。如有，请结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四
十三条规定说明标的公司为减少关联交易拟采取的措施，否则请说明原因。请
财务顾问发表意见；
（4）根据全国企业信用信息公示系统上查询到的最新信息，杭州微推的住所已
变更为“杭州市江干区九环路9号4号楼2楼255室”，请在重大资产重组报告书
中予以更正。
【回复】：
一、杭州微推最近两年一期的经营范围和主营业务收入
杭州微推成立于2012年8月，经营范围为：计算机软硬件、网络技术、电子
产品的技术开发、技术咨询、成果转让，计算机网络设备的安装及维护，计算机
系统集成，设计、制作、代理、发布国内广告；批发、零售：电子产品，数码产
品，机器设备及配件。
2014年、2015年上半年杭州微推未开展实质经营活动；自2015年下半年起
引入新投资者，并开始从事比特币及其他数字货币区块链计算相关业务，最近两
年及一期的收入情况如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度
24
营业收入 26.22 250.18 -
二、报告期内杭州微推向除标的公司以外的他方采购区块链计算设备的采购数
量、采购单价，及标的公司销售价格的公允性分析
杭州微推自2015年下半年起从事比特币区块链计算相关业务，除从嘉楠耘
智直接采购区块链计算设备之外，杭州微推2015年末从广州杰赛科技股份有限
公司（以下简称“广州杰赛”）处采购同类区块链计算设备。
具体采购情况如下：
合同签订日期 采购数量（台） 单价（元） 采购总金额（万元）
2015 年 11 月 11 日 1,950 5,070 988.65
2015 年 11 月 23 日 1,890 5,070 958.23
2015 年 12 月 8 日 1,875 5,070 950.63
合计 5,715 5,070 2,897.51
杭州微推从嘉楠耘智及广州杰赛采购产品的采购单价和采购数量对比如下：
供应商名称 采购单价（元） 采购数量（台） 采购总金额（万元）
嘉楠耘智 4,967.12 3,895 1,934.69
广州杰赛 5,070.00 5,715 2,897.51
采购单价差异率% 2.07% - -
由上表可见，杭州微推从标的公司和从其他供应商采购的区块链设备的采购
价格不存在重大差异，关联交易价格合理、公允。
三、杭州微推未来采购区块链计算设备的需求及标的公司为减少关联交易拟采
取的措施
（一）杭州微推有继续采购区块链计算设备的需求
杭州微推自2012年成立以来，2013年和2014年均未正式开展经营活动，从
2015年末开始进行数字货币区块链计算业务。根据对杭州微推相关管理人员访
谈，杭州微推今后会继续从事比特币区块链计算相关业务，并且随着业务扩展的
需要和区块链计算设备更新换代的需求，其对区块链计算设备的采购需求将持续
存在。
25
（二）标的公司为减少关联交易拟采取的措施
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定“上市公司发行股
份购买资产，应当符合下列规定：（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上
市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联
交易、避免同业竞争、增强独立性”。
为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，嘉楠耘
智实际控制人张楠赓、李佳轩承诺：
“在本次交易完成后，本人或本合伙企业及本人或本合伙企业拥有实际控制
权或重大影响的企业及其他关联方将尽量避免与鲁亿通及其控股子公司（包括拟
变更为鲁亿通全资子公司之嘉楠耘智，以下同义）之间发生关联交易；对于确有
必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格按市场公认的合理价格确定，并按照相关法律、法规、规章以及规范性文件的
规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护鲁亿通及其中小股东利益。
如违反上述承诺与鲁亿通及其控股子公司进行交易而给鲁亿通及其股东、鲁
亿通控股子公司造成损失的，本人或本合伙企业将依法承担相应的赔偿责任。”
为进一步规范和避免关联交易，杭州微推及其实际控制人孔剑平先生出具了
《关于减少与规范关联交易的声明与承诺》，内容如下：
“本次交易完成后，本人及本人控制的杭州微推信息科技有限公司（以下简
称“杭州微推”）将尽最大可能减少与鲁亿通及拟变更为鲁亿通全资子公司的嘉
楠耘智之间的持续性关联交易。对于确有必要或有合理理由存在的关联交易，本
人及杭州微推将遵循市场化的公平、公允和等价有偿的原则，并按照有关法律法
规、规范性文件和章程等有关规定进行交易，不通过关联关系谋求特殊的利益，
不会进行任何有损鲁亿通及其股东、鲁亿通控股子公司嘉楠耘智利益的关联交
易。
如本人或杭州微推违反上述承诺与鲁亿通及其控股子公司嘉楠耘智进行关
联交易而给鲁亿通及其股东、鲁亿通控股子公司嘉楠耘智造成损失的，本人或杭
州微推将依法承担相应的赔偿责任。”
26
综上所述，标的公司为减少关联交易已采取了针对性措施，本次交易符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求。
四、杭州微推的地址变更信息
杭州微推原注册地址为杭州市江干区九环路9号4号楼12楼1202室，其于
2016年7月6日办理地址变更，新地址为杭州市江干区九环路9号4号楼2楼255
室。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，杭州微推从标的公司采购区块链计算设备的
价格合理、公允，与其他供应商不存在重大差异；标的公司相关方为减少关联
交易已签署了相关承诺，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
的要求。
27
8、本次配套融资认购方之一为中信建投资管计划，交易完成后持有公司 6.97%
的股份。请补充说明该计划的设立安排，实际出资人及其资金来源、相应的出
资额，是否存在结构性安排，并核查说明实际出资人与纪法清、张楠赓、李佳
轩、刘向富、孔剑平、孙奇锋等是否存在关联关系或一致行动关系。请财务顾
问和律师核查并出具意见。
【回复】：
一、中信建投资管计划的设立安排
截至本答复意见出具之日，中信建投资管计划的认购人尚未与管理人中信建
投基金管理有限公司（以下简称“中信建投基金”）签署资产管理合同，中信建
投资管计划尚未成立。
目前该计划处于前期设立过程中，预计将于一个月内完成全部设立事项，并
在收到缴款通知后依据通知要求及时完成向鲁亿通缴款事项。
中信建投基金已就本次资管计划基本情况与潜在投资人进行了充分的沟通，
并已达成初步认购意向。
二、中信建投资管计划实际出资人情况及与相关方不存在关联关系或一致行动
关系
依据中信建投基金与鲁亿通签署的《股份认购合同》及《股份认购补充合同》，
本次拟设立的资管计划将出资22,000.00万元用于认购鲁亿通本次非公开发行股
份。中信建投基金已与部分投资人达成初步认购意向，但名单尚未最终确定。投
资人将在中信建投基金启动正式销售后，尽快完成缴款。
中信建投基金就其拟设立的资产管理计划出具了《对拟设立的资产管理计划
出具的声明与承诺》，确认：
“1、本计划为特定客户资产管理计划，资管计划的客户选择标准如下：委
托投资初始金额不低于100万元人民币；能够识别、判断和承担相应投资风险。
2、本计划募集对象均须以自有资金或自筹资金认购，其用于认购本计划份
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额的资金来源合法合规，且不得存在结构化安排。
3、本计划不存在替他人代持情形。
4、本计划募集对象与纪法清、张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平、孙奇锋
及其各自的一致行动人不得存在关联关系或一致行动关系。”
三、中信建投资管计划不存在结构性安排及放弃表决权
1、中信建投基金出具了《非公开发行股份募集配套资金之认购对象承诺函》，
承诺以合法筹集的资金作为其认购鲁亿通非公开发行股份的资金来源；本次认购
资金不存在任何争议及潜在纠纷，不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆
或其他结构化的方式进行融资。
2、中信建投基金出具了《关于放弃表决权的承诺函》，承诺本次交易完成
后36个月内，放弃其于本次交易后取得鲁亿通股份相应的表决权。
四、独立财务顾问、律师核查意见
经核查，截至本回复出具日，中信建投资管计划尚未设立，根据中信建投
基金出具的承诺，独立财务顾问认为，中信建投资管计划不存在结构性安排的
设计，其潜在的实际出资人资金来源合法，中信建投资管计划的实际出资人与
纪法清、张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平、孙奇锋等不能存在关联关系或一
致行动关系。
经核查，截至本回复出具日，中信建投资管计划尚未设立，根据中信建投
基金出具的承诺，律师认为，中信建投资管计划不存在结构性安排的设计，其
潜在的实际出资人资金来源合法，中信建投资管计划的实际出资人与纪法清、
张楠赓、李佳轩、刘向富、孔剑平、孙奇锋等不能存在关联关系或一致行动关
系。
29
9、根据公司回复，出于降低投资风险的考虑，姚勇杰及其控制的盈澜投资于 2016
年 1 月按照原投资 1.7 亿元估值将持有的标的公司 2.32%、1.18%股权转让给孔
剑平。同时预案显示，晟澜投资于 2016 年 3 月 30 日以估值 30 亿元向标的公
司增资 3000 万元，占标的公司 1%股权，而晟澜投资于 2016 年 4 月 7 日合伙
人发生变更，其中普通合伙人变更为姚勇杰控制的杭州暾澜嘉棣投资管理有限
公司。请公司说明：
（1）姚勇杰及盈澜投资所持股份是否存在代持行为；
（2）姚勇杰在晟澜投资增资标的公司后入伙的原因、合理性；
（3）晟澜投资原合伙人杨琼琼、陈碧珍退出的原因，是否存在股份代持行为；
（4）晟澜投资增资标的公司的具体原因，是否存在利益输送等。
请财务顾问和律师核查并发表意见。
【回复】：
一、姚勇杰及盈澜投资所持股份不存在代持行为
（一）姚勇杰及盈澜投资增资嘉楠耘智的情况
根据嘉楠耘智说明并经核查，姚勇杰及其控制的盈澜投资系于2015年7月确
定投资意向并于2015年12月最终完成增资嘉楠耘智的工商变更手续。
2015年7月，嘉楠耘智28nm芯片正处于量产前制作芯片掩膜MASK阶段，
芯片掩膜MASK制作完成后，芯片即可实现量产，嘉楠耘智盈利能力已逐渐显现，
据此各方协商一致确定对嘉楠耘智按照1.7亿元的估值增资入股。
就姚勇杰向嘉楠耘智的实缴出资：根据嘉楠耘智提供的支付系统专用凭证
（NO.D59615906），姚勇杰于2015年7月10日向嘉楠耘智汇入投资款200万元，
其中2.3184万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
根据与姚勇杰访谈确认，其在出资过程中不存在向他人借款或让他人代打款
的行为；且其曾经持有嘉楠耘智1.18%股权的行为不存在代持情况。
30
就盈澜投资向嘉楠耘智实缴出资：根据嘉楠耘智提供的三份客户回单及电汇
凭证（No.27850826、No.27850827、No.27850828），2015年8月14日，盈澜
投资向嘉楠耘智汇入400万元投资款；2015年8月17日，盈澜投资向嘉楠耘智汇
入100万元投资款；2015年8月27日，盈澜投资向嘉楠耘智汇入100万元投资款。
以上投资款共计600万元，其中2.3773万元计入注册资本，剩余部分计入资本公
积。
（二）姚勇杰及盈澜投资分别向孔剑平转让所持嘉楠耘智全部及部分股权的情
况
根据嘉楠耘智说明及姚勇杰、盈澜投资及孔剑平的书面确认，2015年四季
度比特币行业内出现一些技术路线的争议（主要包括：比特币的主要开发者之间
针对是否应当修改软件、是否将比特币交易中处理的区块数据量扩大以便实现更
多、更快的交易发生了分歧），出于降低投资风险的考虑，姚勇杰及盈澜投资决
定转让部分股权转给孔剑平，孔剑平因进一步看好嘉楠耘智的业务发展同意受让
前述股权。上述转让各方在2015年四季度时即开始协商并确认了转让事宜，受
嘉楠耘智迁址及内部架构调整影响，延后至2016年2月完成了转让。由于在各方
协商时，嘉楠耘智经营情况较出让方增资时未发生重大变化，因此本次转让按照
出让方原投资时1.7亿估值进行定价。
根据上述背景情况，2016年2月6日，姚勇杰与孔剑平签署《股权转让协议》，
约定姚勇杰将其拥有的嘉楠耘智2.3184万元股权（占当时嘉楠耘智注册资本的
1.18%）转让给孔剑平，转让价款为200万元。同日，盈澜投资与孔剑平签署《股
权转让协议》，约定盈澜投资将其拥有的嘉楠耘智4.5581万元股权（占当时嘉楠
耘智注册资本的2.32%）转让给孔剑平，转让价款为395万元。
根据孔剑平提供的转账凭条，孔剑平于 2016年2月25日向姚勇杰转账
2,000,000.00元。根据孔剑平提供的上海浦东发展银行（浦发银行杭州余杭科技
城支行）借记/贷记通知（贷记），孔剑平于2016年3月4日向盈澜投资转账
3,950,000.00元。
根据与姚勇杰访谈确认，在其将其直接持有的嘉楠耘智股权转让给孔剑平后
其本人完全退出，不存在退出后由他人代其本人持有嘉楠耘智股权的行为。
31
（三）相关方的书面确认
根据盈澜投资书面确认以及姚勇杰进一步书面确认，盈澜投资、姚勇杰投资
嘉楠耘智的行为，及2016年2月盈澜投资将其持有的部分嘉楠耘智股权、姚勇杰
将其持有的全部嘉楠耘智股权转让给孔剑平的行为均为其真实意思表示，不存在
为其他主体代持嘉楠耘智股权或委托其他主体代持嘉楠耘智股权的情形。
综上，根据姚勇杰与盈澜投资投资嘉楠耘智、转让嘉楠耘智股权、相关资金
支付情况以及书面确认，姚勇杰及盈澜投资不存在为其他主体代持嘉楠耘智股权
或委托其他主体代持嘉楠耘智股权的情形。
二、姚勇杰担任执行事务合伙人委派代表的杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司入
伙晟澜投资的原因、合理性
晟澜投资执行事务合伙人为杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司，其委派代表为
姚勇杰；晟澜投资基金管理人为杭州暾澜投资管理有限公司（以下简称“杭州暾
澜”），其法定代表人及实际控制人为姚勇杰。杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司
系作为普通合伙人入伙晟澜投资，根据晟澜投资提供的余杭农村商业银行入账通
知书，杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司于2016年3月29日向晟澜投资支付投资款
650,000元，并于2016年4月7日完成入伙晟澜投资的工商变更。
根据杭州暾澜《营业执照》及全国企业信用信息网公示信息，杭州暾澜投资
管理有限公司，统一社会信用代码为91330110088895848K，成立于2014年1
月24日，法定代表人为姚勇杰，注册资本为1041.6775万元，住所为杭州市余杭
区仓前街道绿汀路1号1幢614室，经营范围为“服务：实业投资、投资管理、投
资咨询（除证券、期货）、企业管理咨询、经济信息咨询（除证券、期货）、企
业形象策划、市场营销策划、文化艺术交流活动策划、会务服务、展览展示服务；
技术服务、技术咨询：计算机网络工程、计算机软硬件；销售：计算机硬件、办
公用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”营业
期限至2034年1月23日。根据姚勇杰书面确认，姚勇杰通过持有杭州巢轩投资管
理合伙企业（有限合伙）90%的合伙份额，通过持有杭州盈浦投资管理合伙企业
（有限合伙）90%的合伙份额以及通过持有杭州精维投资管理合伙企业（有限合
伙）90%的合伙份额共计间接持有杭州暾澜15.381%股权，姚勇杰另直接持有杭
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州暾澜19.2%股权，即直接及间接合计持有杭州暾澜34.581%股权，为杭州暾澜
第一大股东及实际控制人。
如本题之“三、晟澜投资原合伙人杨琼琼、陈碧珍退出的原因，且不存在股
份代持行为”所述，杨琼琼、陈碧珍均为杭州暾澜员工，杭州暾澜作为未来的基
金管理人要求员工杨琼琼、陈碧珍先行设立晟澜投资作为投资平台以方便后续寻
找投资人进行投资。杨琼琼、陈碧珍在设立晟澜投资之后并未实际向晟澜投资实
缴出资，在确定晟澜投资的实际投资人为濮文、黄勇、吕洪波后，杨琼琼、陈碧
珍退伙，有限合伙人濮文、黄勇、吕洪波与普通合伙人杭州暾澜嘉棣投资管理有
限公司入伙。
根据杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司书面确认，因办理合伙人退伙及入伙工
商变更需要时间，故工商变更完成时间2016年4月7日晚于晟澜投资向嘉楠耘智
实际缴纳出资时间。杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司系确定晟澜投资的实际投资
人为濮文、黄勇、吕洪波且拟投资嘉楠耘智的同时，作为晟澜投资的普通合伙人
入伙晟澜投资并于2016年3月29日向晟澜投资实际缴纳65万元出资，承担执行合
伙事务之职责。
因此，姚勇杰担任执行事务合伙人委派代表的杭州暾澜嘉棣投资管理有限公
司系于晟澜投资增资标的公司时即确定入伙晟澜投资并实际缴纳出资，相应工商
变更完成日期晚于晟澜投资增资标的公司日期。杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司
入伙后担任普通合伙人，实际承担执行合伙事务的职责，具有合理性。
三、晟澜投资原合伙人杨琼琼、陈碧珍退出的原因，且不存在股份代持行为
根据对晟澜投资原合伙人杨琼琼、陈碧珍的访谈及杨琼琼、陈碧珍、杭州暾
澜的书面确认，杨琼琼、陈碧珍均为杭州暾澜员工，杭州暾澜作为未来的基金管
理人要求员工杨琼琼、陈碧珍先行设立晟澜投资作为投资平台以方便后续寻找投
资人进行投资。杨琼琼、陈碧珍在设立晟澜投资之后并未实际向晟澜投资实缴出
资，在确定晟澜投资的实际投资人为濮文、黄勇、吕洪波后，杨琼琼、陈碧珍退
伙，有限合伙人濮文、黄勇、吕洪波与普通合伙人杭州暾澜嘉棣投资管理有限公
司入伙；在前述合伙人对晟澜投资履行出资义务后由晟澜投资对嘉楠耘智进行投
资。杨琼琼、陈碧珍进一步确认，自晟澜投资退伙系完成所在企业杭州暾澜交办
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的工作，系其真实的意思表示，截至其出具确认函之日不存在委托他人或接受他
人委托持有晟澜投资出资份额的情形。
根据晟澜投资提供的4份余杭农村商业银行入账通知书，黄勇于2016年3月
31日向晟澜投资支付合伙企业出资款5,000,000元；濮文于2016年3月29日向晟
澜投资支付24,000,000元；吕洪波于2016年3月29日向晟澜投资支付1,000,000
元，附言为有限合伙投资嘉楠耘智；杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司于2016年3
月29日向晟澜投资支付投资款650,000元。根据嘉楠耘智提供的结算业务入账自
主回单，晟澜投资分别于2016年3月29日、2016年3月30日向嘉楠耘智支付
10,000,000.00元、20,000,000.00元投资款。针对黄勇系于2016年3月31日向晟
澜投资实际缴纳出资，晚于晟澜投资向嘉楠耘智实际缴纳出资日期的情况，经核
查，晟澜投资曾于2016年3月30日向杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司出具借款说
明，“由于我公司拟于2016年3月30日之前支付杭州嘉楠耘智信息科技有限公司
投资款人民币叁仟万元整，但因LP黄勇在网银汇款时多次输错密码，导致投资
款不能及时到位。现向贵公司申请人民币伍佰元整无息借款，此款定于2016年3
月31日前还清”。晟澜投资同时提供余杭农村商业银行入账通知书已扣款通知
书，记载杭州暾澜于2016年3月30日向晟澜投资支付500万元整，晟澜投资于
2016年3月31日向杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司汇入500万元整，附言为归还
借款。
综上，根据对相关凭证的核查，晟澜投资向嘉楠耘智投资的资金均来源于
2016年4月7日入伙的四位合伙人，同时结合杨琼琼、陈碧珍的说明，杨琼琼、
陈碧珍退出的原因真实、有效，截至其出具确认函之日不存在委托他人或接受他
人委托持有晟澜投资出资份额的情形。
四、晟澜投资增资标的公司的具体原因，且该投资不存在利益输送
根据与姚勇杰访谈及书面确认，晟澜投资增资标的公司的原因如下：
2015年11月至2016年4月，嘉楠耘智28nm工艺的芯片产品成功完成流片，
逐步量产并实现销售。由于产品性能较好，业绩呈现爆发式增长，市场声誉显著
提高。因为28nm产品较为成功，标的公司下一代16nm产品完成设计后成功取得
了台积电的合作许可，准备进入掩膜MASK及试生产阶段，需要更多的资金投入，
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因此相关方协商一致，按照市场化定价方式，晟澜投资确定按照投后30亿估值
增资入股嘉楠耘智；
截至晟澜投资拟增资标的公司时，于2015年年底比特币行业内出现一些技
术路线的争议已经得到解决，标的公司技术发展路线趋于明朗化；嘉楠耘智开始
获得资本市场关注，晟澜投资认为投资嘉楠耘智的投资回报更具有可靠性。
综上，晟澜投资决定投资标的公司属于正常的投资安排，不存在利益输送。
五、独立财务顾问、律师核查意见
经核查，独立财务顾问认为，姚勇杰及盈澜投资所持股份不存在代持行为；
姚勇杰担任执行事务合伙人委派代表的杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司入伙晟
澜投资具有合理性；杨琼琼、陈碧珍退出的原因真实、有效，不存在股份代持
行为；晟澜投资决定投资标的公司属于正常的投资安排，不存在利益输送。
经核查，律师认为，姚勇杰及盈澜投资所持股份不存在代持行为；姚勇杰
担任执行事务合伙人委派代表的杭州暾澜嘉棣投资管理有限公司入伙晟澜投资
具有合理性；杨琼琼、陈碧珍退出的原因真实、有效，不存在股份代持行为；
晟澜投资决定投资标的公司属于正常的投资安排，不存在利益输送。
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（本页无正文，为关于深圳证券交易所《关于对山东鲁亿通智能电气股份有限公
司的重组问询函（二）》的回复之盖章页）
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