证券代码：601811 证券简称：新华文轩 公告编号：2016-006
新华文轩出版传媒股份有限公司
关于向参股公司提供委托贷款展期的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
委托贷款对象：四川文轩卓泰投资有限公司
委托贷款金额及展期时间：1.2 亿元委托贷款展期半年
委托贷款年利率：6.15%
除上述委托贷款事项，过去 12 个月公司未与四川文轩卓泰投
资有限公司发生其他交易
一、关联交易概述
新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013
年 8 月通过中国建设银行股份有限公司成都新华支行向四川文轩卓
泰投资有限公司（以下简称“文卓公司”）提供了额度为人民币 1.2
亿元的委托贷款，委托贷款年利率 6.15%，该笔委托贷款将于 2016
年 8 月 20 日到期。文卓公司的股东四川卓泰实业有限公司（以下简
称“卓泰实业”）卓泰实业将其持有的文卓公司 49%的股权及其派生
权益全部质押给公司，用于对公司在前述委托贷款合同中债权的 49%
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部分进行担保。
2016 年 8 月 19 日，公司第四届董事会 2016 年第十一次会议审
议并通过了《关于本公司所持四川文轩卓泰投资有限公司 48%股权转
让方案》（以下简称“转让方案”）及《关于本公司向四川文轩卓
泰投资有限公司提供 1.2 亿委托贷款进行展期的议案》。转让方案
中已列明，该笔 1.2 亿委托贷款的债权将作为转让的必要条件之一，
一并转让给受让方，并由受让方于不晚于支付股权转让价款的同时，
代文卓公司偿还该笔委托贷款并支付相应的利息。
基于以上情况，考虑到转让方案已将该笔贷款回收作了安排且
转让方案在委托贷款到期前无法实施完毕，公司董事会同意向文卓
公司提供的 1.2 亿元委托贷款适当展期，展期期限为 2016 年 8 月 21
日至 2017 年 2 月 20 日，委托贷款展期期间担保和质押条件及约定
的贷款利率不变。
因公司持有文卓公司 48%股权，公司副总经理郑川兼任文卓公司
董事，该交易构成一项关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
除上述委托贷款事项，过去 12 个月公司未与文卓公司发生其他
交易，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
1.基本情况
文卓公司成立于 2012 年 7 月 6 日，住所地为成都市大邑县晋原
镇锦屏大道 9 号，法定代表人庞浩，营业期限为 2012 年 7 月 6 日至
永久，注册资本壹亿伍仟捌佰万元人民币，公司类型为其他有限责
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任公司，经营范围为项目投资（以上经营范围不含国家法律、行政
法规、国务院决定禁止或限制的项目，需有关部门批准的凭其批准
文件或许可证经营）。
文卓公司章程股权结构为：卓泰实业出资 7,742 万元，持股比
例为 49%；公司出资人民币 7,584 万元，持股比例为 48%；四川出版
集团有限责任公司出资人民币 474 万元，持股比例为 3%。
除上述交易及关联关系外，文卓公司与公司之间不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2.主要业务发展情况
目前，文卓公司主要是对三家全资子公司文轩职业学院、文轩
职业学校和经济专修学院经营实体的发展战略、日常重大事务进行
策划和综合管理。
三、关联交易标的基本情况及关联交易主要内容
公司向文卓公司提供委托贷款展期，委托贷款展期金额 1.2 亿
元人民币，展期期限为 2016 年 8 月 21 日至 2017 年 2 月 20 日。展
期期间的贷款利率依原委托贷款合同约定的年利率 6.15%不变。公司
与文卓公司、中国建设银行股份有限公司成都新华支行、卓泰实业
签订委托贷款展期合同和相应担保文件条件不变，卓泰实业将其持
有的文卓公司 49%的股权及其派生权益继续全部质押给公司，用于对
公司在前述委托贷款合同中债权的 49%部分进行担保，确保贷款资金
的安全。
本次委托贷款展期利率的确定符合市场规则，定价公允，不存
在损害公司及股东利益的情形。
四、本次关联交易对公司的影响
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本次委托贷款资金为公司自有资金，不会影响公司正常的经营
运转和相关投资。公司董事会已审议批准文卓公司股权转让方案，
该方案包括受让方代文卓公司偿还该笔委托贷款并支付相应的利息。
此外卓泰实业以其持有的文卓公司 49%的股权及其派生权益为质，用
于对公司在前述委托贷款合同中债权 49%部分进行担保。本次委托贷
款展期事项不会损害公司及股东利益。
五、关联交易的审议情况
（一）公司董事会审议情况
公司第四届董事会 2016 年第十一次会议审议通过了《关于本公
司向四川文轩卓泰投资有限公司提供 1.2 亿元委托贷款展期的议
案》，公司出席会议的 9 名董事审议并一致同意该议案。
（二）独立董事事前认可意见
公司全体独立董事对该议案进行了事前审阅，一致同意将上述
议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事的独立意见
公司全体独立董事发表独立意见如下：公司本次向关联方文卓
公司提供委托贷款展期事项及审议程序符合有关法律、法规和《公
司章程》的相关规定；本次委托贷款展期利率的确定符合市场规则，
定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事一致同意
本次交易。
六、截至本公告日公司累计为对外提供委托贷款金额及逾期金
额
截至本公告日，公司为文卓公司累计提供委托贷款金额为 1.2 亿
元人民币。除上述委托贷款事项外，公司无对外提供委托贷款，无
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逾期情况。
七、挂网公告附件
（一）新华文轩独立董事关于关联交易的事前认可意见
（二）新华文轩独立董事关于新华文轩向四川文轩卓泰投资有
限公司提供 1.2 亿委托贷款进行展期的独立意见
特此公告。
新华文轩出版传媒股份有限公司董事会
2016 年 8 月 20 日
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