茂名石化实华股份有限公司
第九届董事会独立董事关于第九届董事会
董事、独立董事候选人补选的独立意见
本人作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）第九
届董事会独立董事,根据有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章
程》的规定，对公司第九届董事会董事（包括独立董事）的提名
和补选事项（以下简称本次重大事项），基于独立客观判断,发表
如下意见：
（一）本次重大事项的基本情况
公司第九届董事会共有九名董事组成，其中包括三名独立董
事，独立董事中包括一名会计专业人士。
截至本次会议召开日，公司第九届董事会已有三名董事辞职
且其辞职已依法生效，辞职的董事包括：董事（董事长）刘华女
士、董事孙毅先生、独立董事陈金占先生；另外，独立董事郑建
彪先生亦提出辞职请求，但因其系独立董事中的会计专业人士，
依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修
订）》第 3.2.10 条的规定，郑建彪先生的辞职将于公司股东大会
补选一名会计专业人士担任独立董事后方为生效，在此之前，郑
建彪先生仍将依据法律、行政法规和公司章程的规定进行履行职
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责。
鉴于此，公司董事会目前剩余六名董事，包括二名独立董事
（其中，包括因辞职报告未满足生效条件的郑建彪先生），为尽
快弥补公司董事会的缺额人选，依据《公司股东大会议事规则
（2015 年修订）》第四十八条第四款的规定，公司董事会已于
2016 年 8 月 3 日发布董事（独立董事）补选的提示性公告（公
告编号 2016-028），本次公司第九届董事会补选董事人数：4 名，
其中包括 2 名独立董事，2 名独立董事中至少包括一名会计专业
人士；
截止本次会议召开日，董事会收到的第九届董事会董事（指
非独立董事，下同）候选人、独立董事候选人如下：
提名人公司第一大股东北京泰跃房地产开发有限责任公司
提名钟俊先生、曹光明先生为公司第九届董事会董事候选人，提
名黄瑞玲女士（会计专业人士）、张海波先生为公司第九届董事
会独立董事候选人。
（二）发表意见的依据（包括所履行的程序、核查的文件、
现场检查的内容等）
本独立意见系依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引（2015 年修订）》第 3.5.3 条第一款第（二）项和公司章程
的相关规定而发表。在发表本独立意见前，我们核查了以下文件：
1.董事会关于第九届董事会董事、独立董事补选的提示性公
告；
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2.北京泰跃房地产开发有限责任公司提名函
3.独立董事提名人声明（黄瑞玲）
4.独立董事候选人声明（黄瑞玲）
5.独立董事履历及相关资格证书（黄瑞玲）
6.独立董事提名人声明（张海波）
7.独立董事候选人声明（张海波）
8.独立董事履历及相关资格证书（张海波）
9.关于将公司第九届董事会补选的董事候选人、独立董事候
选人提交股东大会选举的议案
（三）本次重大事项的合法合规性
1.经审查各董事和独立董事候选人的职业、学历、职称、详
细的工作经历、全部兼职情况等有关资料, 我们认为，各候选人
均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章
程》规定的董事任职资格和条件，且不存在以下情形：
（1）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事和高级管理人员。
独立董事候选人已取得中国证监会认可的独立董事资格证
书。
2.公司董事会同意将上述董事候选人、独立董事候选人以提
案方式提交公司 2016 年第一次临时股东大会选举。股东大会在
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补选公司第九届董事会董事、独立董事时将采用累积投票制。
3.公司董事会将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》（以下简称《规范运作
指引》）和《公司章程》的有关规定，将全部独立董事候选人的
有关材料（包括但不限于独立董事提名人声明，独立董事候选人
声明和履历表）报送深圳证券交易所，由深圳证券交易所对独立
董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。
如深圳证券交易所认为独立董事候选人存在违反有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运
作指引》和其他相关规定等规定，向公司发出独立董事任职资格
的关注函，公司将在股东大会召开前披露该关注意见。
如深圳证券交易所认为独立董事候选人存在违反有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运
作指引》和其他相关规定等规定且情形严重，对独立董事候选人
的任职资格提出异议的，对于深圳证券交易所提出异议的人员，
董事会将不作为独立董事候选人提交股东大会表决。
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及
公司采取的措施是否有效
我们认为，本次重大事项系公司董事会、股东大会依法补选
公司第九届董事会缺额董事、独立董事，有利于公司董事会的规
范运作，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
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（五）发表的结论性意见
我们认为，本次公司第九届董事会关于公司第九届董事会补
选董事、独立董事候选人的提名和选聘已经履行了法定的决策程
序，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定,相关董事
和独立董事候选人经公司 2016 年第一次临时股东大会审议批准
后正式当选。
茂名石化实华股份有限公司
独立董事：刘学军
2016 年 8 月 19 日
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