摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于东旭蓝天新能源股份有限公司以募集资金
置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“保
荐机构”）作为东旭蓝天新能源股份有限公司（以下简称“东旭蓝天”或“公司”）
非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等有关规定，对东旭蓝天拟使用募集资金置换预先投入募集资金
投资项目自筹资金的事项进行了核查。具体核查情况如下：
一、东旭蓝天本次发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]808 号文核准，东旭蓝天以非公
开方式发行人民币普通股 867,579,908 股，每股发行价格为人民币 10.95 元，募
集资金总额人民币 9,499,999,992.60 元，扣除与发行有关的费用（含税）人民币
38,786,757.99 元，实际募集资金净额为人民币 9,461,213,234.61 元。
上述募集资金已于 2016 年 6 月 28 日到位，中兴财光华会计师事务所（特殊
普通合伙）就募集资金到账事项出具了中兴财光华审验字（2016）第 105003 号
《验资报告》。
为规范公司募集资金的管理和使用，公司与摩根士丹利华鑫证券有限责任公
司分别与中国工商银行股份有限公司石家庄桥西支行、张家口银行股份有限公
司、中信银行股份有限公司北京世纪城支行及中信银行股份有限公司北京富华大
厦支行签署了《募集资金监管协议》。
二、募集资金的使用情况
本次发行募集资金总额不超过 95 亿元，扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
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序号 项目名称 投资金额 拟使用募集资金金额
山东日照东旭国山新能源科技有限公司
1 33,916 33,900
莒县库山乡 40MW 光伏发电项目
陕西长武县东旭新能源科技有限公司
2 23,003 23,000
30MW 光伏电站建设项目
湖北孚阳电力广水市 40MW 分布式光伏
3 30,502 30,500
电站项目
湖北仙桃东旭新能源杨林尾 20MW 农光
4 15,908 15,900
互补分布式光伏电站项目
浙江仙居上张四岙湾 20MW 农光互补光
5 17,201 17,200
伏电站项目
浙江东旭龙泉 30MWp 农光互补光伏发电
6 26,425 26,400
项目
安徽金寨新皇明能源科技有限公司
7 164,866 164,000
200MW 光伏电站项目
内蒙古察右中旗 70MWp 光伏扶贫发电项
8 65,320 65,000
目
内蒙古赤峰市松山区 120MW 太阳能光伏
9 106,980 106,900
发电项目
河南卫辉市晟通新能源科技有限公司
10 17,853 17,800
20MW 光伏电站项目
11 河南省林州市 80MW 光伏电站项目 66,400 66,400
湖南攸县网岭镇江塘村 100MW 光伏电站
12 81,600 81,600
项目
13 湖南澧县 100 兆瓦光伏分布式发电站项目 75,285 75,200
湖南茶陵县青年水库 80MW 光伏电站项
14 65,504 65,500
目
湖南娄底市涟源市桥头河镇 140MW 分布
15 112,770 112,700
式光伏电站项目
湖南娄底市涟源市七星街镇 40MW 分布
16 32,220 32,000
式光伏电站项目
湖南娄底市娄星区双江乡双江村 20MW
17 16,178 16,000
分布式光伏电站项目
合计 951,931 950,000
三、自筹资金预先投入情况及拟以募集资金置换情况
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 18 日出具了中兴
财光华审专字（2016）第 105024 号《东旭蓝天新能源股份有限公司募集资金置
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换专项鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”）。根据鉴证报告，截至 2016 年 8
月 16 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为 44,741.52 万元，具
体情况如下：
单位：万元
自筹资金 占计划投资
序号 项目名称 总投资额
实际投入 额的比例
山东日照东旭国山新能源科技有限公司
1 33,916.00 8,550.24 25.21%
莒县库山乡 40MW 光伏发电项目
陕西长武县东旭新能源科技有限公司
2 23,003.00 385.17 1.67%
30MW 光伏电站建设项目
湖北孚阳电力广水市 40MW 分布式光伏
3 30,502.00 2,372.50 7.78%
电站项目
湖北仙桃东旭新能源杨林尾 20MW 农光
4 15,908.00 2,071.52 13.02%
互补分布式光伏电站项目
浙江仙居上张四岙湾 20MW 农光互补光
5 17,201.00 556.99 3.24%
伏电站项目
浙江东旭龙泉 30MWp 农光互补光伏发电
6 26,425.00 662.06 2.51%
站项目
安徽金寨新皇明能源科技有限公司
7 164,866.00 9,307.95 5.65%
200MW 光伏电站项目
内蒙古赤峰市松山区 120MW 太阳能光伏
8 106,980.00 4,350.35 4.07%
发电项目
河南卫辉市晟通新能源科技有限公司
9 17,853.00 185.37 1.04%
20MW 光伏电站项目
10 河南省林州市 80MW 光伏电站项目 66,400.00 875.38 1.32%
湖南攸县网岭镇江塘村 100MW 光伏电站
11 81,600.00 15,160.71 18.58%
项目
湖南娄底市涟源市七星街镇 40MW 分布
12 32,220.00 263.28 0.82%
式光伏电站项目
合计 616,874.00 44,741.52 7.25%
公司拟以募集资金 44,741.52 万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金。
四、董事会审议情况
公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已
投入募投项目的自筹资金的议案》。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市
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公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等有关规定以及公司本次募投
项目的实际投入情况，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
44,741.52 万元。
五、独立董事意见
公司独立董事认为，公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金，符合相关法律、法规和规章制度的规定。募集资金的使用未与募集资
金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金
投资项目的行为符合公司发展需要，符合全体股东利益需要。独立董事同意公司
使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 44,741.52 万元。
六、监事会意见
公司监事会认为，公司以自筹资金预先投入募集资金项目未与募投项目实施
计划相抵触，本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的行为符合相
关法规和发行申请文件的规定，亦符合公司本次募投项目的实际投入情况，不存
在改变募集资金用途的情形，符合全体股东的利益需要。监事会同意公司以募集
资金置换预先投入募投项目的自筹资金 44,741.52 万元。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
东旭蓝天本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的
事项，经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并由中
兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序。
同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募集资金投
资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
定。
4
综上，本保荐机构同意东旭蓝天使用募集资金 44,741.52 万元置换预先投入
募集资金投资项目的自筹资金。
（以下无正文）
5
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于东旭蓝天新能源股份
有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》签字
盖章页）
保荐代表人（签名）：
苏 飞 李德祥
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2016 年 8 月 19 日
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