号百控股：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要_股票频道

股票简称：号百控股证券代码：600640 上市地点：上海证券交易所

号百控股股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易预案（修订稿）摘要

交易对方

1 中国电信集团公司 8 南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）

2 同方投资有限公司 9 南京光合互动股权投资中心（有限合伙）

3 深圳市天正投资有限公司 10 中文在线数字出版集团股份有限公司

4 招商湘江产业投资有限公司 11 江苏凤凰出版传媒股份有限公司

5 上海东方证券资本投资有限公司 12 新华网股份有限公司

6 中国文化产业投资基金（有限合伙） 13 杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）

7 杭州顺网科技股份有限公司 14 杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）

独立财务顾问

（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）

签署日期：二〇一六年八月

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要

声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包

括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交

易所（www.sse.cim.cn）网站；备查文件的查阅方式为：号百控股股份有限公司。

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要的真实、准确、完整，保

证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案

摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组

相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生

效和完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘

要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致

的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计

师或其他专业顾问。

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交易对方声明

根据相关规定，本次交易的全体交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保

证并承诺：

本企业/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构

所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与

其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合

法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本

次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合

同、协议、安排或其他事项；

本企业/本单位承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律责任；如因提供

的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给号百控股或投资者造成损失的，本

企业/本单位将依法承担赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

案件调查结论明确之前，将暂停转让其在号百控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查

通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控

股董事会代本企业/本单位向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司

申请锁定；若本企业/本单位未在两个交易日内提交锁定申请的，则本企业/本单位授权

号百控股董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公

司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若号百控股董事会未向上海

证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司报送本企业/本单位的身份信息和

账户信息的，本企业/本单位授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分

公司直接锁定本企业/本单位所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本

企业/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

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声明 ........................................................................................................................................... 1

释义 ....................................................................................................................................... 6

重大事项提示 ........................................................................................................................... 9

一、本次交易方案概要..................................................................................................... 9

二、本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成借壳上市........................... 10

三、发行股份及支付现金购买资产情况....................................................................... 11

四、标的资产的审计、预估作价情况........................................................................... 13

五、业绩承诺及补偿的原则性安排............................................................................... 13

六、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 14

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序....................................... 15

八、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................................... 16

九、本次重组交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被

终止的情形....................................................................................................................... 20

十、上市公司股票的停复牌安排................................................................................... 20

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排........................................................... 21

十二、独立财务顾问的保荐机构资格........................................................................... 21

重大风险提示 ......................................................................................................................... 22

一、与本次交易相关的风险........................................................................................... 22

二、与标的公司经营相关的风险................................................................................... 24

三、本次交易完成后，上市公司面临的风险............................................................... 26

四、其他风险................................................................................................................... 27

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释义

在本预案摘要中，除非另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

一、一般释义

《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联

本预案指

交易预案（修订稿）》

《号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联

本预案摘要指

交易预案（修订稿）摘要》

号百控股、上市公司、本

指号百控股股份有限公司

公司、公司

标的公司指天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫

天翼视讯指天翼视讯传媒有限公司

炫彩互动指炫彩互动网络科技有限公司

天翼阅读指天翼阅读文化传播有限公司

爱动漫指天翼爱动漫文化传媒有限公司

交易标的、标的资产、拟天翼视讯100%股权、炫彩互动100%股权、天翼阅读100%股权、

指

购买资产爱动漫100%股权

中国电信集团公司、同方投资有限公司、深圳市天正投资有限公

司、招商湘江产业投资有限公司、上海东方证券资本投资有限公

司、中国文化产业投资基金（有限合伙）、杭州顺网科技股份有

限公司、南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）、南京光合互

交易对方指

动股权投资中心（有限合伙）、中文在线数字出版集团股份有限

公司、江苏凤凰出版传媒股份有限公司、新华网股份有限公司、

杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）、杭州万卷投资咨询合

伙企业（有限合伙）

电信集团指中国电信集团公司

电信股份指中国电信股份有限公司

实业中心指中国电信集团实业资产管理中心

同方投资指同方投资有限公司

天正投资指深圳市天正投资有限公司

招商湘江投资指招商湘江产业投资有限公司

东方证券投资指上海东方证券资本投资有限公司

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文化基金指中国文化产业投资基金（有限合伙）

顺网科技指杭州顺网科技股份有限公司

炫彩合伙指南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）

光合合伙指南京光合互动股权投资中心（有限合伙）

中文在线指中文在线数字出版集团股份有限公司

凤凰传媒指江苏凤凰出版传媒股份有限公司

新华网指新华网股份有限公司

思本合伙指杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）

万卷合伙指杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）

本次交易、本次重大资产号百控股拟向交易对方发行股份及支付现金购买其所持有的标

指

重组、本次重组的公司 100%股权暨关联交易事项

本次交易作价指各方协商暂定标的公司 100%股权的交易价格

若本次交易于 2016 年完成，则为 2016 年、2017 年、2018 年；

盈利预测补偿期指

若本次交易未能于 2016 年完成，则起始年度相应顺延

本次交易涉及的股份发行为发行股份及支付现金购买资产，定价

定价基准日指基准日为号百控股审议本次重组方案的董事会八届十七次会议

决议公告日

评估基准日指 2016 年 3 月 31 日

《公司章程》指《号百控股股份有限公司章程》

独立财务顾问、中金公司指中国国际金融股份有限公司

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

中国证监会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

上交所指上海证券交易所

文化部指中华人民共和国文化部

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》（中国证券

《重组管理办法》指

监督管理委员会令第 109 号）

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《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》

《信息披露办法》指《上市公司信息披露管理办法》

《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

元、万元指人民币元、人民币万元

注 1：本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根

据该类财务数据计算的财务指标，标的公司财务数据均未经审计。

注 2：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。

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重大事项提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，

并特别关注以下重要事项。

一、本次交易方案概要

本次交易的标的资产为天翼视讯 100%的股权、炫彩互动 100%的股权、天翼阅读

100%的股权和爱动漫 100%的股权。

本次交易的具体方案为发行股份及支付现金购买资产。

号百控股拟向电信集团、同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资发行

股份购买其合计持有的天翼视讯 100.00%的股权，天翼视讯 100.00%股权的预估值为

193,319.43 万元，共发行股份 133,785,069 股，支付交易对价 193,319.43 万元。

号百控股拟向电信集团、顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙以发行股份及

支付现金的方式购买其合计持有的炫彩互动 100.00%的股权，炫彩互动 100.00%股权的

预估值为 115,353.59 万元。其中以发行股份方式购买电信集团、顺网科技、文化基金所

合计持有的炫彩互动 86.574%的股份，共发行股份 69,111,570 股，支付交易对价 99,866.22

万元；以支付现金的方式购买顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有的炫

彩互动 13.426%的股份，共支付现金 15,487.37 万元。

号百控股拟向电信集团、中文在线、凤凰传媒、新华网、思本合伙、万卷合伙以发

行股份及支付现金的方式购买其合计持有的天翼阅读 100.00%的股权，天翼阅读 100.00%

股权的预估值为 69,590.31 万元。其中以发行股份方式购买电信集团、中文在线、凤凰

传媒、新华网所合计持有的天翼阅读 97.901%的股份，共发行股份 47,148,516 股，支付

交易对价 68,129.61 万元；以支付现金的方式购买万卷合伙、思本合伙合计持有的天翼

阅读 2.099%的股份，共支付现金 1,460.70 万元。

号百控股拟向电信集团发行股份购买其持有的爱动漫 100%的股权，爱动漫 100%

股权的预估值为 11,306.77 万元，共发行股份 7,824,754 股，支付交易对价 11,306.77 万

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元。

本次交易各方一致同意，在本次交易过程中，号百控股购买的标的资产的最终交易

价格以具有证券业务资格的资产评估机构以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日出具的且经

国务院国资委备案确认的资产评估报告所确定评估值为依据，由各方协商确定。本次交

易完成后，上市公司将直接持有天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫 100%股权。

本次交易前后，号百控股的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为电信集团，

本次交易不会导致上市公司控制权变更。

二、本次交易构成关联交易、重大资产重组，但不构成借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一电信集团为上市公司控股股东，为本公司的关联方。因此，

本次交易构成关联交易。

本公司召开关于本次交易的首次董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在

后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表

决。

（二）本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市

根据号百控股经审计的财务数据、标的资产未经审计的财务数据以及本次交易按预

估值计算的成交金额情况，本次交易的相关比例计算如下：

单位：万元

标的资产是否构成

上市公司

项目合计（未经成交金额孰高值占比重大资产备注

（经审计）

审计）重组

2015 年末

368,861.16 209,679.11 389,570.10 389,570.10 105.61% 是

资产总额

2015 年末

超过

归属于母

254,669.14 159,043.90 389,570.10 389,570.10 152.97% 是 5,000

公司的资

万元

产净额

2015 年度

338,098.91 250,495.10 - 250,495.10 74.09% 是

营业收入

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根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次

交易涉及向特定对象发行股份购买资产，需经过中国证监会并购重组委的审核，并取得

中国证监会核准后方可实施。

本次交易前后，号百控股的实际控制人均为国务院国资委，控股股东均为电信集团，

本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易

不构成借壳上市。

三、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）定价基准日、发行价格及定价依据

本次交易的定价基准日为号百控股审议本次重组方案的董事会八届十七次会议决

议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易

日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：

董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易中，公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交

易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、

60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，即分别为 14.58 元/股、14.48 元

/股或 17.13 元/股。经上市公司 2015 年年度股东大会批准，上市公司 2015 年度的利润

分配方案为：每 10 股股票派发现金 0.26 元（含税），因此本次股份发行底价经除息调

整后分别为 14.56 元/股、14.45 元/股或 17.10 元/股。经各方协商，本次发行价格确定为

14.45 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。

在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，

或上市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价

格将作相应调整。

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（二）发行股份数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：

向交易对方发行股份数量=（标的资产的交易价格 – 现金支付对价）/本次发行的

每股发行价格。

根据暂定的标的资产交易价格测算，本次交易向电信集团、同方投资、天正投资、

招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文在线、凤凰传媒、新华网等

10 名交易对方共发行股份约 257,869,909 股（各交易对方获得的股份数量如计算后出现

尾数，则去掉尾数直接取整），占发行后上市公司总股本的比例为 32.51%。

（三）现金对价支付安排

本次交易中顺网科技、文化基金、炫彩合伙、光合合伙合计持有炫彩互动的 13.426%

股权以现金方式支付，根据炫彩互动的预估值计算，顺网科技的现金支付对价为

7,613.34 万元，文化基金的现金支付对价为 2,768.49 万元，炫彩合伙的现金支付对价为

2,838.85 万元，光合合伙的现金支付对价为 2,266.70 万元。上市公司向炫彩互动股东支

付现金对价合计为 15,487.37 万元。

本次交易中思本合伙和万卷合伙合计持有天翼阅读的 2.099%股权以现金方式支付，

根据天翼阅读的预估值计算，思本合伙的现金支付对价为 732.79 万元，万卷合伙的现

金支付对价为 727.91 万元。上市公司向天翼阅读股东支付现金对价合计为 1,460.70 万

元。

（四）股份锁定安排

电信集团于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内

不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如号

百控股股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价

低于发行价，上述股份锁定期自动延长 6 个月。

同方投资、天正投资、招商湘江投资、东方证券投资、顺网科技、文化基金、中文

在线、凤凰传媒、新华网于本次交易中取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起

12 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所有关规定执行。

前述股份锁定期的约定与中国证监会或上交所等证券监管机构的最新监管意见不

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要

符的，各方同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

四、标的资产的审计、预估作价情况

本次发行股份拟购买标的资产的审计、评估基准日为 2016 年 3 月 31 日。截至本预

案出具之日，标的资产的审计工作尚未完成，相关经审计的财务数据将在本次《发行股

份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

本次重组中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经

国务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。截至本预案出

具之日，标的资产的评估工作尚未完成。以 2016 年 3 月 31 日为基准日，本次交易标的

预估作价的基本情况如下表所示：

单位：万元

序号标的资产 2016 年 3 月 31 日账面价值预估值预估增值率（%）

1 天翼视讯 100%股权 79,320.88 193,319.43 143.72%

2 炫彩互动 100%股权 58,580.84 115,353.59 96.91%

3 天翼阅读 100%股权 21,068.36 69,590.31 230.31%

4 爱动漫 100%股权 2,716.70 11,306.77 316.20%

合计 161,686.78 389,570.10 140.94%

本次交易的最终评估结果将在本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告

书（草案）》中予以披露。本次交易中标的公司均采用收益法和资产基础法进行评估，

并选用收益法评估结果作为本次预评估价值的参考依据。

五、业绩承诺及补偿的原则性安排

上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的标的公司天翼视讯、炫彩

互动、天翼阅读、爱动漫的业绩，与交易对方电信集团签署了《盈利预测补偿协议》。

根据该协议，电信集团承诺若标的公司在本次交易完成后三个会计年度（含本次交易实

施完毕当年度，暂定为 2016 年度、2017 年度、2018 年度，如本次交易实施完毕的时间

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延后，则利润补偿期间顺延）无法实现承诺净利润数，电信集团需按照签署的《盈利预

测补偿协议》的约定以其届时持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不

足的部分将以现金进行补偿。

截至本预案出具之日，本次交易定价所依据的标的公司资产评估报告尚未正式出具，

根据标的公司收益法评估的预估值，电信集团承诺标的公司 2016 年、2017 年及 2018

年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计分别为 21,406.03 万元、26,138.78 万

元及 30,777.72 万元。最终的承诺净利润数，待资产评估报告最终确定后由双方签订补

充协议予以明确。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次重组将拓宽号百控股的主营业务范围。本次交易前，号百控股的主营业务包括

商旅预订业务、酒店运营及管理业务和积分运营业务；本次交易完成后，号百控股将整

合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游服务，构建泛娱乐休闲

生态圈，通过与原有业务的互补、整合及协同，推动公司业务多元化和产业结构合理化，

提升抗风险能力，进一步增强综合竞争力和可持续发展能力。

（二）本次交易对公司股权结构的影响

按照标的资产预估值及发行股份价格测算，本次交易前后，公司的股权结构变化情

况如下：

本次交易前持股数及比例本次交易后持股数及比例

股东名称

股数（股）比例股数（股）比例

电信集团 200,764,934 37.50% 405,142,724 51.07%

实业中心 112,178,462 20.95% 112,178,462 14.14%

电信股份 32,823,936 6.13% 32,823,936 4.14%

同方投资 - - 13,940,404 1.76%

顺网科技 - - 12,293,739 1.55%

天正投资 - - 7,184,258 0.91%

中文在线 - - 5,069,256 0.64%

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要

本次交易前持股数及比例本次交易后持股数及比例

股东名称

股数（股）比例股数（股）比例

文化基金 - - 4,470,450 0.56%

招商湘江投资 - - 3,518,547 0.44%

凤凰传媒 - - 2,873,670 0.36%

东方证券投资 - - 2,113,804 0.27%

新华网 - - 2,027,991 0.26%

其他股东 189,597,212 35.41% 189,597,212 23.90%

合计 535,364,544 100.00% 793,234,453 100.00%

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

2、本次交易对方已履行内部决策程序，同意本次交易相关事项；

3、本次交易预案已经号百控股董事会八届十七次会议审议通过。

（二）本次交易尚须履行的程序

1、国务院国资委对标的资产评估结果的备案；

2、本次交易相关审计、估值报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次

交易相关事项；

3、本次交易尚需标的公司股东会或股东审议并作出股东会决议或股东决定，同意

全体股东将其所持标的公司股权转让给号百控股；

4、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；

5、本次交易尚需公司股东大会审议通过；

6、本次交易尚需取得中国证监会的核准；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易在取得上述批准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要

核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投

资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

序

承诺人承诺摘要承诺内容

号

（1）本人保证本次的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。

（2）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查

上市公司的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在号百控股拥有权

全体董益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让

真实、准确、

1. 事、监事、的书面申请和股票账户提交号百控股董事会，由号百控股董事会代本人

完整

高级管理向上海证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁

人员定申请的，本人授权董事会核实后直接向上海证券交易所和登记结算公

司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所

和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易

所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违

规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈

真实、准确、

2. 上市公司述或者重大遗漏，并对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完

完整

整性承担连带责任。

（1）公司已按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就

履行法定程本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定

序完备性、程序完整、合法、有效。

合规性及提（2）根据相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次交易事项拟提

3. 上市公司

交法律文件交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司

有效性的说就本次交易所提交的文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

明漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担

个别及连带法律责任。

本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情

形：

（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。

关于《发行（3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。

管理办法》（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的

4. 上市公司

第三十九条行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。

的承诺函（5）本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否决意见

或无法表示意见的审计报告。

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

上市公司最近三年内（1）本公司/本人保证最近三年内未受到相关行政处罚（与证券市场明

5. 及其董未受处罚、显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

事、监事调查或仲裁。

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要

序

承诺人承诺摘要承诺内容

号

及高级管（2）本公司/本人最近三年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、

理人员被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（3）本公司/本人最近三年内不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常

上市公司

交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组

及其董不存在不得

的如下情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查

6. 事、监事参与重大资

或者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内曾因重大资产重组相关

及高级管产重组

的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责

理人员

任。

不存在为控本公司不存在为控股股东及其他关联方提供财务资助、补助或者担保、

股股东及其借款等情形；本公司控股股东及其他关联方不存在未清偿对本公司的负

他关联方提债、未解除本公司为其负债提供的担保、或者存在损害本公司利益的其

7. 上市公司

供担保或资他情形；不存在资金、资产被控股股东及其控制的其他企业或者其他关

金、资产被联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；不存在重

占用等情形大偿债风险或影响持续经营的担保。

为了保护号百控股的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小

保持上市公

8. 控股股东投资者的合法权益，本承诺方现承诺，本次交易完成后，将保证号百控

司独立性

股在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

（1）本单位承诺，在本协议有效期内，号百控股相应附属公司将作为

本单位下属相应从事本次重组业务（即《避免同业竞争协议》约定的视

频业务、游戏业务、阅读业务以及动漫业务，下同）的唯一运营实体，

本单位自身不再经营与本次重组业务相同或相似的业务，并将促使本单

位附属公司（不包括号百控股及其附属公司）亦不会经营与本次重组业

务相同或相似的业务，但本单位与号百控股另有约定的除外。

（2）如本单位或本单位附属公司获得的商业机会（以下简称“业务机

会”）被认定与号百控股或其附属公司业务发生同业竞争或可能发生同

业竞争的，本单位将及时通知或促使本单位附属公司通知号百控股，向

号百控股提供上述业务机会。如号百控股在收到通知后 30 日内或双方

同意的其他期限内未通知本单位或本单位附属公司，则应视为号百控股

已放弃对该业务机会的优先权，本单位可以自行从事、发展、经营该等

业务。

避免与上市

（3）为避免本单位及本单位附属公司的现有业务与本次重组业务发生

9 控股股东公司同业竞

同业竞争，对于本次重组业务存在同业竞争且暂时无法在本次重大资产

争

重组时转入号百控股的现有业务，本单位承诺将 (i) 托管给号百控股，

并在无法转入号百控股的情形消失后按照号百控股的要求依法转让给

号百控股；(ii)终止业务；或者（iii）向第三方转让业务等其他方式予以

解决。

（4）本次重大资产重组完成后，本单位及本单位附属公司将不会新增

任何违反本协议约定、与本次重组业务构成同业竞争的业务，本单位及

本单位附属公司未来业务的发展及处置，将不会违反本协议所确定的原

则，亦不会导致本单位违反其在本协议项下所承担的义务，并且，在任

何情况下，不会对号百控股的资产状况、业务经营以及发展前景造成重

大不利影响。

（5）尽管有《避免同业竞争协议》的其它约定，就号百控股受托管理

的本单位或本单位附属公司经营的现有业务，在号百控股提出要求时，

并且在受托管理的现有业务符合号百控股业务发展需要时，本单位有义

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要

序

承诺人承诺摘要承诺内容

号

务配合号百控股将该等业务转入号百控股。

（1）在本次交易后、本承诺方作为号百控股的控股股东期间，本承诺

方将尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司（包括标的公司，

下同）之间的关联交易，并将促使本承诺方控制的其他企业或经济组织

（不含号百控股及其控制的下属公司，下同）尽量减少并规范与号百控

股及其控制的下属公司之间的关联交易；就本承诺方及本承诺方控制的

其他企业或经济组织与号百控股及其控制的下属公司之间将来无法避

免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺方及本承诺方控制的其

他企业或经济组织将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照合

法、公允、合理的价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件

及本承诺方及号百控股公司章程及内部规则的规定履行关联交易决策

减少与规范程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。本承诺方

10 控股股东

关联交易保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不通过与号百

控股及其控制的下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使号百

控股及其控制的下属公司承担任何不正当的义务。

（2）本承诺方承诺不利用号百控股的控股股东地位，损害号百控股及

其他股东的合法利益。

（3）本承诺方将杜绝一切非法占用号百控股的资金、资产的行为，在

任何情况下，不要求号百控股及其控制的下属公司向本承诺方及本承诺

方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保或资金支持。

（4）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述

承诺而给号百控股及其控制的下属公司造成损失，由本承诺方承担赔偿

责任。

本单位及本单位控制的机构/本人不存在《关于加强与上市公司重大资

控股股东

不存在不得产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与

及其董

参与重大资上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌与重大资产重组相关

11 事、监事

产重组情形的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近 36 个月内

及高级管

的承诺函曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出

理人员

行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。

（1）截至本承诺函出具之日，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或

经济组织（不含号百控股及其控制的下属公司，下同）不存在以借款、

代偿债务、代垫款项或者其他方式非经营性占用号百控股或标的公司资

不存在关联金、资产的情形，并保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组

12 控股股东方担保及资织不会以任何形式对号百控股或标的公司进行非经营性资金、资产占

金占用用。

（2）截至本承诺函出具之日，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或

经济组织不存在由号百控股进行担保的情形，并保证不会由号百控股为

本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保。

（1）本企业/本单位保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（2）本企业/本单位保证向号百控股和参与本次交易的各中介机构所提

供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本

真实、准确、或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，

13 交易对方

完整该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。

（3）本企业/本单位保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准

确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本企业/本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要

序

承诺人承诺摘要承诺内容

号

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

（5）本企业/本单位承诺，如违反上述保证，将承担个别和连带的法律

责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给号

百控股或投资者造成损失的，本企业/本单位将依法承担赔偿责任；如

本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调

查结论明确之前，将暂停转让其在号百控股拥有权益的股份，并于收到

立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

号百控股董事会，由号百控股董事会代本企业/本单位向上海证券交易

所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请锁定；若本企业/本单

位未在两个交易日内提交锁定申请的，则本企业/本单位授权号百控股

董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上

海分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；若号

百控股董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海

分公司报送本企业/本单位的身份信息和账户信息的，本企业/本单位授

权上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司直接锁定

本企业/本单位所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，

本企业/本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

（1）本企业/本单位保证已经依法履行了对交易标的公司的出资义务，

所持交易标的公司股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，不存

在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义

务及责任的行为，不存在可能影响交易标的公司合法存续的情况。

（2）本企业/本单位保证所持交易标的公司的股权不存在由他人代为持

有的情况。

（3）本企业/本单位依法拥有该等股权的全部权利，包括但不限于占有、

使用、收益及处分权；本企业/本单位保证所持有的交易标的公司的股

权为本企业/本单位实益合法拥有，不存在信托、委托持股协议或者类

似安排，或替他人持有或为他人利益而持有的情形，所持股权所含的表

决权、收益权不存在任何限制性安排；本企业/本单位所持交易标的公

重组交易标司的股权不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，不存在

的股份不存权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影

14 交易对方

在限制或禁响本次交易的情形，本企业/本单位保证采取一切必要的措施（包括但

止转让情形不限于修改或终止《增资协议》），以确保所持交易标的公司的股权不存

在被禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，确保将所持有的交易标

的公司股权变更至号百控股名下。

（4）本企业/本单位保证所持有的交易标的公司股权为权属清晰的资

产，在本次交易获得中国证券监督管理委员会批准后，办理该等股权过

户或者转移不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，本企业/本

单位承诺将在约定期限内办理完毕该等股权的权属转移手续。

（5）本企业/本单位保证在将所持交易标的公司股权变更登记至号百控

股名下前，交易标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外

担保或增加重大债务之行为，不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。

如确有需要进行与签署事项相关的行为，在不违反国家法律、法规及规

范性文件的前提下，须经号百控股书面同意后方可实施。

最近五年未除深圳证券交易所于 2016 年 1 月 29 日对中文在线副总经理宋洁通报批

交易对方

受处罚、最评外，其他各交易对方承诺，截至本承诺函出具日，最近五年内，本企

15 及其主要

近五年诚信业/本单位以及本企业/本单位的主要管理人员不存在以下情形：

管理人员

情况说明（1）受过与中国证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要

序

承诺人承诺摘要承诺内容

号

经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，或未按期偿还大额债务。

（2）因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。

（3）未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所

纪律处分，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中

国证监会立案调查、尚未有明确结论意见等情况。

（4）除上述三项外，其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大

违法行为。

（1）本单位通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本

单位名下并上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于

通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股

份。

（2）本次交易完成后 6 个月内如号百控股股票连续 20 个交易日的收盘

股份锁定期

16 控股股东价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本

及相关安排

次交易发行价，本单位通过本次交易取得的号百控股股份锁定期自动延

长至少 6 个月。

（3）如监管规则或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对股份

锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所的要求执行。

（1）本企业通过本次交易取得的号百控股股份，自该等股份登记至本

企业名下并上市之日起 12 个月内不得上市交易或转让，包括但不限于

通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理该等股

股份锁定期

17 交易对方份。

及相关安排

（2）如监管规则或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对股份

锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证券监督管理委员会、上海

证券交易所的要求执行。

九、本次重组交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重

大资产重组被终止的情形

本次重组标的公司最近 36 个月内不存在向中国证监会报送首次公开发行申请文件

或参与上市公司重大资产重组的情况。

十、上市公司股票的停复牌安排

2016 年 4 月 18 日，上市公司因重大事项未公告，可能涉及到重大资产重组，为保

证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上交所申请，

本公司股票自 2016 年 4 月 18 日起停牌。

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要

2016 年 4 月 29 日，上市公司发布《重大资产重组停牌公告》，确认上述重大事项

构成重大资产重组事项，本公司于 2016 年 5 月 3 日起正式进入重大资产重组程序。

2016 年 7 月 28 日，号百控股董事会八届十七次会议审议通过了关于本次交易的相

关议案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，

公司股票自 2016 年 7 月 28 日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予以回

复后复牌。

十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《信息披露办法》、《关于规范上市

公司信息披露及相关各方行为的通知》、重组管理办法》、重组若干规定》等相关法律、

法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所

有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，

公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）股东大会通知公告程序及网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次交易的临时股东大会前发布提示性公告，提醒全体股

东参加临时股东大会。公司还将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的

若干规定》等有关规定，就本次交易的表决提供网络投票平台，充分保护中小股东行使

投票权的权益。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依

法设立，具备保荐机构资格。

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

根据《重组管理办法》等有关法规，本次交易尚须履行的审批程序包括：

1、国务院国资委对标的资产评估结果的备案；

2、本次交易相关审计、估值报告出具后，公司须再次召开董事会，审议通过本次

交易相关事项；

3、本次交易尚需标的公司股东会或股东审议并作出股东会决议或股东决定，同意

全体股东将其所持标的公司股权转让给号百控股；

4、本次交易尚需取得国务院国资委的批准；

5、本次交易尚需公司股东大会审议通过；

6、本次交易尚需取得中国证监会的核准；

7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存

在不确定性。

（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险

由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项条件，本次交易的

时间进度存在不确定性，可能因为以下事项的发生而面临被暂停、终止或取消的风险：

1、尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在

因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消

的风险。

2、上市公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后的 6 个月内需发

出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易存在被取消的风

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要

险。

3、本次交易尚需完成审计、估值等相关工作，若相关事项无法按时完成，或交易

各方无法就相关事项达成一致，本次交易将面临被暂停、中止或取消的风险。

4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交

易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

上述情形均可能导致本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。如果本次交易需重

新进行，则交易将面临重新定价的风险。

（三）标的资产的审计、评估工作尚未完成的风险

截至本预案出具之日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，相关经审计的财务数

据和评估结果将在本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中

予以披露。

（四）标的资产预估值增值较大的风险

以 2016 年 3 月 31 日为评估基准日，本次交易标的资产预估值情况如下表：

单位：万元

序号标的资产 2016 年 3 月 31 日账面价值预估值预估增值率（%）

1 天翼视讯 100%股权 79,320.88 193,319.43 143.72

2 炫彩互动 100%股权 58,580.84 115,353.59 96.91

3 天翼阅读 100%股权 21,068.36 69,590.31 230.31

4 爱动漫 100%股权 2,716.70 11,306.77 316.20

合计 161,686.78 389,570.10 140.94

截至 2016 年 3 月 31 日，标的资产预估值为 389,570.10 万元，预估增值 227,883.33

万元，预估增值率为 140.94%。以上预估值是根据截至本预案出具之日对标的资产的初

步评估计算得出，上述标的资产的预估值未经国务院国资委备案，不作为本次交易标的

资产定价的最终依据。本次交易面临标的资产预估值增值较大的风险。

（五）标的资产盈利补偿风险

本次重组中，上市公司与交易对方电信集团签署了《盈利预测补偿协议》，若标的

公司在本次交易完成后的三个会计年度内，无法达到预定的业绩目标，则电信集团需要

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要

以其持有的上市公司的股份对上市公司进行补偿，股份补偿不足的部分将以现金补偿。

该业绩承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景作出的综合判断。若盈

利预测补偿期内，标的公司因宏观经济、市场环境、监管政策等因素的变化，经营业绩

受到影响，则标的公司存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体经营

业绩和盈利水平造成影响。

（六）业绩补偿承诺实施的违约风险

虽然上市公司已经在《盈利预测补偿协议》中，就电信集团的业绩补偿义务进行了

明确、可行的约定，并就股份锁定期进行了严格安排，但如果电信集团届时无法履行业

绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

二、与标的公司经营相关的风险

（一）标的公司业绩波动风险

本次交易中的标的公司的主营业务是以视频、游戏、阅读和动漫为主要形式的互联

网文娱内容的创作、发行和运营，具有产品更新换代快、用户偏好转换频率较高等特点。

受标的公司产品的技术水平、市场认可程度等因素的综合影响，未来标的公司提供的产

品能否得到市场的认可、用户体验度是否良好等因素都将直接影响标的公司的盈利水平。

（二）核心人员流失风险

拥有稳定、高素质的人才队伍是标的资产保持行业领先优势的重要保障。标的公司

目前的核心人员团队较为稳定。未来如果标的公司无法对核心团队进行有效激励，则可

能会影响其核心人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。

（三）行业监管风险

标的公司所在的文化娱乐行业属于意识形态领域的特殊行业，受到行业主管部门的

监管。随着技术的持续创新，视频、游戏热点内容和展现形式、数字阅读方式等的不断

升级，相应的法律实践和监管要求也在不断发展。若国家对视频、游戏、阅读、动漫的

行业监管政策发生不利变化，导致标的公司所涉及的互联网文娱内容的创作、发行和运

营业务未能及时获得新的批准或许可，未能持续拥有已经获得的相关批准和许可或者无

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要

法满足行业主管部门的新监管要求，则标的公司将可能面临前期投资的损失或受到行政

处罚，将会对其经营产生一定程度的不利影响。

此外，根据有关规定，网络游戏上线运营前必须取得国家新闻出版广电总局前置审

批。根据《互联网文化管理暂行规定》（文化部令第 51 号）、《网络游戏管理暂行办法》

和《文化部关于加强网络游戏产品内容审查工作的通知》等有关规定，国内网络游戏产

品在上线运营三十日内应当按规定向国务院文化行政部门履行备案手续。截至本预案出

具之日，炫彩互动部分游戏产品的版号和文化部备案程序还在办理之中。如炫彩互动部

分游戏未能及时完成备案，则可能存在被主管机关处罚及对其运营产生不利影响的风险。

（四）市场竞争风险

近年来，随着互联网文娱产业战略重要性的提升，多项产业发展政策的出台，以及

国内文化娱乐消费需求的增长，我国互联网文娱产业景气度维持高位，从业者众多。若

竞争激励程度持续加剧，将影响包括标的公司在内的行业平均盈利水平，为标的公司业

绩增长及市场地位带来不利影响。

（五）标的公司日常经营中的知识产权侵权或被侵权风险

标的公司在创作、发行和运营视频、游戏、文学和动漫的过程中需要使用图片、声

音、动作、文字、技术等各种知识产权相关的内容，涉及计算机软件著作权、游戏版权、

注册商标、专利技术等多项知识产权。标的公司所拥有的知识产权是其核心竞争力的重

要体现。尽管标的公司自成立以来一贯遵守知识产权相关的法律法规，既注意保护自身

的知识产权，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生，但如果标的公司遭遇与知识产权相

关的诉讼、纠纷或索赔，或者标的公司自身知识产权受到不法侵害，可能会影响其市场

声誉，并对业务经营产生负面影响。

（六）互联网系统安全性风险

标的公司提供的相关内容服务需通过互联网才能实现，相关运营需要稳定和优质的

网络，这与公司网络服务器的稳定性、软硬件效率以及互联网服务安全性密切相关，其

客观上存在网络设施故障、软硬件漏洞及黑客攻击等可能性而导致公司软硬件系统损毁、

运营服务终端和用户数据丢失的风险，进而降低用户的体验。如果标的公司不能及时发

现并阻止类似风险的发生，将可能会对标的公司的运营服务造成负面影响。

虽然标的公司对信息安全制定并实施了一系列有效措施，但无法完全避免上述风险。

号百控股发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）摘要

此外，如果标的公司的服务器所在地区发生地震、洪水、火灾或其他难以预料及防范的

自然灾害或人为灾害，标的公司所提供的运营服务也将受到一定程度的影响。

（七）炫彩互动未能成功取得网络出版的相关资质的风险

截至本预案出具之日，炫彩互动尚未取得《网络出版服务许可证》。炫彩互动已按

相关规定积极开展上述经营资质的申办工作，并已向主管部门提交了相关申请资料。本

次重组完成后，若炫彩互动无法完成上述相关经营资质的申请及批准，则可能使得相关

标的资产经营活动受到影响，进而给本公司业务经营带来相应风险。

三、本次交易完成后，上市公司面临的风险

（一）本次交易完成后的整合和管理风险

本次交易完成后，天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读、爱动漫将成为上市公司的全资

子公司，号百控股将整合具有协同效应的资源，打造智能文娱平台，提供领先文娱旅游

服务，构建泛娱乐休闲生态圈。

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产及业务规模等均将有较大幅度的增长，

其综合竞争力和可持续发展能力将持续增强。但短期内，仍需尽快统筹规划发展战略、

合理安排核心管理团队、合理规划业务协同等多方面工作。若上市公司管理层未较好把

握对标的公司的整合及业务协同，本次重组后的整体协同效应将受到影响。

（二）本次交易完成后新增关联交易的风险

本次重组后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司因标的资产注入后

导致合并范围扩大以及主营业务发展需要将新增关联交易。上市公司已建立较为完善的

关联交易审议机制，确保关联交易履行相关程序审议，并保证作价的公允性。上市公司

控股股东电信集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，将采取措施规范并尽量

减少与上市公司之间的关联交易；对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关

联交易，将按照国家法律、法规等相关规定和公开、公平、公正的原则确定交易价格，

依法与上市公司签订规范的关联交易合同，保证关联交易价格的公允性。

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（三）本次交易完成后摊薄即期回报的风险

本次交易将收购盈利能力较好、未来成长空间较大的标的资产，有利于提高本公司

整体资产质量和盈利能力。根据本次交易的初步审计及预估结果，本次重组完成后公司

总股本将增加，本公司每股收益将增厚。尽管如此，如出现互联网文化娱乐行业重大监

管变化或标的公司经营业绩未达预期等极端情况，在本公司总股本增加的情况下，将由

于业务未能按相应预期幅度增长或业务整合出现不确定性，存在公司每股收益等指标下

降的风险。

（四）本次交易完成后股价波动的风险

上市公司的股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、

国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种

不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针

对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露办法》等有关法律、法规的

要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的

重大信息，供投资者作出投资判断。

四、其他风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

（以下无正文）

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