中国国际金融股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对号百控股股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易预案信息披露的问询函》相关问题
之
核查意见
独立财务顾问
二零一六年八月
中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所《关于对号百控
股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
信息披露的问询函》相关问题之核查意见
上海证券交易所：
根据上海证券交易所（以下简称“贵所”）于 2016 年 8 月 10 日下发的《关于
对号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案信息披
露的问询函》（上证公函[2016] 0945 号）（以下简称“问询函”）的要求，中国国际
金融股份有限公司作为号百控股股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾
问，对有关问题进行了认真分析，现就《问询函》中相关问题的核查回复如下，
请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义与《号百控股股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案”）
中相同。
2
问题一：根据预案披露，天翼视讯目前提供的主要产品及服务中包括互联
网视频内容服务。请公司补充披露天翼视讯主要经营数据，包括但不限于：（1）
各类互联网视频业务（例如高清收视业务、数字收视业务等）报告期内的订购
用户数、平均收费价格和收入等情况，以及电信账单支付和第三方结算两种模
式下的收入，并结合上述指标的变化分析天翼视讯客户的主要特征；（2）各类
入库内容（例如与电视台或卫星频道进行采购、直接对外采购电视剧或电影等
内容、自行编制视频内容等）在报告期内采购金额及占比，并结合上述指标的
变化分析天翼视讯内容获取渠道的稳定性；（3）报告期内的营销模式、主要销
售渠道和营销策略，并结合天翼视讯 2015 年净利润大幅下降的原因分析天翼视
讯营销推广的能力。请独立财务顾问发表意见。
回复：重组预案“第四节/二/（一）/2、主要产品及服务” 及“第四节/二/（一）
/3、主要业务模式”中补充披露如下：
（1）报告期内天翼视讯互联网视频业务收入、月均订购用户数、ARPU 情
况如下：
单位：万元、万户、元/户/月
互联网视频业务 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
1、3G 业务收入 51,081.09 42,289.24 6,241.06
占互联网视频业务收入比例 86.04% 64.90% 56.90%
月均订购用户数 892 716 443
ARPU 4.8 4.9 4.7
2、4G 业务收入 8,284.89 22,868.22 4,727.84
占互联网视频业务收入比例 13.96% 35.10% 43.10%
月均订购用户数 42 142 153
ARPU 16.6 13.5 10.3
收入合计 59,365.98 65,157.46 10,968.90
注：月均订购用户数指统计期内，平均每月订购天翼视讯互联网视频业务的用户数；计
算口径：月均订购用户数=∑（统计期内月订购用户数（去重））/统计期内月份个数。
报告期内互联网视频业务中天翼视讯电信账单支付和第三方结算两种模式
3
下的收入情况具体如下：
单位：万元
互联网视频业务结算方式 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
电信账单支付收入 49,781.57 36,021.70 6,555.69
占互联网视频业务收入比例 83.86% 55.28% 59.77%
第三方结算收入 9,584.41 29,135.76 4,413.21
占互联网视频业务收入比例 16.14% 44.72% 40.23%
收入合计 59,365.98 65,157.46 10,968.90
随着运营商在全国范围大力拓展 4G 移动网络覆盖，智能手机终端以及移动
互联网应用的不断渗透普及，现有 3G 用户不断向 4G 网络转化，未来 4G 用户
将成为最主要的移动消费群体，为天翼视讯移动视频业务需求的持续增长创造良
好基础。
报告期内，伴随 4G 基础网络的全面商用并铺开运营，互联网视频业务后续
将逐步向内容覆盖更广、品质更佳、更具个性化的 4G 终端产品转化。天翼视讯
3G 业务月均订购用户数呈下降趋势，3G 业务占互联网视频业务收入比例从 2014
年的 86.0%逐步下降至 2016 年一季度的 56.9%。
随着 4G 视频业务发展和 4G 用户规模的迅速增加，天翼视讯移动视频服务
的产品结构不断调整升级，通过服务体验、加大促销力度等方式，在全国展开有
针对性的营销活动，不断丰富和改进内容库，促进天翼视讯 4G 业务较为迅速的
发展。报告期内，天翼视讯 4G 业务的月均订购用户数呈良好上升趋势，从 2014
年末的 42 万户增加到 2016 年一季度末的 153 万户。未来 4G 将作为天翼视讯的
主要业务，以更便捷的用户体验、更全面高清的内容覆盖，结合更广阔的全渠道
营销推广手段，实现收入的快速增加。
随着天翼视讯加大市场拓展及渠道铺设力度，其用户来源从以电信用户为主
逐步发展为电信用户和非电信用户（如移动、联通用户以及非运营商渠道用户）
并存，用户来源更为多元化。2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，天翼视讯第三
方结算收入呈上升趋势，第三方结算收入占互联网视频业务收入比例分别为
4
16.1%、44.7%和 40.2%。
天翼视讯提供的互联网视频服务 3G 业务下主要以标清内容为主，4G 业务
下主要以高清内容为主。截至 2016 年 6 月底，天翼视讯 70%以上用户集中在 16
到 35 岁，80 后为收视的主体人群；电影、电视剧和直播是用户最喜爱收视率最
高的三栏节目。高清和无广告是用户选择天翼视讯的重要因素，热门影视内容和
重要赛事可激发用户付费意愿。
（2）报告期内，天翼视讯的主要内容获取渠道有广播电视渠道和社会渠道，
广播电视渠道主要包括卫星电视、百视通等，社会渠道主要指拥有内容版权的社
会化媒体、制片公司、发行公司等。报告期内各类渠道内容支出及占比如下：
单位：万元
内容渠道 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
广播电视渠道 8,480.41 12,089.92 2,172.00
占内容支出比例 65.40% 72.48% 68.32%
社会渠道 4,486.68 4,591.18 1,007.17
占内容支出比例 34.60% 27.52% 31.68%
内容支出合计 12,967.09 16,681.10 3,179.17
广播电视渠道的内容提供方有较强的内容生产能力和完善的版权保护制度，
报告期内，天翼视讯近 70%内容支出来源于广播电视渠道。天翼视讯在保持与广
播电视渠道内容提供方良好合作的基础上，与社会渠道内容提供方建立了广泛的
合作关系，保障内容获取渠道的稳定及多样性，为覆盖更广的平台内容及丰富资
源、提升更新速度奠定扎实基础。
截至 2016 年 6 月底，天翼视讯已与 101 家内容提供方签署了合作协议，内
容更新量已经从 2014 年的日均 6,000 条提升至 2016 年 6 月底的日均 7,500 条。
天翼视讯内容覆盖电影、电视、综艺、微电影、新闻、教育、财经、股票等方面，
满足各类群体用户的实时观看需求。天翼视讯的内容合作方包括广播电视渠道
（如央广视讯、华数、东方龙等）和社会渠道（如乐视、华谊兄弟、搜狐、华视
网聚等）。
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（3）报告期内，天翼视讯为全面推广 4G 视频业务，扩大用户规模，采取
了传统营销渠道以及多元社会化营销渠道平行推进、多点触发的营销模式。天翼
视讯积极拓展包括腾讯、百度、91 助手及奇虎 360 在内的多元社会化营销渠道，
以提升品牌知名度并拉动用户规模。同时，天翼视讯亦采用电信集团的优质渠道
资源开展各类线下营销活动。
天翼视讯利用自身多样化的资源，采用灵活的方式与广泛的合作方进行合作
营销，通过大数据精准营销和社会化推广相结合的策略，覆盖了广泛的用户群体，
具备较好的营销推广能力。天翼视讯营销策略包含大数据营销、应用市场推广、
热点营销等，具体如下：
1）大数据营销：天翼视讯借助自身的移动视频用户信息库以及强大的数据
分析和处理能力，分析用户订购信息、消费行为、终端信息、访问内容信息等，
针对性定制内容与活动，实现精准内容推送营销；
2）应用市场推广：天翼视讯持续分析各大应用市场流行趋势，与包括腾讯、
百度、91 助手及奇虎 360 在内的热点应用建立合作关系，在其应用平台进行天
翼视讯产品的网络宣传推广；
3）热点营销：天翼视讯通过对热点内容追踪，以事件营销为目的，建立了
多种专业的客户端推送，满足特定的用户群体需求，实现差异化服务。通过热点
营销，吸引用户关注，提高品牌知名度及客户端的下载量。
2015 年，天翼视讯加大 4G 业务推广力度，增强折扣力度，ARPU 值从 2014
年的 16.6 元/月/户下降至 2015 年的 13.5 元/月/户。同时，天翼视讯抓住基础通
讯网络升级的机遇，调整业务结构，加大营销投入，加快渠道建设，从以电信集
团渠道为主向全网渠道和非运营商渠道转型，渠道费用、产品运营费用等成本大
幅增加，致使净利润下降。天翼视讯的业务转型和营销投入已初见成效，2015
年第三方结算模式下的互联网视频业务收入为 29,135.76 万元，较 2014 年增加
19,551.35 万元，第三方结算收入占互联网视频业务收入比从 2014 年的 16.1%提
升至 2015 年的 44.7%，业务发展势头良好。
2016 年，天翼视讯将不断丰富内容库，继续发展互联网视频会员产品，向
6
用户推广会员订购业务，以满足新增 4G 用户的优质视频观看需求。天翼视讯将
推出 4G 的转型升级业务，坚持以积累用户为核心的互联网发展模式，通过全渠
道推广，结合自身内容及运营能力优势吸引用户，扩大用户规模，带动收入增长。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：天翼视讯与多家内容提供方建立了合作关系，
合作模式相对合理，内容渠道较为稳定。天翼视讯采用灵活的方式与合作方进行
合作营销，通过大数据精准营销和社会化推广相结合的策略，覆盖了较为广泛的
用户群体，具备较好的营销推广能力。上市公司已在重组预案的相应部分就相关
内容进行了补充披露。
问题三：根据预案披露，天翼视讯目前提供的主要产品及服务中包括终端
销售业务。请公司补充披露：（1）天翼视讯报告期内终端销售业务的具体金额
及变化情况分析；（2）天翼视讯是否存在与电信集团或电信股份捆绑销售的业
务（例如买电信宽带送视频业务），如有，请补充披露天翼视讯与电信集团或电
信股份签订的相关协议的主要条款，明确业务模式、结算模式、会计核算方法，
列明相关的会计政策和估计，捆绑销售如何进行会计处理，关联方交易定价是
否公允，天翼视讯是否对关联方存在重大依赖；（3）天翼视讯向客户销售机顶
盒会计处理方式及机顶盒的后续计量方式；销售机顶盒过程中是否收取初装费
收入，如是，初装费收入的具体会计处理方式。请独立财务顾问和会计师进行
核查并发表意见
回复：重组预案“第四节/二/（一）/2、主要产品及服务”中补充披露如下：
（1）报告期内天翼视讯的终端销售业务的具体金额如下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 1-3 月
终端销售业务 43,772.16 49,447.37 1,632.48
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近年来，视频行业终端市场发展迅速，天翼视讯为把握市场机会，大力发展
终端销售以布局视频业务下游市场，打造“内容+终端”的产业链体系，发挥渠
道优势变现内容价值，达到内容与渠道相互促进的作用。2015 年天翼视讯终端
销售收入为 49,447.37 万元，较 2014 年上升 12.97%。
伴随着移动宽带技术的发展，智能手机终端厂家市场品牌集中度提升，移动
终端市场竞争日趋激烈。2016 年一季度，天翼视讯对现有渠道进行梳理，完善
管理体系，对终端销售业务进行暂时性策略调整，终端产品销售进度暂时有所放
缓。2016 年二季度起天翼视讯采取有效措施、多渠道地增强业务入口，进一步
提升竞争力，2016 年 1-7 月，天翼视讯终端销售收入为 18,997.55 万元。
（2）报告期内天翼视讯存在与电信集团或电信股份捆绑销售的业务:
1）天翼视讯与电信股份签订的相关协议：
为促进业务开发与拓展，报告期内，天翼视讯与中国电信股份有限公司上海
分公司（以下简称“上海分公司”）签订了相关合作协议，具体如下：
2014 年和 2015 年，为实现迈向产业下游布局终端的战略举措，天翼视讯与
上海分公司按年度分别签订了《上海地区魔盒业务发展合作协议》，约定利用双
方资源在上海试点开展机顶盒业务，由天翼视讯提供视频终端产品“魔盒终端”、
运维及增值业务，需确保上海分公司业务在终端上的正常运营；上海分公司负责
包含 CDN 在内的网络、用户发展及提供互联网应用服务；
上海分公司按照 16.5 元/月/台的资费向天翼视讯结算，支付周期为 24 个月；
由天翼视讯提供的增值业务，双方按照一定比例分成。
除上述披露外，报告期内天翼视讯与电信集团或电信股份不存在其他捆绑销
售业务。
2）业务模式及结算模式
业务模式具体为：业务初期，由天翼视讯负责提供魔盒终端、终端所涉软件
授权、控制模块开发及适配、仓储物流等服务；天翼视讯将符合业务规范和技术
要求的魔盒终端交付后，上海分公司负责包含 CDN 在内的网络、用户发展安装
8
等事项，并提供智慧社区、游戏频道、应用商城、云存储及其他互联网应用服务。
魔盒在用户安装激活成功后，用户在为期 24 个月的使用过程中，天翼视讯需持
续按上海分公司月发展计划保障供货能力，根据双方商定的开机首页落实推荐位
更新等日常工作、负责魔盒平台及应用的维护、故障处理及支撑工作，提供客服
支撑工作及时响应用户反馈，此外对上海分公司提出的需求积极配合，确保上海
分公司业务在魔盒终端上的正常运行。
结算模式具体为：上述业务模式下，天翼视讯投入的魔盒终端采购、仓储运
输、软件开发及维护、后续支撑等成本计入相关科目中；相应收入结算周期为魔
盒在用户安装激活成功之日起 24 个月内，天翼视讯与上海分公司按照 16.5 元/
月/台的资费进行服务收入结算，按月度用户激活使用及上海分公司对天翼视讯
所提供服务的考核结果进行结算；结算周期内如有涉及由天翼视讯提供的增值业
务，双方按照约定的比例进行分成。
3）会计核算方法及会计处理
报告期内，天翼视讯于 2014 年 1 月起与上海分公司就终端视讯业务进行合
作，魔盒业务结算金额计入整合营销服务收入。天翼视讯提供“魔盒终端”、运
维及增值业务，上海分公司按照 16.5 元/月/台的资费向天翼视讯结算费用，天翼
视讯将该款项作为服务收入，服务所涉的魔盒成本计入成本费用。
4）会计政策和估计
天翼视讯交付魔盒后，在用户安装激活成功之日起 24 个月内按照与上海分
公司协议中约定的金额进行结算，并确认营业收入；魔盒虽已交付但用户尚未激
活则不确认收入。
5）关联交易定价公允性
在上述服务合作过程中，天翼视讯提供视频终端产品、运维及增值业务，主
要承担的成本为“魔盒终端”的采购成本、仓储运输成本和软件开发及维护成本
等，同时考虑天翼视讯的优势品牌及渠道资源、后续提供的服务，对该项收入参
考银行一年期定期存款基准利率的市场无风险利率进行折现，经与上海分公司的
商业谈判，确定结算价格为 16.5 元/月/台，关联交易定价公允。
9
2014 年、2015 年及 2016 年一季度，天翼视讯魔盒业务结算金额分别为
1,395.65 万元、919.15 万元和 171.59 万元，该业务形成的收入占比较小。
6）是否对关联方存在重大依赖
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年一季度
终端销售业务中关联交易收入 188.68 28.04 -
终端销售业务收入 43,772.16 49,447.37 1,632.48
终端销售业务中关联交易收入占比 0.43% 0.06% -
关联交易收入 3,961.19 6,750.41 325.99
营业收入 112,090.38 131,740.77 14,446.01
营业收入中关联交易收入占比 3.53% 5.12% 2.26%
2014 年、2015 年及 2016 年一季度，天翼视讯终端销售业务中关联交易收入
占比分别为 0.43%，0.06%和 0.00%；营业收入中关联交易收入占比分别为 3.53%，
5.12%和 2.26%，整体占比较低。天翼视讯终端销售业务对关联方不存在重大依
赖。
（3）天翼视讯向一般客户销售机顶盒业务，按照正常销售业务进行会计处
理，确认销售收入，同时结转机顶盒成本。销售机顶盒过程中未收取初装费收入。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：报告期内，天翼视讯与上海分公司签订的相关
捆绑销售协议关联方交易定价公允，执行的会计政策和估计、会计核算及会计处
理符合企业会计准则等相关规定。天翼视讯终端销售业务对关联方不存在重大依
赖。上市公司已在重组预案相关章节就相关内容进行了补充披露。
问题五：根据预案披露的炫彩互动旗下爱游戏平台上贡献收入前 50 的游戏
流水情况以及中国游戏中心平台 70 款产品的流水情况，请公司补充披露：（1）
爱游戏平台上前 50 的游戏中，存在名称相同的游戏（例如开心消消乐）的原因，
10
名称相同的游戏是否为同一游戏厂商提供；如是，则预案未将其合并列示的原
因；如否，则不同游戏厂商之间是否存在侵权风险，爱游戏平台是否恰当履行
了产品审核责任；（2）中国游戏中心运营的游戏中涉及棋牌类游戏的主要付费
项目内容及运营模式，是否符合相关法律法规的规定，以及主要内部控制措施；
（3）爱游戏平台和中国游戏中心平台主要的收入确认模式以及与游戏厂商的平
均分成比例，爱游戏平台和中国游戏中心平台的收入确认是按照总额法还是净
额法进行确认。请独立财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（1）重组预案“第四节/二/（二）/2、主要产品及服务” 及第四节/二/（二）
/3、主要业务模式中补充披露如下：
预案中列示的游戏为按照 2016 年 1-3 月流水排序前 50 的游戏 ID 对应的游
戏名称，其中开心消消乐、地铁跑酷及单机斗地主由于游戏的版本升级而使爱游
戏后台生成两个（或以上）ID，实际上为同一游戏厂商提供的。爱游戏后台会对
不同版本游戏进行区分，以同一 ID 记为一款游戏进行数据统计。表中的各项数
据均从数据后台直接导出，全部流水及数据均以游戏 ID 为单位，因而未将其合
并列示。
为方便审阅，将为 ID 不同的同名游戏添加备注。
游戏名称 游戏 ID
开心消消乐 1 110112440007
开心消消乐 2 110256014009
开心消消乐 3 110222438027
地铁跑酷 1 110112263697
地铁跑酷 2 110252175769
单机斗地主 1 110256007997
2
单机斗地主 120115007762
预案中列示数据如下：
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渠道运营 游戏付费玩家 2013 年流水 2014 年流 2015 年流 2016 年 1-3 月
游戏名称
商数量 总人数（万人） （万元） 水（万元）水（万元）流水（万元）
开心消消乐 1 55 1,246 - 3,505 10,512 2,556
地铁跑酷 1 79 410 51 2,888 3,063 1,021
神庙逃亡 2 82 446 - 2,329 2,851 680
奔跑吧兄弟 4-
89 26 - - 187 571
撕名牌大战
熊出没之熊大
87 282 - 2,761 1,214 401
快跑
饥饿鲨：进化 96 28 - 0 544 393
火柴人联盟 68 68 - - 1,316 364
PopStar！消灭
73 312 - 1,849 2,781 316
星星官方正版
开心消消乐 2 1 33 - - 131 275
植物大战僵尸
39 226 1,159 2,442 1,449 261
2 高清版
机战王 61 14 - - 134 249
水果忍者 85 181 - 983 967 242
捕鱼 6s 22 12 - - 13 192
铠甲勇士之英
80 53 - 339 1,016 167
雄传说
博雅斗地主 32 59 - 74 640 157
熊出没之天降
56 10 - - 54 156
美食
果宝三国 76 82 - 1,051 970 143
捕鱼达人 3 163 119 - 1,798 1,462 139
糖果萌萌消 34 30 - 15 219 138
猪猪侠向前冲 44 7 - - 1 135
消灭糖果星星 58 10 - 49 15 134
消灭星星 2016 44 13 - - 45 129
猪猪侠百变飞
70 5 - - 35 127
车
熊出没之疯狂
47 10 - - 110 118
弹射
穿越火线：枪
1 2 - - - 95
战王者
天天捕鱼赢话
54 10 - - 299 93
费 HD
猫和老鼠官方
90 19 - - 287 85
手游
神偷奶爸：小
71 15 - - 189 82
黄人快跑（果
12
渠道运营 游戏付费玩家 2013 年流水 2014 年流 2015 年流 2016 年 1-3 月
游戏名称
商数量 总人数（万人） （万元） 水（万元）水（万元）流水（万元）
酱工厂版）
猪猪侠之百变
42 4 - - - 81
英雄
开心消消乐 3 52 29 - 119 237 74
熊出没 3 壮志
67 3 - - - 73
熊心
保卫萝卜 2 55 116 - 1,223 381 71
小米斗地主 1 16 - - 104 70
熊出没之保卫
45 9 - - 118 69
家园 2
赛尔号：雷神
59 3 - - 16 67
崛起酷跑
斗地主赢话费 20 8 - - 50 67
地铁跑酷 2 6 68 197 590 189 66
消灭星星 3 最
35 27 - 8 307 61
新版
酷跑奥特曼
67 8 - - 127 59
（正版系列）
火线冲突 54 3 - - 0 59
猪猪侠（官方
36 2 - - - 58
正版 ARPG）
单机斗地主 1 38 36 - 146 302 58
快乐酷宝 2 超
44 5 - - 70 58
能特工
割绳子 2 51 5 - - 18 57
捕鱼大满贯赢
74 33 - - 713 56
话费
CF 暴击僵尸
75 7 - - 173 54
2015
雷电 2016（雷
62 20 - 257 76 52
霆版）
单机斗地主 2 24 5 - - 43 52
植物大战僵尸
37 47 148 570 310 52
2
城市飞车 55 2 - - 12 51
其 中 ， 开 心 消 消 乐 三 个 ID 分 别 为 110112440007 、 110256014009 、
110222438027，地铁跑酷两个 ID 分别为 110112263697、110252175769，单机斗
地主两个 ID 分别为 110256007997、120115007762。
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（2）炫彩互动通过中国游戏中心平台运营的棋牌类游戏的主要付费项目包
括棋牌道具、会员服务、豆类服务、比赛服务等，其中，棋牌道具包括双倍积分
卡、换名卡、进阶卡、清负分等；会员服务包括提供会员标识、用户可以优先进
入人满的房间、获得中游秀等礼包等；豆类服务主要是指用户可以购买超级豆作
为游戏积分进行游戏竞技；比赛服务是指用户可以付费参加官方指定赛事或自行
在中国游戏中心平台开启专门服务器进行比赛。
炫彩互动通过中国游戏中心平台为用户提供免费的棋牌类休闲游戏，同时采
用统一的虚拟货币（U 币）体系对包括上述主要付费项目在内的增值服务或虚拟
产品进行收费。中国游戏中心平台的用户可以使用法定货币向炫彩互动购买其统
一发行的虚拟货币（U 币），并利用该等虚拟货币（U 币）兑换付费项目服务，
具体兑换流程如下：用户按照炫彩互动公布的价格在中国游戏中心平台上充值虚
拟货币（U 币），充值成功后，用户可通过其在中国游戏中心平台的个人账号查
询虚拟货币（U 币）的充值情况；完成虚拟货币（U 币）充值后，用户可按照相
关付费项目对应的虚拟货币（U 币）面值进行兑换，兑换成功后用户即可享受相
应付费项目服务。
炫彩互动通过中国游戏中心平台运营棋牌类游戏的相关业务经营行为符合
《网络游戏管理暂行办法》、《公安部、信息产业部、文化部、新闻出版总署关
于规范网络游戏经营秩序查禁利用网络游戏赌博的通知》、《文化部、商务部关
于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》等相关法律法规的规定和主管部门的
要求，具体情况如下：
其一，就其在中国游戏中心平台上统一发行虚拟货币（U 币）事宜，炫彩互
动已依法取得由江苏省文化厅核发并载明经营范围“利用信息网络经营游戏产品
（含网络游戏虚拟货币发行）”的《网络文化经营许可证》；炫彩互动已依照相
关规定，按季度向江苏省文化厅报送其虚拟货币（U 币）的发行量、消耗量、存
量等情况；另外，炫彩互动在其业务运营中仅接受用户利用法定货币购买其发行
的虚拟货币（U 币），且依法保存用户的充值记录一年以上；
其二，对使用游戏积分押输赢、竞猜等游戏，炫彩互动已设置用户每局、每
日游戏积分输赢数量；其不存在收取或以“虚拟货币”等方式变相收取与游戏输赢
相关的佣金的情形，也不存在以抽签、押宝、随机抽取等偶然方式，诱导用户采
取投入法定货币或者虚拟货币（U 币）方式获取游戏产品和付费项目服务的情形；
14
其三，炫彩互动在其业务运营中保证虚拟货币（U 币）仅用于兑换其提供的
包括前述主要付费项目在内的增值服务或虚拟产品，不提供游戏积分交易、兑换
或以虚拟货币（U 币）等方式变相兑换现金、财物的服务，亦不提供用户间赠予、
转让等虚拟货币（U 币）、游戏积分转账服务；
其四，炫彩互动依法通过中国游戏中心平台的系统消息和论坛的置顶公告持
续播报关于禁止利用网络游戏进行赌博活动、游戏币及积分买卖等非法行为的管
理提示内容；
其五，炫彩互动依法开发了安全帐户系统及网络游戏防沉迷系统。其中，安
全账户系统用于辅助判断账号归属，确保用户账号内虚拟财产的安全；网络游戏
防沉迷系统符合主管部门的要求，且严格执行实名制认证程序。
为规范通过中国游戏中心平台运营棋牌类游戏的相关业务经营，炫彩互动主
要采取了如下内部控制措施：
其一，炫彩互动就虚拟货币（U 币）的发行及使用限制制订并有效实施如下
主要管理规定：《虚拟财产管理办法》、《U 币管理办法》、《用户行为规范》、
《一般违规处罚规则》、《虚拟积分道具管理规则》等。其中，《虚拟财产管理
办法》、《U 币管理办法》为内部管理规范，由公司业务主管部门和综合管控部
门具体执行，主要明确规定了炫彩互动在管理用户虚拟财产方面的审核权限、操
作规范、U 币发行的定价规则、使用规则等内容；《用户行为规范》、《一般违
规处罚规则》、《虚拟积分道具管理规则》为面向用户的管理规则，为中国游戏
中心平台用户服务条款的组成内容，炫彩互动通过用户注册环节以及网站 “服务
条款”栏目向用户公示该等规则，该等规则主要明确禁止用户的相关违法违规行
为，包括但不限于赌博、偷盗或买卖虚拟财产/积分、直接或变相进行虚拟财产
转移、私自进行游戏账号、游戏道具、游戏币等交易、游戏作弊等，并明确规定
相应的处罚规则，约定炫彩互动有权根据用户违规行为、性质和情节、主观状态、
危害后果等，采取冻结账户、清除违规所得、中止或终止（部分）服务、收回或
扣除游戏数据、暂时或永久封闭账号等处罚措施；
其二，炫彩互动采用有效的技术措施，包括但不限于在账户系统设置方面禁
止虚拟货币（U 币）、游戏积分在不同账户之间的转移，设计可实时查看账户的
虚拟货币（U 币）、游戏积分情况的数据系统，就增值服务或虚拟产品兑换设计
方面仅支持虚拟货币（U 币）或超级豆兑换，在虚拟货币（U 币）功能设置方面
15
不提供任何对外兑换产品的接口，以确保虚拟货币（U 币）、游戏积分（包括超
级豆）无法在不同用户账户间流通转让，且仅作为平台付费工具用于兑换其提供
的包括前述主要付费项目在内的增值服务或虚拟产品，而无法兑换法定货币或其
他非炫彩互动通过中国游戏中心平台提供的服务；就已设置用户每局、每日游戏
积分输赢数量的平台游戏（主要是超级豆游戏），一旦用户达到每局限额，平台
系统会限制该用户继续参与该局游戏；一旦用户达到每日限额，平台系统则会自
动提示该用户并禁止其当日继续参与该游戏；
其三，炫彩互动设置了业务部门及综合部门的专职人员就中国游戏中心平台
上运营的棋牌类游戏进行合规性管理，主要涉及游戏及系统设置检查、虚拟货币
情况报备、维护健康公平和谐的游戏氛围等工作，并安排工作人员通过实时信息
监控系统进行持续性的巡查，以便实时了解用户账户的虚拟货币（U 币）、游戏
积分情况（包括重大/异常变动情况等），及时发现并查封有买卖或转移虚拟财
产/积分、游戏作弊等违规行为的用户账号；
其四，炫彩互动在日常运营中重视与当地文化主管部门、新闻出版广电主管
部门、公安机关、通信主管部门的沟通联系及合作，及时了解最新的监管规定及
要求。
（3）炫彩互动基于下述收入确认模式按照总额法确认收入：炫彩互动通过
代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款产品后，利用炫彩互动平台发布
并运营产品。在该运营模式下，炫彩互动全面负责产品的定价、运营、推广与维
护，提供平台上线的广告投放、用户投诉赔偿、在线客服及充值收款的统一管理。
用户直接在前述平台注册并进入游戏，通过炫彩互动提供的游戏计费服务直接购
买游戏道具，或进行充值获得游戏内的虚拟货币再购买游戏道具。爱游戏平台以
玩家订购游戏付费金额扣除运营商通道费用后确认收入，中国游戏中心平台以玩
家实际消耗金额确认收入。
2014 年、2015 年及 2016 年一季度，爱游戏平台合作伙伴的平均分成比例分
别为 63.96%、60.25%和 63.30%；中国游戏中心平台合作伙伴的平均分成比例分
别为 57.16%、42.15%和 48.66%。
独立财务顾问核查意见：
16
经核查，独立财务顾问认为：爱游戏平台上名称相同的游戏系由于游戏的版
本升级而使爱游戏后台生成多个 ID，实际上为同一游戏厂商提供，上市公司已
在重组预案相关章节补充披露相同名称的不同 ID 以予区分。中国游戏中心运营
的游戏中涉及棋牌类游戏的主要付费项目内容及运营模式符合相关法律法规的
规定。炫彩互动基于上述收入确认模式按照总额法确认收入符合企业会计准则的
相关规定。上市公司已在重组预案相关章节就相关内容进行了补充披露。
问题六：根据预案披露，天翼阅读通过移动端向用户提供数字化阅读服务；
爱动漫的主要产品包括动漫画数字阅读。请公司补充披露天翼阅读及爱动漫的
主要业务数据，包括但不限于：（1）报告期各期付费用户数量；（2）报告期内
前 10 收入的图书及动漫名称及充值流水；（3）天翼阅读及爱动漫与各自内容商
的平均分成比例，收入确认是按照总额法还是净额法进行确认。请独立财务顾
问和会计师发表意见。
回复：
一、天翼阅读
重组预案“第四节/二/（三）/1、主营业务概况”中补充披露如下：
（1）报告期各期付费用户数量
报告期内，天翼阅读付费用户数量稳步增长，占注册用户的比例不断提高，
具体情况如下表所示：
单位：万人
2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
付费用户数量 1,391.49 2,537.62 2,770.95
注册用户数量 23,271.36 26,671.39 27,108.50
付费用户比例 5.98% 9.51% 10.22%
（2）报告期内前十收入的图书名称及销售收入
17
报告期内，各期前十收入的图书名称、销售收入如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-3 月
排名 图书名称 销售流水
1 特种服务员 16.82
2 丐世神医 12.85
3 超级小郎中 9.60
4 女总裁的贴身兵王 9.13
5 七夜宠妻 9.10
6 天才小毒妃 9.02
7 邪王轻点爱：枭宠医妃 8.94
8 校花的贴身高手 8.01
9 顶级小农民 7.43
10 无上神王 6.87
单位：万元
2015 年度
排名 图书名称 销售流水
1 龙血战神 80.51
2 超级小郎中 63.90
3 丐世神医 62.29
4 毒宠佣兵王妃 54.57
5 邪王轻点爱：枭宠医妃 47.45
6 七夜宠妻 40.58
7 焰火刀皇 2 35.18
8 焰火刀皇 5 35.12
9 血剑道 35.11
10 仙剑 35.07
单位：万元
2014 年度
排名 图书名称 销售流水
18
2014 年度
1 龙血战神 103.52
2 绝品神医 71.29
3 官途 65.94
4 丐世神医 54.75
5 傲世丹神 52.00
6 绝世武神 47.36
7 清宫熹妃传 39.75
8 废物王爷：盛世嫡妃 33.03
9 斗破苍穹 28.75
10 不灭武尊 22.90
注：不包含已下架图书
重组预案“第四节/二/（三）/3、主要业务模式”中补充披露如下：
天翼阅读通过提供付费阅读或听书服务取得收入，主要方式为用户订购包月
阅读产品或付费点播。此外，天翼阅读还通过提供广告服务和政企阅读产品取得
收入。天翼阅读通过整合内容供应商提供的产品内容，组成各种阅读产品包，利
用自有平台向用户提供相关内容的浏览、播放、订购及社交互动服务。在该运营
模式下，天翼阅读在产品内容的许可使用范围内享有自主运营权，负责产品的运
营管理、营销推广、定价调价、客户服务以及用户投诉赔偿等工作，并提供平台
上线的在线客服及充值收款的统一管理。用户直接在前述平台注册并进入观看阅
读产品，天翼阅读把用户实际已消费包月或点播的金额扣除运营商通道费用后确
认为营业收入，并将营业收入按照一定的分成比例与内容提供方进行分成。基于
以上条件，天翼阅读按照总额法确认收入。
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，天翼阅读内容提供方的平均分成比例为
51.45%、64.15%及 67.51%。
二、爱动漫
重组预案“第四节/二/（四）/1、主营业务概况”中补充披露如下：
19
（1）报告期各期付费用户数量
报告期内，爱动漫付费用户数量稳步增长，具体情况如下表所示：
单位：万户
2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
付费用户数量 545.39 888.05 565.94
注册用户数量 14,292.14 15,746.48 15,942.74
付费用户比例 3.82% 5.64% 3.55%
（2）报告期内前十收入的动漫名称及充值流水
爱动漫主要将动漫内容提供方所提供的产品内容组成动漫产品包向用户进
行销售。报告期内，各期前十收入的动漫产品包名称、产品包主要内容、产品包
销售收入如下表所示：
单位：万元
2016 年 1-3 月
排名 产品包名称 产品包主要内容 销售流水
爱动漫 VIP 会员：浏览全站内容，同时享受
1 爱动漫 VIP 194.12
会员专享特权、会员标识、免广告等服务
涵盖名家精品、主题频道、单品长篇等国学
2 文礼精品包 94.31
知识、文化小品，雅俗共赏、寓教于乐
以少男少女青春活力为主线，融合国内外最
3 动作精品包 81.67
新、最潮流的动漫资讯、Cosplay 秀作品
4 精品包经典大作 聚拢业界优质、人气、经典动漫作品 78.73
5 纷享包 涵盖中日韩欧美等优质动漫作品 70.57
定位于 10-30 岁的动漫爱好者人群，有新奇
6 奇趣精品包 的追梦冒险、绚彩的魔力幻境，更有洋溢着 59.29
温暖的逗趣生活类作品
敖幼祥、蔡志忠、游龙辉等台湾重磅级漫画
7 西子精品包 56.51
大师作品集
涵盖优质地铁新闻资讯、生活服务以及休闲
8 动漫杂志城市漫生活 娱乐内容，为用户打造“城市生活助理”，通 56.18
过手机就能畅享城市生活秘籍
幽默作品集，体会幽默搞笑的画面、解读古
9 幽默精品包 人智慧，漫画中不乏憨傻、滑稽、可爱的形 56.07
象
热门作品集，选取经典动漫偏好、精选绝美
10 热门精品包 41.49
情感诉求、传统媒体首发的热门动漫作品
20
单位：万元
2015 年度
排名 产品包名称 产品包主要内容 销售流水
爱动漫 VIP 会员：浏览全站内容，同时享受
1 爱动漫 VIP 686.95
会员专享特权、会员标识、免广告等服务
以少男少女青春活力为主线，融合国内外最
2 动作精品包 518.87
新、最潮流的动漫资讯、Cosplay 秀作品
3 精品包经典大作 聚拢业界优质、人气、经典动漫作品 496.08
涵盖名家精品、主题频道、单品长篇等国学
4 文礼精品包 407.92
知识、文化小品，雅俗共赏、寓教于乐
5 纷享包 涵盖中日韩欧美等优质动漫作品 402.68
敖幼祥、蔡志忠、游龙辉等台湾重磅级漫画
6 西子精品包 377.39
大师作品集
涵盖优质地铁新闻资讯、生活服务以及休闲
7 动漫杂志城市漫生活 娱乐内容，为用户打造“城市生活助理”，通 369.37
过手机就能畅享城市生活秘籍
幽默作品集，体会幽默搞笑的画面、解读古
8 幽默精品包 人智慧，漫画中不乏憨傻、滑稽、可爱的形 361.46
象
定位于 10-30 岁的动漫爱好者人群，有新奇
9 奇趣精品包 的追梦冒险、绚彩的魔力幻境，更有洋溢着 330.51
温暖的逗趣生活类作品
热门作品集，选取经典动漫偏好、精选绝美
10 热门精品包 260.16
情感诉求、传统媒体首发的热门动漫作品
单位：万元
2014 年度
排名 产品包名称 产品包主要内容 销售流水
以少男少女青春活力为主线，融合国内外最
1 动作精品包 390.55
新、最潮流的动漫资讯、Cosplay 秀作品
2 精品包经典大作 聚拢业界优质、人气、经典动漫作品 347.22
敖幼祥、蔡志忠、游龙辉等台湾重磅级漫画
3 西子精品包 288.26
大师作品集
涵盖优质地铁新闻资讯、生活服务以及休闲
4 动漫杂志城市漫生活 娱乐内容，为用户打造“城市生活助理”，通 282.01
过手机就能畅享城市生活秘籍
涵盖名家精品、主题频道、单品长篇等国学
5 文礼精品包 279.28
知识、文化小品，雅俗共赏、寓教于乐
6 纷享包 涵盖中日韩欧美等优质动漫作品 253.42
幽默作品集，体会幽默搞笑的画面、解读古
7 幽默精品包 人智慧，漫画中不乏憨傻、滑稽、可爱的形 193.52
象
21
2014 年度
热门作品集，选取经典动漫偏好、精选绝美
8 热门精品包 188.84
情感诉求、传统媒体首发的热门动漫作品
涵盖幽默搞笑、热血励志、积极向上的动漫
9 欢乐家庭精品包 164.34
作品，又提供了优秀的亲子类和益智类作品
经典悬疑作品集，选取惊悚刺激，曲折情节
10 精品包悬疑 153.56
的悬疑动漫作品
重组预案“第四节/二/（四）/3、主要业务模式”中补充披露如下：
爱动漫立足动漫内容分发，通过自有平台、外部合作平台等渠道引导用户付
费订购或者点播产生收入。此外，爱动漫还通过提供视频广告代理服务、动漫实
物衍生品电商服务取得收入。爱动漫通过整合内容供应商提供的产品内容，组成
各种动漫产品包，利用自有平台向用户提供相关内容的浏览、订购及社交互动服
务。在该运营模式下，爱动漫在产品内容的许可使用范围内享有自主运营权，负
责产品的运营管理、营销推广、定价调价、客户服务以及用户投诉赔偿等工作，
并提供平台上线的在线客服及充值收款的统一管理。用户直接在前述平台注册并
进入观看动漫产品，爱动漫把用户实际已消费包月或点播的金额扣除运营商通道
费用后确认为营业收入，并将营业收入按照一定的分成比例与内容提供方进行分
成。基于以上条件，爱动漫按照总额法确认收入。
2014 年、2015 年及 2016 年 1-3 月，爱动漫内容提供方的平均分成比例为
61.85%、66.46%及 69.58%。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为：天翼阅读和爱动漫基于上述收入确认模式按照
总额法确认收入符合企业会计准则的相关规定。上市公司已在重组预案相关章节
就相关内容进行了补充披露。
问题十二：根据预案披露，2015 年标的公司扣非后净利润为：天翼视讯 3,148
万元、炫彩互动 3,101 万元、天翼阅读-2,740 万元、爱动漫 260 万元。但电信集
团承诺标的公司 2016 年扣非后净利润达到 21,406.03 万元。请公司补充披露，
22
标的公司 2016 年扣非后净利润较 2015 年增长较高的原因及合理性，标的公司
2016 年扣非后净利润的可实现性。请独立财务顾问发表意见。
回复：重组预案“第四节/三/（五）标的资产 2016 年经营情况分析”中补充
披露如下：
预计标的公司 2016 年扣非后净利润较 2015 年有较大增长，主要是标的公司
抓住 4G 发展机遇、快速提升业绩、发挥协同效应及降本增效各方面因素共同所
致。
2015 年，标的公司对标互联网行业，进一步加大产品研发、营销推广、内
容采购等方面的投入，积极培育新产品，拓展全渠道，积累用户规模。氧气听书、
爱看 4G、爱玩 4G 等新产品月活用户在垂直领域的行业排名稳步上升。因销售
费用和产品运营费用等成本大幅增加，标的公司净利润出现下降。
根据工信部统计数据，2016 年上半年，我国 4G 用户数高速增长，净增 1.83
亿户，总数达到 6.13 亿户。在用户升级、提速降费的驱动下，互联网文娱产业
将迎来了新一轮的巨大市场机遇，特别是视频、游戏等大流量应用，将助力运营
商全面开启流量经营时代。Gartner 数据显示，到 2020 年，全球视频占全球数据
流量的比例将达到 80%～90%；韩国 LGU+通过高清视频云游戏等成功逆袭。
面对重大的市场机遇，标的公司在 2015 年推进的产品储备、内容积累、渠
道拓展等调结构、促增长的举措厚积薄发，成效显现。爱看 4G、爱玩 4G 等基
于手机终端的主营产品渗透率快速提升，用户规模持续增长。基于电信集团流量
经营规划，天翼视讯等标的公司的手机客户端产品已成为拉动流量消费的重要入
口，通过广泛的内容合作和优秀的自制能力丰富内容库，抓住社会热点开展轮动
营销，天翼视讯手机用户的户均流量和总体流量成爆发式增长。天翼视讯 APP
升级版本自上架以来，日均新增活跃用户翻番增长，为天翼视讯业绩增长提供了
用户规模支撑；氧气听书已在 2016 年通过后向广告等形式实现业绩提升，收入
规模呈现较快增长；炫彩互动和爱动漫的收入均呈上升趋势，业绩表现处于历史
最佳时期。
此外，标的公司加大了提质增效力度，一是渠道、广告等销售成本的使用效
23
率明显改善；二是标的公司开始发挥整合效应，云托管、带宽、IP 内容等资源
正在实现共享和联动发展，相应成本也得到了有效节约。上述举措的扎实推进将
持续有效地改善标的公司净利润水平。
独立财务顾问核查意见：
经核查，独立财务顾问认为，在行业发展前景良好的环境下，标的公司加快
业务发展、发挥协同效应及加大降本增效力度，2016 年业绩预计有较大提升，
2016 年扣非后净利润具有可实现性。上市公司已在重组预案相关章节就相关内
容进行了补充披露。
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