广东华商律师事务所
关于深圳雷曼光电科技股份有限公司终止发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的
专项核查意见
广东华商律师事务所
二○一六年八月
中国深圳福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 22-23 层
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广东华商律师事务所
关于深圳雷曼光电科技股份有限公司终止发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项
核查意见
致：深圳雷曼光电科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任深圳雷曼光电科技股份
有限公司（以下简称“雷曼股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易（以下简称为本次交易）的特聘专项法律顾问，
鉴于雷曼股份拟终止本次交易，本所律师按照相关规定审慎核查了公司终止
本次交易的原因及合法性，并出具本专项核查意见。
一、本次交易的基本情况
公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2015 年 11
月 2 日开市起停牌。2015 年 11 月 7 日，公司公告了《关于重大资产重组停牌公
告》（公告编号：2015-082），公司股票因筹划重大资产重组事项停牌。
2016年2月15日，公司召开第三届董事会第二次（临时）会议，审议通过了
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的相关议案，
并在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳雷曼光
电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》等相关公告。
公司于 2016 年 2 月 24 日收到深圳证券交易所下发的《关于对深圳雷曼光电
科技股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2016】第 11 号）。
公司及公司聘请的独立财务顾问等中介机构积极准备回复工作，对深圳证券交易
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所出具的重组问询函所涉审核意见进行了逐项落实并认真回复，对《深圳雷曼光
电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》等相关文件进行了相应的补充和完善。公司关于问询函的回复、中介机构
核查意见及修订后预案等相关文件公司于 2016 年 2 月 27 日刊登在指定信息披露
网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经公司申请，公司股票于2016年2月29日开市起复牌。
2016年4月8日，公司召开第三届董事会第五次（临时）会议审议通过《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与
本次交易相关的议案。并于2016年4月12日在并在指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关公告。
公司于2016年4月27日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过董事会提
交的《关于<深圳雷曼光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等与本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的议案。
公司于 2016 年 5 月 5 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（160977 号）。
公司于2016年7月21日第三届董事会第八次（临时）会议审议通过《关于向
中国证监会申请中止审核并购重组申请的议案》。
2016 年 8 月 2 日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请
中止审查通知书》（160977 号），同意公司中止审查申请。
2016 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第十次（临时）会议审议通过《关
于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申
请文件的议案》等相关议案，决定终止本次重大资产重组。
二、本次重大资产重组终止的原因及程序
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公司本次拟发行股份购买的标的公司深圳市华视新文化传媒有限公司是本
次交易对方华视传媒集团有限公司的控股子公司，华视传媒集团有限公司为美国
纳斯达克上市公司(NASDAQ:VISN)，因关于海外上市公司回归 A 股上市相关政策
尚未明确，因此发行股份及支付现金购买资产的方案在时间上存在不确定性，公
司决定向中国证监会申请终止审核本次并购重组申请并撤回申请文件。同时由于
华视新文化在广告传媒领域的优势对公司体育传媒业务能够产生协同互补效应，
基于公司高科技 LED 及体育双主业发展战略及交易双方的合作意愿，经公司与本
次交易的交易对方华视传媒集团有限公司协商，原重组方案调整为以现金方式收
购华视传媒持有的华视新文化 49%的股权。
2016 年 8 月 19 日，公司董事会经审慎讨论后同意终止本次重组事宜，公司
独立董事对此发表同意的独立意见。同时，公司作出承诺，自终止本次交易的公
告发布之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。
三、本所律师所采取的核查方式
本次律师在获知本次交易拟终止事宜后，以书面审查的方式查验了交易双方
终止本次交易的协议、董事会就终止本次交易召开的董事会会议文件及独立董事
发表的独立意见等书面材料，并就终止本次交易的原因的真实性对交易双方进行
了确认。
四、结论意见
本所律师认为，本次交易的终止系因交易双方认为本次发行股份及支付现金
购买资产的方案在时间上存在不确定性，基于公司业务的需要及交易双方的意愿
等原因，雷曼股份董事会已依法审议通过了终止本次交易事项的决议，独立董事
亦发表了同意终止本次交易的独立意见，本次交易的终止不存在违反有关法律、
法规规定的情形。
（以下无正文）
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（此页为《广东华商律师事务所关于深圳雷曼光电科技股份有限公司终止发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项核查意见》之签
字、盖章页，无正文）
广东华商律师事务所
2016 年 8 月 19 日
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