股票代码：600216 股票简称：浙江医药 编号：临 2016-038
浙江医药股份有限公司第七届七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 8 月 19 日以通讯表
决方式召开了第七届七次董事会会议。本次会议的通知于 2016 年 8 月 13 日以传
真和电子邮件的方式发出。会议应到董事 11 人，实际参加董事 11 人，符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定和要求。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于选举夏兵先生为公司董事会薪酬与考核委员会委
员的议案》
因张峥先生于 2016 年 6 月不再担任公司董事并辞去董事会薪酬与考核委员
会委员的职务。经本次会议选举，公司七届董事会薪酬与考核委员会组成如下：
吴弘（召集人）、黄董良、夏兵。
同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过了《公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
为了健全公司长效激励机制，完善公司薪酬考核体系，提升公司凝聚力，实
现股东、公司和员工利益的一致性，促进公司健康、持续、稳定的发展，公司董
事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规，拟订了《公司首期限制性股票激励计
划（草案）》。
独立董事认为：1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管
理办法”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股
权激励计划的主体资格。2、《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性法律文件的规定；对各激励对象限
制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予数量、授予日、锁定期、解锁日、解
锁条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规及规范性法律文件的规定。3、
《激励计划（草案）》的激励对象均符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规
范性法律文件和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管
理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。5、本次限制性股票激励计划有利于建立健全公司长期、有效的激励约束机
制，完善公司薪酬考核体系，有助于提升公司凝聚力，增强公司竞争力，为公司
核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,本次股权激励计划解锁业绩指标的
设定也兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，有利于充分调动公司董事、高
级管理人员和核心业务（技术）人员的主动性和创造性，确保公司未来发展战略
和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。6、公司实施本次限制
性股票激励计划有利于公司的长期持续发展，不存在损害公司和全体股东，特别
是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司实施本次限制性股票激励计划。
公司董事张国钧先生、蒋晓岳先生、吕永辉先生属于本次限制性股票激励计
划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他 8 名非
关联董事表决通过。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《 公 司 首 期限 制 性 股票 激 励 计 划（ 草 案 ）》 及 其 摘 要详 见 上 交所 网 站
www.sse.com.cn，摘要同时刊登于 2016 年 8 月 22 日的《中国证券报》、《上海证
券报》、《证券时报》。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
公司董事张国钧先生、蒋晓岳先生、吕永辉先生属于本次限制性股票激励计
划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他 8 名非
关联董事表决通过。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见上交所网站
www.sse.com.cn。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司首期限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授
权董事会办理以下与公司限制性股票激励计划有关的事项，包括（但不限于）：
1、授权董事会确定激励计划（含预留部分）的授予日；
2、授权董事会根据激励计划规定，决定激励对象和授予的限制性股票数量
及其授予价格；
3、授权董事会按照激励计划规定的方法，对限制性股票数量和授予价格进
行相应的调整；
4、授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理授予限制性股票所必
需的全部事宜；
5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6、授权董事会按照激励计划的规定，为符合解锁条件的激励对象办理解锁
限制性股票所必需的全部事宜；
7、授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励
对象尚未解锁限制性股票的补偿和继承事宜，终止激励计划；
8、授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配
股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照
激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；
9、授权董事会办理实施激励计划所所必需的全部手续，包括但不限于向证
券交易所提出解锁申请、向中登公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、就
因实施激励计划引起的公司变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本
的变更登记等；
10、授权董事会根据激励计划规定的权限，签署、执行、修改、终止任何与
激励计划有关的协议和其他相关协议；
11、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜。
12、以上股东大会向董事会授权的期限为激励计划有效期期间。
公司董事张国钧先生、蒋晓岳先生、吕永辉先生属于本次限制性股票激励计
划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他 8 名非
关联董事表决通过。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于与激励对象签署附条件生效的<限制性股票授予协
议>的议案》
公司董事张国钧先生、蒋晓岳先生、吕永辉先生属于本次限制性股票激励计
划的激励对象，为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，由其他 8 名非
关联董事表决通过。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、上网公告附件
1、浙江医药股份有限公司独立董事关于公司首期限制性股票激励计划事项
的独立意见
2、浙江医药股份有限公司监事会关于公司首期限制性股票激励计划事项发
表的意见
特此公告。
浙江医药股份有限公司董事会
2016 年 8 月 19 日
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