西安博通资讯股份有限公司
发行股份购买资产之利润补偿协议的
补充协议一
（本补充协议一由下列主体于 2016 年 8 月 18 日在中国西安市签署）
甲方：西安博通资讯股份有限公司
住所：西安市经济技术开发区未央路 130 号凯鑫大厦
法定代表人：王萍
乙方：中软国际（中国）科技有限公司
住所：上海市徐汇区桂平路 481 号 16 号楼 2 楼南区
法定代表人：陈宇红
以上甲方、乙方单独称“一方”，合称为“双方”。
鉴于：
1. 协议各方于 2016 年 8 月 2 日在中国西安市签署《西安博通资讯股份有限
公司发行股份购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）。
2. 截至《西安博通资讯股份有限公司发行股份购买资产之利润补偿协议的
补充协议一》签署之日，《利润补偿协议》已经协议双方董事会审议同意。
为进一步明确业绩补偿方式，切实保障上市公司及广大股东、尤其是中小股
东的利益，进一步明确业绩承诺方对盈利预测的保证责任，协议双方根据现行法
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律、法规及规范性文件的规定，按照平等、互利的原则，在友好协商的基础上对
《利润补偿协议》部分条款补充约定并达成如下《西安博通资讯股份有限公司发
行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议一》（以下简称“《补充协议一》”），
以资恪守。
第一条 调整“定义及解释”条款
协议双方协商一致，同意将《利润补偿协议》第一条“定义与解释”之
1.1 款之 1.1.9 项变更为：
“1.1.9 净利润指按照中国会计准则编制且经具有证券期货业务资格的
会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的税后净利润”。
第二条 调整“利润补偿的实施”条款
2.1 协议双方协商一致，同意将《利润补偿协议》第四条“利润补偿的实施”
之第 4.2 项变更为：
“4.2 补偿条件
利润补偿期间内每一年度结束时，如标的资产的当期累积实际净
利润数未达到当期累积承诺净利润数，乙方应对博通股份进行利
润补偿。”
2.2 协议双方协商一致，同意将《利润补偿协议》第四条“利润补偿的实施”
之第 4.3 项变更为：
“4.3 利润补偿方式
如标的资产满足第 4.2 款约定的利润补偿条件，乙方应以股份补
偿的方式对博通股份进行补偿，即由博通股份以 1 元总价向乙方
定向回购乙方每年度需补偿的股份并予以注销。
利润补偿期间内每一年度结束时，如乙方存在‘乙方当期应补偿
股份的数量＞乙方届时所持博通股份股份的数量’情况，乙方应
就差额部分以现金补偿的方式对博通股份进行补偿。”
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2.3 协议双方协商一致，同意将《利润补偿协议》第四条“利润补偿的实施”
之第 4.4 项之 4.4.1 款、4.42 款变更为：
“4.4.1 乙方补偿的金额（包括依据第 4.4 款和第 5.4 款确定的乙方应补偿
的金额总额）以博通股份本次发行股份拟购买的标的资产的价格
为限。”
“4.4.2 利润补偿期内，乙方每年度应补偿的股份数量及现金金额的计算
公式如下：
乙方当期应补偿股份的数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数
－截至当期期末累积实际净利润数）×本次发行的股份总数÷利润
补偿期间内各年的承诺净利润总和－乙方已补偿股份数量。
乙方当期应补偿现金金额=（乙方当期应补偿股份的数量－乙方当
期已补偿股份的数量）× 本次发行的发行价格－已补偿现金金额。
在逐年补偿情况下各年计算的补偿股份数量或现金金额小于零（0）
时，按零（0）取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。”
2.4 协议双方协商一致，同意将《利润补偿协议》第四条“利润补偿的实施”
之第 4.5 项变更为：
“4.5 利润补偿实施
利润补偿期内，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所出具
的专项审核报告表明须进行补偿的，则在专项审核报告出具之日
起 10 个交易日内，由博通股份董事会计算确定需回购的股份数量
和需补偿的现金金额（如需），并向博通股份股东大会提出以总价
1 元的价格向乙方定向回购股份的议案，同时授权博通股份董事
会办理相关股份的回购及注销手续。
如根据协议约定需进一步向博通股份进行现金补偿的，博通股份
应于计算确定需回购的股份数量和需补偿的现金金额（如需）的
董事会召开之日起 5 个交易日内书面通知乙方，乙方应在收到博
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通股份书面通知之日起 30 日内将需补偿的现金一次性支付至博
通股份指定银行账户。”
第三条 调整“减值测试后的利润补偿”条款
3.1 协议双方协商一致，同意将《利润补偿协议》第五条“减值测试后的利
润补偿”之第 5.3 项变更为：
“5.3 利润补偿方式
如标的资产满足第 5.2 款约定的利润补偿条件，乙方应以股份补
偿的方式对博通股份进行补偿，即由博通股份以 1 元总价向乙方
定向回购乙方需补偿的股份并予以注销。
利润补偿期届满时，如乙方存在‘因标的资产减值乙方应补偿的
股份总数＞乙方届时所持博通股份股份的数量’情况，乙方应就
差额部分以现金补偿的方式对博通股份进行补偿。”
3.2 协议双方协商一致，同意将《利润补偿协议》第五条“减值测试后的利
润补偿”之第 5.4 项之 5.4.1 款、5.4.2 款变更为：
“5.4.1 乙方补偿的金额（包括依据第 4.4 款和第 5.4 款确定的乙方应补
偿的金额总额）以博通股份本次发行股份拟购买的标的资产的价
格为限。”
“5.4.2 利润补偿期届满时，因标的资产减值乙方应补偿的股份数量及现
金金额的计算公式如下：
因标的资产减值乙方应补偿的股份总数＝期末减值额÷本次发行
的每股价格－利润补偿期内已补偿股份总数。
因标的资产减值乙方应补偿的现金金额=（因标的资产减值乙方应
补偿的股份总数－因标的资产减值乙方已补偿的股份总数）×本
次发行的发行价格。
前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值扣除
利润补偿期间内乙方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
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利润补偿期间内各年度已补偿股份总数亦应根据除息、除权变动
事项进行相应调整。”
3.3 协议双方协商一致，同意将《利润补偿协议》第五条“减值测试后的利
润补偿”之第 5.5 项变更为：
“5.5 利润补偿实施
利润补偿期届满时，如果具有证券期货业务资格的会计师事务所
出具的专项审核报告表明须进行补偿的，则在专项审核报告出具
之日起 10 个交易日内，由博通股份董事会计算确定需回购的股份
数量和需补偿的现金金额（如需），并向博通股份股东大会提出以
总价 1 元的价格向乙方定向回购股份的议案，同时授权博通股份
董事会办理相关股份的回购及注销手续。
如根据协议约定需进一步向博通股份进行现金补偿的，博通股份
应于计算确定需回购的股份数量和需补偿的现金金额（如需）的
董事会召开之日起 5 个交易日内书面通知乙方，乙方应在收到博
通股份书面通知之日起 30 日内将需补偿的现金一次性支付至博
通股份指定银行账户。”
第四条 承诺与保证
4.1 协议双方承诺其均为在中国境内依法设立、有效存续的企业，具有签署
及履行《补充协议一》的主体资格。
4.2 协议双方承诺其均已就签署《补充协议一》获得内部必要的授权和批准。
4.3 协议双方承诺均系为自身利益签署及履行《补充协议一》，且签署《补充
协议一》或履行《补充协议一》项下的义务不会违反任何法律、法规或
其各自的公司章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，亦不违
反其签订的任何合同或其他法律文件。
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4.4 协议双方承诺并保证不存在任何可能对《补充协议一》的签署或履行《补
充协议一》项下义务产生不利影响的索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、
调查或类似的行政程序。
4.5 协议双方为签订、履行《补充协议一》而提交的所有文件、资料等书面
材料均完整、真实、无重大遗漏，所提供的复印件均与原件一致。
第五条 《补充协议一》的效力
5.1 《补充协议一》为《利润补偿协议》的组成部分，与《利润补偿协议》
具有同等法律效力。
5.2 《补充协议一》自双方于页首标明之时间、地点经双方法定代表人或授
权代表签字并加盖各自公章之日起成立，自《利润补偿协议》生效之日
起生效。
5.3 如果《利润补偿协议》失效、解除或者终止，《补充协议一》同时失效、
解除或者终止。
5.4 《补充协议一》中约定的事项，以《补充协议一》约定为准；《补充协议
一》中未约定的事项，以《利润补偿协议》约定为准。
第六条 其他
《补充协议一》壹式捌份，协议双方各持贰份，其余用于履行报批、核
准、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司与中软国际（中国）科技有限公
司关于重大资产重组之利润补偿协议的补充协议一》之签字、盖章页，共二页，
本页为第一页）
甲方（盖章）：西安博通资讯股份有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：___王萍________________
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（本页无正文，为《西安博通资讯股份有限公司与中软国际（中国）科技有限公
司关于重大资产重组之利润补偿协议的补充协议一》之签字、盖章页，共二页，
本页为第二页）
甲方（盖章）：中软国际（中国）科技有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：___陈宇红_______________
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