证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-119
中南红文化集团股份有限公司
关于本次重大资产重组相关事项补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中南红文化集团股份有限公司（以下简称“中南文化”或“公司”）于 2016
年 8 月 19 日在巨潮资讯网上披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金实施情况暨新增股份上市公告书》、《发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要》，在《证券时报》、《上海证券报》
刊登了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市
公告书摘要》。现根据深交所相关要求，进一步明确和补充披露如下内容：
一、本次重大资产重组向钟德平、朱亚琦、珠海广发信德奥飞产业投资基
金一期（有限合伙）新增股份限售安排
（一）标的资产控股股东和实际控制人钟德平及其一致行动人朱亚琦：
因截至本次发行股份购买资产的股份发行日，钟德平与朱亚琦持有标的股权
的时间超过 12 个月，其通过本次认购获得股份自本次非公开发行股份上市之日
起 12 个月内不得转让，且在前述限售期满后，按照以下约定分三期解锁，未解
锁的股份不得转让：
第一次解锁条件：①本次发行自结束之日起已满 12 个月；②值尚互动第一
个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且③根据具有证券业务从业资格的会计师
事务所出具的专项审核报告，值尚互动该年实现的净利润数不低于业绩承诺方承
诺的净利润。第一次解锁条件满足后，解锁其自本次交易中取得的上市公司股份
总数的 30%。
若值尚互动该年度实现净利润低于业绩承诺方承诺净利润，则若业绩承诺方
根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额低于其本期应
解锁数额的，则在其履行完毕补偿义务后，本期剩余的应解锁股份予以解除锁定。
第二次解锁条件：①值尚互动第二个业绩承诺会计年度的审计报告出具；且
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②根据具有证券业务从业资格的会计师事务所出具的专项审核报告，值尚互动截
至该年度累计实现净利润不低于业绩承诺方累计承诺净利润。第二次解锁条件满
足后解锁其自本次交易中取得的上市公司股份总数的 30%。
若值尚互动截至该年度累计实现净利润低于业绩承诺方累计承诺净利润，则
若业绩承诺方根据《资产购买协议》约定履行利润补偿义务所需补偿的股份数额
与上一年度履行补偿义务所需补偿的股份数额合计低于其自本次交易获得的股
份总额的 60%的，则在其履行完毕补偿义务后，其截至本年度已补偿股份总额与
其自本次交易所获得股份数额的 60%之间的差额解除锁定。
第三次解禁条件：①值尚互动第三个业绩承诺会计年度的审计报告出具；②
具有证券业务从业资格的会计师事务所出具专项审核报告，对值尚互动利润承诺
期的净利润进行了审核；③具有证券业务从业资格的会计师事务所完成对值尚互
动进行减值测试并出具减值测试报告；④业绩承诺方已履行完毕其根据《资产购
买协议》约定应履行的全部利润补偿义务。第三次解禁条件满足后，其自本次交
易中取得的上市公司股份所有仍未解禁的股份均予以解禁。
（二）交易对方珠海广发信德奥飞产业投资基金一期（有限合伙）（以下简
称“信德奥飞”）：
因截至本次发行股份购买资产的股份发行日，信德奥飞持有标的股权的时间
超过 12 个月的，其通过本次认购获得股份自本次非公开发行股份上市之日起 12
个月内不得转让。
二、本次重大资产重组非公开发行募集配套资金认购对象分级收益等结构
化安排的情况
本次重大资产重组向芒果传媒有限公司（以下简称“芒果传媒”）、陶安祥、
财通基金管理有限公司（以下简称“财通基金”）发行股份募集配套资金，其中
财通基金以其 31 只资产管理计划具体认购，其中有如下 14 只资产管理计划存在
分级收益等结构化安排：
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参与本产品的份额类型（如优先级、中间
序号 产品名称 出资方名称
级、次级等）
高永靖 A 类份额托管人
赵禹 A 类份额托管人
张瑞萍 A 类份额托管人
姜澄明 A 类份额托管人
韩利军 A 类份额托管人
张传锋 A 类份额托管人
宋文礼 A 类份额托管人
姜言龙 A 类份额托管人
财通基金-富春定增 王友平 A 类份额托管人
1
766 号资产管理计划 王军 A 类份额托管人
吴晓福 A 类份额托管人
郝晟 A 类份额托管人
沈琴梅 A 类份额托管人
常红玲 A 类份额托管人
黄小华 B 类份额托管人
蔡仲伟 B 类份额托管人
胡强 B 类份额托管人
刘霞 B 类份额托管人
中国对外经济贸易信托
财通基金-富春定增 A 类份额委托人
2 有限公司-五行荟智
776 号资产管理计划
苑玉嵩 B 类份额委托人
财通基金-富春定增 贵阳银行股份有限公司 A 类份额托管人
3
1002 号资产管理计划 沈金英 B 类份额托管人
杨树国 A 类份额托管人
姜蓉鑫 A 类份额托管人
于兰 A 类份额托管人
朱秋芬 A 类份额托管人
李华 A 类份额托管人
程浩 A 类份额托管人
张信美 A 类份额托管人
吴培媛 A 类份额托管人
财通基金-富春定增 林建发 A 类份额托管人
4
1036 号资产管理计划 陈青苗 A 类份额托管人
吕绵绵 A 类份额托管人
张胜兴 A 类份额托管人
徐设民 A 类份额托管人
陈太萍 A 类份额托管人
王良正 A 类份额托管人
周孝霖 A 类份额托管人
高强 A 类份额托管人
时藕英 A 类份额托管人
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王珺 A 类份额托管人
陈明 A 类份额托管人
徐萍 A 类份额托管人
范小军 A 类份额托管人
吴骏 A 类份额托管人
陈荷月 A 类份额托管人
张琼 A 类份额托管人
杨建荣 A 类份额托管人
陆群 A 类份额托管人
王左 A 类份额托管人
俞芊 A 类份额托管人
沈红兵 A 类份额托管人
夏霖 A 类份额托管人
祝天慧 A 类份额托管人
陶伟平 A 类份额托管人
李光裕 A 类份额托管人
赵天麟 A 类份额托管人
王文晔 A 类份额托管人
邵月华 A 类份额托管人
顾腾飞 A 类份额托管人
葛千红 A 类份额托管人
吴心南 A 类份额托管人
尹洁婷 B 类份额托管人
张斯 B 类份额托管人
黄亚萍 B 类份额托管人
施允芳 B 类份额托管人
张霞佩 B 类份额托管人
孙炯 B 类份额托管人
威海市昱泰房地产开发
A 类份额委托人
有限公司
高雅丽 A 类份额委托人
顾劲霞 A 类份额委托人
李一辛 A 类份额委托人
唐仲华 A 类份额委托人
莫丽容 A 类份额委托人
财通基金-新安定增 1
5 周聪 A 类份额委托人
号资产管理计划
王幼槐 A 类份额委托人
汤坚 A 类份额委托人
陈文胜 A 类份额委托人
陈恒 A 类份额委托人
贺轶石 A 类份额委托人
孙红 A 类份额委托人
许文 A 类份额委托人
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王筝 A 类份额委托人
廖启辉 A 类份额委托人
张丽 A 类份额委托人
郭凯 A 类份额委托人
石敬元 A 类份额委托人
陈文炫 A 类份额委托人
李斌华 A 类份额委托人
逯兰凤 A 类份额委托人
喻成波 A 类份额委托人
惠丽 A 类份额委托人
杨毅夫 A 类份额委托人
周瑾 A 类份额委托人
刘嘉 B 类份额委托人
沈洁茹 B 类份额委托人
于宇 B 类份额委托人
耿淑芬 B 类份额委托人
贵阳银行股份有限公司 A 类份额委托人
财通基金-富春定增
6 上海同翮实业发展有限
1058 号资产管理计划 B 类份额委托人
公司
财通基金-玉泉 376 号
7 朝阳定增专享基金 6 号 不适用
资产管理计划
姜正华 B 类份额委托人
于波 B 类份额委托人
上海穗创资产管理有限
B 类份额委托人
公司
杨谦初 A 类份额委托人
邹晨煜 A 类份额委托人
邢云 A 类份额委托人
承宁 A 类份额委托人
朱先富 A 类份额委托人
叶心诗 A 类份额委托人
古柏荣 A 类份额委托人
其中 朝阳定增专享基金 6 号
王耀永 A 类份额委托人
张炎鑫 A 类份额委托人
陈财坚 A 类份额委托人
王俊杰 A 类份额委托人
陈月花 A 类份额委托人
吕李奇 A 类份额委托人
高蓉 A 类份额委托人
张烨 A 类份额委托人
吴小洁 A 类份额委托人
吴民华 A 类份额委托人
周琦 A 类份额委托人
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光大银行代销 A 类份额委托人
财通基金-富春定增永
8 裘霞 B 类份额委托人
利 5 号资产管理计划
郭忠山 B 类份额委托人
工商银行代销 A 类份额托管人
财通基金-富春定增宝
9 深圳瑞银金澳投资管理
利 5 号资产管理计划 B 类份额托管人
有限公司
工商银行代销 A 类份额委托人
财通基金-富春定增宝
10 深圳瑞银金澳投资管理
利 15 号资产管理计划 B 类份额委托人
有限公司
中国对外经济贸易信托
A 类份额委托人
财通基金-复华定增 2 有限公司-五行荟智
11
号资产管理计划 深圳瑞银金澳投资管理
B 类份额委托人
有限公司
德邦创新资本-南京银行
-聚宝 1 号专项资产管理 A 类份额托管人
财通基金-中南定增 1
12 计划
号资产管理计划
张鹏 B 类份额托管人
陶玉 B 类份额托管人
德邦创新资本-南京银
其中 行-聚宝 1 号专项资产 南京银行股份有限公司 不适用
管理计划
财通基金-富春甲秀应 贵阳银行股份有限公司 A 类份额托管人
13
百利 1 号资产管理计划 应保良 B 类份额托管人
苑永凤 A 类份额委托人
王炜 A 类份额委托人
周郡 A 类份额委托人
冀小东 A 类份额委托人
徐立峰 A 类份额委托人
张燕铭 A 类份额委托人
王桂玲 A 类份额委托人
吴增禄 A 类份额委托人
许骐 A 类份额委托人
财通基金-华龙证券定 刘尚伟 A 类份额委托人
14
增 1 号资产管理计划 马罗红 A 类份额委托人
张可波 A 类份额委托人
赵俊 A 类份额委托人
邓鑫 A 类份额委托人
王淑英 A 类份额委托人
史光明 A 类份额委托人
俱恒忠 A 类份额委托人
谈新宇 B 类份额委托人
张培 B 类份额委托人
赵景华 B 类份额委托人
证券代码：002445 证券简称：中南文化 公告编号：2016-119
新疆国际招标中心（有限
B 类份额委托人
公司）
张鹏 B 类份额委托人
陈秀玲 B 类份额委托人
吴辉 B 类份额委托人
陈昊 B 类份额委托人
刘春虹 B 类份额委托人
王晓红 B 类份额委托人
张扬 B 类份额委托人
晏秀新 B 类份额委托人
廖秀蓉 B 类份额委托人
晏秀新 B 类份额委托人
本公司提醒广大投资者注意：本公告书仅为《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》、《发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书摘要》的补充公告，投资者如
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特此公告。
中南红文化集团股份有限公司董事会
2016 年 8 月 20 日
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