万福生科：2016年半年度报告_股票频道

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司

2016 年半年度报告

2016－047

2016 年 08 月

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年半年度报告全文

第一节重要提示、释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料

不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确

性、完整性承担个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司负责人卢建之、主管会计工作负责人高先勇及会计机构负责人(会计主

管人员)高先勇声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年半年度报告全文

第一节重要提示、释义.......................................................................................................................... 1

第二节公司基本情况简介...................................................................................................................... 4

第三节董事会报告.................................................................................................................................. 7

第四节重要事项.................................................................................................................................... 12

第五节股份变动及股东情况............................................................................................................... 19

第六节董事、监事、高级管理人员情况.......................................................................................... 22

第七节财务报告.................................................................................................................................... 23

第八节备查文件目录.......................................................................................................................... 111

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年半年度报告全文

释义

释义项指释义内容

公司、本公司、万福生科指万福生科（湖南）农业开发股份有限公司

控股股东、实际控制人指桃源县湘晖农业投资有限公司

公司章程指万福生科（湖南）农业开发股份有限公司章程

公司法指中华人民共和国公司法

证券法指中华人民共和国证券法

报告期内指 2016 年 1 月 1 日-2016 年 6 月 30 日

保荐机构指平安证券有限责任公司

审计机构、会计师事务所指利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

深交所指深圳证券交易所

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

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第二节公司基本情况简介

一、公司信息

股票简称万福生科股票代码 300268

公司的中文名称万福生科（湖南）农业开发股份有限公司

公司的中文简称（如有）万福生科

公司的外文名称（如有） Wanfu Biotechnology (Hunan) Agricultural Development Co.,Ltd.

公司的外文名称缩写（如有） Wanfu Biotechnology

公司的法定代表人卢建之

注册地址湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1 号

注册地址的邮政编码 415701

办公地址湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1 号

办公地址的邮政编码 415701

公司国际互联网网址 http://www.wanfushk.com/

电子信箱 wanfushk@126.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名张久利熊猛

联系地址湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1 号湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1 号

电话 0736-6689376 0736-6689376

传真 0736-6689376 0736-6689376

电子信箱 zhangjiuli@126.com 289014098@qq.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸的名称证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报

登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn

公司半年度报告备置地点公司证券部

四、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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本报告期上年同期本报告期比上年同期增减

营业总收入（元） 144,750.94 5,890,947.69 -97.54%

归属于上市公司普通股股东的净利润（元） -5,167,081.74 -13,627,429.12 62.08%

归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后

-5,427,082.38 -13,388,132.47 59.46%

的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额（元） -3,912,346.87 -9,587,282.01 59.19%

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -0.0292 -0.0715 59.16%

基本每股收益（元/股） -0.0386 -0.1017 62.05%

稀释每股收益（元/股） -0.0386 -0.1017 62.05%

加权平均净资产收益率 -2.55% -4.58% 2.03%

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -2.68% -4.50% 1.82%

本报告期末比上年度末增

本报告期末上年度末

减

总资产（元） 258,696,407.96 266,120,921.21 -2.79%

归属于上市公司普通股股东的所有者权益（元） 199,854,040.75 205,021,122.49 -2.52%

归属于上市公司普通股股东的每股净资产（元/股） 1.4914 1.53 -2.52%

五、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目金额说明

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统

260,000.00

一标准定额或定量享受的政府补助除外）

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 0.64

合计 260,000.64 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

六、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

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2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

七、重大风险提示

因公司处于产业调整期，未开展生产经营活动，预计年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。

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第三节董事会报告

一、报告期内财务状况和经营成果

1、报告期内总体经营情况

报告期内，公司处于调整产业结构、阶段性停产状态，公司坚持纪律制度，严格控制各项成本，未发生经营情况。

主要财务数据同比变动情况

单位：元

本报告期上年同期同比增减变动原因

主要原因系公司进行产业调整并

营业收入 144,750.94 5,890,947.69 -97.54%

实施阶段性停产；

主要原因系公司生产暂停导致销

营业成本 148,389.10 4,735,679.96 -96.87%

售减少；

销售费用 14,730.00 17,611.47 -16.36%

主要原因系公司进一步严格控制

管理费用 6,702,630.67 9,741,957.74 -31.20%

成本费用；

财务费用 408,083.56 570,816.32 -28.51%

主要原因系公司成本费用支出进

经营活动产生的现金流量净额 -3,912,346.87 -9,587,282.01 59.19%

一步减少；

主要原因系上年同期发生的投资

投资活动产生的现金流量净额 1,670,486.67 -55,578,391.04 103.01%

已于今年开始获得收益；

主要原因系本报告期未发生还贷

筹资活动产生的现金流量净额 -446,555.56 -53,331,098.60 99.16%

支出；

主要原因系本报告期较上年同期

现金及现金等价物净增加额 -2,688,415.76 -118,496,771.65 97.73%

未发生还贷支出和投资支出；

2、报告期内驱动业务收入变化的具体因素

报告期内，公司处于调整产业结构、阶段性停产状态，未进行生产经营。

公司重大的在手订单及订单执行进展情况

□ 适用 √ 不适用

3、主营业务经营情况

（1）主营业务的范围及经营情况

报告期内，公司处于调整产业结构、阶段性停产状态，未进行生产经营。

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（2）主营业务构成情况

占比 10%以上的产品或服务情况

□ 适用 √ 不适用

4、其他主营业务情况

利润构成或利润来源与上年度相比发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

主营业务或其结构发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

主营业务盈利能力（毛利率）与上年度相比发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

5、公司前 5 大供应商或客户的变化情况

报告期公司前 5 大供应商的变化情况及影响

□ 适用 √ 不适用

报告期公司前 5 大客户的变化情况及影响

□ 适用 √ 不适用

6、主要参股公司分析

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内无应当披露的参股公司信息。

7、重要研发项目的进展及影响

□ 适用 √ 不适用

8、核心竞争力不利变化分析

□ 适用 √ 不适用

9、公司业务相关的宏观经济层面或外部经营环境的发展现状和变化趋势及公司行业地位或区域市场地位

的变动趋势

报告期内，公司处于调整产业结构、阶段性停产状态，未进行生产经营。

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10、公司年度经营计划在报告期内的执行情况

公司目前处于产业调整期，已实施阶段性停产措施，本报告期未安排生产经营计划。公司原有的高麦芽糖浆、饲料蛋白

粉、大米加工等属于大米精、粗加工行业，该行业受国家政策和市场下游产品的影响极大。公司在2013年、2014年度试图通

过技术改造、提升产品质量、降低生产成本等措施进行恢复性生产，但受粮食收购的最低保护价政策以及玉米糖浆价格更低

等同类产品等诸多因素影响，公司产品的盈利能力受到极大的压制，加剧了生产性亏损，2014年下半年更是出现了“稻强米

弱”的格局，同时公司主营业务中的糖浆生产所需主要原料节米价格居高不下，而糖浆价格持续低迷，利润空间压缩厉害。

公司管理层基于当时市场行情决定生产线暂时性停产，生产相关人员待岗，待行情好转时再恢复生产，管理层在当时的情况

下判断 “稻强米弱”局面只是暂时性的，在2015年可能会出现转机。但2015年度一整年行情并未好转，故公司调整战略方

向，于2015年8月份宣布对所有生产业务实施阶段性停产措施。从战略规划考虑，公司拟通过先做减法再做加法的方式，逐

步退出原有经营业务，今后的主要业务将向有机农业等板块倾斜。从2015年2月投资宁波煦晖投资合伙企业（有限合伙）开

始，公司即开启了产业结构调整的探索之路。与此同时，公司开始逐步清理负效益产业和资产，妥善处理历史遗留问题。

11、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司采取的措施

从战略规划考虑，公司拟通过先做减法再做加法的方式，逐步退出原有经营业务，今后的主要业务将向有机农业等板块

倾斜。从2015年2月投资宁波煦晖投资合伙企业（有限合伙）开始，公司即开启了产业结构调整的探索之路。与此同时，公

司开始逐步清理负效益产业和资产，妥善处理历史遗留问题。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定，上市公司最近三十六

个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章

受到中国证监会的行政处罚，不得发行证券。在此期间，公司力争借助资本市场多种融资渠道，努力尝试行业整合和并购，

实现产业链价值整合协同效应，并积极关注相关行业的并购机会。

二、投资状况分析

1、募集资金使用情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

2、非募集资金投资的重大项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无非募集资金投资的重大项目。

3、对外股权投资情况

（1）持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

（2）持有金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

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公司报告期未持有金融企业股权。

4、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

（3）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

三、有关盈利预测、计划或展望的实现情况

□ 适用 √ 不适用

四、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相

比发生大幅度变动的警示及原因说明

√ 适用 □ 不适用

因公司处于产业调整期，未开展生产经营活动，预计年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损。

五、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会对上年度“非标准审计报告”相关情况的说明

√ 适用 □ 不适用

利安达会计师事务所于2016年4月22日签发了利安达审字[2016]2325号保留意见加强调事项段非无保留意见审计报告。

原文如下：

导致保留意见的事项：万福生科在2015年度对固定资产、在建工程、无形资产、存货等长短期资产共计提了6,816.14

万元的减值准备，对公司计提的上述减值准备，我们无法判断其准确性及合理性。

保留意见：我们认为，除“（三）导致保留意见的事项”段所述事项产生的影响外，万福生科的财务报表在所有重大方

面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了万福生科2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经

营成果和现金流量。

强调事项：我们提醒财务报表使用者关注，如万福生科财务报表附注二、二）所述，万福生科2015年度亏损99,443,173.16

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元，扣除非经常性损益后，万福生科 2015年度亏损99,624,307.21元；截止2015年 12月31日，万福生科累计亏损已达

307,376,681.66元；自2014年10月至此次审计报告日，万福生科的主营生产销售业务一直处于停产状态。万福生科已在财务

报表附注二、（二）中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性。

本段内容不影响已发表的审计意见。

经公司董事会认真讨论，认为利安达会计师事务所发表的保留意见加强调事项段的非无保留审计意见，能如实反映公司

现阶段的状况。除此之外，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2015年12月31日的

合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和现金流量。针对审计意见，公司董事会说明如下：

1、公司本次计提资产减值准备，是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行的。公司下属子公司对2015

年度末各类存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值的可能性、固定资产、

在建工程及无形资产的可变现性进行了充分的评估和分析，认为部分资产存在一定的减值迹象，公司需对可能发生资产减值

损失的相关资产进行减值测试。根据此情况，公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构广东中广信资产评估有限公

司（以下简称“评估机构”）以2015年12月31日为基准日对公司下属子公司可能发生减值迹象的资产（范围包括存货、固定

资产、在建工程、无形资产）的可回收价值进行了评估测试，根据评估机构出具的中广信评报字[2016]第026号、第027号《评

估报告书》，公司2015年度计提各项资产减值准备共计68,161,429.48元。

2、本公司进一步加强产业结构调整，清理负效益产业和资产。本公司拟将全资子公司桃源县万福生科粮油加工经营有

限公司的股权转让给余大华，并于2015年10月20日签订股权转让协议。本公司与余大华正在积极磋商，力求在转让方式和转

让价格方面尽快达成交易共识，并努力获取财务资源支持新的产业发展。

3、本公司继续加强盘活公司存量资产，提高本公司资产使用效率。本公司将继续加强盘活全资子公司桃源县万福生科

农业技术开发有限公司的资产，进一步推进资产租赁业务，使本公司资产得到有效利用，并减轻本公司财务负担。

4、本公司积极拓展新的业务。利用投资宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙）的平台为本公司向有机农业方面拓展

提供帮助，本公司在该合伙企业投资收益预期年化收益率不低于8%，将有效改善公司财务状况。另本公司将借助资本市场创

新金融工具，加大行业整合和并购力度，实现产业链价值整合协同效应，将积极关注相关行业的并购机会。

5、妥善处理历史遗留问题。本公司以务实的态度全面解决积累多年的债权债务等历史遗留问题，并聘请专业的中介机

构提供专业意见和协助处理问题，改善本公司财务状况，降低风险；对近年来发生的债权债务纠纷问题，积极采取司法途径

解决，维护公司的利益。

七、报告期内公司利润分配方案实施情况

报告期内实施的利润分配方案特别是现金分红方案、资本公积金转增股本方案的执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司上年度利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

八、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

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第四节重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、资产交易事项

1、收购资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未收购资产。

2、出售资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售资产。

3、企业合并情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生企业合并情况。

三、公司股权激励的实施情况及其影响

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划及其实施情况。

四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产收购、出售的关联交易。

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3、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

4、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3、重大委托他人进行现金资产管理情况

□ 适用 √ 不适用

4、其他重大合同

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

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六、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股权激励承诺

"本公司因执行司法裁定取得万福生科（湖南）农业

开发股份有限公司（以下简称"万福生科"）

35,087,719 股股票，成为万福生科第一大股东（以

桃源县湘晖下简称"本次权益变动"）。为此，本公司就拟取得的

2014 年 12 月

农业投资有万福生科股票锁定事项做出承诺如下：自本次权益变长期履行完成

12 日

限公司动完成之日起十二个月内，本公司不转让因本次权益

变动所持有的万福生科 35,087,719 股股票。本公司

愿意受以上承诺之约束，如若违反，愿意依据有关法

律、法规、规范性文件的规定承担相应法律责任。"

"（一）本次权益变动完成后同业竞争的情况截至本

报告书签署之日，信息披露义务人桃源湘晖虽然经营

范围为"农业投资"，但除参与处理万福生科及其实际

控制人龚氏夫妇债务危机外，未开展其他经营性活

动，因此与万福生科不存在同业竞争或潜在同业竞

争。截至本报告书签署之日，桃源湘晖实际控制人卢

建之及其控制的其他企业所从事的业务亦不与万福

生科存在同业竞争。上述桃源湘晖实际控制人控制的

收购报告书或其他企业业务情况，请详见本报告书第二节"信息披

权益变动报告露义务人介绍"之"二、信息披露义务人股权控制关系

书中所作承诺及实际控制人的主要关联企业基本情况"之"（三）实

际控制人控制的其他企业基本情况"，此不赘述。为

避免本次权益变动后桃源湘晖、桃源湘晖实际控制人

桃源县湘晖及其控制的其他企业与万福生科可能出现的同业竞

2014 年 12 月

农业投资有争，桃源湘晖及其实际控制人已做出如下承诺：1. 长期正常履行

12 日

限公司本承诺出具之日，承诺人及其控制的其他企业与万福

生科不存在同业竞争或潜在的同业竞争。2.本次权益

变动后，承诺人及其控制的其他企业将不直接或间接

经营任何与万福生科及其下属子公司经营的业务构

成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与

万福生科生产的产品或经营的业务构成竞争或可能

构成竞争的其他企业。3.本次权益变动后，承诺人及

其控制的其他企业正在或将要从事的业务与万福生

科及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺人及其

控制的其他企业将以包括但不限于停止经营相竞争

的业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的

第三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格

的中介机构审计或评估后的公允价格转让予万福生

科等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予万福

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生科，则承诺人及其控制的其他企业将相关业务和资

产委托给万福生科管理，待条件成熟后再转让予万福

生科。4.承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易

所有关规章及《万福生科（湖南）农业开发股份有限

公司章程》等公司管理制度的规定，保证桃源湘晖与

万福生科其他股东一样平等的行使股东权利、履行股

东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，不损害

万福生科其他股东的合法权益。（二）本次权益变动

完成后关联交易的情况为了减少、规范桃源湘晖、桃

源湘晖实际控制人及其控制的其他企业将来可能产

生的与万福生科之间的关联交易，桃源湘晖及其实际

控制人已做出如下承诺： 1.本次权益变动后，承诺

人及其控制的其他企业将采取措施尽量减少直至避

免与未来万福生科发生关联交易；对于无法避免的关

联交易，将按照"等价有偿、平等互利"的原则，依法

与万福生科签订关联交易合同，参照市场通行的标

准，公允确定关联交易的价格。2.对与万福生科无法

避免的关联交易，将严格按相关规定履行必要的关联

董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易

的法定程序和信息披露义务。3.保证承诺人及其控制

的其他企业不通过关联交易损害未来万福生科或万

福生科其他股东的合法权益。"

"本公司因执行司法裁定成为万福生科（湖南）农业

开发股份有限公司（以下简称"万福生科"）第一大股

东（以下简称："本次权益变动"）。为此，为了保护

万福生科的合法权益以及独立运作，维护广大投资者

特别是中小投资者的合法权益，本公司承诺在本次权

益变动后，万福生科在人员、资产、财务、机构、业

务等方面与本公司及其控制的其他企业（未来如有）

保持独立。上述承诺具体如下：1.保证万福生科的

经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不

在承诺方自身及其控制的其他企业中担任除董事以

桃源县湘晖

外的其他职务，不在承诺方及其控制的其他企业领 2014 年 12 月

农业投资有长期正常履行

薪；保证万福生科的财务人员不在承诺方及其控制的 12 日

限公司

其他企业中兼职。2.保证万福生科具备与生产经营有

关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有

与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、

专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的

原料采购和产品销售系统。承诺方不占用、支配万福

生科资产，亦不越权干预万福生科对其资产的经营管

理。3.保证万福生科建立健全独立的财务核算体系，

能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和

对分公司、子公司的财务管理制度。承诺方维护万福

生科财务的独立性，不干预万福生科的财务、会计活

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动。4.保证万福生科的董事会、监事会和其他内部机

构独立运作，独立行使经营管理职权，不与承诺人及

其控制的其他企业存在机构混同的情形。承诺人支持

和配合万福生科建立完善的公司治理结构。保证万福

生科的业务独立于承诺人及其控制的其他企业。承诺

人及其控制的其他企业不从事与万福生科相同或相

近的业务。"

"桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称"桃源湘晖

"）通过司法裁定以股抵债的方式取得万福生科（湖

南）农业开发股份有限公司（以下简称"万福生科"）

26.18%的股份，成为万福生科第一大股东。桃源湘晖

将通过依法合规行使万福生科股东权利并承担相应

股东义务之方式，改善万福生科经营状况，优化万福

生科资产结构，提升万福生科的盈利水平及持续经营

能力。为支持万福生科的持续发展，保护万福生科广

桃源县湘晖

大股东的利益，本公司郑重做出如下承诺：1、本公 2014 年 12 月

农业投资有长期正常履行

司遵守国家有关银行信贷法律法规之规定，无重大银 12 日

限公司

行信贷不良记录；2、本公司在经营期间，遵守国家

有关税务法律法规之规定，不存在重大偷税、漏税和

欠税等情形；3、本公司不存在《上市公司收购管理

办法》第六条的情形，即不存在负有数额较大债务，

到期未清偿，且处于持续状态；最近 3 年无重大违法

行为或者涉嫌有重大违法行为；最近 3 年无严重的证

券市场失信行为；不存在法律、行政法规规定以及中

国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。"

资产重组时所

作承诺

"就你司 2008 年至 2011 年财务数据存在虚假记载情

形（下称"万福生科虚假陈述事件"），中国证券监督

管理委员会已作出相关处罚决定，并对相关责任方作

出了行政处罚。平安证券有限责任公司（简称"平安

证券"）作为你司的保荐机构已设立规模为人民币叁

龚永福；杨 2014 年 11 月

亿元的万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项长期正常履行

荣华 21 日

基金，用以对遭受投资损失的你司适格投资者进行补

首次公开发行

偿。本人同意与平安证券共同承担向适格投资者支付

或再融资时所

的赔偿金额及专项补偿基金费用。在此，本人不可撤

作承诺

销地承诺，放弃就本人承担的赔偿责任对你司进行任

何追索，本承诺一经作出立即生效。"

"就你司 2008 年至 2011 年财务数据存在虚假记载情

形（下称"万福生科虚假陈述事件"），中国证券监督

平安证券有 2014 年 11 月

管理委员会已作出相关处罚决定，并对相关责任方作长期正常履行

限责任公司 18 日

出了行政处罚。平安证券有限责任公司（简称"我公

司"）作为你司的保荐机构，已设立规模为人民币叁

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年半年度报告全文

亿元的万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项

基金，用以对遭受投资损失的你公司适格投资者进行

补偿。我公司已与龚万福生科（湖南）农业开发股份

有限公司永福、杨荣华就共同承担向适格投资者支付

的赔偿金额及专项补偿基金费用事宜达成协议。在

此，我公司不可撤销地承诺，放弃就我公司承担的赔

偿责任以及因此而遭受的任何损失对你公司进行追

偿的权利，本承诺一经作出立即生效。"

就你司 2008 年至 2011 年财务数据存在虚假记载情形

（下称"万福生科虚假陈述事件"），中国证券监督管

理委员会已作出相关处罚决定，并对相关责任方作出

了行政处罚。平安证券有限责任公司（简称"平安证

券"）作为你司的保荐机构已设立规模为人民币叁亿

龚永福;杨 2014 年 11 月

元的万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基长期正常履行

荣华 18 日

金，用以对遭受投资损失的你司适格投资者进行补

偿。本人同意与平安证券共同承担向适格投资者支付

的赔偿金额及专项补偿基金费用。在此，本人不可

撤销地承诺，放弃就本人承担的赔偿责任对你司进行

任何追索，本承诺一经作出立即生效。

自然人股东仇越红、郑贤娟、周小平、褚佩妮联合作

仇越红;郑出如下承诺：自受让股份过户之日起的六个月内，每

2016 年 02 月

贤娟;周小三个月内通过交易所集中竞价交易减持股份的总数，六个月正常履行

05 日

平;褚佩妮合计不超过上市公司股份总数的 1%（即 134 万股），

并在减持的 15 个交易日前预先披露减持计划。

自解除限售之日起，每年减持公司股份的数量，不会

2016 年 01 月

其他对公司中卢建之超过本人直接以及间接持有的公司股份总数量的长期正常履行

22 日

小股东所作承 25%。

诺

本着支持你公司发展战略的原则，为降低你公司的对

外投资风险，维护上市公司全体投资人的利益，并基

桃源县湘晖于你公司保荐督导机构平安证券有限责任公司的意

2015 年 02 月

农业投资有见，我公司愿对你公司本次 5000 万元人民币对外投长期正常履行

13 日

限公司资本金的安全性提供无限连带责任担保。若本次对外

投资本金发生亏损，我公司将及时按照具体亏损金额

向贵公司无偿提供资金补偿。

承诺是否及时

是

履行

公司控股股东及其一致行动人报告期提出或实施股份增持计划情况

√ 适用 □ 不适用

2016年2月1日至2月19日，公司控股股东桃源县湘晖农业投资有限公司通过深圳证券交易所竞价交易，买入公司股份511,200

股，占公司股份总数的0.3815%，并承诺自增持完成后六个月内不减持公司股份。桃源县湘晖农业投资有限公司增持股份后，

共计持有公司股份35,598,919股，占公司股份总数的26.57%。

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年半年度报告全文

七、聘任、解聘会计师事务所情况

半年度财务报告是否已经审计

□ 是 √ 否

公司半年度报告未经审计。

八、其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

九、公司债相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年半年度报告全文

第五节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

公积金

数量比例发行新股送股其他小计数量比例

转股

一、有限售条件股份 35,087,719 26.18% -35,087,719 -35,087,719 0 0.00%

3、其他内资持股 35,087,719 26.18% -35,087,719 -35,087,719 0 0.00%

其中：境内法人持股 35,087,719 26.18% -35,087,719 -35,087,719 0 0.00%

二、无限售条件股份 98,912,281 73.82% 35,087,719 35,087,719 134,000,000 100.00%

1、人民币普通股 98,912,281 73.82% 35,087,719 35,087,719 134,000,000 100.00%

三、股份总数 134,000,000 100.00% 134,000,000 100.00%

公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

股份变动的原因

□ 适用 √ 不适用

股份变动的批准情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□ 适用 √ 不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

本期解除限售股本期增加限售股

股东名称期初限售股数期末限售股数限售原因拟解除限售日期

数数

桃源县湘晖农业权益变动报告书 2016 年 1 月 22

35,087,719 35,087,719 0 0

投资有限公司承诺日

合计 35,087,719 35,087,719 0 0 -- --

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年半年度报告全文

二、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末股东总数 6,674

持股 5%以上的股东持股情况

持有有质押或冻结情况

持有无限售

报告期末持报告期内增限售条

股东名称股东性质持股比例条件的股份

股数量减变动情况件的股股份状态数量

数量

份数量

桃源县湘晖农业境内非国有法

26.57% 35,598,919 511,200 35,598,919 质押 35,000,000

投资有限公司人

杨荣华境内自然人 15.67% 21,000,000 -9,190,000 2,100,000 质押 10,000,000

褚佩妮境内自然人 4.51% 6,039,694 6,039,694

邱晓勤境内自然人 4.42% 5,923,381 5,923,381

周岭松境内自然人 3.78% 5,063,400 5,063,400 质押 4,000,000

周小平境内自然人 2.24% 3,000,000 3,000,000

仇越红境内自然人 2.09% 2,806,700 2,806,700

郑贤娟境内自然人 2.07% 2,780,000 2,780,000

东海基金－兴业

银行－鑫龙 108 号

其他 1.50% 2,004,507 2,004,507

特定多客户资产

管理计划

张寿清境内自然人 1.01% 1,357,584 1,357,584

上述股东关联关系或一致行动的公司未知上述股东间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管

说明理办法中规定的一致行动人。

前 10 名无限售条件股东持股情况

报告期末持有无限售条件股份种类

股东名称

股份数量股份种类数量

桃源县湘晖农业投资有限公司 35,598,919 人民币普通股 35,598,919

杨荣华 21,000,000 人民币普通股 21,000,000

褚佩妮 6,039,694 人民币普通股 6,039,694

邱晓勤 5,923,381 人民币普通股 5,923,381

周岭松 5,063,400 人民币普通股 5,063,400

周小平 3,000,000 人民币普通股 3,000,000

仇越红 2,806,700 人民币普通股 2,806,700

郑贤娟 2,780,000 人民币普通股 2,780,000

东海基金－兴业银行－鑫龙 108 号特定多客户资产管理计划 2,004,507 人民币普通股 2,004,507

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年半年度报告全文

张寿清 1,357,584 人民币普通股 1,357,584

公司未知上述股东间是否存在关联关系，也未知是否属于

前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股

上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动

东和前 10 名股东之间关联关系或一致行动的说明

人。

上述股东中，股东周岭松通过普通证券账户持有 4,150,000

参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注 4）股，通过信用证券账户持有 913,400 股，实际合计持有

5,063,400 股

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

三、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年半年度报告全文

第六节董事、监事、高级管理人员情况

一、董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及股票期权情况

1、持股情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

期初持有的本期获授予本期被注销期末持有的

期初持本期增持本期减持期末持股权激励获的股权激励的股权激励股权激励获

姓名职务任职状态

股数股份数量股份数量股数授予限制性限制性股票限制性股票授予限制性

股票数量数量数量股票数量

董事、总经

周小平现任 0 3,400 0 3,400 0 0 0 0

理

汪海峰副总经理现任 0 3,300 0 3,300 0 0 0 0

副总经理、

熊猛证券事务现任 0 3,300 0 3,300 0 0 0 0

代表

高先勇财务总监现任 0 3,300 0 3,300 0 0 0 0

副总经理、

张久利董事会秘现任 0 3,200 0 3,200 0 0 0 0

书

合计 -- -- 0 16,500 0 16,500 0 0 0 0

2、持有股票期权情况

□ 适用 √ 不适用

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名担任的职务类型日期原因

陈科董事被选举 2016 年 03 月 16 日增补

翁建忠董事被选举 2016 年 03 月 16 日增补

杨前监事被选举 2016 年 03 月 16 日增补

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年半年度报告全文

第七节财务报告

一、审计报告

半年度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司半年度财务报告未经审计。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：万福生科（湖南）农业开发股份有限公司

2016 年 06 月 30 日

单位：元

项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 7,462,509.91 10,150,925.67

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 172,514.27 1,676,140.26

预付款项 358,891.64 318,400.64

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 33,266,357.60 33,571,763.79

买入返售金融资产

存货 5,964,798.08 5,964,868.84

划分为持有待售的资产

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年半年度报告全文

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 132,589.41 12,880.35

流动资产合计 47,357,660.91 51,694,979.55

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产 50,000,000.00 50,000,000.00

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 55,822,534.28 58,699,274.51

在建工程 86,976,941.97 86,976,941.97

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 16,684,876.42 16,881,830.80

开发支出

商誉

长期待摊费用 438,750.00 452,250.00

递延所得税资产

其他非流动资产 1,415,644.38 1,415,644.38

非流动资产合计 211,338,747.05 214,425,941.66

资产总计 258,696,407.96 266,120,921.21

流动负债：

短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 16,592,031.60 18,082,031.60

预收款项 27,724.00 27,724.00

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年半年度报告全文

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 163,715.46 194,118.55

应交税费 11,450.18 12,492.28

应付利息 28,111.11

应付股利

其他应付款 5,177,445.97 5,625,321.18

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 41,972,367.21 43,969,798.72

非流动负债：

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 16,870,000.00 17,130,000.00

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 16,870,000.00 17,130,000.00

负债合计 58,842,367.21 61,099,798.72

所有者权益：

股本 134,000,000.00 134,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年半年度报告全文

资本公积 376,984,731.00 376,984,731.00

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 1,413,073.15 1,413,073.15

一般风险准备

未分配利润 -312,543,763.40 -307,376,681.66

归属于母公司所有者权益合计 199,854,040.75 205,021,122.49

少数股东权益

所有者权益合计 199,854,040.75 205,021,122.49

负债和所有者权益总计 258,696,407.96 266,120,921.21

法定代表人：卢建之主管会计工作负责人：高先勇会计机构负责人：高先勇

2、母公司资产负债表

单位：元

项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 6,124,147.62 9,831,128.65

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 172,514.27 832,287.48

预付款项 119,375.60 128,207.36

应收利息

应收股利

其他应收款 38,301,280.39 36,740,189.16

存货

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 117,532.44 5,424.22

流动资产合计 44,834,850.32 47,537,236.87

非流动资产：

可供出售金融资产 50,000,000.00 50,000,000.00

持有至到期投资

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年半年度报告全文

长期应收款

长期股权投资 148,704,572.49 148,704,572.49

投资性房地产

固定资产 292,474.51 366,125.02

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用 438,750.00 452,250.00

递延所得税资产

其他非流动资产 1,415,644.38 1,415,644.38

非流动资产合计 200,851,441.38 200,938,591.89

资产总计 245,686,291.70 248,475,828.76

流动负债：

短期借款 20,000,000.00 20,000,000.00

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 16,156,476.60 17,576,476.60

预收款项 27,724.00 27,724.00

应付职工薪酬 154,178.01 184,581.10

应交税费 11,450.18 12,492.28

应付利息 28,111.11

应付股利

其他应付款 5,177,445.97 5,625,321.18

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计 41,527,274.76 43,454,706.27

非流动负债：

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年半年度报告全文

长期借款

应付债券

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计 41,527,274.76 43,454,706.27

所有者权益：

股本 134,000,000.00 134,000,000.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 376,984,731.00 376,984,731.00

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 1,413,073.15 1,413,073.15

未分配利润 -308,238,787.21 -307,376,681.66

所有者权益合计 204,159,016.94 205,021,122.49

负债和所有者权益总计 245,686,291.70 248,475,828.76

3、合并利润表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、营业总收入 144,750.94 5,890,947.69

其中：营业收入 144,750.94 5,890,947.69

利息收入

已赚保费

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年半年度报告全文

手续费及佣金收入

二、营业总成本 8,738,499.99 19,279,080.16

其中：营业成本 148,389.10 4,735,679.96

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 0.00 3,647.56

销售费用 14,730.00 17,611.47

管理费用 6,702,630.67 9,741,957.74

财务费用 408,083.56 570,816.32

资产减值损失 1,464,666.66 4,209,367.11

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 3,166,666.67 0.00

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -5,427,082.38 -13,388,132.47

加：营业外收入 260,000.64 301,428.15

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 0.00 540,724.80

其中：非流动资产处置损失

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -5,167,081.74 -13,627,429.12

减：所得税费用

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -5,167,081.74 -13,627,429.12

归属于母公司所有者的净利润 -5,167,081.74 -13,627,429.12

少数股东损益

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年半年度报告全文

综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其

他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额 -5,167,081.74 -13,627,429.12

归属于母公司所有者的综合收益总额 -5,167,081.74 -13,627,429.12

归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益 -0.0386 -0.1017

（二）稀释每股收益 -0.0386 -0.1017

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：卢建之主管会计工作负责人：高先勇会计机构负责人：高先勇

4、母公司利润表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、营业收入 144,750.94 5,886,110.60

减：营业成本 148,389.10 4,734,768.68

营业税金及附加 3,647.56

销售费用 13,500.00 17,611.47

管理费用 3,148,118.46 4,065,670.94

财务费用 410,298.29 570,099.42

资产减值损失 453,217.95 53,167.83

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列） 3,166,666.67

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） -862,106.19 -3,558,855.30

加：营业外收入 0.64 301,407.90

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年半年度报告全文

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 540,724.80

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -862,105.55 -3,798,172.20

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列） -862,105.55 -3,798,172.20

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他

综合收益中享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其

他综合收益中享有的份额

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 -862,105.55 -3,798,172.20

七、每股收益：

（一）基本每股收益 -0.0064 -0.0283

（二）稀释每股收益 -0.0064 -0.0283

5、合并现金流量表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 668,744.00 7,471,135.91

客户存款和同业存放款项净增加额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

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保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 34,581.09 7,236,084.86

经营活动现金流入小计 703,325.09 14,707,220.77

购买商品、接受劳务支付的现金 405,619.24 6,083,774.40

客户贷款及垫款净增加额

存放中央银行和同业款项净增加额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 1,042,989.99 1,906,734.83

支付的各项税费 273,537.75 418,699.48

支付其他与经营活动有关的现金 2,893,524.98 15,885,294.07

经营活动现金流出小计 4,615,671.96 24,294,502.78

经营活动产生的现金流量净额 -3,912,346.87 -9,587,282.01

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 3,166,666.67

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,382,400.00

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 3,166,666.67 2,382,400.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,496,180.00 7,960,791.04

投资支付的现金 50,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 1,496,180.00 57,960,791.04

投资活动产生的现金流量净额 1,670,486.67 -55,578,391.04

三、筹资活动产生的现金流量：

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年半年度报告全文

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金 52,500,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 446,555.56 831,098.60

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 446,555.56 53,331,098.60

筹资活动产生的现金流量净额 -446,555.56 -53,331,098.60

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -2,688,415.76 -118,496,771.65

加：期初现金及现金等价物余额 10,150,925.67 120,419,215.81

六、期末现金及现金等价物余额 7,462,509.91 1,922,444.16

6、母公司现金流量表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 668,744.00 7,409,946.97

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 2,622,619.36 7,383,523.76

经营活动现金流入小计 3,291,363.36 14,793,470.73

购买商品、接受劳务支付的现金 151,530.00 5,811,968.27

支付给职工以及为职工支付的现金 1,042,488.45 1,420,698.52

支付的各项税费 6,598.12 186,446.98

支付其他与经营活动有关的现金 7,091,658.93 16,816,861.41

经营活动现金流出小计 8,292,275.50 24,235,975.18

经营活动产生的现金流量净额 -5,000,912.14 -9,442,504.45

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 3,166,666.67

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年半年度报告全文

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 2,382,400.00

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 3,166,666.67 2,382,400.00

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,426,180.00 7,339,268.44

投资支付的现金 50,000,000.00

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 1,426,180.00 57,339,268.44

投资活动产生的现金流量净额 1,740,486.67 -54,956,868.44

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

发行债券收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金 52,500,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 446,555.56 831,098.60

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 446,555.56 53,331,098.60

筹资活动产生的现金流量净额 -446,555.56 -53,331,098.60

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -3,706,981.03 -117,730,471.49

加：期初现金及现金等价物余额 9,831,128.65 119,335,211.99

六、期末现金及现金等价物余额 6,124,147.62 1,604,740.50

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

归属于母公司所有者权益

项目少数股东所有者权

其他权益工具减：库存其他综合一般风险未分配利

股本资本公积专项储备盈余公积权益益合计

优先股永续债其他股收益准备润

134,000, 376,984, 1,413,07 -307,376 205,021,

一、上年期末余额

000.00 731.00 3.15 ,681.66 122.49

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年半年度报告全文

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业

合并

其他

134,000, 376,984, 1,413,07 -307,376 205,021,

二、本年期初余额

000.00 731.00 3.15 ,681.66 122.49

三、本期增减变动金额（减 -5,167,0 -5,167,0

少以“－”号填列） 81.74 81.74

-5,167,0 -5,167,0

（一）综合收益总额

81.74 81.74

（二）所有者投入和减少资

本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投

入资本

3．股份支付计入所有者权

益的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的

分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或

股本）

2．盈余公积转增资本（或

股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年半年度报告全文

134,000, 376,984, 1,413,07 -312,543 199,854,

四、本期期末余额

000.00 731.00 3.15 ,763.40 040.75

上年金额

单位：元

上期

归属于母公司所有者权益

项目少数股所有者权

其他权益工具减：库存其他综合一般风险未分配利

股本资本公积专项储备盈余公积东权益益合计

优先股永续债其他股收益准备润

134,00

376,984, 1,413,07 -207,933 304,464,

一、上年期末余额 0,000.

731.00 3.15 ,508.50 295.65

加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合

并

其他

134,00

376,984, 1,413,07 -207,933 304,464,

二、本年期初余额 0,000.

731.00 3.15 ,508.50 295.65

三、本期增减变动金额（减少 -99,443, -99,443,

以“－”号填列） 173.16 173.16

-99,443, -99,443,

（一）综合收益总额

173.16 173.16

（二）所有者投入和减少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分

配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年半年度报告全文

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

134,00

376,984, 1,413,07 -307,376 205,021,

四、本期期末余额 0,000.

731.00 3.15 ,681.66 122.49

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

项目其他权益工具其他综合未分配利所有者权

股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积

优先股永续债其他收益润益合计

134,000, 376,984,7 1,413,073 -307,376 205,021,1

一、上年期末余额

000.00 31.00 .15 ,681.66 22.49

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

134,000, 376,984,7 1,413,073 -307,376 205,021,1

二、本年期初余额

000.00 31.00 .15 ,681.66 22.49

三、本期增减变动金额（减少 -862,105 -862,105.

以“－”号填列） .55 55

-862,105 -862,105.

（一）综合收益总额

.55 55

（二）所有者投入和减少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年半年度报告全文

的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分

配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

134,000, 376,984,7 1,413,073 -308,238 204,159,0

四、本期期末余额

000.00 31.00 .15 ,787.21 16.94

上年金额

单位：元

上期

项目其他权益工具其他综合未分配利所有者权

股本资本公积减：库存股专项储备盈余公积

优先股永续债其他收益润益合计

134,000, 376,984,7 1,413,073 -205,020 307,376,8

一、上年期末余额

000.00 31.00 .15 ,950.20 53.95

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

134,000, 376,984,7 1,413,073 -205,020 307,376,8

二、本年期初余额

000.00 31.00 .15 ,950.20 53.95

三、本期增减变动金额（减少 -102,355 -102,355,

以“－”号填列） ,731.46 731.46

-102,355 -102,355,

（一）综合收益总额

,731.46 731.46

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年半年度报告全文

（二）所有者投入和减少资本

1．股东投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入

资本

3．股份支付计入所有者权益

的金额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或股东）的分

配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股

本）

2．盈余公积转增资本（或股

本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

134,000, 376,984,7 1,413,073 -307,376 205,021,1

四、本期期末余额

000.00 31.00 .15 ,681.66 22.49

三、公司基本情况

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）前身系湖南省桃源县湘鲁万福有限责任

公司，系2009年10月28日经常德市工商行政管理局核准，由杨荣华、龚永福、深圳市盛桥投资管理有限公司等12位股东作为

发起人，将湖南省桃源县湘鲁万福有限责任公司整体变更万福生科（湖南）农业开发股份有限公司，股份公司设立时注册资

本为人民币5,000.00万元，股本为5,000.00万股。

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1412号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股1,700.00万股，每股

面值为人民币1元，并于2011年9月27日在创业板上市，发行上市后注册资本为人民币6,700.00万元，股本为6,700.00万股，

股票简称“万福生科”，股票代码“300268”。

经过历年的派红送股及转增股本，截至2015年12月31日，公司注册资本为13,400.00万元，股本为13,400.00万股。

本报告期主要股东变动情况：

本公司第三大股东宁波永道股权投资合伙企业（有限合伙）减持股份，并于2015年8月26日分别与自然人仇越红、郑贤

娟、周小平、褚佩妮签订《股权转让协议》，以协议方式向上述四名自然人转让其持有的本公司15,037,594股股份，占本公

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年半年度报告全文

司总股本的11.22%，上述股权过户已于2016年2月5日完成。

本公司注册及总部地址：湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路1号。

本公司法人代表：卢建之。

本公司《企业法人营业执照号》：4307252000318。

本公司所属行业：食品制造行业。

本公司经营范围：生产、销售高麦芽糖浆、麦芽糊精、淀粉、淀粉糖（葡萄糖、饴糖、异构化糖）、糖果、饼干、豆

奶粉、大米蛋白粉、油脂、食用植物油；收购、仓储、销售粮食；加工、销售大米、饲料；生产销售稻壳活性炭、硅酸钠、

油脂，畜牧养殖加工。

本公司控股股东：桃源县湘晖农业投资有限公司；本公司最终实际控制人：卢建之。

本公司财务报表业经本公司董事会于2016年8月18日决议批准报出。

本公司报告期纳入合并范围的子公司共2户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准

则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计

准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发

行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报

表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账

面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

公司本报告期亏损5,167,081.74元，扣除非经常性损益后，公司报告期亏损5,427,082.38元；自2014年10月至本报告

期，公司的主营生产销售业务一直处于停产状态。上述可能导致对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大

不确定性。为此，公司拟采取以下改善措施：

1、本公司进一步加强产业结构调整，清理负效益产业和资产。公司拟将全资子公司桃源县万福生科粮油加工经营有限

公司的股权转让给余大华，并于2015年10月20日签订股权转让协议，本公司与余大华正在积极磋商力求尽快达成交易共识，

努力获取财务资源支持新的产业发展。

2、本公司积极拓展新的业务。利用投资宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙）的平台为本公司向有机农业方面拓展

提供帮助，并且本公司还可以获取不低于8%的年化收益率，将有效改善公司财务状况，另本公司将积极关注其他有机农业企

业，争取有机农业在2016年度成为本公司新的利润增长点。

3、妥善处理历史遗留问题

本公司以务实的态度全面解决积累多年的债权债务等历史遗留问题，并聘请专业的中介机构提供专业意见和协助处理

问题，改善本公司财务状况，降低风险；对近年来发生的债权债务纠纷问题，积极采取司法途径解决，维护公司的利益。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司及各子公司主要从事大米、糖浆等食品经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则

的规定，对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、无形资产摊销等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司 2016 年半年度报告全文

见本附注五、11.应收款项、16.固定资产、21.无形资产等各项描述。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关

信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。

同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被

合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并日的

净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定，同时在备查薄中予以登记。如果被合并方在被合并以前，是最终控

制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。长期股权投

资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足

冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合

并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始

投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司作为合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发

生时计入当期损益。与发行权益性工具作为合并对价直接相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢

价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具

的初始确认金额。

通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易

进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的财

务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上

合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收

益。合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，

直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投

资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时

转入当期损益。

在合并财务报表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控

制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收

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益或当期损益。

2、非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

一次交换交易实现的企业合并，合并成本为本公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的

负债以及发行的权益性证券的公允价值。

通过多次交换交易分步实现的企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：在个别财务报表中，

以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；在合并财务

报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的

差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收

益等应当转为购买日所属当期收益。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，

应于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性工具或债务性工具的交易费用，应当计人权益性工具或债务性

工具的初始确认金额。

非同一控制下的企业合并中，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商

誉；购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：对取得的被

购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的

被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。

6、合并财务报表的编制方法

1、合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关

活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动是指对被投资方的回报产生重大影响的

活动。被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处

置、研究与开发活动以及融资活动等。

母公司将其全部子公司（包括母公司所控制的单独主体）纳入合并财务报表的合并范围，包括被本公司控制的企业、

被投资单位中可分割的部分以及结构化主体。

2、合并财务报表编制的方法

母公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体；合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财

务报表为基础，根据其他有关资料编制合并财务报表，以反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。

（1）合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目。

（2）抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额。

（3）抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响。内部交易表明相关资产发生减值损失的，应当全

额确认该部分损失。

（4）站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表

中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子

公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，需要按照母公司的会计

政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。

母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表

的期初数，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因非同一

控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置

子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。

母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收

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入、费用、利润纳入合并利润表。同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点

起一直存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润

纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司以及业务，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并

利润表。

母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现

金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一

直存在。因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金

流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

子公司持有母公司的长期股权投资，视为企业集团的库存股，作为所有者权益的减项，在合并资产负债表中所有者权

益项目下以“减：库存股”项目列示。子公司相互之间持有的长期股权投资，比照母公司对子公司的股权投资的抵销方法，

将长期股权投资与其对应的子公司所有者权益中所享有的份额相互抵销。

3、合并财务报表编制特殊交易的会计处理

（1）母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按

照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股

本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的

被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日

之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。

（3）母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股

权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢

价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（4）企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其

在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原

有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与

原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

（5）企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的

各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前

每一次处置款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时

一并转入丧失控制权当期的损益。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，

将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。

②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

④一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

1、合营安排的分类

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是

指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合

营安排。

2、共同经营的会计处理方法

本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

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（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

8、现金及现金等价物的确定标准

现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指企业持有的同时具备期限短（一般指从购

入日起不超过3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

1、发生外币交易时折算汇率的确定方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下

同）折算为人民币金额。

2、在资产负债表日对外币项目的折算方法、汇兑损益的处理方法

外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即

期汇率不同而产生的汇兑差额，除了按照《企业会计准则第17号——借款费用》的规定，与购建或生产符合资本化条件的资

产相关的外币借款产生的汇兑差额予以资本化外，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日

的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的股票、基金等外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即

期汇率折算，折算后记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益。

3、外币报表折算的会计处理方法

本公司按照以下规定，将以外币表示的财务报表折算为人民币金额表示的财务报表。

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分配利润”项目外，

其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述方法折算产

生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目“其他综合收益”中单独列示。以外币表示的现金流量表采用

现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

10、金融工具

1、金融工具的分类

按照投资目的和经济实质将本公司拥有的金融资产划分为四类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；②持有至到期投资；③贷款和应收款项；

④可供出售金融资产。

按照经济实质将承担的金融负债划分为两类：①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融

负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；②其他金融负债。

2、金融工具的确认依据

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。本公司于成为金融工具合同

的一方时确认一项金融资产或金融负债。

金融资产满足下列条件之一的，终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且符合《企

业会计准则第23号——金融资产转移》规定的终止确认条件。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才终止确认该金融负债或其一部分。

3、金融工具的计量方法

本公司初始确认金融资产或金融负债，按照公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或

金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

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本公司对金融资产和金融负债的后续计量主要方法：

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动计入

当期损益。

（2）持有至到期投资和应收款项，采用实际利率法，按摊余成本计量。

（3）可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融

资产形成的汇兑损益外，计入其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

（4）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益

工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

（5）其他金融负债按摊余成本进行后续计量。但是下列情况除外：

①与在活跃市场中没有报价，公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，

按照成本计量。

②不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且

其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：

A.《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额。

B.初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累计摊销额后的余额。

4、金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产转移，是指公司（转出方）将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权

上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产

控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程

度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

5、金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承

担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，

并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的

金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融

负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账

面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，

计入当期损益。

6、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

本公司公允价值计量按《企业会计准则第39号—公允价值计量》的相关规定执行，具体包括：

（1）公允价值初始计量

本公司根据交易性质和相关资产或负债的特征等，判断初始确认时的公允价值是否与其交易价格相等。其他相关会计

准则要求或者允许企业以公允价值对相关资产或负债进行初始计量，且其交易价格与公允价值不相等的，公司将相关利得或

损失计入当期损益，但其他相关会计准则另有规定的除外。

（2）公允价值的估值技术

本公司以公允价值计量相关资产或负债使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用多种估值技术

计量公允价值时，会充分考虑各估值结果的合理性，选取在当前情下最能代表公允价值的金额作为公允价值。公司在估值技

术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察

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输入值。

（3）公允价值的层次划分

本公司将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最

后使用第三层次输入值。

第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次

输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。

以上层次划分具体表现为：金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的

报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易

的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方

最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

7、金融资产减值测试方法及会计处理方法

（1）持有至到期投资

持有至到期投资发生减值时，将其账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）现值（折现

利率采用原实际利率），减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。本公司对单项金额重大的持有至到期投资单独进

行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单项金额不重大的持有至到期投资可

以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的组合中进行减值测试。

经单独进行减值测试未发生减值的持有至到期投资（包括单项金额重大和不重大的持有至到期投资），应当包括在具

有类似信用风险特征的组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的持有至到期投资，不应包括在具有类似信用风险特征

的组合再进行减值测试。

对持有至到期投资的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该持有至到期投资价值已恢复，且客观上与确认该

损失后发生的事项有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予以转回，计入当期损益。但是，该转回

后的账面价值不应当超过假定不计提减值准备情况下该持有至到期投资在转回日的摊余成本。

（2）应收款项

应收款项减值测试方法及减值准备计提方法参见附注五、11。

（3）可供出售金融资产

当综合相关因素判断可供出售金融资产公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售金融资产发生减值。

应将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。该转出的累计损失，等于可供出售

金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结

算的衍生金融资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来

现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观与确认原减值损失后发生的事项

有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。

对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时，通过权益转回，不通过损益转回。但是，在

活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生

金融资产发生的减值损失，不予转回。

本公司判断可供出售金融资产公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公

允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：

公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过20%。

公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准公允价值连续下跌时间超过12个月

取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息

成本的计算方法

期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本。

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存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；

期末公允价值的确定方法

如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。

连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于20%，反弹续时间

持续下跌期间的确定依据

未超过6个月的均作为持续下跌期间

11、应收款项

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

本公司将金额为 200.00 万元以上的应收账款和金额为 50.00 万元以上

单项金额重大的判断依据或金额标准

的其他应收款确认为单项金额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，根据其未来现金

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益；单独测

试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称坏账准备计提方法

账龄组合账龄分析法

合并范围内关联方组合其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 5.00% 5.00%

1－2 年 20.00% 20.00%

2－3 年 50.00% 50.00%

3 年以上 100.00% 100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由存在客观证据表明应收款项发生减值。

坏账准备的计提方法根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。

12、存货

1、存货类别

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本公司存货分类主要包括原材料、周转材料及自制半成品、库存商品（产品）。

2、发出存货的计价方法

存货的发出按加权平均法计价；存货在取得时按实际成本计价。

3、确定不同类别存货可变现净值的依据及存货跌价准备的计提方法

在资产负债表日，本公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。公司在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因已

霉烂变质、市场价格持续下跌且在可预见的未来无回升的希望、全部或部分陈旧过时，产品更新换代等原因，使存货成本高

于其可变现净值的，计提存货跌价准备，并计入当期损益。

本公司按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在

同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存

货跌价准备。

可变现净值为在正常生产过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费

后的金额。

4、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

5、低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时一次摊销法摊销；包装物于领用时一次摊销法摊销。

13、划分为持有待售资产

1、确认标准

同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产，下同）应当确认为持有待售：该组成部分必须在其当前状况下仅

根据出售此类组成部分的惯常条款即可立即出售；企业已经就处置该组成部分作出决议，如按规定需得到股东批准的，应当

已经取得股东大会或相应权力机构的批准；企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成。

2、会计处理方法

公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值

减去处置费用后的金额，但不得超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的

差额，作为资产减值损失计入当期损益。

某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的固定资产的确认条件，公司停止将其划归为持有待

售，并按照下列两项金额中较低者计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划

归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的再收回金额。

14、长期股权投资

长期股权投资指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。

1、共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同

意后才能决策。

重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控

制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司

债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。

2、初始投资成本确定

（1）本公司合并形成的长期股权投资，按照附注五、5 确定其初始投资成本。

（2）除本公司合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

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以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股

权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益性证券

直接相关的费用，按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的有关规定确定。

通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有

关规定确定。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第12号——债务重组》的有关规定确定。

3、后续计量及损益确认方法

投资方能够对被投资单位实施控制的长期股权投资应当采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长

期股权投资，采用权益法核算，投资方对联营企业的权益性投资，其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包

括投连险基金在内的类似主体间接持有的，无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响，都可以对间接持有的该部分投资

选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。

（1）采用成本法核算的长期股权投资，追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股

利或利润，确认为当期投资收益。

（2）采用权益法核算的长期股权投资，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允

价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资

产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，比照《企

业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认

投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部

分，相应减少长期股权投资的账面价值；本公司于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配之外所有者权益的其他变

动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有或应分担被投资单位的净损益份额时，以取得投资时被

投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位净利润进行调整后确认。对被投资单位采用的与本公司不一致的会

计政策及会计期间、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以

本公司取得投资时有关资产的公允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将

本公司与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益和其他综合收益等。本公司与被

投资单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第8号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全额确认。

在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记

至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏

损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。

15、投资性房地产

投资性房地产计量模式

成本法计量

折旧或摊销方法

本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产相同。投资性房地产中出租

的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具体核算政策与无形资产相同。

16、固定资产

（1）确认条件

本公司固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用寿命超过一个会计年度的有形资产。在

同时满足下列条件时才能确认固定资产：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业。（2）该固定资产的成本能够可

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靠地计量。

（2）折旧方法

类别折旧方法折旧年限残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法 20 5% 4.75%

机器设备年限平均法 10 5% 9.5%

运输工具年限平均法 5 5% 19%

其他年限平均法 5 5% 19%

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

融资租入固定资产的具体认定依据为符合下列一项或数项条件的：①在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承

租人；②承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁

开始日就可以合理确定承租人会行使这种选择权；③即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；④

承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；⑤租赁资产性质特殊，如不作较大

改造只有承租人才能使用。融资租入固定资产的计价方法：融资租入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与

最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减

值准备。

17、在建工程

本公司在建工程分为自营方式建造和出包方式建造两种。

本公司在建工程在工程完工达到预定可使用状态时，结转固定资产。预定可使用状态的判断标准应符合下列情况之一：

（1）固定资产的实体建造（包括安装）工作已经全部完成或实质上已经全部完成；

（2）已经试生产或试运行，并且其结果表明资产能够正常运行或能够稳定地生产出合格产品，或者试运行结果表明其

能够正常运转或营业；

（3）该项建造的固定资产上的支出金额很少或者几乎不再发生；

（4）所购建的固定资产已经达到设计或合同要求，或与设计或合同要求基本相符。

18、借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

借款费用同时满足下列条件的，才能开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承

担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生。

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

2、资本化期间

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。

在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生

产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。

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购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的

资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

3、资本化金额的计算方法

在资本化期间内，每一会计期间的利息（包括折价或溢价的摊销）资本化金额，按照下列规定确定：

（1）为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动

用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

（2）为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产

支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平

均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。在资

本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。在资本化期间内，外币专门借款

本金及利息的汇兑差额，应当予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。

专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，

在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预

定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发

生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

19、生物资产

20、油气资产

21、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

1、无形资产的计价方法

（1）初始计量

本公司无形资产按照成本进行初始计量。外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产

达到预定用途所发生的其他支出。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定

价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以

前期间已经费用化的支出不再调整。

（2）后续计量

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命。对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直

线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

（1）来源于合同性权利或者其他法定权利的无形资产，其使用寿命按不超过合同性权利或者其他法定权利的期限；

（2）合同性权利或者其他法定权利到期时因续约等延续、且有证据表明延续不需要付出大额成本的，续约期一并记入

使用寿命；

（3）合同或者法律没有使用寿命的，综合各方面情况判断，如与同行业情况进行比较、参考历史经验、聘请专家论证

等，以无形资产能为公司带来经济利益的期限确定使用寿命；

（4）按照上述方法仍无法确定无形资产为公司带来经济利益期限的，作为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额在使用寿命内系统合理摊销。本公司采用直线法摊销。

项目预计使用寿命（年）依据

土地使用权 25-50 土地使用权证注明的使用年限

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专利权 20 专利权证注明的使用年限

期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

3、使用寿命不确定的无形资产，使用寿命不确定的判断依据以及对其寿命的复核程序

本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资

产。使用寿命不确定的判断依据：

（1）来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；

（2）综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。

每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行

基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。

（2）内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资

产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无

形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内

部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出

售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确

定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或

设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可

能性较大等特点。

22、长期资产减值

1、长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、

油气资产、无形资产、商誉等长期资产的减值测试方法及会计处理方法：

（1）公司在资产负债表日按照单项资产是否存在可能发生减值的迹象。存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的

可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，

计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应

调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。资产减值损失一经确认，在

以后会计期间不得转回。

（2）存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

②公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对公司产

生不利影响。

③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致

资产可收回金额大幅度降低。

④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

⑥公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利

润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

2、有迹象表明一项资产可能发生减值的，公司应当以单项资产为基础估计其可收回金额。公司难以对单项资产的可收

回金额进行估计的，应当以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

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资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产

组时，考虑公司管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使

用或者处置的决策方式等。资产组一经确定，各个会计期间应当保持一致，不得随意变更。

3、因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。

4、资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，

系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。

23、长期待摊费用

长期待摊费用是指公司已经发生但应由本年和以后各期分担的分摊期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括以

经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。

长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内平均摊销。若长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚

未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

长期待摊费用摊销年限：

项目预计使用寿命（年）依据

土地使用费 20 合同约定受益年限

24、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

公司在职工为公司提供的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

（1）公司在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或