北化股份:关于调整2016年度日常关联交易预计的公告

来源:深交所 2016-08-20 00:00:00
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证券代码:002246 证券简称:北化股份 公告编号:2016-079

四川北方硝化棉股份有限公司

关于调整 2016 年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)关联交易概述

四川北方硝化棉股份有限公司(以下简称“公司”)实施产品结构调整,加

快推进华东、华南棉液市场布局,积极拓展国际、国内产品销售市场,经营效果

明显,硝化棉、棉液等产品产销量预计呈现增长趋势,预计向关联方销售产品、

采购原材料、燃料和动力金额将比原预计金额增加 4,673 万元,其中:向关联方

销售产品金额将比原预计金额增加 3,168 万元;向关联人采购原材料金额将比原

预计金额增加 1,086 万元;向关联人采购燃料和动力金额将比原预计金额增加 419

万元。

除此,其他日常关联交易未发生调整变化(原 2016 年度日常关联交易预计

具体内容详见 2016 年 4 月 15 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn,下同)。

公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整 2016 年度日常关

联交易预计的议案》,关联董事崔敬学、丁燕萍、魏合田、邓维平、黄万福、詹

祖盛在审议该议案时回避表决,由非关联方董事表决通过。本议案经三位独立董

事事前认可并发表了独立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准,关联股

东中兵投资管理有限责任公司、中国北方化学工业集团有限公司(简称“北化集

团”)、泸州北方化学工业有限公司(简称“泸州北方”)、西安北方惠安化学工业

有限公司(简称“西安惠安”)将回避表决。

(二)预计调整的关联交易类别和金额(含年初至披露日已发生金额)

- 1 -

上年实际发生

原预计金额 年初至披露 调整后预计 预计增减额

关联交易类别 关联人

不超过 日已发生数 金额不超过 度不超过 占同类业务比

发生金额

例(%)

向关联人采购

广州北化 2,914.00 1,740.98 4,000.00 1,086.00 2,273.72 2.21%

原材料

向关联人采购

西安惠安 1,781.00 1,126.34 2,200.00 419.00 1,926.26 20.71%

燃料和动力

山西兴安 756.00 543.09 1,440.00 684.00 1,373.91 0.92%

向关联人销售

兵器集团其

产品、商品 6,916.00 6,387.33 9,400.00 2,484.00 4,755.41 3.18%

他成员单位

二、关联人介绍和关联关系

(一)关联方基本情况

1、广州北方化工有限公司(简称“广州北化”)成立于 1999 年 12 月,是北

化集团的子公司,注册资本为 500 万元,法定代表人为柴伟,注册地及主要经营

地为广州市增城永宁街凤凰北横路 242 号七层(701-724 房),主营业务为批发和

零售贸易。

截止 2016 年 6 月 30 日,该公司资产总额为 5,851 万元,净资产为 1,040 万

元。2016 年上半年实现营业收入 30,828 万元,净利润为 155 万元(未经审计)。

2、西安北方惠安化学工业有限公司成立于 2003 年 1 月,是北化集团的全资

子公司,注册资本 20,247 万元,法定代表人魏合田,注册地及主要经营地为西

安市户县余下镇,主营业务为危险货物运输、普通货物运输、危险货物铁路专用

运输、军用产品、生产、销售纤维素系列产品、化工产品、医用材料、机电设备

等。

截止 2016 年 6 月 30 日,该公司资产总额为 378,500 万元,净资产为 148,554

万元。2016 年上半年实现营业收入 84,444 万元,净利润为 4,707 万元(未经审计)。

3、山西北方兴安化学工业有限公司(简称“山西兴安”)成立于 2003 年 7

月,注册资本 34,928 万元人民币,法定代表人张金鹏,注册地及主要经营地为

太原市尖草坪区新兰路 118 号,主营业务为危险货物运输、呋喃树脂、糠醇、固

化剂、油品添加剂、化工产品(不含危险品)的研发、生产、销售;铝型材生产、

销售等。

- 2 -

截止 2016 年 6 月 30 日,该公司资产总额为 185,678 万元,净资产为 101,441

万元。2016 年上半年实现营业收入 19,331 万元,净利润为-6,429 万元(未经审

计)。

(二)与上市公司的关联关系

截止披露日,北化集团是公司的控股股东,直接和间接持有公司共计 33.83%

的股权。西安惠安、山西兴安、广州北化是北化集团的全资、控股子公司。中国

兵器集团工业公司(简称“兵器集团”)是公司的最终控股股东,其全资子集团

北化集团是公司的间接控股股东。

(三)与各关联人的关联交易预计总额

2016 年,公司与广州北化关联交易金额预计调增不超过 1,086 万元,与西安

惠安的关联交易金额预计调增不超过 419 万元,与山西兴安的关联交易金额预计

调增不超过 684 万元,与兵器集团其他成员单位的关联交易预计调增不超过 2,484

万元。全年关联交易预计调增不超过 4,673 万元。

(四)履约能力分析

上述关联方均是公司多年的合作对象,履约能力强,历年来均未发生未向公

司支付款项而形成坏账的情况;供应能力充足,能够有效满足公司对能源动力、

原辅料的需求。根据关联方经营状况且与公司稳定合作的情况来看,2016 年不存

在形成坏账的可能性。

三、关联交易主要内容

(一)定价依据

1、公司从关联方采购的产品或接受的劳务及销售给关联方的产成品等,按

照国家物价管理部门规定的价格进行结算;若无国家物价管理部门规定的价格,

则比照当地的市场价格,市场价格获取办法为通过市场调研,了解其他方采购或

销售价格;若无可比的当地市场价格,则经双方协商同意,以合理成本费用加上

合理的利润确定产品价格或按协议价结算,价格与其向第三方销售(采购)价格

相同,确保关联交易公允。

2、公司向关联方销售含能硝化棉均按国家计划价格执行。

3、公司向西安惠安采购的工业用水,按照股东单位生产成本,加上相应分

摊的管理费用、合理的利润定价。计算方式为:供水价格=生产成本+按工时分摊

- 3 -

的供水管理费用+水资源费+利润;公司向其采购的蒸汽、电为转供能源,转供能

源的交易价格以西安惠安的购买价格作为定价依据。

(二)协议签署情况

2016 年 4 月 14 日,公司与西安惠安签订了《能源供应协议》有效期为三年。

公司根据生产需要适时采购并与广州北化签订原材料采购合同,其他协议正在签

署之中。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

(一)关联交易的目的

广州北化为专业型贸易公司,资源配置能力强,为降低采购成本,公司使用

的棉液助剂和酒精从广州北化采购。

西安惠安建有能满足生产和职工生活需要的自备水厂,其能源管网、输配电

等设施齐全配套,能够满足其自用和本公司需求,公司从西安惠安购买或通过股

东方转供比较便利且不须重复投资。因此,公司向西安惠安采购能源动力满足西

安分公司所需。

公司向山西兴安以及其他兵器集团成员单位销售产品,主要为含能硝化棉和

民用硝化棉。含能硝化棉是国家指令性计划产品,必须按国家规定销售给具备生

产和销售资质的关联方。

上述关联交易均是合理、必要的,公司在今后年度可能持续与上述关联方保

持交易。

(二)对公司的影响

公司与各关联方的交易是基于资源合理配置,以效益最大化、经营效率最优

化为基础进行的市场化选择,充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。

公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易,公司的主营业务未

对关联方形成依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生

实质性影响。

五、独立董事意见

独立董事杨庆英、郭宝华、杨渊德对公司调整 2016 年度日常关联交易预计

事项发表独立意见如下:本次日常关联交易金额超出预计的调整事项,主要是随

着公司销售市场拓展,含能硝化棉计划任务调整,公司的销售关联交易随着调整,

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其调整增加的关联交易符合公司及股东的整体利益,未导致资金占用和公司利益

损失,对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。

公司本次调整的日常关联交易遵循了客观、公平、公允的原则,经认真核查,

所涉新增关联交易事项和定价原则未发生变更,销售产品随行就市执行价格,交

易公允,不存在损害公司和其他非关联方股东的利益。公司董事会在审议上述议

案时,关联董事对该议案进行了回避表决,符合《公司法》、《公司章程》的规

定,我们同意本次调整日常关联交易预计的事项。

六、备查文件

(一)公司第三届董事第二十七次会议决议;

(二)独立董事发表的独立意见;

(三)部分日常关联交易协议书。

特此公告。

四川北方硝化棉股份有限公司

董 事 会

二〇一六年八月二十日

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