证券代码：002046 证券简称：轴研科技 上市地点：深圳证券交易所
洛阳轴研科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
序号 交易对方 住所/通讯地址
1 中国机械工业集团有限公司 北京市海淀区丹棱街3号
序号 募集配套资金认购对象 住所/通讯地址
2 国机资本控股有限公司 北京市海淀区丹棱街3号A座
3 其他不超过9名特定投资者 待定
独立财务顾问
二零一六年八月
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
董事会声明
一、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性和完整性承担个别及连带责任。
二、与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体
董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务
数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
三、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得公司审议本次重组的第二次董事会、股东大会的批准及取得
有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金
交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益
作出实质性判断或保证。
四、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。
五、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其它专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方国机集团、以及参与募集配套资金认购的交易对
方国机资本均已出具承诺函，保证：
1、国机集团、国机资本将及时向轴研科技提供本次重组相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给轴研科技或者投资者
造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
2、国机集团、国机资本将按照有关规定及时向轴研科技提供信息，配合轴研
科技真实、准确、完整地履行信息披露义务；
3、国机集团、国机资本已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次重组各
项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口
头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切
足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本次重组相关中介机构披露，
并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
4、国机集团、国机资本向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料或复印
件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实的、
有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的；
5、国机集团、国机资本不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组各项申
请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次重组相关中介机构披露而
未披露的任何有关重要事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件或
重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
6、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让国机集团和国机资本在轴研科技拥有权益的股份。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中词语或简称具有相同含义。在此特
别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本公司拟向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工 100%股权，并
向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 62,891 万元，并且不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次交易包括
发行股份购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份购买资产
本公司拟向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工 100%股权，具
体情况如下：
交易对方 标的资产 交易方式
国机集团 国机精工100%股权 发行股份购买资产
本次交易的标的资产最终交易价格将参照以 2016 年 6 月 30 日为基准日具有证
券业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评
估值为基础，经国机集团和轴研科技协商确定。
（二）募集配套资金
公司拟采用询价发行方式向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发行
股份募集配套资金，配套融资总额不超过 62,891 万元，且不超过拟购买资产交易
价格的 100%。
本次募集配套资金主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功
与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易标的资产预评估值及交易对价
本次交易标的资产为国机精工 100%股权。资产评估机构拟对交易标的采用资
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产基础法和收益法两种方法进行评估，并拟以资产基础法评估结果作为本次交易的
评估结论。
截至 2016 年 6 月 30 日，国机精工未经审计的账面净资产为 6.80 亿元，预估
值 8.98 亿元，预评估增值 2.18 亿元，预评估增值率为 32.06%。
根据标的资产的预评估值，本次发行股份购买国机精工 100%股权的交易价格
初步确定为 8.98 亿元，最终交易价格将以交易标的经具有证券业务资格的评估机
构出具的并经国务院国资委备案的评估报告给出的评估结果为依据，结合市场定价
原则，由交易各方协商确定。
本公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、评估工作尚未完成，故可能会导
致出现标的资产的最终评估结果与预评估值存在一定差异的情形。
三、本次发行股份的简要情况
（一）发行价格
本次交易涉及的上市公司股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配
套资金两部分。发行股份购买资产与募集配套资金的定价情况分别如下：
1、发行股份购买资产涉及发行股份的定价及其依据
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.72 9.65
前60个交易日 9.97 8.97
前120个交易日 10.90 9.81
本次发行股份购买资产涉及发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关
议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议决议公告
日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采用
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价
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90%作为发行价格，即 8.97 元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总量。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整，计算结果向上进位
并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
2、募集配套资金涉及发行股份的定价及其依据
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则
为询价发行，定价基准日为轴研科技审议本次重大资产重组事项的第五届董事会
2016 年第十次临时会议决议公告日。
根据相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交
易日轴研科技的交易均价的90%，即不低于9.65元/股。在定价基准日至发行日期间
有派息、送股、资本公积转增股本等公司股票除权除息事项的，将对上述发行价格
进行除权除息调整。若触发调价机制，发行底价将作相应调整。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司
董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及
市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，合理确定发行对
象、发行价格和发行股数。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
根据标的资产的预估值，本次发行股份购买国机精工100%股权的交易价格为
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8.98亿元，最终交易价格将以交易标的经具有证券业务资格的评估机构出具的并经
国务院国资委备案的评估报告给出的评估结果为依据，结合市场定价原则，由交易
各方协商确定。按照发行价格8.97元/股计算，本次交易发行股份购买资产部分的具
体方案如下：
支付方式（股份对价）
交易对方
股份数 对应金额（亿元）
国机集团 100,111,482 8.98
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调整。
2、募集配套资金的发行股份数量
按照本次交易拟募集配套资金总额62,891万元，以及本次交易募集配套资金的
发 行 底 价 9.65 元 / 股 测 算 ， 本 次 交 易 募 集 配 套 资 金 拟 发 行 的 股 份 数 量 不 超 过
65,172,020股，占上市公司发行后总股本（募集配套资金后）的比例不高于12.56%。
其中国机资本认购本次非公开发行股份募集配套资金的股份数量的10%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如再有其他派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相
应调整。发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。
（三）价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以
明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重
大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规
定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资
产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规
定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行
价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申
请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表
现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影
响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
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1、价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。交易
标的价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
本次交易经上市公司股东大会审议通过，且上市公司股票复牌交易满三十个交
易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。
4、触发条件
A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016
年5月6日收盘点数（6,563.62点）跌幅超过10%；或
B、可调价期间内，深证制造业指（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016年5月6日收盘点数（1,914.06点）跌幅超过10%；
上述A、B项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。
5、调价基准日
可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开董
事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发行
价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低于本
次审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市场
价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会会议
（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后
的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低于发行股
份购买资产的股份发行价格。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格进
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行调整。
7、发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，募集配套资金总额及对国机资本的发行金额不进行
调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
四、股份锁定期
国机集团和国机资本同意并承诺，其在本次交易中取得的轴研科技股份，将根
据监管机构的要求，自发行上市之日起36个月内，不向任何其他方转让。由于公司
送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定
期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
国机集团承诺，本次交易完成后6个月内，如轴研科技股票连续20个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则以上国机
集团作出的股份锁定期承诺自动延长6个月。
国机集团和国机资本承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确以前，不转让其在轴研科技拥有权益的股份。
五、审计、评估工作尚未完成
截至本预案签署之日，本次交易标的资产资产的审计、评估工作尚未完成，标
的资产经审计的历史财务数据、评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
提请广大投资者注意投资风险。
六、业绩承诺及补偿
根据《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议”的规定，本次重组标的资产国机精工下属控股子公司新亚
公司选取了收益法评估结果，交易对方国机集团就此部分进行业绩承诺及补偿。
1、业绩承诺期间
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业绩承诺期间为自资产交割日（交易对方持有的标的公司 100%股权过户至公
司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，
如资产交割日在 2016 年度的，利润承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，
如资产交割日在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，
以此类推）。
2、业绩承诺金额
国机集团将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标
的资产出具的评估报告载明的净利润预测数确定补偿期内各年度标的资产的承诺
净利润。根据初步评估结果，国机集团作为业绩补偿承诺方承诺：如资产交割日在
2016年度的，则新亚公司2016年度、2017年度、2018年度（以下简称“业绩承诺期
间”）实现的经审计的归属于国机精工的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
1,300.00万元、1,600.00万元、1,700.00万元（按照新亚公司经审计的扣除非经常性
损益后的净利润乘以国机精工全资子公司三磨所持股比例50.06%计算，以下简称
“净利润承诺数”）；如资产交割日在2017年度的，新亚公司2017年度、2018年度、
2019年度实现的经审计的归属于国机精工的扣除非经常性损益后的净利润分别不
低于1,600.00万元、1,700.00万元、1,800.00万元。
上市公司特别提醒投资者，虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规
定，并履行了勤勉、尽职的义务，但因目前审计、盈利预测、评估工作尚未完成，
故可能会导致出现标的资产的最终业绩承诺与上述管理层预测净利润存在一定差
异的情形。
补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基
础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》
为准。
3、业绩承诺低于 2014 年和 2015 年归属于国机精工的扣除非经常性损益后的
净利润的具体原因及合理性
油气行业低景气是造成新亚公司近几年收入和净利润下降的具体原因。新亚
公司主要客户是境内外钻头生产企业。其最终客户是石油开采企业，因此受到宏
观经济形势和石油行业影响较大。
自 2014 年下半年油气行业大转折以来的颓势持续，金刚石复合片市场需求萎
缩，竞争加剧。石油价格由$104 降至$30 每桶，2015 年底至 2016 年初探至新低
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（$27-$28），恶劣的外部环境造成新亚公司 2015 年收入和利润下降较大。
新亚公司受益油气行业反弹的时间窗口相对滞后。目前油气行业逐渐企稳反
弹，国际原油价格在 2016 年上半年基本处于持续反弹的态势，并在 6 月初创下本
轮反弹的阶段性高点。目前油价在 50 美元左右上下震荡，油价的回升逐步激活上
游的石油勘探及开采需求，石油公司资本性支出将回升，将带动下游行业的发展。
美国油服公司贝克休斯周五公布数据显示，截至 2016 年 7 月 1 日当周美国石油活
跃钻井数增加 11 座，达到 341 座，过去五周内第四周增加，同时涨幅创近 6 个月
最大。目前市场普遍认为 2016 年下半年 WTI 原油价格区间在 40-60 美元左右，
BRENT 原油价格区间在 45-65 美元左右（来源国金证券、华泰证券研报）。
考虑到 2016 年油价已经触底反弹，同时油价对石油勘探行业生产装备的影响
有一定的滞后性，从石油行业回暖到石油装备行业回暖，最终传导到金刚石复合
片行业回暖尚需一段时间，新亚公司按照较为保守的估计，预测 3 年后扣除非经
常性损益后归属母公司净利润可以恢复到与 2015 年相当的水平。
4、实际净利润与承诺净利润差异的确定
在补偿期间内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的
审计机构对新亚公司出具专项审核意见以确定在补偿期内新亚公司各年度的实际
净利润。新亚公司实际净利润与承诺净利润的差异情况根据该会计师事务所审核后
各年度出具的《专项审核意见》及补偿期届满出具的《减值测试报告》的结果确定。
新亚公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并
与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，
否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变新亚公司的会计政策、会计
估计。
上市公司按利润表相关科目对标的公司的经营成果进行核算。上市公司年报中
对当期及当年会计年度内标的公司的实际净利润进行单独披露，并在年报中单列一
节，详细说明标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况，具体披露参照中
国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。
5、业绩补偿的承诺方
若新亚公司补偿期内实际净利润低于承诺净利润，国机集团向上市公司承诺如
下：
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国机集团将根据本次交易交割前其在新亚公司的原持股比例承担对应的补偿
责任。
6、业绩补偿的方式和原则
如果交易对方未实现补偿期的承诺净利润时，交易对方应每年按照以下计算方
式向上市公司进行补偿：
（1）业绩补偿的方式
若新亚公司利润承诺期归属于国机精工持股比例（50.06%）的扣除国机精工非
经常性损益后的实际净利润低于当年净利润承诺数，则国机集团应以其本次交易取
得的股份进行补偿。国机集团补偿期内当年应补偿上市公司的股份数额按下述公式
计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次新亚公司 50.06%股权对应交
易价格－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
由于新亚公司未进行单独作价，因此，以本次交易中经国务院国资委备案的评
估报告中对新亚公司的整体估值按照50.06%的比例归属于国机精工的评估价值替
代交易作价。
若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份数
量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转增
或送股比例）
若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，
计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则应
以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
（2）减值测试
在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券业务资格的会计
师事务所对新亚公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对新亚公司出具
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《减值测试报告》。如新亚公司期末减值额>（已补偿股份总数×本次交易非公开发
行股份价格），则交易对方应向上市公司以现金方式另行补偿。计算公式如下：
应补偿现金金额＝新亚公司期末减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开
发行股份价格
“减值额”为新亚公司在本次交易中的作价减去期末新亚评估值并排除补偿测
算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）业绩补偿的原则
国机集团向上市公司支付的补偿总额（如补偿股份的，股份补偿金额按该等股
份的发行价乘以补偿股份数计算）不超过本次交易的总价。在各年计算的应补偿股
份少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
7、业绩补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果交易对方须向上市公司补偿股份，则上
市公司应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对新亚公司当年实际实现的
净利润情况出具专项审核意见之日起 30 个工作日内，召开董事会计算业绩承诺方
当期应补偿的股份数量。由于国机集团所取得的股份锁定期长于补偿期，应补偿的
股份将在补偿期届满后，由上市公司以总价 1.00 元的价格一并予以回购并注销，
上市公司应在计算出补偿期累积补偿股份数量后的两个月内就锁定股份的回购及
后续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过
等原因无法实施的，上市公司将进一步要求国机集团将应补偿的股份赠送给上市公
司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有上市公司股份数量
占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股
份。
8、举例说明
1、假设前提
（1）标的资产在 2016 年交割完毕，新亚公司于 2016 年、2017 年和 2018 年
经审计实现的扣除非经常性损益后归属于国机精工的净利润（按照 50.06%计算）
分别为 1,200 万元、1,400 万元和 2,000 万元。
（2）在定价基准日至发行日期间，公司未发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为。
2、补偿金额
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补偿义务人合计补偿金额计算如下：
未实现累计
累计净利润 累计实际净 补偿股份数
净利润承诺 实际净利润 承诺
年份 承诺数 利润数 量
数（万元） 数（万元） 净利润
（万元） （万元） （万股）
（万元）
2016 1,300 1,300 1,200 1,200 100 78.99
2017 1,600 2,900 1,400 2,600 300 157.98
2018 1,700 4,600 2,000 4,700 0 0.00
2016 年，新亚公司累计实现净利润低于累计承诺净利润 100 万元，国机集团
需进行业绩补偿，补偿股份数量为(100/4600)×(32593.50/8.97)-0=78.99 万股。
2017 年，新亚公司累计实现净利润低于累计承诺净利润 300 万元，需对未实
现的承诺净利润进行补偿，国机集团共需补偿上市公司补偿股份数为（300/4600）
×(32593.50/8.97)-78.99=157.98 万股。
2018 年，新亚公司累计实现净利润超过累计承诺净利润，国机集团无需进行
补偿，之前因履行业绩补偿承诺所补偿的股份也不退还。
七、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为国机集团，本次非公开发行股份募集配套
资金的交易对方之一为国机集团子公司国机资本，国机集团在本次交易前为上市公
司的控股股东。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，国机集团及
国机资本是本次交易的关联方，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的股东大
会正式表决本次交易方案时，关联股东应回避表决。
八、本次交易构成重大资产重组
根据轴研科技经审计的 2015 年度财务报告和国机精工未经审计的近两年一期
的财务报表以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如
下：
单位：亿元
项目 资产总额与交易额孰高 资产净额与交易额孰高 营业收入
国机精工（2015年末
10.53 8.98 7.20
/2015年度）
轴研科技（2015年末
22.43 12.19 4.24
/2015年度）
1-1-1-1-13
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
占轴研科技相应指标
46.97% 73.65% 169.62%
比重
根据上述计算结果，标的资产的净资产（成交额与账面值较高者）超过轴研科
技相应指标的 50%，且超过 5,000 万元，且标的资产的营业收入超过轴研科技相应
指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及轴研科技发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规
定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
九、本次交易不构成借壳
截至本预案签署日，国机集团持有轴研科技 43.25%的股份，为轴研科技控股
股东，国务院国资委为轴研科技实际控制人。
按照本次交易中标的资产的预估价值为 8.98 亿元、股票发行价格 8.97 元/股，
本次发行股份购买资产的股份数量为 100,111,482 股；同时，本次交易中发行股份
募集配套资金的金额不超过 62,891 万元，发行价格 9.65 元/股，发行数量不超过
65,172,020 股，其中国机资本认购发行数量的 10%即 6,517,202 股。本次重大资产
重组前后，轴研科技股本结构变化如下：
发行后 发行后
发行前
股东 （配套融资前） （配套融资后）
名称 持股比 持股比 持股比
持股数量（股） 持股数量（股） 持股数量（股）
例（%） 例（%） 例（%）
国机集团 152,923,998 43.25 253,035,480 55.77 253,035,480 48.76
国机资本 - - - - 6,517,202 1.26
其他配套
融资认购 - - - - 58,654,818 11.30
对象
其他社会
200,685,450 56.75 200,685,450 44.23 200,685,450 38.68
股东
合计 353,609,448 100.00 453,720,930 100.00 518,892,950 100.00
轴研科技的控股股东仍然为国机集团，实际控制人仍然为国务院国资委。
本次交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变更，本次交易未导致上市
公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
十、本次交易尚需履行的审批程序
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易已经轴研科技第五届董事会 2016 年第十次临时会议审议通过，但本
次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
（一）本次交易相关议案尚需国务院国资委的批准；
（二）上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
（三）上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式方案且同意国机集团及
其关联方免于发出收购要约；
（四）中国证监会对本次重组行为的核准；
（五）本次交易标的资产评估结果获得国务院国资委备案
（六）其他可能涉及的批准程序。
本次交易能否通过上述审议程序尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风
险。
十一、本次交易作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺方 承诺内容
就本次重组相关事项，本公司兹作如下无条件且不可撤销
的承诺：
1、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第39条
规定的不得非公开发行股票的情形；
2、本公司最近3年未受到任何行政处罚或者刑事处罚；
3、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
11条规定的下列要求：（1）符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（2）
不会导致本公司不符合股票上市条件；（3）本次重组所涉
关于发行股份 及的资产定价公允，不存在损害本公司和股东合法权益的
购买资产交易 情形；（4）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或
1 轴研科技
并募集配套资 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（5）有
金的承诺 利于本公司增强持续经营能力，不存在可能导致本公司本
次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
（6）有利于本公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于本公司独立性的相关规定；（7）有利于本公司形成或
者保持健全有效的法人治理结构；
4、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
43条规定的要求；
5、根据反垄断法律法规，本次重组未达到法定申报标准，
不需要向商务部门进行经营者集中申报。
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本企业作为本次重组的交易对方，兹就本次重组相关事项
作如下无条件且不可撤销的承诺：
1、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第6条规定的
不得收购上市公司的以下情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合
法权益。（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持
续状态；（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违
法行为；（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；（5）
《公司法》第146条规定情形；（6）法律、行政法规规定
以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形；
国机集团
2、本企业最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁；
3、本企业最近五年诚信情况良好，且最近五年内不存在
包括但不限于以下对自身诚信情况有重大影响的情形：
（1）未按期偿还大额债务或未履行承诺；（2）被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等。
本企业如违反上述承诺，将依法承担因此而使轴研科技其
他相关各方遭受的一切损失。
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就本次重组信息提供相关事项，本公司兹作如下无条件且
不可撤销的承诺：
1、就本次重组，本公司将真实、准确、完整、及时、公
平地披露或者提供信息，无虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；
2、本公司筹划、实施本次重组，本公司将公平地向所有
投资者披露可能对本公司股票交易价格产生较大影响的
相关信息（下称“股价敏感信息”），不得有选择性地向
特定对象提前泄露；
3、就本公司所获悉的股价敏感信息，本公司将及时向深
圳证券交易所申请停牌并披露；
4、本公司预计筹划中的本次重组相关事项难以保密或者
已经泄露的，将及时向深圳证券交易所申请停牌，直至真
实、准确、完整地披露相关信息；
5、本公司已向本次重组相关中介机构提供了为出具本次
重组各项申请材料所必需的原始书面材料、副本材料、复
轴研科技 印材料或者书面确认及承诺/口头证言，所提供的全部文
件、材料和证言都是真实、准确、完整和有效的，且一切
足以影响本次重组各项申请材料的事实和文件均已向本
次重组相关中介机构披露，并无任何隐瞒、虚假、遗漏或
关于所提供信 误导之处；
息真实性、准确 6、本公司向本次重组相关中介机构提供的有关副本资料
2 或复印件、电子文件与正本或原件是一致和相符的；该等
性和完整性的
文件上的签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所
承诺
述事实均是真实、准确、完整和有效的；
7、本公司不存在为本次重组相关中介机构出具本次重组
各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应
向本次重组相关中介机构披露而未披露的任何有关重要
事实，且在向本次重组相关中介机构提供的任何重要文件
或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
8、本公司应依法向中国证监会报送本次重组申请文件，
其中，书面文件与电子文件一致；
9、本公司如违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
本人作为轴研科技的董事、监事和/或高级管理人员，就
本次重组信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销
的承诺：
轴研科技全 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假
体董事、监 记载、误导性陈述或者重大遗漏；
事及高级管 2、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
理人员 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让本人在轴研科技拥有权益的股份和/或暂停支付
本人的薪酬。
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国机集团与国机资本作为本次发行的交易对方，同时国机
集团作为国机精工的唯一股东，就本次发行信息提供的相
关事宜，国机集团、国机资本与国机资本共同作出如下无
条件且不可撤销的承诺：
1、国机集团、国机资本及国机精工将及时向轴研科技提
供本次发行相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给轴研科技或者投资者造成损失的，将依法承担个别
和连带的法律责任；
2、国机集团、国机资本及国机精工将按照有关规定及时
向轴研科技提供信息，配合轴研科技真实、准确、完整地
履行信息披露义务；
3、国机集团、国机资本及国机精工已向本次发行相关中
介机构提供了为出具本次发行各项申请材料所必需的原
始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/
口头证言，所提供的全部文件、材料和证言都是真实、准
国机集团、
确、完整和有效的，且一切足以影响本次发行各项申请材
国机资本及
料的事实和文件均已向本次发行相关中介机构披露，并无
国机精工
任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处；
4、国机集团、国机资本及国机精工向本次发行相关中介
机构提供的有关副本资料或复印件、电子文件与正本或原
件是一致和相符的；该等文件上的签名及印章均是真实
的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整
和有效的；
5、国机集团、国机资本及国机精工不存在为本次发行相
关中介机构出具本次重组各项申请材料应提供而未提供
的任何有关重要文件或应向本次发行相关中介机构披露
而未披露的任何有关重要事实，且在向本次发行相关中介
机构提供的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐
瞒、虚假、遗漏或误导之处；
6、如本次发行因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将
暂停转让国机集团和国机资本在轴研科技拥有权益的股
份。
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，就
本次重组国机精工经营合规性相关事宜，兹作如下无条件
且不可撤销的承诺：
1、国机精工及其子公司历史上的股权转让均通过其股东
会决议同意通过，历次股权转让真实、合法、有效，相关
转让对价均已支付完毕，历次股权转让不存在任何法律纠
纷或潜在法律纠纷；
2、国机精工及其子公司历史上的增资均通过其股东会决
议通过，增资款均已实缴到位，历次增资事项不存在出资
不实的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠纷，如
存在注册资本真实性、充实性瑕疵而导致上市公司及其股
东利益损失的，国机集团承担全额补偿义务；
3、国机精工及其子公司历史沿革中不曾存在任何形式的
委托持股、信托持股或代他人持有的情形，不存在任何利
益安排；
关于标的资产
4、国机精工及其子公司目前股权结构不存在法律纠纷或
3 经营合规性的 国机集团
潜在法律纠纷，现有股权真实、合法、清晰、完整，不存
承诺
在任何形式的委托持股、信托持股或代他人持有的情形，
亦不存在其他利益安排，除已经披露的限制外，不存在抵
押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情形；
5、国机精工及其子公司已取得了与其实际经营业务所需
的各项合法有效的资质、许可和证照，无需取得其他资质、
许可和证照。国机精工及其子公司的业务经营合法有效；
6、关于权属尚未完善的部分自有房屋，国机集团确认及
保证国机精工实际占有和使用该等房屋，该等房屋的权属
清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关
权属完善事宜而遭受重大不利影响，也不存在因此导致国
机精工产生重大损失以致于不符合本次交易条件的情形；
同时国机集团承诺将积极敦促国机精工尽快完善该等房
屋的权属手续。国机集团将按照对国机精工持股比例承担
因上述自有房屋权属未完善事宜给轴研科技造成任何损
失的一切赔偿/补偿责任；
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7、2015年12月31日，中机合作与国机财务有限责任公司
签订最高额抵押合同，以其在郑州市郑东新区地润路18
号A座的75套房产为国机精工在2015年12月31日至2017
年12月31日期间的借款提供担保，担保金额30，000万元。
中国机械工业国际合作有限公司诉平顶山市瑞利达商贸
有限公司、潘东来一案，中机合作因采取保全措施，提供
自有位于郑州市郑东新区地润路18号A座8层810号（郑房
权证字第1401242615）的房屋作为担保。除此以外，截至
本承诺函出具日，国机精工及其子公司无正在履行的其他
担保。本企业保证并确保，本次重组完成前，国机精工及
其子公司不会签署和/或履行任何担保协议，不会作出任
何担保承诺，不会受任何担保义务的约束，除上述情形外，
国机精工及其子公司取得的各项土地、房产、商标权、专
利权合法、有效，不存在权属纠纷，也不存在他项权利限
制；
8、截至本承诺函出具日，国机精工及其子公司不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原
因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的潜在风险。
国机集团保证并确保，本次重组完成前，国机精工及其子
公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、
人身权等原因产生的争议、纠纷、行政处罚或任何形式的
潜在风险；
9、国机精工及其子公司享受的各项税收优惠政策符合法
律法规；
10、截至本承诺函出具日，除已披露的中机合作诉平顶山
市瑞利达商贸有限公司、潘东来合同违约纠纷案外，国机
精工及其子公司不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚事项。国机精工及其子公司自2014年1月1
日至2016年6月30日期间没有因违反有关法律法规而受到
政府机关行政处罚的情形。国机集团保证并确保，本次重
组完成前，国机精工不存在尚未了结或可以预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚事项；不存在因违反有关法律法规而
受到政府机关行政处罚的情形。
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，就
本次重组国机精工股权权属相关事宜，兹作如下无条件且
不可撤销的承诺：
截至本确认函出具日，国机集团保证并确保至本次重组完
成前：
1、国机集团持有国机精工100%股权；国机精工注册资本
为人民币5000万元，已全部实际缴纳；
2、国机精工持有三磨所100%股权，持有中机合作100%
股权，持有中国机械工业国际合作（香港）有限公司100%
股权；三磨所持有三磨超硬100%股权，持有精研公司
100%股权，持有新亚公司50.06%股权；中机合作持有海
南公司公司100%股权；
关于重组交易 3、除上述已经披露的情形外，截至本承诺函出具日，国
4 标的资产权属 国机集团 机精工不存在其他子公司或分公司；
的承诺 4、国机精工及其子公司不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况；
5、国机集团持有国机精工股权，国机精工持有三磨所、
中机合作和中国机械工业国际合作（香港）有限公司的股
权，以及三磨所、中机合作持有相应子公司的股权，均权
属真实、合法、清晰、完整，不存在任何形式的委托持股、
信托持股或代他人持有的情形，亦不存在其他利益安排，
不存在抵押、质押或其他形式的行使股东权利受限制的情
形；
6、国机集团所持国机精工股权，为经营性资产，不存在
限制或者禁止转让的情形，在与轴研科技约定的期限内办
理完毕股权转让手续不存在法律障碍，相关债权债务处理
合法。
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国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，兹
就避免与轴研科技产生同业竞争相关事项作如下无条件
且不可撤销的承诺：
1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国
境内及境外直接或间接从事任何在商业上对轴研科技及
其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或
活动；
国机集团亦将促使下属直接或间接控股企业不在中国境
内及境外直接或间接从事任何在商业上对轴研科技或其
下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞
争的业务或活动。
2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接
关于避免同业 或间接控股企业存在任何与轴研科技主营业务构成或可
5 国机集团
竞争的承诺 能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团将放
弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业
竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公
平合理的条件优先提供给轴研科技或其全资及控股子公
司，或转让给其他无关联关系的第三方。
3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中
国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规定及轴研
科技《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行
使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不
当利益，不损害轴研科技和其他股东的合法权益。
4、除非国机集团不再为轴研科技之控股股东，本承诺
将始终有效。若国机集团违反上述承诺而给轴研科技及其
他股东造成的损失将由国机集团承担。
国机集团作为本次重组的交易对方，兹就减少和规范关联
交易相关事项作出如下如下无条件且不可撤销的承诺：
1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关
法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，
在上市公司股东大会、董事会对涉及国机集团的关联交易
事项进行表决时，履行回避表决的义务。
2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽
关于减少和规 可能减少与轴研科技及其子公司的关联交易。在进行确有
6 范关联交易的 国机集团 必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允
承诺 价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以
及上市公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害轴研科技及其他股东的合法
权益。
3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用轴研科技的
资金、资产。
4、如违反上述承诺与轴研科技及其子公司进行交易而给
轴研科技造成损失，由国机集团承担赔偿责任。
7 关于内幕信息 国机集团、 国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，本
1-1-1-1-22
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的承诺 国机精工 企业的主要管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人
员，兹就内幕信息相关事项作如下无条件且不可撤销的承
诺：
1、在轴研科技依法公开披露本次重组的相关信息前，本
企业依法对相应信息履行保密义务，不存在公开或者泄露
该等信息的情形。本企业不存在利用未经轴研科技依法公
开披露的本次重组相关信息从事内幕交易、操纵证券市场
等违法活动；
2、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33
号）第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
国机集团与国机资本作为本次发行的交易对方，及其主要
管理人员，标的公司董事、监事、高级管理人员，兹共同
作如下无条件且不可撤销的承诺：
1、不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
国机集团、
异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）第
国机资本及
13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形；
其主要管理
2、最近3年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
人员，
为；
国机精工全
3、最近3年不存在严重的证券市场失信行为；
体董事、监
4、不存在《公司法》第146条规定情形；
事及高级管
5、最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
理人员
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
关于无重大违 讼或者仲裁。
8
法行为的承诺 如违反上述承诺，将依法承担因此而使轴研科技及其他相
关各方遭受的一切损失。
本人作为轴研科技的董事、监事和高级管理人员，就本次
重组信息提供相关事宜，兹作如下无条件且不可撤销的承
诺：
1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
轴研科技全
违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
体董事、监
2、本人不存在最近36个月内受到过中国证监会的行政处
事及高级管
罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
理人员
3、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告[2012]33号）
第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
国机集团作为本次重组的交易对方，兹就保证轴研科技独
立性相关事项作如下无条件且不可撤销的承诺：
关于保证上市
1、保证轴研科技人员独立
9 公司独立性的 国机集团
（1）保证轴研科技的劳动、人事及工资管理与国机集团
承诺
之间独立。
（2）国机集团及其全资附属企业或控股公司向轴研科技
1-1-1-1-23
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程
序进行，不干预轴研科技董事会和股东大会行使职权作出
人事任免决定。
2、保证轴研科技资产独立完整
（1）保证轴研科技具有独立完整的资产。
（2）本次交易完成后，国机集团保证轴研科技不存在资
金、资产被国机集团占用的情形。
（3）保证轴研科技的住所独立于国机集团。
3、保证轴研科技财务独立
（1）保证轴研科技建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系。
（2）保证轴研科技具有规范、独立的财务会计制度。
（3）保证轴研科技独立在银行开户，不与国机集团共用
银行账户。
（4）保证轴研科技的财务人员不在国机集团兼职。
（5）保证轴研科技依法独立纳税。
（6）保证轴研科技能够独立作出财务决策，国机集团不
干预轴研科技的资金使用。
4、保证轴研科技机构独立
（1）保证轴研科技建立、健全股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证轴研科技的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、保证轴研科技业务独立
（1）保证轴研科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证国机集团除行使股东权利外，不对轴研科技的
业务活动进行干预。
（3）国机集团不会利用控股股东地位谋求轴研科技在业
务经营等方面给予国机集团及国机集团控制的除轴研科
技（包括其下属全资、控股子公司；以下含义同此）外的
其他企业优于独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并
规范国机集团及其控制的除轴研科技外的其他企业与轴
研科技之间的关联交易；对于与轴研科技经营活动相关的
无法避免的关联交易，国机集团及其控制的除轴研科技
（包括其下属全资、控股子公司）外的其他企业将严格遵
循有关关联交易的法律法规和轴研科技内部规章制度中
关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保
定价公允，及时进行信息披露。
以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员
会核准后生效，并于国机集团作为轴研科技的控股股东期
间有效。
关于认购股份 国机集团作为本次重组的交易对方，兹就本次重组认购的
10 国机集团
锁定的承诺函 股份做出以下承诺：
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、本企业在本次交易中认购的轴研科技发行的股份将根
据监管机构的要求，自发行上市之日起36个月内，不向任
何其他方转让。由于公司送红股、转增股本等原因而增持
的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承
诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相
关证券监管机构的监管意见进行相应调整。2、本次交易
完成后6个月内如轴研科技股票连续20个交易日的收盘价
均低于发行价，或者交易完成后6个月轴研科技股票期末
收盘价低于发行价的，则本企业在本次交易中认购的轴研
科技发行的股份锁定期自动延长6个月。
3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国机集
团不转让其在轴研科技拥有权益的股份。
4、若国机集团违反上述承诺，将承担由此引起的一切法
律责任。
国机资本作为本次募集配套资金的认购方，自股份发行结
束之日起36个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监
会和深交所的相关规定执行。
国机资本 本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
若国机资本违反上述承诺，将承担由此引起的一切法律责
任。
十二、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响
本次交易前后，上市公司的股权结构变化如下：
发行后 发行后
发行前
股东 （配套融资前） （配套融资后）
名称 持股比 持股比 持股比
持股数量（股） 持股数量（股） 持股数量（股）
例（%） 例（%） 例（%）
国机集团 152,923,998 43.25 253,035,480 55.77 253,035,480 48.76
国机资本 - - - - 6,517,202 1.26
其他配套
融资认购 - - - - 58,654,818 11.30
对象
其他社会
200,685,450 56.75 200,685,450 44.23 200,685,450 38.68
股东
合计 353,609,448 100.00 453,720,930 100.00 518,892,950 100.00
本次交易前，国机集团持有 152,923,998 股上市公司股份，持股占比 43.25%；
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重组完成后国机集团持股比例为 55.77%，仍为公司的控股股东。如考虑募集资金，
本次交易完成后，国机集团直接持有上市公司 253,035,480 股股份，通过国机资本
间接持有上市公司 6,517,202 股股份，合计控制上市公司 50.02%股权，仍为公司的
控股股东。本次交易不会对上市公司股权结构产生重大影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据未经审计的财务数据，国机精工基准日的合并资产负债表归属母公司净资
产为67,951.61万元，2014年度、2015年度、2016年1-6月份归属于母公司的净利润
分别为1,656,17万元、2,013.46万元、466.02万元。标的资产注入上市公司后，将改
善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
由于标的资产与本次发行相关的审计、评估工作尚未正式完成，公司将在本预
案出具后尽快完成审计、评估工作，出具正式的审计报告、评估报告，并再次召开
董事会对相关事项进行审议。
（三）本次交易对上市公司业务分布的影响
本次交易前，上市公司主要从事轴承、电主轴的研发、生产及销售，以及国家、
各级地方政府和其他企业所委托的技术开发业务。重点发展特种轴承及航空离合器
轴承组件、精密轴承（含高铁及机器人轴承）、电主轴及精密零部件、智能仪器与
试验设备、检测试验与技术服务等业务；在产品上，以机器人轴承、高铁轴承、绝
缘轴承、全陶瓷轴承、大飞机专用轴承、混合陶瓷滚子轴承、新材料轴承、新能源
汽车轴承、智能轴承等为重点开发产品。
磨削加工技术是提高轴承品质的关键技术，随着轴承精密程度及可靠性要求的
提高，轴承生产过程中对高效、精密磨具及其应用技术的要求也逐渐提高。随着公
司对精密轴承特别是高铁和机器人轴承业务的拓展，对高效精密磨削加工技术的提
升需求极为迫切，对超硬材料磨具的需求量也将逐步增加。
本次交易的交易标的在磨削加工技术及超硬材料磨具领域具有较高的技术水
平，主要子公司三磨所自 1999 年转制以来一直致力于超硬材料制品和行业专用生
产、检测设备仪器的研发、生产及销售。现拥有陶瓷结合剂、树脂结合剂、金属结
合剂、电镀金属结合剂超硬磨料磨具及行业专用生产、检测仪器设备等十余条生产
线。三磨所是 2008 年首批认定的高新技术企业，2010 年被国家科技部认定为国家
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
火炬计划重点高新技术企业。先后取得了中国机床工具工业协会“精心创品牌十佳
企业”、“自主创新十佳企业”、河南省百家高成长性企业、河南省创新型企业等
荣誉。是“全国磨料磨具标准化技术委员会”秘书处承担单位，“中国机床工具协
会超硬材料分会”的理事长单位和秘书处挂靠单位，全国核心期刊《金刚石与磨料
磨具工程》的主办单位。建所以来，取得国家、省（部）、市级科研成果 1,300 余
项，科技奖项 170 余项。主持制修订了磨料磨具行业国家标准 42 项，行业标准 48
项，参与制修订了磨料磨具行业国家标准 3 项，行业标准 9 项。
本次交易标的公司国机精工另一全资子公司中机合作自 1981 年成立以来，一
直是中国具有较大影响力的磨料磨具进出口公司。中机合作专注于贸易与服务，积
极开拓国内外市场，努力打造市场营销、资源集成、品牌建设的核心竞争能力，建
立了广泛的国际市场营销网络，凝聚了一批卓越的人才队伍，在磨料磨具进出口领
域，中机合作积累了广泛的客户和供应商资源，一直享有较高的声誉。
上市公司和本次交易标的公司国机精工的产品均属于精密机械基础件，客户主
要为高端装备制造业企业，且上市公司和国机精工在客户中均具有较高的知名度和
美誉度。本次交易完成后，将在上市公司层面组建共同的销售平台，实现双方客户
共享共同开发在航天航空、远洋运输、石油钻探、精密仪器制造业的客户。
由于上市公司和国机精工在客户上的相通性，上市公司可以利用中机合作的境
外品牌影响和顺畅的销售渠道积极拓展出口业务的规模与水平。上市公司收购国机
精工后，和三磨所的业务具有较强的业务协同性和互补性。通过本次交易，可以延
伸公司产业链，确保公司精密轴承业务制造技术的提升和生产采购的稳定。
上市公司子公司洛阳轴承研究所有限公司为轴承研发领域的科研机构，国机精
工的子公司三磨所为超硬材料磨具磨料领域的科研机构，本次交易完成后，双方可
以互相利用对方的科研资源，为客户提供多产品一站式综合解决方案服务，从而进
一步优化客户体验，实现业务的拓展。
涉及此次重组的相关企业均是精工业务各自细分领域的领军企业，通过此次重
组带来的协同效应，上市公司将在资本市场树立国机集团精工板块的整体形象，打
造自身在这一特定领域的品牌效应。此次交易完成后，国机集团将以上市公司作为
其精工行业产业整合的平台，陆续将其精工类资产注入上市公司，将上市公司打造
成为国机集团精工业务的拓展平台、精工人才的聚合平台和精工品牌的承载平台。
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
十三、对股东权益保护的安排
公司在本次发行股份购买资产的决策过程中，按照《国务院办公厅关于进一步
加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管
理办法》等的规定，采取了多项措施以保护中小投资者的权益：
（一）股东大会程序
本公司将召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议
案。
公司将对单独或合计持有公司 5%以下股份的股东表决情况进行统计，确认本
次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案获得出席会议持有公司 5%以下股
份的股东所持有效表决权的同意情况。
（二）股东大会网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交
易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法
权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）信息披露安排
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《收
购办法》等相关规定，履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公
司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，至少每五个
交易日发布一次相关事项进展公告。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（四）严格遵守关联交易审核程序
本次交易相关议案将提交于股东大会表决，且须经参加表决的股东所持表决权
的三分之二以上同意方为通过；届时广大投资者将可以选择赞成、反对和弃权等方
式表达对公司本次交易的态度，从而确保了投资者对公司交易事项的参与权。本次
交易构成关联交易，公司关联股东将依法回避表决。本次交易方案经全体独立董事
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
同意后，方提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、
参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议
权。本公司和交易对方已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次
交易中涉及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公
司第二次董事会和股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出
具法律意见。
十四、国机集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提
交豁免要约收购申请
本次重组前，国机集团持有本公司 43.25%的股份；本次重组中，国机集团将
以资产认购本次重组发行的股份；本次重组完成后，国机集团持有本公司股权比例
预计将达到 55.77%（未考虑募集配套资金的影响）。根据《收购管理办法》第六十
三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的
新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺
3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，
相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结
算机构申请办理股份转让和过户登记手续。国机集团已承诺 3 年内不转让本次向其
发行的新股，经上市公司股东大会同意国机集团免于发出要约后，国机集团通过本
次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请。
十五、独立财务顾问具有保荐机构资格
本公司聘请华融证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，华融证券股
份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价公司本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
1、本次交易已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
（2）本次交易方案已经国机精工内部决策机构审议通过；
（3）本次交易已由上市公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议审议通过，
尚需履行的决策程序及审批程序包括：
（1）本次交易相关议案尚需国务院国资委的批准；
（2）上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
（3）上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式方案且同意国机集团及
其关联方免于发出收购要约；
（4）中国证监会对本次重组行为的核准；
（5）本次交易标的资产评估结果获得国务院国资委备案；
（6）其他可能涉及的批准程序。
本次交易尚需经国务院国资委同意、标的资产评估结果获得国务院国资委备案、
本公司第二次董事会会议审议通过、本公司股东大会审议通过、证监会核准后方
可实施。本次交易能否通过第二次董事会临时会议及股东大会审议、获得国务院
国资委的批准以及取得证监会的核准存在不确定性，上述事项取得核准的时间也存
在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。（二）本次交易被暂停、中
止或取消的风险
1、公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，
以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕交易
的行为，存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或
取消本次交易的风险。
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、标的资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成本次交易被取消的风
险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）交易标的评估增值较大的风险
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易标的资产资产预评估情况如下：
标的资产 账面值（亿元） 100%股权评估值（亿元） 增值率 交易价格（亿元）
国机精工 6.80 8.98 32.06% 8.98
以上预评估值是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料，对标的资产的价
值所做的预计。虽然上述标的资产的预评估值不是本次交易资产评估价值的最终结
果，亦不作为本次交易标的资产资产定价的最终依据，但标的资产的预评估值较账
面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产资产预估增值水平较
大的风险。
（四）标的资产财务数据与预评估值调整的风险
本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产
进行预审计、预评估工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交
易的第二次董事会相关文件中予以披露。届时，本公司将另行召开董事会批准本次
交易方案，发布召开股东大会的通知。截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚
未完成上述审计、评估工作。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产评估数
据可能与最终的审计和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。
（五）配套融资审批及实施风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，公司拟向包括国机资本在内的不超过
10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 62,891 万元，用于
支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监
会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套
资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将
以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司自身的资金需求。若公司以
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财
务风险和融资风险。
（六）交易标的业绩承诺无法实现的风险
上市公司与交易对方国机集团签署的《业绩补偿协议》明确约定了标的公司在
利润承诺期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款
时，交易对方国机集团将以股份的方式对上市公司进行补偿，能够在一定程度上保
护上市公司中小股东的利益，但交易对方国机集团如果无法履行业绩补偿承诺，则
存在业绩补偿承诺实施的违约风险。
（七）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司子公司，公司将主要在企业文化、
团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，本次交易完成后能否
通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充
分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易
的协同效应，从而给公司和股东造成损失。
（八）股价异动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受轴研科技盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确
定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司产业政策变化风险
标的公司所处行业是国家重点支持的产业，国家有关部门先后出台了一系列政
策对标的公司产业发展给予了政策支持。从目前国家长期战略规划和行业长期发展
前景来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予行业内企业持续的产业政策支
持。但若宏观经济发生重大不利变化，进而影响到标的公司所处行业的产业支持政
策的持续性，将对标的公司业务发展造成不利的影响。
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（二）标的公司所处行业周期性波动风险
标的公司下游行业高端装备制造业和石油行业受宏观经济波动影响较大。未来
宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，进而间接影响到
标的公司行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利
能力存在一定的波动风险。
（三）土地房产办理风险
截至本预案签署日，国机精工下属的中机合作、三磨所、精研公司尚有七宗划
拨土地，土地面积合计 34,884.14 平方米，正在办理划拨转出让手续，目前已更换
完地上房屋权属证书，正在国土局办理土地相关手续，公司预计办理无实质性障碍。
七宗划拨土地基准日的账面净值 11,587.91 万元，占净资产的比例为 17.05%。
此外，三磨所荥阳新材料产业园区一宗 120,107.27 平方米土地已完成摘牌工
作，缴纳了土地出让金，预计办理土地证不存在实质性障碍。该宗土地基准日的账
面净值 4,343.12 万元，占净资产的比例为 6.39%。
国机集团将积极协助中机合作、三磨所、精研公司尽快办理完毕上述土地的出
让手续。
关于权属尚未完善的部分自有房屋具体明细如下：
1、海南公司 1992 年购置的一处北京商品房，面积 118.4 平方米。由于购置时
间久远，手续不齐全，无法办理房产证，中机合作自购置起一直能够控制该房产，
未来准备作为北京办事处使用。该房产原值 12.90 万元，2016 年 06 月 30 日的账面
净值为 7.88 万元，金额较小，对本次交易不构成实际影响。
2、三磨超硬二期厂房，由于尚未竣工决算，目前无法办理房产证，待竣工决
算后，尽快办理。该处房产账面原值 6,896.27 万元，2016 年 6 月 30 日的账面净值
6,599.89 万元。
3、中机合作、海南公司尚有部分房产产权人为更名前的公司，未完成更名过
户，目前正在办理过户手续。国机集团确认及保证国机精工实际占有和使用该等房
屋，该等房屋的权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属
完善事宜而遭受重大不利影响，也不存在因此导致国机精工产生重大损失以致于不
符合本次交易条件的情形；同时国机集团承诺将积极敦促国机精工尽快完善该等房
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
屋的权属手续。国机集团将按照对国机精工持股比例承担因上述自有房屋权属未完
善事宜给轴研科技造成任何损失的一切赔偿/补偿责任。鉴于目前拟进入上市公司
的资产中尚存在未取得权属证书的土地、房产，请投资者关注由此可能产生的风险。
（四）市场竞争风险
目前，标的公司生产超硬材料磨具及复合片的技术水平处于国内同行业领先地
位，本次交易完成后，该地位进一步得到加强。但是下游行业对产品的要求正在不
断提高，主要竞争对手也在努力加大研发投入。如果标的公司的技术实力不能获得
稳步提升，将对其核心竞争力造成不利影响。此外，本次交易完成后，如果标的公
司相关核心技术人员流失，也将给上市公司带来一定的经营风险。
（五）核心人才不足和流动风险
高素质、稳定、充足的人才队伍是标的公司保持业务快速增长的保障，人才是
公司的核心资产。国机精工的业务需要超硬材料和磨具研发、生产、销售等各个岗
位人才的协同合作，如果上市公司无法对核心人才进行有效激励以保证核心人员的
工作积极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的业务
经营能力造成不利影响。同时随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能通过自
身培养或外部引进获得足够多的核心业务人员，可能导致核心人才不足，给标的公
司的经营运作带来不利影响。
（六）客户集中度较高的风险
根据未经审计的财务数据，中机合作、新亚公司近几年前五大客户销售金额占
比超过 50%，虽然上述客户为行业内知名企业，综合实力雄厚，与标的公司关系稳
定，但如果上述客户因行业洗牌，意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况
恶化等情形，将会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力。
（七）汇率大幅波动风险
中机合作、新亚公司海外销售占比较大，境外的销售均以外币作为主要结算货
币，若上述公司记账货币人民币与结算货币之间的汇率出现不利的大幅变动，将会
导致汇兑损失，对上述公司的经营业绩产生不利影响。
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（八）贸易保护风险
随着我国对外贸易的持续发展，国际争端频频发生。目前许多国家通过绿色壁
垒、技术壁垒、安全壁垒、反倾销和知识产权保护等非关税壁垒措施来对多边贸易
进行约束，保护本国产业、维持国际贸易中的优势地位。标的公司子公司中机合作
和新亚公司外贸占比较大，容易受到其他国家贸易壁垒的限制，从而给标的公司的
经营带来影响。
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目录
董事会声明.................................................................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
重大事项提示................................................................................................................ 3
一、本次交易方案概况............................................................................................. 3
（一）发行股份购买资产......................................................................................... 3
（二）募集配套资金................................................................................................. 3
二、本次交易标的资产预评估值及交易对价......................................................... 3
三、本次发行股份的简要情况................................................................................. 4
（一）发行价格......................................................................................................... 4
（二）发行数量......................................................................................................... 5
（三）价格调整方案................................................................................................. 6
四、股份锁定期......................................................................................................... 8
五、审计、评估工作尚未完成................................................................................. 8
六、业绩承诺及补偿................................................................................................. 8
七、本次交易构成关联交易................................................................................... 13
八、本次交易构成重大资产重组........................................................................... 13
九、本次交易不构成借壳....................................................................................... 14
十、本次交易尚需履行的审批程序....................................................................... 14
十一、本次交易作出的重要承诺........................................................................... 15
十二、本次交易对于上市公司的影响................................................................... 25
（一）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响....................................... 25
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响............................................... 26
（三）本次交易对上市公司业务分布的影响....................................................... 26
十三、对股东权益保护的安排............................................................................... 28
（一）股东大会程序............................................................................................... 28
（二）股东大会网络投票安排............................................................................... 28
（三）信息披露安排............................................................................................... 28
（四）严格遵守关联交易审核程序....................................................................... 28
（五）其他保护投资者权益的措施....................................................................... 29
十四、国机集团通过本次重组提高对本公司持股比例可免于提交豁免要约收购
申请........................................................................................................................... 29
十五、独立财务顾问具有保荐机构资格............................................................... 29
重大风险提示.............................................................................................................. 30
一、本次交易相关风险........................................................................................... 30
（一）审批风险....................................................................................................... 30
本次交易尚需经国务院国资委同意、标的资产评估结果获得国务院国资委备
案、本公司第二次董事会会议审议通过、本公司股东大会审议通过、证监会核
准后方可实施。本次交易能否通过第二次董事会临时会议及股东大会审议、获
得国务院国资委的批准以及取得证监会的核准存在不确定性，上述事项取得核
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准的时间也存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。（二）本次交
易被暂停、中止或取消的风险............................................................................... 30
（三）交易标的评估增值较大的风险................................................................... 31
（四）标的资产财务数据与预评估值调整的风险............................................... 31
（五）配套融资审批及实施风险........................................................................... 31
（六）交易标的业绩承诺无法实现的风险........................................................... 32
（七）收购整合导致的上市公司经营管理风险................................................... 32
（八）股价异动风险............................................................................................... 32
二、与标的资产相关的风险................................................................................... 32
（一）标的公司产业政策变化风险....................................................................... 32
（二）标的公司所处行业周期性波动风险........................................................... 33
（三）土地房产办理风险....................................................................................... 33
（四）市场竞争风险............................................................................................... 34
（五）核心人才不足和流动风险........................................................................... 34
（六）客户集中度较高的风险............................................................................... 34
（七）汇率大幅波动风险....................................................................................... 34
（八）贸易保护风险............................................................................................... 35
目录.............................................................................................................................. 36
释义.............................................................................................................................. 44
第一章本次交易的背景和目的.................................................................................. 47
一、本次交易的背景............................................................................................... 47
（一）本次交易符合国家支持并购重组的相关政策........................................... 47
（二）本次交易是贯彻国务院《中国制造 2025》，推动行业发展的要求........ 47
（三）本次交易符合上市公司发展战略............................................................... 49
二、本次交易的目的............................................................................................... 49
（一）实现资源共享，发挥协同效应，延伸上市公司产业链........................... 49
（二）打造国机集团精工产业平台....................................................................... 51
（三）改善上市公司盈利能力，提升上市公司价值........................................... 51
第二章本次交易具体方案.......................................................................................... 52
一、本次交易方案摘要........................................................................................... 52
（一）发行股份购买资产....................................................................................... 52
（二）募集配套资金............................................................................................... 52
二、发行股份购买资产情况................................................................................... 52
（一）交易对方....................................................................................................... 53
（二）交易标的....................................................................................................... 53
（三）交易方式....................................................................................................... 53
（四）交易金额....................................................................................................... 53
（五）发行股份情况............................................................................................... 53
（六）股份锁定期................................................................................................... 55
（七）业绩承诺及补偿........................................................................................... 55
（八）发行股票拟上市地点................................................................................... 60
（九）有效期........................................................................................................... 60
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（十）过渡期间损益归属....................................................................................... 60
（十一）滚存未分配利润的处置安排................................................................... 60
（十二）与标的资产相关的人员安置和债权债务处理....................................... 61
（十三）《发行股份购买资产协议》生效及失效条件......................................... 61
三、募集配套资金情况........................................................................................... 61
（一）发行股份种类及面值................................................................................... 61
（二）发行股份的价格........................................................................................... 62
（三）发行股份的数量........................................................................................... 62
（四）股份锁定期................................................................................................... 62
（五）募集配套资金用途及必要性....................................................................... 63
（六）前次募集配套资金的使用情况................................................................... 64
（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制............................................... 65
（八）本次募集配套资金失败的补救措施........................................................... 65
（九）有效期........................................................................................................... 65
四、本次交易构成关联交易................................................................................... 66
五、本次交易构成重大资产重组........................................................................... 66
六、本次交易不构成借壳....................................................................................... 66
七、本次交易尚需履行的审批程序....................................................................... 67
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件............................................... 68
第三章上市公司基本情况.......................................................................................... 69
一、上市公司基本情况........................................................................................... 69
二、历史沿革及股本变动情况............................................................................... 69
（一）公司成立....................................................................................................... 69
（二）首次公开发行股票....................................................................................... 70
（三）2005 年股权分置改革.................................................................................. 70
（四）2005 年资本公积转增股本.......................................................................... 71
（五）2006 年资本公积转增股本.......................................................................... 71
（六）2008 年发行股份购买资产.......................................................................... 71
（七）2011 年权益分派 .......................................................................................... 71
（八）2012 年配股募集资金.................................................................................. 72
（九）2014 年配股募集资金.................................................................................. 72
（十）2015 年非公开发行...................................................................................... 72
三、最近三年控股权变动情况............................................................................... 72
四、重大资产重组情况........................................................................................... 72
五、控股股东及实际控制人情况........................................................................... 73
六、公司主营业务发展情况................................................................................... 73
（一）轴承............................................................................................................... 73
（二）电主轴........................................................................................................... 74
七、主要财务指标................................................................................................... 75
八、轴研科技、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况............................................................................................... 75
九、轴研科技、现任董事及其高级管理人员最近三年的诚信情况................... 76
第四章交易对方基本情况.......................................................................................... 77
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一、发行股份购买资产交易对方........................................................................... 77
（一）国机集团....................................................................................................... 77
（二）交易对方与上市公司关联关系................................................................... 82
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况....................... 82
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰............................................................... 83
（五）交易对方最近五年内受到的处罚情况....................................................... 83
二、募集配套资金的交易对方............................................................................... 84
（一）国机资本....................................................................................................... 84
（二）其他不超过 9 名特定投资者....................................................................... 86
第五章交易标的基本情况.......................................................................................... 87
一、基本情况........................................................................................................... 87
二、历史沿革........................................................................................................... 87
（一）设立情况....................................................................................................... 87
（二）主要历史沿革............................................................................................... 87
三、交易标的股权控制关系................................................................................... 88
（一）股权控制关系............................................................................................... 88
（二）子公司情况................................................................................................... 89
（三）孙公司情况................................................................................................... 96
四、组织架构......................................................................................................... 105
（一）组织架构图................................................................................................. 105
（二）各部门职能介绍......................................................................................... 106
五、交易标的出资及合法存续情况..................................................................... 107
六、主营业务相关介绍......................................................................................... 108
（一）科工板块——国机精工全资子公司三磨所、国机精工控股子公司新亚公
司............................................................................................................................. 108
（二）贸易板块——国机精工全资子公司中机合作......................................... 108
七、行业情况......................................................................................................... 109
（一）所处行业..................................................................................................... 109
（二）行业管理体制............................................................................................. 109
（三）行业主要法律法规..................................................................................... 109
（四）行业主要政策............................................................................................. 109
（五）行业发展现状............................................................................................. 111
八、公司主要产品和业务流程............................................................................. 112
（一）三磨所......................................................................................................... 112
（二）中机合作..................................................................................................... 116
（三）新亚公司..................................................................................................... 119
九、主要业务模式................................................................................................. 122
（一）国机精工本部............................................................................................. 122
（二）三磨所......................................................................................................... 123
（三）中机合作..................................................................................................... 125
（四）新亚公司..................................................................................................... 127
十、公司在行业中的地位和主要竞争优势......................................................... 130
（一）三磨所......................................................................................................... 130
（二）新亚公司..................................................................................................... 132
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
十一、研发情况..................................................................................................... 135
（一）三磨所......................................................................................................... 135
（二）新亚公司..................................................................................................... 138
十二、最近两年一期合并报表的主要会计数据及财务指标............................. 140
十三、主要资产及其权属情况............................................................................. 141
（一）土地............................................................................................................. 141
（二）房屋建筑物................................................................................................. 143
（三）专利............................................................................................................. 155
（四）商标............................................................................................................. 165
（五）域名............................................................................................................. 166
十四、主要负债、或有负债情况及对外担保情况............................................. 166
（一）主要负债情况............................................................................................. 166
（二）或有负债情况............................................................................................. 167
（三）担保情况、资金占用情况......................................................................... 167
十五、业务资质情况............................................................................................. 168
（一）出口业务许可及资质................................................................................. 168
（二）高新技术企业认定..................................................................................... 168
（三）其他资质..................................................................................................... 168
十六、安全生产、环保情况................................................................................. 170
十七、质量控制情况............................................................................................. 170
（一）国家磨料磨具质量监督检验中心............................................................. 170
（二）制定行业标准............................................................................................. 171
（三）产品质量认证情况..................................................................................... 171
（四）质量控制措施............................................................................................. 171
（五）产品质量纠纷............................................................................................. 172
十八、诉讼、仲裁及行政处罚事项..................................................................... 172
十九、最近三年资产评估、交易、增减资或改制情况..................................... 177
二十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况..... 177
二十一、其他与标的资产相关的事项................................................................. 177
（一）成都工具研究所有限公司托管事项......................................................... 177
（二）达众七砂托管事项..................................................................................... 179
（三）白鸽磨料磨具有限公司管理事项............................................................. 180
二十二、核心团队情况......................................................................................... 182
（一）涉及公司业务技术、销售、管理等主要方面核心团队的名单............. 182
（二）交易完成后保持国机精工管理团队及核心业务人员稳定性的相关安排
................................................................................................................................. 183
第六章标的资产的预估值情况................................................................................ 188
一、标的资产的预估值......................................................................................... 188
二、预估方法的选择............................................................................................. 188
（一）评估方法的介绍......................................................................................... 188
（二）评估目的..................................................................................................... 188
（三）评估方法选取理由..................................................................................... 189
三、预估假设......................................................................................................... 190
四、预估过程......................................................................................................... 192
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（一）资产基础法预估......................................................................................... 192
（二）收益法......................................................................................................... 197
五、本次评估增值的原因..................................................................................... 201
第七章本次交易发行股份的定价及依据................................................................ 203
一、发行股份购买资产......................................................................................... 203
二、发行股份募集配套资金................................................................................. 203
三、价格调整机制................................................................................................. 204
（一）价格调整方案对象..................................................................................... 204
（二）价格调整方案生效条件............................................................................. 204
（三）可调价期间................................................................................................. 205
（四）触发条件..................................................................................................... 205
（五）调价基准日................................................................................................. 205
（六）发行价格调整机制..................................................................................... 205
（七）发行股份数量调整..................................................................................... 206
第八章本次交易的合规性分析................................................................................ 207
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定..................................... 207
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定................................................................................................. 207
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件................................. 208
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
................................................................................................................................. 208
（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法................................................................................................. 210
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形......................................................... 210
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定..... 210
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构..................... 211
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定................................. 211
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力......................................................................................................... 211
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
................................................................................................................................. 212
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
................................................................................................................................. 213
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形............................. 213
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续................................................................. 213
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的规定......... 213
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票
的情形..................................................................................................................... 214
第九章本次重组对公司的影响分析........................................................................ 215
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一、对公司业务的影响......................................................................................... 215
二、对公司财务状况和盈利能力的影响............................................................. 216
三、对公司的其他影响......................................................................................... 217
（一）对公司章程的影响..................................................................................... 217
（二）对股权结构的影响..................................................................................... 217
（三）对上市公司治理的影响............................................................................. 217
四、关联交易预计变化情况................................................................................. 218
五、同业竞争预计变化情况................................................................................. 219
（一）本次交易前同业竞争情况......................................................................... 219
（二）本次交易后同业竞争情况......................................................................... 219
第十章风险因素........................................................................................................ 221
一、本次交易相关风险......................................................................................... 221
（一）审批风险..................................................................................................... 221
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险..................................................... 221
（三）交易标的评估增值较大的风险................................................................. 222
（四）标的资产财务数据与预评估值调整的风险............................................. 222
（五）配套融资审批及实施风险......................................................................... 222
（六）交易标的业绩承诺无法实现的风险......................................................... 223
（七）收购整合导致的上市公司经营管理风险................................................. 223
（八）股价异动风险............................................................................................. 223
二、与标的资产相关的风险................................................................................. 223
（一）标的公司产业政策变化风险..................................................................... 223
（二）标的公司所处行业周期性波动风险......................................................... 224
（三）土地房产办理风险..................................................................................... 224
（四）市场竞争风险............................................................................................. 225
（五）核心人才不足和流动风险......................................................................... 225
（六）客户集中度较高的风险............................................................................. 225
（七）汇率大幅波动风险..................................................................................... 225
（八）贸易保护风险............................................................................................. 226
第十一章保护投资者合法权益的相关安排............................................................ 227
一、股东大会程序................................................................................................. 227
二、股东大会网络投票安排................................................................................. 227
三、严格履行上市公司信息披露义务................................................................. 227
四、严格遵守关联交易审核程序......................................................................... 227
五、股份锁定的承诺............................................................................................. 228
六、未实现业绩承诺的补偿措施......................................................................... 228
七、其他保护投资者权益的措施......................................................................... 228
第十二章其他重要事项............................................................................................ 229
一、停牌前 6 个月内二级市场核查情况............................................................. 229
（一）国机精工..................................................................................................... 229
（二）国机资本..................................................................................................... 229
二、担保与非经营性资金占用............................................................................. 230
三、本次交易后上市公司的利润分配政策......................................................... 230
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
四、相关证券服务机构意见................................................................................. 233
五、公司停牌前股价无异动的说明..................................................................... 233
六、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况................................................... 233
七、交易对方对预案中所提供信息的承诺......................................................... 234
八、本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形”的说明” ......................................................................... 234
第十三章上市公司及全体董事声明........................................................................ 235
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释义
本预案中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
普通术语释义
轴研科技发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案、本预案 指
预案
轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机
本次发行、本次交易 指
精工100%股权，并募集配套资金
本次重组、本次重大资产 轴研科技以发行股份的方式购买国机集团所持有的国机
指
重组 精工100%股权
上市公司、轴研科技、本
指 洛阳轴研科技股份有限公司
公司、公司
交易对方 指 中国机械工业集团有限公司、国机资本控股有限公司
国机集团 指 中国机械工业集团有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国家工商局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局
标的资产、拟购买资产 指 国机精工100%股权
国机资本 指 国机资本控股有限公司
标的公司、交易标的公司 指 国机精工有限公司
国机精工 指 国机精工有限公司
三磨所 指 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司
中机合作 指 中国机械工业国际合作有限公司
海南公司 指 中国磨料磨具工业海南有限公司
三磨超硬 指 郑州三磨超硬材料有限公司
精研公司 指 郑州精研磨料磨具有限公司
新亚公司 指 郑州新亚复合超硬材料有限公司
达众七砂 指 贵州达众第七砂轮有限责任公司
《发行股份购买资产协 附条件生效的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械
指
议》 工业集团有限公司之发行股份购买资产协议》
附条件生效的《洛阳轴研科技股份有限公司与中国机械
《业绩补偿协议》 指 工业集团有限公司之发行股份购买资产的业绩承诺补偿
协议》
审计、评估基准日 指 2016年6月30日
定价基准日、董事会决议 轴研科技审议本次重大资产重组事项的第五届董事会
指
公告日 2016年第十次临时会议决议公告日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
工信部 指 中华人民共和国工业与信息化部
独立财务顾问、华融证券 指 华融证券股份有限公司
立信事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
汉鼎联合 指 北京市汉鼎联合律师事务所
评估机构、资产评估机
指 北京天健兴业资产评估有限公司
构、天健兴业
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（证监会令第108号）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》 指
监管的暂行规定》
《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
《相关问题与解答》 指
相关问题与解答》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业术语释义
当代机械设备中一种重要零部件。它的主要功能是支撑
轴承 指 机械旋转体，降低其运动过程中的摩擦系数，并保证其
回转精度
电主轴是一套组件，包括电主轴本身及高频变频装置、
电主轴 指 油雾润滑器、冷却装置、内置编码器、换刀装置等附件
，电主轴将机床主轴与主轴电机融为一体
硬度可与金刚石相比拟的材料，主要是指立方氮化硼与
超硬材料 指 金刚石；碳化硼，孪晶金刚石，碳化硅等III族和IV族间
化合物等尚在研发中
目前所知自然界最硬的物质，化学成分为C，是碳的同素
金刚石 指 异构体，莫氏硬度为10，密度为3.52g/cm。根据其具体
形成方式，又有天然金刚石和人造金刚石之分。
分子式为SiC，俗称金刚砂或耐火砂，莫氏硬度9.2-9.6，
碳化硅 指 其硬度仅次于金刚石和立方氮化硼，是一种人工合成的
材料。
超硬材料制品的组成部分，用来作为刀头的承载部件，
基体 指
并起到与设备联接的作用
采用金刚石微粉与硬质合金基片在超高压高温条件下烧
结而成，既具有金刚石的高硬度、高耐磨性与导热性，
金刚石复合片 指
又具有硬质合金的强度与抗冲击韧性，是制造切削刀具
、钻井钻头及其他耐磨工具的理想材料
以金属或金属合金粉末为结合剂，将不同粒度金刚石作
磨粒，混合均匀，通过特定的生产工艺，制作成具有不
金属结合剂金刚石制品 指
同尺寸和几何形状的工具。主要用于磨削、研磨和切割
等加工工序
采用树脂类高分子材料、加入填充增强剂作结合剂，将
不同粒度金刚石作磨粒，混合均匀，通过特定的生产工
树脂结合剂金刚石制品 指
艺，制作成具有不同尺寸和几何形状的工具。用于磨削
、研磨和抛光等加工工序
是低熔点的玻化料制成的一种物质，用于各种磨具的制
陶瓷结合剂 指
造
金刚石研磨液 指 以金刚石为磨料，通过添加分散剂等方式分散到液体介
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
质中，从而形成具有磨削作用的液体
将粉末或压坯在低于主要组分熔点温度下加热加压，使
热压烧结 指
颗粒间产生反应并致密化，以实现产品性能的方法。
拉丝模 指 各种拉制金属线的模具
利用独特的定向爆破法由石墨制得，高爆速炸药定向爆
聚晶金刚石（PCD） 指 破的冲击波使金属飞片加速飞行，撞击石墨片从而导致
石墨转化为聚晶金刚石
是聚晶金刚石和硬质合金底层形成的一种复合材料，既
聚晶金刚石复合片（PDC
指 有PCD的高硬度又有一定的韧性和抗冲击性能，是一种重
）
要的超硬刀具材料
英文为 Cubic Boron Nitride，缩写为：CBN，立方晶系结
立方氮化硼（CBN） 指 构氮化硼，莫氏硬度9.7，晶体结构类似金刚石，硬度仅
次于金刚石，是一种人工合成的材料。
聚晶立方氮化硼（PCBN 人工合成的一种新型超硬刀具切削材料，硬度仅次于金
指
） 刚石，在切削和磨销加工中得到广泛应用。
一种不含任何硫、磷、氯添加剂的水溶性抛光剂，抛光
抛光液 指 液具有良好的去油污，防锈，清洗和增光性能，并能使
金属制品超过原有的光泽
注：本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差均系数据计算时四舍五入
造成。
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第一章本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）本次交易符合国家支持并购重组的相关政策
《国务院办公厅转发国资委<关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意
见>的通知》（国办发[2006]97 号）提出：“大力推进改制上市，提高上市公司质
量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国
有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公
司。”
2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发
[2010]27 号），提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市
场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重
组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转
换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作
为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。
2014 年 3 月，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》
（国发[2014]14 号），强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高
竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质
量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优
化信贷融资服务，完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力
措施，大力支持企业通过并购迅速做大做强。
上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励企
业通过兼并重组方式进行资源整合。
（二）本次交易是贯彻国务院《中国制造 2025》，推动行业发展的要求
1、《中国制造 2025》对高端装备制造业的要求
国务院关于印发《中国制造 2025》的通知（国发〔2015〕28 号）认为，制造
业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。打造具有国际竞争力
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的制造业，是我国提升综合国力、保障国家安全、建设世界强国的必由之路。我
国仍处于工业化进程中，与先进国家相比还有较大差距。制造业大而不强，自主
创新能力弱，关键核心技术与高端装备对外依存度高，产业结构不合理，高端装
备制造业和生产性服务业发展滞后，推进制造强国建设，必须着力解决以上问
题。因此需要大力推动、突破发展的领域包括高端装备制造业。
《中国制造 2025》认为，基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础
材料和产业技术基础等工业基础能力薄弱，是制约我国制造业创新发展和质量提
升的症结所在。因此大力推动工业基础的生产和研发是推动高端装备制造业发展
的动力，是《中国制造 2025》实现的根基。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出实施制造
强国战略，深入实施《中国制造 2025》，以提高制造业创新能力和基础能力为重
点，推进信息技术与制造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、绿色、服务
方向发展，培育制造业竞争新优势。实施高端装备创新发展工程，推动制造业由
生产型向生产服务型转变，引导制造企业延伸服务链条、促进服务增值。
2、本次交易标的公司与《中国制造 2025》重点发展产业的关系
本次交易标的公司国机精工是一家掌握超硬材料核心技术，并以此为基础对
高端装备制造工具（主要为磨具）、材料（主要为复合片和磨料）和磨料磨具生产
设备进行研发、生产、销售和进出口的公司，是一家为高端装备制造业提供基础
产品和服务的生产服务型企业。
新材料工业是《中国制造 2025》大力推动的行业，其中先进复合材料属于新
材料工业中的发展重点。根据《新材料产业“十二五”发展规划》，材料工业是国
民经济的基础产业，新材料是材料工业发展的先导，是重要的战略性新兴产业。
其中，需要进一步巩固人造金刚石和立方氮化硼超硬材料等人工晶体的技术优
势，大力发展功能性超硬材料。本次交易标的公司国机精工掌握的超硬材料核心
技术是《新材料产业“十二五”发展规划》提及需要保持的优势的技术，中国第一
颗人造金刚石和立方氮化硼就是由国机精工全资子公司三磨所开发的。
工具行业是高端装备制造业的基础行业。根据《磨料磨具行业“十二五”规划
纲要》，目前磨具高端产品性能与国外产品比差距大，且只能满足汽车、航天航
空、机床、轴承、机车车辆和船舶几大支柱产业需求的 30％，磨具的发展重点是
先进制造业所用的高效、高速（80～150 米／秒）、重负荷、精密和超精密磨具，
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努力满足数控磨床发展的需求，争取至期末，达到能满足主要产业数控磨床高档
磨具需求的 70％以上。本次交易标的公司国机精工研发与生产的超硬材料磨具是
具有与国外产品竞争能力的产品。
（三）本次交易符合上市公司发展战略
上市公司的战略包括“以‘高新技术产业’和‘现代制造服务业’为核心产
业，实施‘双核驱动’发展；坚持创新发展战略，创新是引领发展的第一动力。
必须把创新摆在公司发展的全局核心位置，不断推进科技创新、品牌创新、机制
创新、管理创新、文化创新等各领域创新；坚持为客户创造价值、人才是第一资
源、创新支撑产业、追求质量价值、提高管理效率的现代企业发展理念。”
本次注入上市公司的国机精工是一家具有创新能力的，为现代制造业提供产
品和服务的企业，其主要子公司三磨所是 2008 年首批认定的高新技术企业，2010
年被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。具有国家超硬材料及制
品工程技术研究中心、超硬材料磨具国家重点实验室等国家级研发平台，先后取
得了中国机床工具工业协会“精心创品牌十佳企业”、“自主创新十佳企业”，河
南省百家高成长性企业，河南省创新型企业等荣誉。是“全国磨料磨具标准化技术
委员会”秘书处承担单位；“中国机床工具协会超硬材料分会”的理事长单位和
秘书处挂靠单位；全国核心期刊《金刚石与磨料磨具工程》的主办单位。建所以
来，取得国家、省（部）、市级科研成果 1,300 余项，科技奖项 170 余项。主持制
修订了磨料磨具行业国家标准 42 项，行业标准 48 项，参与制修订了磨料磨具行业
国家标准 3 项，行业标准 9 项。在服务现代制造业和创新发展方面与上市公司战略
吻合。
二、本次交易的目的
（一）实现资源共享，发挥协同效应，延伸上市公司产业链
1、有利于共享客户资源和科研资源
上市公司和本次交易标的公司国机精工的产品均属于精密机械基础件，客户
主要为高端装备制造业企业，且上市公司和国机精工在客户中均具有较高的知名
度和美誉度。本次交易完成后，将在上市公司层面组建共同的销售平台，实现双
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方客户共享共同开发在航天航空、远洋运输、石油钻探、精密仪器制造业的客
户。上市公司子公司洛阳轴承研究所有限公司为轴承研发领域的科研机构，国机
精工的子公司三磨所为超硬材料磨具磨料领域的科研机构，本次交易完成后，双
方可以互相利用对方的科研资源，为客户提供多产品一站式综合解决方案服务，
从而进一步优化客户体验，实现业务的拓展。
2、有利于开拓上市公司海外业务
本次交易标的公司国机精工全资子公司中机合作自 1981 年成立以来，一直是
国内具有较大影响力的磨料磨具进出口公司，是中国机床工具工业协会磨料磨具
分会理事长单位。中机合作专注于贸易与服务，积极开拓国内外市场，努力打造
市场营销、资源集成、品牌建设的核心竞争能力，建立了广泛的国际市场营销网
络，凝聚了一批卓越的人才队伍，积累了丰富的客户和供应商资源，在业内具有
良好声誉。由于上市公司和国机精工在客户上的想通性，上市公司可以利用中机
合作的境外品牌影响和顺畅的销售渠道积极拓展出口业务的规模与水平。
3、有利于延伸上市公司产业链
上市公司的主要业务包括轴承、电主轴的研发、生产及销售，以及国家、各级
地方政府和其他企业所委托的技术开发业务。在业务上，重点发展特种轴承及航
空离合器轴承组件、精密轴承（含高铁及机器人轴承）、电主轴及精密零部件、智
能仪器与试验设备、检测试验与技术服务等业务；在产品上，以机器人轴承、高
铁轴承、绝缘轴承、全陶瓷轴承、大飞机专用轴承、混合陶瓷滚子轴承、新材料
轴承、新能源汽车轴承、智能轴承等为重点开发产品。
磨削加工技术是提高轴承品质的关键技术，随着轴承精密程度及可靠性要求的
提高，轴承生产过程中对高效、精密磨具及其应用技术的要求也逐渐提高。随着公
司对精密轴承特别是高铁和机器人轴承业务的拓展，对高效精密磨削加工技术的提
升需求极为迫切，对超硬材料磨具的需求量也将逐步增加。本次交易的交易标的在
磨削加工技术和超硬材料磨具领域具有较高的技术水平，和上市公司现有业务具有
较强的业务协同性和互补性。通过本次交易，可以延伸上市公司产业链，确保上市
公司精密轴承业务制造技术的提升和生产采购的稳定。
总之，本次交易标的公司与上市公司具有较强的协同效应，本次交易有利于
延伸上市公司产业链，提高上市公司研发能力，增加上市公司客户资源和拓展上
市公司海外业务。
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（二）打造国机集团精工产业平台
涉及此次重组的相关企业均是精工业务各自细分领域的领军企业，通过此次
重组带来的协同效应，上市公司将在资本市场树立国机集团精工板块的整体产品
形象，打造自身在这一特定领域的品牌效应。此次交易完成后，国机集团将以上
市公司作为其精工行业产业整合的平台，陆续将其精工类资产注入上市公司，将
上市公司打造成为国机集团精工业务的拓展平台、精工人才的聚合平台和精工品
牌的承载平台。
（三）改善上市公司盈利能力，提升上市公司价值
本次交易完成后，国机精工将成为上市公司全资子公司，纳入合并报表范
围。国机精工 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月份未经审计的归属于母公司的
净利润分别为 1,656,17 万元、2,013.46 万元、466.02 万元，国机集团对新亚公司在
利润承诺期的净利润做出业绩承诺（具体方案见“第二章本次交易具体方案/二、
发行股份购买资产情况/（七）业绩承诺及补偿”）。标的公司业务与上市公司现
有业务具有较强的业务协同性和互补性。本次交易完成后将进一步扩大上市公司
业务规模，改善上市公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，更好
地回报股东。
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第二章本次交易具体方案
一、本次交易方案摘要
本公司拟向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工 100%股权；并
向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 62,891 万元并且不超过拟购买资产交易价格的 100%。本次交易包括发
行股份购买资产和募集配套资金两部分：
（一）发行股份购买资产
本公司拟向国机集团非公开发行股份，购买其持有的国机精工 100%股权，具
体情况如下：
交易对方 标的资产 交易方式
国机集团 国机精工100%股权 发行股份购买资产
本次交易的标的资产最终交易价格将参照以 2016 年 6 月 30 日为基准日具有证
券业务资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评
估值为基础，经国机集团和轴研科技协商确定。
（二）募集配套资金
公司拟采用询价发行方式向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发行
股份募集配套资金，配套融资总额不超过 62,891 万元，且不超过拟购买资产交易
价格的 100%。本次募集配套资金主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介
机构费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产情况
根据轴研科技和国机集团签订的《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，
本次交易中发行股份的情况如下：
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（一）交易对方
本次发行股份购买国机精工 100%股权的交易对方为国机集团。
（二）交易标的
本次交易标的资产为国机精工 100%股权，具体情况如下：
交易标的 股权持有人 持股比例
国机精工100%股权 国机集团 100%
（三）交易方式
由轴研科技向国机集团发行股份购买其持有的标的资产 100%股权。
（四）交易金额
本次交易中标的资产国机精工 100%股权预评估值为 8.98 亿元，截至本预案签
署之日，资产评估机构尚未完成标的资产的评估工作。
根据标的资产的预估值，本次发行股份购买国机精工 100%股权、交易价格为
8.98 亿元。最终交易价格将以交易标的经具有证券业务资格的评估机构出具的并经
国务院国资委备案的评估报告给出的评估结果为依据，结合市场定价原则，由交易
各方协商确定。
（五）发行股份情况
1、发行股票种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人
民币 1.00 元。
2、定价基准日
本次发行股份的定价基准日为轴研科技审议通过本次重大资产重组预案的第
五届董事会 2016 年第十次临时会议决议公告日。
3、定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
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日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均
价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
前20个交易日 10.72 9.65
前60个交易日 9.97 8.97
前120个交易日 10.90 9.81
根据与国机集团协商，公司确定本次发行价格采用定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格，即
8.97 元/股。
4、发行价格
本次发行股份的发行价格为本次董事会决议公告日前 60 个交易日轴研科技股
票交易均价的 90%，即 8.97 元/股；
董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前 60 个交
易日股票交易总额/董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易总量
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。在本次发行
的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除
息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整，计算结果向上进位
并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
若触发调价机制，发行价格将作相应调整。
5、发行数量
根据标的资产的预估值，本次发行股份购买国机精工 100%股权的交易价格为
8.98 亿元。最终交易价格将以交易标的经具有证券业务资格的评估机构出具的并经
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国务院国资委备案的评估报告给出的评估结果为依据，结合市场定价原则，由交易
各方协商确定。按照 8.97 元/股为股份发行价格测算，本次交易发行股份部分的具
体方案如下：
支付方式（股份对价）
交易对方 合计支付的对价（亿元）
股份数 对应金额（亿元）
国机集团 100,111,482 8.98 8.98
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行数量作相应调整。发
行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。发行价格调整的，发行
数量将根据发行价格作相应调整。
（六）股份锁定期
国机集团同意并承诺，其在本次交易中取得的轴研科技股份，将根据监管机构
的要求，自发行上市之日起 36 个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红股、
转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期的承诺
与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
国机集团进一步承诺，本次交易完成后 6 个月内，如轴研科技股票连续 20 个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则
以上国机集团作出的股份锁定期承诺自动延长 6 个月。
国机集团承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，国机集团不转让其在轴研科技拥有权益的股份。
（七）业绩承诺及补偿
根据《重组管理办法》第三十五条规定，“采取收益现值法、假设开发法等基
于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据
的，……交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签
订明确可行的补偿协议”的规定，国机精工持有的三级子公司新亚公司 50.06%股
权的预估采用了收益法，交易对方国机集团就此部分进行业绩承诺及补偿。
1、业绩承诺期间
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业绩承诺期间为自资产交割日（交易对方持有的标的公司 100%股权过户至公
司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，
如资产交割日在 2016 年度的，利润承诺期为 2016 年度、2017 年度及 2018 年度，
如资产交割日在 2017 年度的，则利润承诺期为 2017 年度、2018 年度及 2019 年度，
以此类推）。
2、业绩承诺金额
国机集团将根据本次交易聘请的具有相关证券业务资格的资产评估机构对标
的资产出具的评估报告载明的净利润预测数确定补偿期内各年度标的资产的承诺
净利润。根据初步评估结果，国机集团作为业绩补偿承诺方承诺：如资产交割日在
2016 年度的，则新亚公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“业绩承
诺期间”）实现的经审计的归属于国机精工的扣除非经常性损益后的净利润分别不
低于 1,300.00 万元、1,600.00 万元、1,700.00 万元（按照新亚公司经审计的扣除
非经常性损益后的净利润乘以国机精工全资子公司三磨所持股比例 50.06%计算，
以下简称“净利润承诺数”）；如资产交割日在 2017 年度的，新亚公司 2017 年度、
2018 年度、2019 年度实现的经审计的归属于国机精工的扣除非经常性损益后的净
利润分别不低于 1,600.00 万元、1,700.00 万元、1,800.00 万元。
补偿期各年度产生的净利润的计算方法应以当前有效的《企业会计准则》为基
础，若有关主管部门对《企业会计准则》进行修改，则以修改后的《企业会计准则》
为准。
3、业绩承诺低于 2014 年和 2015 年归属于国机精工的扣除非经常性损益后的
净利润的具体原因及合理性
油气行业低景气是造成新亚公司近几年收入和净利润下降的具体原因。新亚
公司主要客户是境内外钻头生产企业。其最终客户是石油开采企业，因此受到宏
观经济形势和石油行业影响较大。
自 2014 年下半年油气行业大转折以来的颓势持续，金刚石复合片市场需求萎
缩，竞争加剧。石油价格由$104 降至$30 每桶，2015 年底至 2016 年初探至新低
（$27-$28），恶劣的外部环境造成新亚公司 2015 年收入和利润下降较大。
新亚公司受益油气行业反弹的时间窗口相对滞后。目前油气行业逐渐企稳反
弹，国际原油价格在 2016 年上半年基本处于持续反弹的态势，并在 6 月初创下本
轮反弹的阶段性高点。目前油价在 50 美元左右上下震荡，油价的回升逐步激活上
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游的石油勘探及开采需求，石油公司资本性支出将回升，将带动下游行业的发展。
美国油服公司贝克休斯周五公布数据显示，截至 2016 年 7 月 1 日当周美国石油活
跃钻井数增加 11 座，达到 341 座，过去五周内第四周增加，同时涨幅创近 6 个月
最大。目前市场普遍认为 2016 年下半年 WTI 原油价格区间在 40-60 美元左右，
BRENT 原油价格区间在 45-65 美元左右（来源国金证券、华泰证券研报）。
考虑到 2016 年油价已经触底反弹，同时油价对石油勘探行业生产装备的影响
有一定的滞后性，从石油行业回暖到石油装备行业回暖，最终传导到金刚石复合
片行业回暖尚需一段时间，新亚公司按照较为保守的估计，预测 3 年后扣除非经
常性损益后归属母公司净利润可以恢复到与 2015 年相当的水平。
4、实际净利润与承诺净利润差异的确定
1）在补偿期间内每一个会计年度结束后，上市公司应当聘请具有证券业务资
格的审计机构对新亚公司出具专项审核意见以确定在补偿期内新亚公司各年度的
实际净利润。新亚公司实际净利润与净利润承诺数的差异情况根据该会计师事务所
审核后各年度出具的《专项审核意见》及补偿期届满出具的《减值测试报告》的结
果确定。
2）实际净利润数按如下标准计算：
A、新亚公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。
B、除非法律、法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计
估计，否则，补偿期内，未经上市公司董事会批准，不得改变新亚公司的会计政策、
会计估计。
C、实际净利润数指新亚公司实现的经审计的归属于国机精工的非经常性损益
后的净利润（按照新亚公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润乘以国机精工全
资子公司三磨所持股比例 50.06%计算，但因会计政策、会计估计变更对实际净利
润数字的影响应予剔除）。
3）上市公司按利润表相关科目对新亚公司的经营成果进行核算。上市公司年
报中对当期及当年会计年度内新亚公司的实际净利润进行单独披露，并在年报中单
列一节，详细说明新亚公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况，具体披露参
照中国证监会及/或深交所对信息披露的规定或要求操作。
5、业绩补偿的承诺方
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若新亚公司补偿期内实际净利润低于承诺净利润，国机集团向上市公司承诺如
下：
国机集团将根据本次交易交割前其在新亚公司的原持股比例承担对应的补偿
责任。
6、业绩补偿的方式和原则
若新亚公司利润承诺期的实际净利润数低于当年净利润承诺数，则国机集团应
以其本次交易取得的股份进行补偿。国机集团补偿期内当年应补偿上市公司的股份
数额按下述公式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净
利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次新亚公司 50.06%股权对应交易
价格－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
若上市公司在补偿测算期间实施转增或股票股利分配的，则当期应补偿股份数
量相应调整为：
当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量（调整前）×（1+转增
或送股比例）
若上市公司在补偿测算期间实施现金分红的，现金分红的部分应作相应返还，
计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量
若上市公司在补偿测算期间同时实施转增/股票股利分配和现金分红的，则应
以调整前的当期应补偿股份数量为基数计算应返还的现金。
（2）减值测试
在补偿期限届满时，由上市公司聘请交易双方认可的具有证券业务资格的会计
师事务所对新亚公司依照中国证监会的规则及要求进行减值测试，对新亚公司出具
《减值测试报告》。如标的资产减值额>（已补偿股份总数×本次交易非公开发行股
份价格），则交易对方应向上市公司以现金方式另行补偿。计算公式如下：
应补偿现金金额＝标的资产减值额－已补偿股份总数×本次交易非公开发行
股份价格
标的资产减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并
排除补偿测算期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
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（3）业绩补偿的原则
国机集团向上市公司支付的补偿总额不超过本次新亚公司 50.06%股权对应的
交易的价格。在各年计算的应补偿股份少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
股份不冲回。
7、业绩补偿的实施
补偿期内每一个会计年度结束后，如果国机集团须向上市公司补偿股份，则上
市公司应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对新亚公司当年实际实现的
净利润情况出具专项审核意见之日起 30 个工作日内，召开董事会计算业绩承诺方
当期应补偿的股份数量。由于国机集团所取得的股份锁定期长于补偿期，应补偿的
股份将在补偿期届满后，由上市公司以总价 1.00 元的价格一并予以回购并注销，
上市公司应在计算出补偿期累积补偿股份数量后的两个月内就锁定股份的回购及
后续注销事宜召开股东大会。如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过
等原因无法实施的，上市公司将进一步要求国机集团将应补偿的股份赠送给上市公
司股东大会股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有上市公司股份数量
占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的总股本的比例享有获赠股
份。
8、举例说明
1、假设前提
（1）标的资产在 2016 年交割完毕，新亚公司于 2016 年、2017 年和 2018 年
经审计实现的扣除非经常性损益后归属于国机精工的净利润（按照 50.06%计算）
分别为 1,200 万元、1,400 万元和 2,000 万元。
（2）在定价基准日至发行日期间，公司未发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为。
2、补偿金额
补偿义务人合计补偿金额计算如下：
未实现累计
累计净利润 累计实际净 补偿股份数
净利润承诺 实际净利润 承诺
年份 承诺数 利润数 量
数（万元） 数（万元） 净利润
（万元） （万元） （万股）
（万元）
2016 1,300 1,300 1,200 1,200 100 78.99
2017 1,600 2,900 1,400 2,600 300 157.98
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2018 1,700 4,600 2,000 4,700 0 0.00
2016 年，新亚公司累计实现净利润低于累计承诺净利润 100 万元，国机集团
需进行业绩补偿，补偿股份数量为(100/4600)×(32593.50/8.97)-0=78.99 万股。
2017 年，新亚公司累计实现净利润低于累计承诺净利润 300 万元，需对未实
现的承诺净利润进行补偿，国机集团共需补偿上市公司补偿股份数为（300/4600）
×(32593.50/8.97)-78.99=157.98 万股。
2018 年，新亚公司累计实现净利润超过累计承诺净利润，国机集团无需进行
补偿，之前因履行业绩补偿承诺所补偿的股份也不退还。
（八）发行股票拟上市地点
深圳证券交易所。
（九）有效期
轴研科技董事会将提请公司股东大会审议批准本次发行股份购买资产的议案，
与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果上市
公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长
至本次交易完成之日。
（十）过渡期间损益归属
自评估基准日至资产交割日的期间称为过渡期间，标的资产在过渡期间所产生
的损益，按照以下约定享有和承担：
自评估基准日起至资产交割日止，国机精工在此期间产生的收益由上市公司享
有；如果国机精工在此期间产生亏损，则由国机集团承担。
标的资产交割后，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对国机
精工进行审计，确定评估基准日起至资产交割日期间标的资产产生的损益。若资产
交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若资产
交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。国机集团应当自审
计报告出具之日起 5 个工作日内将亏损金额以现金方式补偿给上市公司。
（十一）滚存未分配利润的处置安排
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易前上市公司滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享有。
国机精工截至 2016 年 6 月 30 日的累计未分配利润以及 2016 年 7 月 1 日至资
产交割日期间产生的利润由本次交易完成后的新股东即上市公司享有。
（十二）与标的资产相关的人员安置和债权债务处理
本次交易涉及的标的资产为股权资产，不涉及标的资产相关人员的重新安排，
标的资产的人员现有劳动关系主体不因本次交易而发生变化。
标的公司的股权交割后，标的公司的独立法人地位未发生任何改变，因此，标
的公司仍将独立享有和承担其自身的债权和债务。
（十三）《发行股份购买资产协议》生效及失效条件
2016 年 8 月 4 日，公司与国机集团签署了附条件生效的《发行股份购买资产
协议》，该协议已载明在以下先决条件全部满足后生效：
1、轴研科技董事会及股东大会依据公司章程及现行法律法规和规范性文件的
规定，作出批准本次重大资产重组相关议案的决议；
2、本次重大资产重组相关议案获得有权国务院国资委的批准；
3、本次重大资产重组项下的各项交易均获得中国证监会的核准；
若自上市公司审议本次重大资产重组的股东大会召开之日起 12 个月内《发行
股份购买资产协议》规定的上述所列任一条件无法得到满足，则协议自始无效，各
方恢复原状，各自承担因签署及准备履行协议所支付之费用，且各方互不承担责任。
三、募集配套资金情况
公司拟向包括国机资本在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
金，拟募集资金总额不超过 62,891 万元，并且不超过本次购买资产交易价格的
100%。
本次募集配套资金以发行股份为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不
影响本次发行股份的实施。
（一）发行股份种类及面值
本次募集配套资金拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的价格
本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则
为询价发行，定价基准日为轴研科技审议本次重大资产重组事项的第五届董事会
2016 年第十次临时会议决议公告日。
根据相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日轴研科技的交易均价的 90%，即不低于 9.65 元/股。在定价基准日至发行日
期间有派息、送股、资本公积转增股本等公司股票除权除息事项的，将对上述发行
价格进行除权除息调整。若触发调价机制，发行底价将作相应调整。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公司
董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及
市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，合理确定发行对
象、发行价格和发行股数。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。
（三）发行股份的数量
按照本次交易拟募集配套资金总额 62,891 万元，以及本次交易募集配套资金
的发行底价 9.65 元/股测算，本次交易募集配套资金拟发行的股份数量不超过
65,172,020 股，占上市公司发行后总股本（募集配套资金后）的比例不高于 12.56%。
其中国机资本认购本次非公开发行股份募集配套资金的股票数量的 10%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如再有其他派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相
应调整。发行价格调整的，发行数量将根据发行价格作相应调整。
（四）股份锁定期
国机资本作为控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内
不得转让。以询价方式认购配套融资的其他认购方认购的本公司股份，自该等股份
上市之日起 12 个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规
定执行。
本次交易完成后，配套融资认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司股份，亦应遵守上述约定。
国机资本承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调
查结论明确以前，国机资本不转让其在轴研科技拥有权益的股份。
（五）募集配套资金用途及必要性
1、募集资金用途
本次募集配套资金主要用于支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费用。
本公司拟募集配套资金不超过 62,891 万元，具体募集资金投向如下：
项目总投资 拟用募集资金投
序号 项目名称 实施主体
（万元） 入（万元）
高性能超硬材料磨具智
1 三磨所 17,486 17,486
能制造项目
2 3S 金刚石的产业化项目 三磨所 9,915 9,915
超硬材料磨具国家重点
3 三磨所 10,220 10,220
实验室建设项目
微波等离子体化学气相
4 沉积法生长金刚石产业 三磨所 21,770 21,770
化项目
高速、重载轴承精密加
5 工用系列砂轮及磨削技 三磨所 1,500 1,500
术的产业化项目
6 中介机构费用 2,000 2,000
合计 62,891 62,891
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由
公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据
实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
2、募集资金的必要性
高性能超硬材料磨具智能制造项目拟投资 17,486 万元，项目实施主体为三磨
所，建设周期为 35 个月。该项目将相关智能装备及工业软件在超硬材料磨具行业
进行创新应用及高效集成，构建超硬磨具离散型智能制造新模式并进行应用，以期
通过智能制造新模式促进超硬材料制品的转型升级，同时，带动智能装备在超硬材
料行业的应用，助力我国制造业核心竞争力的提高。
3S 金刚石的产业化项目拟投资 9,915 万元，项目实施主体为三磨所，建设周期
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为 24 个月。3S 金刚石为新型金刚石磨料，具有抗高温和保持砂轮持续锋利等特征，
有利于提高加工速率和加工表面光洁度，具有较好的推广前景。目前处于小批量试
制阶段。
超硬材料磨具国家重点实验室项目拟投资 10,220 万元，项目实施主体为三磨
所，建设周期为 40 个月。实验室的建设有利于加强对高速高效精密超硬材料制品
设计、制造和应用技术的基础研究、前沿技术研究、共性关键技术研究，以达到提
高行业原始创新能力，凝聚和培养行业高层次人才，开展国内外学术交流与技术合
作，带动我国超硬材料制品行业整体技术水平的提升，改变行业增长方式，促进产
业升级，为迅速做大做强我国超硬材料制品产业提供技术保障的目标。
微波等离子体化学气相沉积法生长金刚石产业化项目拟投资 21,770 万元。用
微波等离子体化学气相沉积法 MPCVD 法生长单晶、多晶金刚石的研究与产业化。
金刚石作为研磨材料已得到广泛应用，但是受到传统合成方法的限制，金刚石的尺
寸一直比较小，导致金刚石具有的高导热率、半导体性能和耐腐蚀性等优异特性尚
未得到应用，本项目目标是通过新的方法批量化生产大尺寸金刚石，推广金刚石作
为半导体材料、LED 衬底材料等功能材料在非磨削领域的应用，例如通过微波等
离子体化学气相沉积法生长传统方法无法生长的金刚石膜，利用其耐腐蚀性将其应
用于污水处理领域；批量生产大尺寸人造金刚石用于芯片制造（利用其半导体性能）
和高亮度 LED 灯具制造（利用其导热性），均具有良好的市场前景。
高速、载重轴承精密加工用系列砂轮及磨削技术的产业化项目拟投资 1,500 万
元，项目实施主体为三磨所，建设周期为 25 个月。该项目系统研究高速、载重轴
承精密加工用系列砂轮及磨削技术，提高我国此类轴承的加工效率、加工质量、耐
用度和使用寿命等性能指标，提升我国此类轴承的制造水平。
（六）前次募集配套资金的使用情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准洛阳轴研科技股份有限公司非公开发行
股票的批复》（证监许可[2015] 3134 号）核准，公司于 2016 年 2 月向原股东国机
集团非公开发行股票人民币普通股（A 股）13,043,478.00 股新股，每股面值人民币
1.00 元，每股发行认购价格为人民币 8.05 元，共计募集人民币 105,000,000.00 元，
扣 除 发 行 费 用 人 民 币 4,261,415.90 元 后 ， 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
100,738,584.10 元。该项募集资金已于 2016 年 3 月 13 日到达募集资金专项账户。
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上述募集资金到位情况已经立信事务所验证，并由其出具了信会师报字[2016]第
710135 号验资报告验证。本次募集资金将全部用于“高速精密重载轴承产业化示
范线建设项目”的建设。项目总投资 1.61 亿元，产品主要以高速铁路用轴承、城
市轨道车辆轴承、机车及传动轴承为主。募集资金净额低于项目所需投资额的不足
部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
2016 年 3 月 23 日，公司第五届董事会 2016 年第五次临时会议审议通过了《关
于用募集资金置换前期投入的议案》，同意使用募集资金 6,981.86 万元置换募投项
目前期投入。本次用募集资金置换先期投入的具体情况见下表：
截至披露日自
募集资金承诺
募集资金投资项 投资总额 有资金已投入 拟置换金额 项目备案情
投资金额（万
目 （万元） 金额 （万元） 况
元）
（万元）
高速精密重载轴 豫洛高新制
承产业化示范线 16,100.00 10,073.86 6,981.86 6,981.86 造
建设项目 [2015]00178
合计 16,100.00 10,073.86 6,981.86 6,981.86
立信事务所已就上述募集资金置换前期投入情况出具了信会师报字[2016]第
710398 号专项审核报告，认为与实际情况相符。
（七）本次募集配套资金管理和使用的内部控制
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，上市公司依照《证券法》、
《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司作指引》等法律法规和规范性
文件，制定了《洛阳轴研科技股份有限公司募集资金使用管理办法》，对募集资金
的专户存储、审批使用、管理与监督作了明确的规定。
本次交易所涉及的募集配套资金将以上述制度为基础，进行规范化的管理和使
用，切实维护公司募集资金的安全、防范相关风险、提高使用效益。
（八）本次募集配套资金失败的补救措施
若本次交易中募集配套资金失败，公司将根据需要，以自有资金、债务融资等
方式解决本次募集资金需求。
（九）有效期
轴研科技董事会将提请公司股东大会审议批准本次关于非公开发行股份募集
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
配套资金的议案，与本次发行方案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则
该有效期自动延长至本次交易完成之日。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产的交易对方为国机集团，本次非公开发行股份募集配套
资金的交易对方之一为国机集团子公司国机资本，国机集团在本次交易前为上市公
司的控股股东。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的规定，国机集团及
国机资本是本次交易的关联方，本次交易构成关联交易。在上市公司召开的股东大
会正式表决本次交易方案时，关联股东应回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
根据轴研科技经审计的 2015 年度财务报告和国机精工未经审计的近两年一期
的财务报表以及交易金额，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如
下：
单位：亿元
项目 资产总额与交易额孰高 资产净额与交易额孰高 营业收入
国机精工（2015年末
10.53 8.98 7.20
/2015年度）
轴研科技（2015年末
22.43 12.19 4.24
/2015年度）
占轴研科技相应指标
46.97% 73.65% 169.62%
比重
根据上述计算结果，标的资产的净资产（成交额与账面值较高者）超过轴研科
技相应指标的 50%，且超过 5,000 万元，且标的资产的营业收入超过轴研科技相应
指标的 50%，根据《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易涉及轴研科技发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十七条的规
定，本次交易应当提交中国证监会并购重组委审核。
六、本次交易不构成借壳
截至本预案签署日，国机集团持有轴研科技 43.25%的股份，为轴研科技控股
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股东，国务院国资委为轴研科技实际控制人。
按照本次交易中标的资产的预估价值为 8.98 亿元、股票发行价格 8.97 元/股，
本次发行股份购买资产的股份数量为 100,111,482 股；同时，本次交易中发行股份
募集配套资金的金额不超过 62,891 万元，发行价格 9.65 元/股，发行数量不超过
65,172,020 股，其中国机资本认购发行数量的 10%即 6,517,202 股。本次重大资产
重组前后，轴研科技股本结构变化如下：
发行后 发行后
发行前
股东 （配套融资前） （配套融资后）
名称 持股比 持股比 持股比
持股数量（股） 持股数量（股） 持股数量（股）
例（%） 例（%） 例（%）
国机集团 152,923,998 43.25 253,035,480 55.77 253,035,480 48.76
国机资本 - - - - 6,517,202 1.26
其他配套
融资认购 - - - - 58,654,818 11.30
对象
其他社会
200,685,450 56.75 200,685,450 44.23 200,685,450 38.68
股东
合计 353,609,448 100.00 453,720,930 100.00 518,892,950 100.00
轴研科技的控股股东仍然为国机集团，实际控制人仍然为国务院国资委。
本次交易前后公司控股股东及实际控制人均未发生变更，本次交易未导致上市
公司的控制权发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。
七、本次交易尚需履行的审批程序
本次交易已经轴研科技第五届董事会 2016 年第十次临时会议审议通过，但本
次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：
（一）国务院国资委完成对标的资产评估报告的备案并批准本次交易正式方
案；
（二）上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的正式方案；
（三）上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式方案且同意国机集团及
其关联方免于发出收购要约；
（四）中国证监会对本次重组行为的核准。
（五）本次交易标的资产评估结果获得国务院国资委备案
（六）其他可能涉及的批准程序。
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本次交易能否通过上述审议程序尚存在较大不确定性，敬请投资者注意投资风
险。
八、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件
以发行股份数量上限计算，本次交易完成后，本公司的股本将由 353,609,448
股变更为 518,892,950 股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上
市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
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第三章上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 洛阳轴研科技股份有限公司
公司英文名称 LUOYANG BEARING SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD.
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 轴研科技
股票代码 002046
注册地址 洛阳高新技术开发区丰华路 6 号
办公地址 河南省洛阳市吉林路 1 号
注册资本 35,360.9448 万元
统一社会信用代码 91410000733861107G
法定代表人 梁波
董事会秘书 赵祥功
邮政编码 471039
联系电话 0379-64881139
公司传真 0379-64881518
研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元，光机电一体化产品，
机械设备，仪器仪表，汽车摩托车配件，金属材料，化工产品
（不含化学危险品及易燃易爆品），复合材料及制品（以上范围
按国家有关规定）；技术服务，咨询服务；经营本企业自产机电
经营范围 产品、成套设备及相关技术对出口业务；经营本企业生产、科
研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术
的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）；进料加工，“三来一补”。（以上范围中凡涉及专项许可
的项目凭许可证和有关批准的文件经营）
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司成立
本公司是由洛阳轴承研究所作为主发起人发起设立的股份公司。
洛阳轴承研究所始建于 1958 年 6 月，1998 年之前曾先后隶属于第一机械工业
部、河南省、第一机械工业部、第一机械工业部轴承局、国家机械工业委员会、机
械电子工业部、机械工业部、国家机械工业局。
1999 年 4 月 12 日，科技部、国家经贸委、中央机构编制委员会办公室等 12
部委局联合下发《关于印发〈国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构管理体
制改革的实施意见〉的通知》（国科发政字[1999]143 号），要求科研机构转制为科
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技型企业并需要在工商行政管理部门登记注册为企业法人。1999 年 5 月 20 日，科
技部、国家经贸委下发《关于印发国家经贸委管理的 10 个国家局所属科研机构转
制方案的通知》（国科发政字[1999]197 号）。根据国家机械工业局 68 个科研机构
转制方案，洛阳轴承研究所划入中国机械装备（集团）公司中国基础件成套技术公
司，并开始企业化经营。1999 年 8 月 20 日，中国机械装备（集团）公司下发国机
企规字（1999）第 147 号《关于对科研院所进行集中统一管理的通知》，决定洛阳
轴承研究所资产直接划归中国机械装备（集团）公司持有，洛阳轴承研究所成为中
国机械装备（集团）公司的全资企业。
2000 年 5 月 18 日，洛阳轴承研究所在洛阳市工商行政管理局领取企业法人营
业执照，注册号为 4103001003778。
（二）首次公开发行股票
2005 年 5 月 26 日，经深圳证券交易所《关于洛阳轴研科技股份有限公司人民
币普通股股票上市交易的通知》（深证上［2005］43 号文）同意，本公司公开发行
的 2,500 万股社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易。股票简称“轴研科技”，股
票代码“002046”。
公司本次发行股份上市流通后，股本结构情况如下：
股份类型 股东姓名 股本总额（万股） 持股比例（％）
洛阳轴承研究所 2,720 41.85%
洛阳润鑫科技发展有限公司 645 9.92%
深圳同创伟业创业投资有限公司 240 3.69%
深圳昕利科技发展公司 65 1.00%
洛阳高新技术创业服务中心 65 1.00%
发起人股
洛阳高新海鑫科技有限公司 65 1.00%
北京均友科技有限公司 50 0.77%
深圳洛克威机械有限公司 50 0.77%
珠海市中轴机电有限公司 50 0.77%
台州市依纳机电设备有限公司 50 0.77%
社会公众股 2,500 38.46%
合计 6,500 100%
（三）2005 年股权分置改革
2005 年 11 月 2 日，轴研科技股权分置改革相关股东会议审议通过了《洛阳轴
研科技股份有限公司股权分置改革方案》，流通股股东每持有 10 股流通股将获得非
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
流通股股东支付的 3 股股份对价。此次股权分置改革实施后，洛阳轴承研究所持有
上市公司 22,100,000 股（占上市公司总股本的 34%）。
（四）2005 年资本公积转增股本
2006 年 5 月 15 日，轴研科技 2005 年度股东大会审议通过，以 2005 年 12 月
31 日总股本 6,500 万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 2 股，转增后
轴研科技股本总额增至 7,800 万股。
（五）2006 年资本公积转增股本
2007 年 4 月 29 日，轴研科技 2006 年度股东大会审议通过，以 2006 年 12 月
31 日总股本 7,800 万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 2.5 股，转增
后轴研科技股本总额增至 9,750 万股。
（六）2008 年发行股份购买资产
2008 年 5 月 27 日，轴研科技第三届董事会 2008 年第二次临时会议通过重组
预案，轴研科技向国机集团发行股份购买其持有的洛阳轴承研究所有限公司 100%
股权。交易分三个步骤，首先，洛阳轴承研究所将所持的本公司 33,150,000 股（占
本公司总股本的 34%）无偿划转给国机集团，划转完成后，本公司成为国机集团直
接控股的子公司。其次，由于洛阳轴承研究所目前的企业性质为全民所有制企业，
因此待洛阳轴承研究所主辅分离完成后，将其改制成洛阳轴承研究所有限公司。再
次，本公司向国机集团发行股份，购买国机集团持有的洛阳轴承研究所有限公司
100%股权。标的资产以评估基准日 2008 年 10 月 31 日的评估值 12,325.93 万元作
价，本公司向国机集团发行 1,059 万股股份，发股价格为 11.63 元／股，差额 9.76
万元由本公司以现金补足。本次发行股份后，轴研科技总股本增至 10,809 万股，
其中国机集团持有本公司 4,374 万股，占公司总股本的 40.47%，公司控股股东仍为
国机集团，本次发行股份没有导致上市公司控制权发生变化。
（七）2011 年权益分派
2012 年 5 月 15 日，轴研科技 2011 年年度股东大会审议通过，本公司向全体
股东每 10 股派 1.00 元人民币现金；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 10.00
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
股。分红前本公司总股本为 139,302,174 股，分红后总股本增加至 278,604,348 股。
（八）2012 年配股募集资金
2011 年 6 月 15 日，轴研科技 2011 年第一次临时股东大会表决通过，并经中
国证监会证监许可［2012］110 号文核准，公司于 2012 年 3 月成功向原股东配售
普通股（A 股）股票 31,212,174 股，每股面值 1 元，配股价格为 12.50 元／股。本
次共募集资金 390,152,175.00 元，募集资金净额 365,350,962.83 元。本次配股完成
后，轴研科技股本总额增至 139,302,174 股。截至 2012 年 3 月 13 日，国机集团持
有公司股份 56,862,000 股，占公司发行后股份总数的 40.82%。
（九）2014 年配股募集资金
2013 年 7 月 17 日，轴研科技 2013 年度第二次临时股东大会表决通过，并经
中国证监会证监许可［2014］555 号文核准，以 2014 年 8 月 11 日总股本 278,604,348
股为基数，共配售股份总额为 61,961,622 股，配售价格为 4.05 元／股。本次共募
集资金 250,944,569.10 元，募集资金净额 235,817,721.91 元。本次配股完成后，轴
研科技股本总额增至 340,565,970 股。截至 2014 年 8 月 19 日，国机集团持有公司
股份 139,880,520 股，占公司发行后股份总数的 41.07%。
（十）2015 年非公开发行
2015 年 1 月 30 日，轴研科技 2015 年第一次临时股东大会审议通过，并经中
国证监会证监许可[2015]3134 号文批准，以 2016 年 2 月 26 日为定价基准日，轴
研科技以 8.05 元/股向特定投资者发行不超过 2,500 万新股。本次非公开发行股票
的发行对象为公司控股股东国机集团。本次非公开发行完成后将增加 13,043,478
股限售流通股，轴研科技总股本增至 353,609,448 股。本次非公开发行后国机集团
持有公司股份 152,923,998 股，占公司发行后股份总数的 43.25%。
三、最近三年控股权变动情况
最近三年，上市公司控股股东为国机集团。上市公司自 2005 年上市以来控制
权未发生变动。
四、重大资产重组情况
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
最近三年，公司未发生导致公司经营主业和经营性资产发生实质变更的重大资
产购买、出售、置换等情况。
五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，本公司控股股东为国机集团，实际控制人为国务院国资委。
国机集团基本情况如下：
国机集团成立于 1988 年 05 月 01 日，法定代表人任洪斌，统一社会信用代码：
911100001000080343，主要经营的业务包括机械装备研发与制造、工程承包、贸易
与服务、金融与投资四大主业，涉及机械、电力、冶金、农林、交通、建筑、汽车、
船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航天等国民经济重要产业领域，市场遍布全
球 170 多个国家和地区。
六、公司主营业务发展情况
本公司的主要业务包括轴承、电主轴的研发、生产及销售，以及国家、各级地
方政府和其他企业所委托的技术开发业务。以上三类业务是公司的核心业务，也是
公司利润的主要来源。
除核心业务外，公司还从事轴承专用工艺装备和检测仪器、轴承用材料（金属
材料、特种材料、化工材料）的研发生产业务。
本公司主要产品为轴承和电主轴，包括特种轴承、精密机床轴承、重型机械用
大型（特大型）轴承、机床用电主轴等，具体情况如下。
（一）轴承
轴承作为通用部件，广泛应用于机床、冶金矿山设备、石油化工设备、工程机
械、医疗机械、通用机械、汽车、摩托车、铁路机车车辆、航空航天设备、家电、
电机、船舶等行业，可谓“有转动的地方即需要轴承”。轴承为机械中的固定机件，
用来支撑转轴或其他旋转零件，引导旋转运动，并承受传递给支架负荷的机械零件，
一般指滚动轴承。滚动轴承主要包括轴承内圈、轴承外圈（通称轴承套圈）、滚动
体和保持架四大件。滚动轴承精度从低到高依次为 P0、P6、P5、P4、P2，其中 P0
级为普通级，P6 级有一定的精度要求，应用范围广泛；P5 级精度要求比较高，称
为精密级，主要用于机床主轴；P4、P2 级称为超精密级，精度要求极高，主要用
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
于高速精密机床主轴等场合。目前公司生产的轴承以精密度 P4 及 P4 级以上（超精
密级）为主。
特种轴承：公司生产的特种轴承主要应用于航空航天领域，包括超低温自润滑
火箭发动机轴承、卫星能源系统轴承、宇宙飞船生命维持系统轴承、陀螺仪高灵敏
轴承、偏置动量轮高可靠性、长寿命轴承及其组件等，具有结构复杂、性能要求严
格的特点。航空航天轴承几乎代表了轴承工业发展的综合技术水平，它对国民经济
发展和行业结构调整起到促进和导向作用，具有广阔的市场前景和极高的科技含
量，也是体现国家竞争力和综合实力的战略性威慑产品的核心零部件之一。目前公
司的航天特种轴承及其组件已形成产业规模，随着国际形势的发展和我国综合国力
的增强，我国航天等特殊领域的生产任务逐年增加，与之配套的特种轴承的需求量
也随之增长。
精密机床轴承：精密机床轴承是在高精度机床中使用的轴承，具有严格的性能
要求，如尺寸精度、旋转精度、摩擦力矩、刚度等。本公司生产的精密机床轴承主
要包括精密机床主轴轴承和精密机床丝杠轴承。精密机床主轴轴承是精密机床轴承
的一种，用于机床或其他机构主轴的支撑，其精度指标直接影响机床的精度，一般
使用精密级或超精密级轴承。负荷较大时使用两套或两套以上轴承共同支撑主轴。
为保证轴承受力均匀，经常需要对这些轴承按一定技术要求进行选配，经选配后的
轴承称为配对（或三联、四联等）轴承。精密机床丝杠轴承是指用于滚珠丝杠支撑
的精密轴承。
重型机械用轴承：重型机械用轴承包括外径尺寸范围为 Φ360～Φ1,500mm 的
大型轴承产品及外径尺寸范围为 Φ1,500～Φ6,800mm 的特大型轴承产品，主要为冶
金、矿山、船舶、风电、石油等行业所需的重型机械和主机设备配套。目前公司重
型机械用轴承产品主要包括：有色轧机、矿山设备、船用吊机和工程机械用大型、
特大型轴承、风电主机用偏航、变桨轴承。
（二）电主轴
机床主轴由内装式电动机直接驱动，从而把机床主传动链的长度缩短为零，实
现了机床的“零传动”。这种主轴电动机与机床主轴“合二为一”的传动结构形
式，使主轴部件从机床的传动系统和整体结构中相对独立出来，因此可做成“主轴
单元”，俗称“电主轴”。电主轴的主要特点是将电机置于主轴内部，通过驱动电
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
源直接驱动主轴进行工作，实现了电机、主轴的一体化功能。与传统机床主轴相比，
电主轴具有十分明显的优势。由于主轴由内装式电机直接驱动，省去了皮带、齿轮、
联轴节等中间变速和传动装置，具有结构简单紧凑、效率高、噪声低、振动小和精
度高等特点。而且利用交流变频技术，电主轴可以在额定转速范围内实现无级变速，
以适应机床工作时各种工况和负载变化的需要。
电主轴系统是数控机床三大高新技术（高速电主轴、数控系统、送给驱动）之
一，电主轴技术水平的高低、性能的优劣都直接决定和影响着数控机床整机的技术
水平和性能，也制约着主机的发展。因此，有专家认为，电主轴在数控机床中的作
用类似电脑中的芯片，将电主轴称为数控机床的“芯片”。也有日本学者将包括电
主轴在内的关键功能部件产业统称为“中场”产业，取足球“中场”寓意，表明其
重要位置。
本公司电主轴产品主要应用于具有高速、高精、高效、高智能化加工能力的机
床，包括高速磨削机床、高速内圆磨床、高速钻床、高速铣床、加工中心、数控机
床等。
七、主要财务指标
根据立信事务所出具的《审计报告》，轴研科技最近三年的主要财务指标如下：
单位：元
2015 年 12 月 31 日／ 2014 年 12 月 31 日／ 2013 年 12 月 31 日／
科目
2015 年度 2014 年度 2013 年度
资产总额 2,242,694,312.53 2,290,204,405.67 2,049,316,010.02
负债总额 1,023,771,517.62 912,177,077.08 979,486,762.44
所有者权益 1,218,922,794.91 1,378,027,328.59 1,069,829,247.58
营业收入 424,396,030.35 512,625,946.15 651,107,108.35
利润总额 -200,205,590.60 22,245,964.57 46,465,272.59
净利润 -183,966,843.50 15,354,066.94 38,727,037.08
经营活动产生的现金
84,956,121.03 -25,822,270.14 -29,250,227.79
流量净额
资产负债率（合并口
45.65% 39.83% 47.80%
径）
毛利率 14.43% 26.36% 22.58%
每股收益（元／股） -0.52 0.06 0.13
八、轴研科技、现任董事及其高级管理人员最近三年受到行政
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
最近三年，轴研科技、现任董事及其高级管理人员均未受到与证券市场相关的
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
九、轴研科技、现任董事及其高级管理人员最近三年的诚信情
况
最近三年，轴研科技、现任董事及其高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
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第四章交易对方基本情况
本次交易标的资产为国机精工 100%股权，国机集团持有国机精工 100%股权。
国机集团子公司国机资本拟参与此次配套资金募集。因此，本次重组的交易对方为
国机集团和国机资本。
一、发行股份购买资产交易对方
（一）国机集团
1、基本情况
公司名称 中国机械工业集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
法定代表人 任洪斌
注册地址 北京市海淀区丹棱街 3 号
注册资本 1,680,000 万元
统一社会信用代码 911100001000080343
成立时间 1988 年 5 月 21 日
对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目
的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、
销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际
经营范围
招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内
企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
的内容开展经营活动。）
2、历史沿革
国机集团前身为中国机械工业技术总公司，系经国家科学技术委员会（88）国
科发综字 171 号《关于同意成立中国机械工业技术总公司的批复》成立。1996 年
12 月 31 日，国家经济贸易委员会核发国经贸企[1996]906 号文《关于同意成立国
机集团的批复》，同意中国机械工业技术总公司更名为中国机械装备（集团）公司，
并以该公司为核心企业组建国机集团。2003 年 10 月 21 日，经国务院办公厅国办
发[2003]88 号《国务院办公厅关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资
人职责企业名单的通知》确认，中国机械装备（集团）公司成为国务院国资委履行
出资人职责的企业。2005 年 9 月，中国机械装备（集团）公司更名为中国机械工
业集团公司。
2009 年 4 月，经国务院国资委国资改组[2009]273 号文批准，中国机械工业集
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
团公司由全民所有制企业改制为国有独资有限责任公司，并更名为国机集团。注册
资本由 461,797.30 万元增加至 529,682.87 万元。
2010 年 7 月，经国务院国资委国资改革[2010]497 号文批准，国机集团注册资
本由 529,682.87 万元增加至 660,000.00 万元。
2011 年 6 月，经国务院国资委国资改革[2011]561 号文批准，国机集团注册资
本由 660,000.00 万元增加至 712,707.00 万元。
2012 年 7 月，经国务院国资委国资改革[2012]428 号文批准，国机集团注册资
本由 712,707.00 万元增加至 795,716.85 万元。
2013 年 6 月，经国务院国资委国资改革[2013]415 号文批准，国机集团注册资
本由 795,716.85 万元增加至 810,000.00 万元。
2014 年 7 月，经国务院国资委国资改革[2014]769 号文批准，国机集团注册资
本由 810,000.00 万元增加至 1,300,000.00 万元。
2015 年 10 月，经国务院国资委国资改革[2015]815 号文批准，国机集团注册
资本由 1,300,000.00 万元增加至 1,680,000.00 万元。
3、出资结构
截至本预案签署日，国机集团的出资结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例
1 国务院国有资产监督管理委员会 1,680,000 万元 100%
4、最近三年主营业务发展状况
根据《证监会行业分类》，国机集团属于“M 综合类”。
国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，主营业务包括机械装
备研发与制造、工程承包、贸易与服务、金融与投资四大主业，涉及机械、电力、
冶金、农林、交通、建筑、汽车、船舶、轻工、电子、能源、环保、航空航天等国
民经济重要产业领域，市场遍布全球 170 多个国家和地区。
在机械装备研发与制造业务领域，国机集团是我国最大的农业机械、林业机械、
地质装备制造企业，以及重要的工程机械制造企业之一，同时拥有相关装备制造细
分领域强大的研发能力和系统集成能力，向国内外市场提供了一大批具有重大影响
力的装备和技术。国机集团拥有 120 多家国家级研发与服务平台，累计获得国家级
和省部级奖项 6,200 余项，获得国家专利 6,300 多项，制定和修订国家和行业标准
4,600 余项。
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作为全球极富竞争力的国际工程承包商，国机集团面向全球市场提供以设备成
套、EPC、BOT、BOO 等为主要方式的工程建设服务，内容涵盖工程项目开发及
投融资，工程规划、勘察、设计、施工，设备成套、运维管理等的完整产业链。在
“全球 250 家最大国际承包商”、“国际工程设计企业 225 强”排名中始终名列前
茅。
在贸易与服务业务方面，国机集团是中国机电产品出口和国外先进技术和产品
引进的重要窗口，是中国最大的汽车贸易和服务商之一，以及中国机械工业最大的
进出口贸易企业。
国机集团作为中国机械工业行业的大型中央企业集团，连续多年位居中国机械
工业企业百强榜首、国资委中央企业业绩考核 A 级企业。
截至 2015 年 12 月 31 日，国机集团总资产 2,614.31 亿元，负债总额 1,824.33
亿元，所有者权益 789.98 亿元。2013 年、2014 年和 2015 年，国机集团实现营业
收入分别为 2,385.39 亿元、2,429.12 亿元和 2,207.97 亿元，实现净利润分别为 24.60
亿元、-26.35 亿元和 62.84 亿元。
5、最近两年合并报表主要财务指标
单位：亿元
项目 2015年12月31日／2015年度 2014年12月31日／2014年度
资产总额 2,614.31 2,551.97
负债总额 1,824.33 1,927.15
所有者权益 789.98 624.82
归属于母公司所有者权益 577.42 445.83
资产负债率 69.78% 75.52%
营业收入 2,207.97 2,429.12
利润总额 84.80 -3.94
净利润 62.84 -26.35
归属于母公司股东的净利
48.18 -22.02
润
注：以上财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具相关审计报告。
6、主要下属企业
注册资本
序号 公司名称 持股比例 核心业务
（万元）
机械装备制造板块
1 中国福马机械集团有限公司 92,912 100.00% 专用设备制造和销售
2 中国地质装备集团有限公司 50,000 100.00% 地质机械生产和销售
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注册资本
序号 公司名称 持股比例 核心业务
（万元）
3 中国收获机械总公司 15,542 100.00% 农业机械制造和销售
4 中国国机重工集团有限公司 225,333 75.00% 工程机械开发和销售
农业机械、工程机械及相
5 中国一拖集团有限公司 317,495 83.71%
关零配件制造和销售
6 中国第二重型机械集团公司 235,679 100.00% 普通机械制造和销售
工程承包与贸易板块
中国机械设备工程股份有限
7 412,570 77.21% 承包境外工程业务
公司
自营和代理各类商品和技
8 江苏苏美达集团有限公司 50,000 80.00%
术的进出口
9 中国海洋航空集团有限公司 56,847 100.00% 承包国内外海洋工程业务
中国机械工业建设集团有限
10 67,000 100.00％ 工程总承包业务
公司
轴承、轴承相关设备和其
11 中国轴承进口联营公司 1,000 100.00％
他相关产品的进出口
境内外电力等工程的总承
12 中国电力工程有限公司 60,210 100.00％
包等
冶金、矿山领域项目总承
13 中国重型机械有限公司 100,000 100.00%
包
石油、化工等设备安装工
14 中国通用机械工程有限公司 18,300 100.00%
程项目承包
15 中国机床总公司 8,000 100.00% 机械电子设备生产和销售
中国机床销售与技术服务有
16 18,000 100.00% 购销机械、电器设备等
限公司
机床、机床成套设备设计、
17 中国机床专用技术设备公司 103 100.00% 安装、调试、维修及技术
咨询
国内外自动化控制系统及
18 中国自动化控制系统总公司 10,000 100.00%
各类实验室工程
19 深圳中机实业有限公司 932 100.00％ 自有物业的管理
机电产品零配件、成套设
中国浦发机械工业股份有限 备、汽车（含小汽车）及
20 22,139 54.15%
公司 零部件，有色金属等的进
出口
21 中工国际工程股份有限公司 77,342 58.64% 承包各类境内外招标工程
机电设备安装工程有关的
22 中国机械工业天津工程公司 122 100.00%
技术咨询和劳务服务
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本
序号 公司名称 持股比例 核心业务
（万元）
汽车贸易及服务板块
汽车（含小轿车）及零配
23 国机汽车股份有限公司 94,072 63.83%
件销售
中国汽车工业国际合作有限 汽车整车及零部件进出
24 25,000 100.00%
公司 口、技术进出口
科技与工程设计板块
工程咨询、勘察、设计、
25 中国联合工程公司 20,100 100.00% 监理、项目管理；工程总
承包等
机械工业第六设计研究院有 国内外工业建筑设计、总
26 16,000 100.00%
限公司 承包
27 中国汽车工业工程有限公司 120,000 100.00％ 勘察设计
28 中国中元国际工程有限公司 36,000 100.00% 承包境内外国际招标工程
电气机械技术开发、设计、
中国电器科学研究院有限公
29 21,170 100.00% 制造、销售、安装、维修
司
和服务
机电产品环境技术技术开
30 广州电器科学研究院 961 100.00% 发、转让、咨询、协作、
服务
铸造类机械及工程机械化
济南铸造锻压机械研究所有 自动化成套技术开发、设
31 32,059 59.30%
限公司 计、制造、销售、技术服
务
中国重型机械研究院股份公 冶金设备设计、工业民用
32 100,000 45.60%
司 建筑工程承包
33 兰州石油机械研究所 3,658 100.00% 技术开发及转让
甘肃蓝科石化高新装备股份
34 35,453 58.54% 机械成套设备的制造
有限公司
石油化工类设备及备件的
35 合肥通用机械研究院 28,705 100.00%
设计、开发
研制、开发、生产和销售
36 洛阳轴研科技股份有限公司 34,057 43.25%
轴承与轴承单元
桂林电器科学研究院有限公 机电一体化设备及模具设
37 27,830 76.32%
司 计制造
天津电气传动设计研究所有 电气传动及自动化产品的
38 21,847 93.65%
限公司 经营、开发
1-1-1-1-81
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本
序号 公司名称 持股比例 核心业务
（万元）
北京起重运输机械设计研究 工程等成套设备的系统设
39 5,442 100.00%
院 计与开发
沈阳仪表科学研究院有限公 传感器及自动化电子设备
40 10,000 100.00%
司 研制、加工制造与销售
测量仪器及相关机械产品
41 成都工具研究所有限公司 11,574 69.78％
的开发、研制
仪表功能材料研制及技术
42 重庆材料研究院有限公司 35,077 62.03%
开发
苏州电加工机床研究所有限 机械、电子工程技术开发
43 6,000 40.00％
公司 与转让
44 中国农业机械化科学研究院 63,493 100.00% 农牧业技术开发与转让
磨料、磨具、超硬材料及
45 国机精工有限公司 5,000 100.00% 相关制品的技术研究、销
售
46 国机智能科技有限公司 100,000 64.50% 科技推广和应用服务业
金融板块
中国银监会批准的非银行
47 国机财务有限责任公司 110,000 20.37%
性金融业务
48 国机资本控股有限公司 237,000 33.76%
49 国机资产管理有限公司 46,999 100.00% 资产管理
其他业务板块
50 中国汽车零部件工业公司 3,811 100.00% 汽车、电子产品的销售
初、中、高级技能培训及
51 西南安装高级技工学校 3,434 100.00%
鉴定
国机集团科学技术研究院有 通用机械装备的研究、设
52 18,000 100.00%
限公司 计及制造
（二）交易对方与上市公司关联关系
截至本预案签署日，交易对方国机集团持有上市公司 43.25%的股权，为上市
公司的控股股东。自 2008 年 9 月，上市公司控股股东由洛阳轴承研究所变更为国
机集团，截至本预案签署日，控制人未发生变化。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本预案签署日，国机集团向上市公司推荐 5 位董事，具体情况如下：
梁波先生：中国国籍，1965 年生，工程硕士，教授级高级工程师。历任洛阳
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
轴承研究所军品部工程师、生产处副处长、军品部部长，轴研科技特轴部部长、总
经理助理、副总经理等职。现任公司董事长。
王景华先生：中国国籍，1963 年生，工学博士，教授级高级工程师。历任洛
阳轴承研究所中小型部部长助理、副部长、部长，轴研科技总经理助理兼精密部部
长、生产部部长、副总经理等职。现任公司董事、总经理。
杨晓蔚先生：中国国籍，1957 年生，工程硕士，教授级高级工程师。历任陕
西飞机制造公司工艺员，洛阳轴承研究所产品开发部副部长、部长、副总工程师、
总工程师等职。现任轴研科技技术中心主任，兼任全国滚动轴承标准化技术委员会
主任委员、中国轴承工业协会技术委员会秘书长，国家轴承质量监督检测中心主任。
现任公司副董事长。
闫麟角先生：中国国籍，1955 年生，工学硕士，教授级高级工程师。历任中
国一拖集团有限公司副总工程师、副总经理、董事、总经理，第一拖拉机股份有限
公司董事、总经理等职。现任国机精工董事。现任公司董事。
仲明振先生：中国国籍，1955 年生，工学学士，教授级高级工程师。历任天
津电气传动设计研究所二室主任、副所长、所长、天津电气科学研究院有限公司董
事长等职。现任天津电气科学研究院有限公司总经理顾问。现任公司董事。
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰
截至本预案签署日，国机集团作为国机精工的股东及本次重组的交易对方，就
本次重组国机精工经营合规性相关事宜，作如下无条件且不可撤销的承诺：
国机精工及其子公司历史上的股权转让均通过其股东会决议同意通过，历次股
权转让真实、合法、有效，相关转让对价均已支付完毕，历次股权转让不存在任何
法律纠纷或潜在法律纠纷；
国机精工及其子公司历史上的增资均通过其股东会决议通过，增资款均已实缴
到位，历次增资事项不存在出资不实的情形，且不存在任何法律纠纷或潜在法律纠
纷；
国机精工及其子公司历史沿革中不曾存在任何形式的委托持股、信托持股或代
他人持有的情形，不存在任何利益安排。
（五）交易对方最近五年内受到的处罚情况
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，上述交易对方最近五年未受过任何行政处罚或刑事处罚
（与证券市场明显无关的除外），也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
仲裁等情形；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、募集配套资金的交易对方
（一）国机资本
1、基本情况
公司名称 国机资本控股有限公司
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 李家俊
注册地址 北京市海淀区丹棱街 3 号 A 座
注册资本 237,000 万元
统一社会信用代码 91110108351629513G
成立时间 2015 年 8 月 6 日
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、
验资、查帐、评估、会计咨询、代理、记账等需经专项审批的业务，不
得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；
高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公
经营范围
开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、产权及股权控制关系
截至本预案签署日，国机资本的股权结构如下表所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
中国机械工业集团有限公司 80,000.00 33.75%
建信投资基金管理有限责任公司 30,000.00 12.66%
中国机械设备工程股份有限公司 30,000.00 12.66%
中国一拖集团有限公司 20,000.00 8.44%
中工国际工程股份有限公司 17,000.00 7.17%
中国重型机械研究院股份公司 10,000.00 4.22%
北京三联国际投资有限责任公司 9,000.00 3.80%
中国进口汽车贸易有限公司 6,000.00 2.53%
中国机械工业建设集团有限公司 5,000.00 2.11%
江苏苏美达集团有限公司 5,000.00 2.11%
国机资产管理公司 5,000.00 2.11%
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合肥通用机械研究院 4,000.00 1.69%
中国中元国际工程有限公司 3,000.00 1.27%
广州机械科学研究院有限公司 3,000.00 1.27%
北京起重运输机械设计研究院 3,000.00 1.27%
中国汽车工业工程有限公司 2,000.00 0.84%
中国联合工程公司 2,000.00 0.84%
机械工业第六设计研究院有限公司 2,000.00 0.84%
中国电器科学研究院有限公司 1,000.00 0.42%
合计 237,000.00 100.00%
国机资本的产权及控制关系如下图所示：
3、主营业务发展情况
国机资本成立于 2015 年 8 月，目前已逐步开展投资业务。
4、最近两年主要财务数据
国机资本成立于 2015 年 8 月，最近一年的主要财务数据如下：（单位：万元）
项目 2015 年 12 月 31 日
资产总额 249,838.19
负债总额 3,231.89
所有者权益 246,606.30
归属于母公司所有者权益 246,606.30
项目 2015 年度
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营业收入 -
利润总额 1,824.70
净利润 1,368.32
归属于母公司所有者净利润 1,368.32
注：以上财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具相关审计报告。
5、下属企业情况
截至 2016 年 6 月 30 日，国机资本下属二级公司基本情况如下：
注册资本（万 持股
序号 公司名称 注册地
元） 比例
1 国机（北京）投资基金管理有限责任公司 北京 500.00 100%
2 国机建信（北京）投资基金管理有限责任公司 北京 300.00 50%
3 国机资本香港有限公司 香港 100.00（港元） 100%
6、私募投资基金备案情况
国机资本以自有资金认购上市公司的股份参与本次交易，没有对外公开或非公
开募集投资基金，不存在委托基金管理人管理资产的情形，也不存在以私募股权投
资基金持有上市公司股份的情形。
国机资本不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理
暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规规定
的私募基金，不需要向中国证券投资基金业协会办理私募基金备案。
（二）其他不超过 9 名特定投资者
本次募集配套资金采取询价发行方式，最终的募集配套资金认购方在本公司取
得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，
依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申
购报价的情况最终确定。
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第五章交易标的基本情况
一、基本情况
公司名称 国机精工有限公司
注册资本 5,000 万人民币
实收资本 5,000 万人民币
法定代表人 朱峰
企业性质 一人有限责任公司（法人独资）
注册地 郑州市新材料产业园区科学大道 121 号
成立时间 2013 年 09 月 10 日
经营期限 2013 年 09 月 10 日至 2023 年 09 月 09 日
统一社会信用代码 91410182079404533N
磨料、磨具、超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火材料、
机械设备、五金机具、仪器仪表、电器、玩具、纺织品、化工
产品（易燃易爆及危险品除外）、农机、服装、钢材、有色金
属材料、煤炭、焦炭、建材、陶瓷洁具、电线电缆、工程机械、
环卫设备、汽车、劳保用品的销售；烟酒的零售；房屋租赁；
经营范围 酒店管理信息咨询；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术
服务、技术转让；数据库服务；从事货物和技术的进出口业务
（国家法律法规规定应经审批或禁止进出口的商品或技术除
外）；展览展示；道路普通货物运输；货运站经营；仓储服务；
货物配送，货物中转。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）设立情况
2013 年 9 月 4 日，国机精工由国机集团出资设立，设立时注册资本为人民
币 5,000 万元，企业地址为荥阳市城关乡李克寨村，经营范围：磨料、磨具、超
硬材料及制品的技术研究、销售；耐火材料、机械设备、五金机具、仪器仪
表、电器、玩具、纺织品、化工产品（易燃易爆及危险品除外）、农机、服装的
销售；房屋租赁；酒店管理信息咨询；从事货物和技术的进出口业务（国家法律
法规规定应经审批或禁止进出口的商品或技术除外），营业期限为十年。
（二）主要历史沿革
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1、2016 年 3 月 17 日，国机精工变更经营范围。在原经营范围“磨料、磨
具、超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火材料、机械设备、五金机具、仪器
仪表、电器、玩具、纺织品、化工产品（易燃易爆及危险品除外）、农机、服装
的销售；房屋租赁；酒店管理信息咨询；从事货物和技术的进出口业务”基础上
增加经营范围“展览展示；道路普通货物运输；货运站经营；仓储服务；货物配
送，货物中转”。同时修改章程，并申请相应内容的工商变更登记。
2、2016 年 5 月 30 日，国机精工变更经营范围。原经营范围：磨料、磨具、
超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火材料、机械设备、五金机具、仪器仪表、
电器、玩具、纺织品、化工产品（易燃易爆及危险品除外）、农机、服装的销售；
房屋租赁；酒店管理信息咨询；从事货物和技术的进出口业务；展览展示；道路
普通货物运输；货运站经营；仓储服务；货物配送，货物中转。在原经营范围的
基础上增加经营范围：钢材、有色金属材料、煤炭、焦炭、建材、陶瓷洁具、电
线电缆、工程机械、环卫设备、汽车、劳保用品的销售；烟酒的零售；计算机软
硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据库服务。同时修改章程，
并申请相应内容的工商变更登记。
3、地址变更
2016 年 7 月 6 日，国机精工注册地址变更为郑州市新材料产业园区科学大
道 121 号，并取得新的营业执照。
国机精工成立至今，其注册资本和投资人未发生变化。
三、交易标的股权控制关系
（一）股权控制关系
国机精工实际控制人为国务院国资委，产权控制关系如下图所示：
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（二）子公司情况
国机精工目前有 3 家全资子公司。国机精工下属子公司基本情况如下：
1、中机合作
（1）基本情况
公司名称 中国机械工业国际合作有限公司
注册资本 11,600 万人民币
实收资本 11,600 万人民币
法定代表人 齐军亮
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 河南省郑州市郑东新区地润路 18 号 A 座
成立时间 1981 年 12 月 31 日
经营期限 长期
营业执照注册号码 100000000000612
机电产品、钢铁冶金石化产品、磨料磨具、超硬材料及制品、
陶瓷建材、耐火材料及制品、五金工具、轻工、纺织品、服装、
五矿化工产品的生产、销售及进出口业务；国内外大型成套设
备及工程项目的承包；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应
经营范围 的国外承包工程项目所需的劳务人员；自有房屋租赁；从事本
行业对外咨询、住宿（仅限于中国磨料磨具进出口公司郑州分
公司经营）；卷烟、雪茄烟销售（仅限于中国磨料磨具进出口
公司郑州市白鸽宾馆经营有效期至 2018 年 12 月 30 日）；（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）财务情况
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 53,311.90 33,747.59 36,849.48
负债总额 36,093.69 16,404.23 20,238.57
归属于母公司的所有者权益 17,218.21 17,343.36 16,610.91
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
营业收入 34,508.86 51,927.04 30,353.10
归属于母公司所有者的净利
-125.15 771.45 -470.33
润
注：以上数据为中机合作合并口径财务信息，且未经审计。
（3）历史沿革
①1981 年公司设立
1981 年 4 月 16 日原国家进出口管理委员会、国家机械工业委员会国机进发
[1981]48 号文件同意成立中国磨料磨具出口联营公司。
1981 年 5 月，中国磨料磨具出口联营申报注册资金为 9,000 万元。
②1987 年变更
1987 年 4 月 5 日，因公司下属骨干企业第一、二、三、四、五、六、七砂
轮厂及三磨研究所等体制改革，企业下放，中国磨料磨具出口联营公司向国家工
商总局提交报告，申请将注册资金改为 400 万元。1987 年 5 月 23 日，中国磨料
磨具出口联营公司取得国家工商总局核发的工商企证进字第 01061 号《营业证
书》，营业期限 1981 年 12 月 31 日起至 1992 年 6 月 31 日（注：原始文件即如此），
董事长孟庆辉，经营范围：磨料、磨具、耐火材料及其他有关产品，注册资金
400 万人民币。由机械工业部出资，出资比例 100%。
③1992 年变更
1992 年 6 月 5 日，中国磨料磨具出口联营公司根据经贸部下发的《关于机
械电子工业部六家出口联营公司撤并留方案的复函》（1991）外经贸管函字第 378
号文件，以及经贸部《对外贸易企业审定证书》（92）外经贸管体证字第 B12070
号，向国家工商总局提交《重新登记注册申请书》，申请变更公司名称为中国磨
料磨具进出口联营公司，注册资金变更为 1,000 万元，经营期限自 1992 年 7 月 1
日至 1992 年 9 月 1 日，中国磨料磨具进出口联营公司取得国家工商行政管理局
核发的字 10000061 号企业法人营业执照，法定代表人陈和生，经营范围：经批
准的矾土及三类商品的进出口；成员企业的技术进出口；承办来料加工、来样加
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
工、来件装配业务和开展补偿贸易业务，注册资金为 340 万元，由机械工业部出
资，出资比例 100%。
④1995 年增资
1995 年 8 月 4 日机械工业部机经资[1995]61 号文件，同意中国磨料磨具进
出口联营公司注册资金变更事项。1995 年 8 月 5 日，中国磨料磨具进出口联营
公司向国家工商局申请变更注册资金，由 340 万元变更为 3,000 万元。
1995 年 8 月 9 日，中国磨料磨具进出口联营公司取得国家工商局核发的字
10000061—4 号企业法人营业执照，注册资金为 3,000 万元，由机械工业部出资，
出资比例 100%。
⑤1998 年变更隶属关系
1998 年中国磨料磨具进出口联营公司划归中国机械装备（集团）公司（2005
年之后更名为中国机械工业集团公司，2009 年再更名为中国机械工业集团有限
公司，即国机集团）管理。
⑥2001 年增资及更名
根据 2001 年 10 月 30 日，财政部审批的《企业国有资产变动产权登记表》，
中国磨料磨具进出口联营公司的注册资金由 3,000 万元变更为 3,091 万元，并更
名为中国磨料磨具进出口公司。2002 年 2 月 8 日，中国磨料磨具进出口公司取
得国家工商局核发的字 1000001000061 号企业法人营业执照，注册资金为 3,091
万元，由中国机械装备（集团）公司出资，出资比例 100%。
⑦2010 年增资
根据 2010 年 11 月 25 日，国务院国资委审批的《企业国有资产变动产权登记
表》，中国磨具磨料进出口公司的注册资金由 3,091 万元变更为 3,154.30 万元。
2011 年 1 月 20 日，中国磨具磨料进出口公司取得国家工商局核发的字
100000000000612 号企业法人营业执照，法定代表人元晋予，注册资金 3,154.30
万元，由国机集团出资，出资比例 100%。
⑧2012 年 2 月增资
根据国机集团国机资函[2011]44 号《关于同意中国磨料磨具进出口公司用
资本公积、盈余公积及部分未分配利润转增注册资本的函》和修改后的章程规定，
中国磨具磨料进出口公司申请增加注册资金人民币 2,145.70 万元，变更后为人民
币 5,300 万元。
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2013 年 4 月 17 日取得国家工商局换发的 100000000000612 号《企业法人营
业执照》，注册资金为 5,300 万元。由国机集团出资，出资比例 100%
⑨2013 年 12 月企业改制
根据国机集团《关于继续推进全民所有制企业改制工业的通知》（国机改
[2012]156 号）文件“启动第三批所属企业的改制工作”的要求在 2013 年进行
改制。
国机集团于 2013 年 12 月 18 日下发的国机改[2013]567 号文，同意公司改
制为法人独资的一人有限责任公司，名称更改为中国磨料磨具工业有限公司。本
次改制评估业务以 2012 年 12 月 31 日为基准日，天健兴业于 2013 年 8 月 31 日
出具天兴评报字（2013）第 608 号评估报告，确定其净资产评估值为 17,318.55
万元，国机集团以评估后净资产作为改制后公司的出资，其中 11,600 万元作为
注册资本，其余 5,718.55 万元作为资本公积。
2013 年 12 月 22 日，本次股本变更经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
河南分所出具的瑞华豫验字[2013]第 90790001 号验资报告审验。
2013 年 12 月 27 日 取 得 国 家 工 商 局 核 发 的 营 业 执 照 ， 注 册 号 为
100000000000612。
本次改制后，中国磨料磨具工业有限公司的股权结构为：
股东姓名或名称 出资数额（万元） 出资比例
国机集团 11,600 100%
合计 11,600 100%
⑦2014 年 5 月变更隶属关系
国机集团 2014 年 5 月 30 日下发《国机集团关于同意将中磨公司和郑州三磨
所 100%股权无偿划转给国机精工的通知》（国机资<2014>229 号），国机集团将
持有的中国磨料磨具工业有限公司 100%股权无偿划转给国机精工，划转基准日
为 2013 年 12 月 31 日。划转完成后，国机精工成为中国磨料磨具工业有限公司
的直接控股公司。
本次变更股东后，中国磨料磨具工业有限公司的股权结构为：
股东姓名或名称 出资数额（万元） 出资比例
1-1-1-1-92
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
国机精工 11,600 100%
合计 11,600 100%
⑧2014 年 7 月名称变更
2014 年 3 月 13 日，国机集团做出《关于同意中国磨料磨具工业有限公司变
更名称的批复》，同意中国磨料磨具工业有限公司更名为“中国机械工业国际合
作有限公司”。2014 年 7 月 31 日公司取得国家工商局核发的 100000000000612
号企业法人营业执照，公司名称正式变更为中国机械工业国际合作有限公司，注
册资本 11,600.00 万元。法定代表人：齐军亮，注册地址：河南省郑州市郑东新
区地润路 18 号 A 座。
2、三磨所
（1）基本情况
公司名称 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司
注册资本 12,000 万元
实收资本 12,000 万元
法定代表人 邱丽花
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 郑州市高新技术开发区梧桐街 121 号
成立时间 1981 年 08 月 13 日
经营期限 长期
统一社会信用代码 914101000416047697Y
公司经营范围：主营：磨料、磨具、超硬材料及制品、机械设
备、仪器仪表的制造、加工、销售；磨料磨具及相关产品的检
测检验、计量校准、技术咨询；从事货物或技术的进出口业务
经营范围
（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）； 金刚
石与磨料磨具工程》期刊出版发行（凭有效许可证经营）；设
计、制作和发布国内广告业务；展览展示；房屋租赁。
（2）财务情况
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 81,700.66 61,103.93 64,992.93
负债总额 21,923.03 11,852.02 19,252.81
归属于母公司的所有者权益 44,788.91 49,251.91 45,740.12
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
营业收入 13,786.02 21,019.10 22,232.80
归属于母公司所有者的净利
1,536.99 2,249.35 2,621.91
润
1-1-1-1-93
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注：以上数据为三磨所合并口径财务信息，且未经审计。
（3）历史沿革
①1958 年公司设立
三磨所前身郑州磨料磨具磨削研究所（注：营业执照载明名称为：郑州磨料
磨具磨削研究所；《郑州市工商企业登记申请表》载明名称为一机部郑州磨料磨
具磨削研究所；《工商登记事项年检报告书》（1982 年）载明企业名称为机械
部郑州磨料磨具磨削研究所；《工商登记事项年检报告书》（1984 年）（1985
年）载明企业名称为机械工业部郑州磨料磨具磨削研究所）由第一机械工业部于
1958 年 6 月出资设立，批准文号为：（58）机技张字第 188 号《关于筹建磨具、
磨料与磨削研究所的批复》，1981 年 12 月 25 日，郑州磨料磨具磨削研究所完
成工商登记，营业执照号为：工商行字第 106033 号。设立时资金总额为人民币
1,120 万元，其中，固定资金 890 万元，流动资金 230 万元，经济性质为全民所
有制；地址为郑州市西郊中原路西段，业务范围为：人造金刚石和立方氮化硼及
其制品。经营方式为工业。主管部门为：机械工业部机床工具局。业务主管部门
为：中国磨料磨具工业公司。
②1989 年十月企业换照
1989 年 12 月 1 日，取得河南省工商行政管理局的审核意见，同意机械电子
工业部三磨所换发营业执照，注册资金为 165 万元。
③2000 年 12 月名称变更、增资
2000 年 12 月 27 日取得中国机械装备（集团）公司国机企规（2000）393
号文件，同意“机械工业部三磨所”更名为“三磨所”、其注册资金变更为 950
万元人民币，于 2000 年 10 月 23 日填写《企业国有资产变动产权登记表》并经
财政部审定，注册资金由 165 万元变更为 950 万元。
2000 年 12 月 28 日，取得郑州市工商行政管理局的批复意见，同意其名称
及注册资金变更。2001 年 1 月 8 日，取得郑州市工商行政管理局核发的营业执
照，注册号为 4101001200348。
④2010 年 4 月增资
2009 年 2 月经国务院国资委核准出资人国机集团投资金额增加到 19,977.1
万元，并在企业国有资产产权登记证进行记载。三磨所于 2009 年 9 月 1 日取得
国机集团国机资［2009］517 号文件，同意三磨所注册资金由 950 万元人民币增
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
加至 1,977.1 万元人民币，由国机集团 100％出资。
2010 年 4 月 27 日，取得郑州市工商行政管理局核发的营业执照，注册号为
410100000045454。
⑤2013 年 7 月企业改制
三磨所于 2013 年 5 月 20 日，取得国机集团国机改［2013］218 号文件批复，
同意其改制为法人独资的一人有限责任公司。以 2012 年 7 月 31 日为基准日，天
健兴业于 2013 年 1 月 13 日出具的天兴评字（2012）第 1005 号评估报告评估后
的净资产 31,723.16 万元作为改制后国机集团的出资，其中 10,000 万元计入注册
资本，21,723.16 万元作为资本公积。改制后注册资本为 10,000 万元，实收资本
为 10,000 万元，股权结构未发生改变。
2013 年 6 月 28 日，取得中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华豫验字
［2013］第 006 号验资报告。并于 2013 年 7 月 22 日取得郑州市工商行政管理局
核发的营业执照，注册号为 410100000045454。
⑥2014 年 5 月股东变更
中国机械工业集团有限公司 2014 年 5 月 30 日下发《国机集团关于同意将中
磨公司和郑州三磨所 100%股权无偿划转给国机精工的通知》（国机资<2014>229
号），国机集团将持有的三磨所 100%股权无偿划转给国机精工，划转基准日为
2013 年 12 月 31 日。划转完成后，三磨所成为国机精工的全资子公司。
2014 年 8 月 13 日，取得郑州市工商行政管理局核发的营业执照，注册号为
410100000045454。
⑦2015 年 5 月增资
三磨所股东国机精工于 2015 年 5 月 24 日作出股东决议，同意其注册资本由
10,000 万元增加至 12,000 万元。出资方为国机精工，出资方式为净资产及货币。
三磨所已于 2014 年 7 月 1 日收到 2,000 万元增资款，注册资本增加后三磨所股
权结构未发上变化。
2015 年 6 月 2 日，取得郑州市工商行政管理局核发的营业执照，注册号为
410100000045454。
3、中国机械工业国际合作（香港）有限公司
公司名称 中国机械工业国际合作（香港）有限公司
投资总额 60 万港币
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
投资主体 国机精工
企业性质 有限责任公司
注册地 香港
投资时间 2015 年 12 月 30 日
境外投资证书 N1000201500629
自营和代理各类商品及技术的进出口业务；国内外大型成
经营范围
套设备及工程项目的承包业务。
截至本预案签署日，该项投资出资金额尚未实际缴纳。
（三）孙公司情况
国机精工目前有四家孙公司，国机精工下属孙公司基本情况如下：
1、中国磨料磨具工业海南有限公司
（1）基本情况
公司名称 中国磨料磨具工业海南有限公司
注册资本 7,000 万人民币
实收资本 7,000 万人民币
法定代表人 元晋予
企业性质 有限责任公司
注册地 海口市珠江广场帝豪大厦 701-702 室
成立时间 1988 年 7 月 29 日
经营期限 长期
营业执照注册号码 460000000153459
进出口业务，生铁，钢铁，铜材，铝材，硅铁，有色金属（专
营除外），矿产品，五金工具，建筑材料，耐火材料，纺织品，
经营范围 丝织品，服装，玩具，仪器仪表，普通机械，农副土特产品，
家用电器，汽车配件，化工产品（专营除外），预包装食品批
发兼零食。
（2）财务情况
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 7,863.55 8,004.07 12,017.76
负债总额 156.20 176.62 3,799.63
净资产 7,707.36 7,827.45 8,218.13
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
营业收入 70.41 1,543.08 5,457.21
净利润 -120.09 9.32 349.75
注：以上数据未经审计
2、郑州新亚复合超硬材料有限公司
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）基本情况
公司名称 郑州新亚复合超硬材料有限公司
注册资本 3,050 万人民币
实收资本 3,050 万人民币
法定代表人 朱峰
企业性质 有限责任公司（中外合资）
注册地 郑州高新技术产业开发区春兰路 22 号
成立时间 2003 年 12 月 17 日
经营期限 20 年
统一社会信用代码 410199400000620
生产和销售金刚石复合片、立方氮化硼复合片、复合超硬材
料刀具和工具、金刚石聚品及其它金刚石制品；经营本企业
经营范围
自产产品及相关技术出口业务。（依法须批准的项目，经相关
部分批准后方可开展经营活动）
（2）财务情况
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 27,812.79 28,672.15 30,547.91
负债总额 5,153.23 6,735.97 7,731.19
归属于母公司的所有者权益 22,521.56 21,811.00 22,702.42
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
营业收入 3,981.02 11,610.56 16,556.63
归属于母公司所有者的净利
710.56 3,608.58 6,296.07
润
注：以上数据未经审计
（3）历史沿革
①1990 年公司设立
1990 年 10 月 8 日，中方三磨所和郑州经济技术开发区发展总公司（分别作
为甲方和丙方），外方于凌波（台湾德翔建设开发股份有限公司董事长，作为乙
方）三方签订《中外合资郑州新亚复合超硬材料有限公司合同》并订立公司章程。
根据《中外合资郑州新亚复合超硬材料有限公司合同》和公司章程的规定，新亚
公司投资总额 500 万元人民币，注册资本 400 万元人民币，中方 260 万元人民
币，外方 140 万元人民币。各方均在领取营业执照后的三个月和六个月内分两
批缴清各自的出资（每批 50%），各方缴付出资后，应由中国注册会计师出具验
资报告。
1990 年 10 月 18 日，河南省对外经济贸易委员会《关于批准“郑州新亚复
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
合超硬材料有限公司”设立的批复》（（90）豫经贸资字第 137 号），批准机电
部三磨所、郑州经济技术开发区发展总公司和台胞于凌波先生成立郑州新亚复
合超硬材料有限公司设立，并颁发《中外合资经营企业批准证书》，其编号为外
经贸豫府资字（1990）026 号。
1990 年 10 月 30 日，新亚公司取得《营业执照》（工商企合豫字第 00136
号），营业期限 1990 年 10 月 30 日至 2010 年 10 月 29 日，董事长于凌波，注册
资本 400 万元人民币。经营范围：生产销售金刚石复合片、立方氮化硼复合
片，复合超硬材料刀具、工具、金刚石聚晶及其它金刚石制品，合同有效期限
20 年。
新亚公司设立时的股权结构：
出资数额
股东姓名或名称 出资形式 出资比例 出资时间
（万元）
货币 100 万元，
三磨所 180.00 机械设备 80 万 45.00%
元 在领取营业执照后
140.00 的三个月和六个月
于凌波（台湾） （29.66 货币 35.00% 内分两批缴清各自
万美元） 的出资（每批
郑州经济技术开发区发展 50%）。
80.00 土地使用权 20.00%
总公司
合计 400.00 100.00%
1991 年 8 月 5 日，由郑州会计师事务所出具《验资报告》确认实收资本 400
万元。（注：未见到报告文件，转引自《验资报告》（豫兴会验字｛2001｝第 00017
号。国机集团已出具承诺，如因新亚公司存在注册资本真实性、充实性瑕疵而导
致上市公司及其股东利益损失的，由国机集团承担全额补偿义务。
②2000 年至 2001 年外资转内资
2000 年 9 月 18 日，郑州高新技术产业开发区发展总公司与姬凤山、朱红
梅、陈敬兰分别签订《股权转让协议书》，由前者向后者转让新亚公司 1.5%（出
资额 6 万元）、1%（出资额 4 万元）、0.1%（出资额 4,000 元）股权。
三磨所与赵云良、江晓乐、黄慧萍、陈敬兰分别签订《股权转让协议书》，
由前者向后者转让新亚公司 0.95%（出资额 3.8 万元）、2%（出资额 8 万元）、
1.5%（出资额 6 万元）、1.4%（出资额 5.6 万元）股权。
台商于凌波与刘君、王锋、赵云良、宋艳萍分别签订《股权转让协议书》，
由前者向后者转让新亚公司 15%（出资额 60 万元）、2%（出资额 8 万元）、3.55%
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（出资额 14.2 万元）、14.45%（出资额 57.8 万元）股权。
同日，三磨所、郑州高新国有资产经营有限公司、自然人刘君、宋艳萍、
赵云良、江晓乐、王锋、姬凤山、黄慧萍、陈敬兰、朱红梅共同签署新亚公司
合同及章程。
2001 年 3 月 12 日，天一会计师事务所有限责任公司为新亚公司出具《审计
报告》（天一审字［2001］第 3-132 号）。并特别说明：公司注册资本 400 万元，
其中三磨所出资 180 万元，台商于凌波出资 140 万元，郑州高新区发展总公司出
资 80 万元，经审验，截至 2000 年 12 月 31 日，公司实收资本 400 万元，与注册
资本一致。
2001 年 3 月 15 日，郑州高新技术产业开发区发展总公司与郑州高新技术产
业开发区财务开发公司、郑州高新技术产业开发区管理委员会财政局签订《债权
转移及股权转让协议》，郑州高新技术产业开发区发展总公司将其所持新亚公司
17.4%股权（出资额 69.6 万元）转让给郑州高新技术产业开发区管理委员会财政
局指定的郑州高新国有资产经营有限公司。
2001 年 4 月 2 日，经郑州高新技术产业开发区管理委员会［2001］55 号文
批准变更为内资企业。
2001 年 4 月 30 日，河南中兴会计师事务所有限公司出具《验资报告》（豫
兴会验字｛2001｝第 00017 号），对新亚公司截止 2000 年 10 月 31 日止的注
册资本、投入资本变更情况对真实性和合法性进行了审验。新亚公司注册资本
400 万元，1991 年 8 月 5 日由郑州会计师事务所出具对验资报告确认实收资本
400 万元。本次变更原股东三磨所减少投入资本 23.4 万元，郑州经济技术开发
区发展总公司减少投入资本 80 万元，台商于凌波减少投入资本 140 万元，新增
股东郑州高新国有资产经营有限公司投入资本 69.6 万元，刘君投入资本 60 万
元，宋艳萍投入资本 57.8 万元，赵云良投入资本 18 万元，江晓乐投入资本 8
万元，王锋投入资本 8 万元，姬凤山投入资本 6 万元，黄慧萍投入资本 6 万元，
陈敬兰投入资本 6 万元，朱红梅投入资本 4 万元。
2001 年 8 月 28 日，公司股权结构如下：
股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例
三磨所 156.60 39.15%
郑州高新国有资产经营管理有限公司 69.60 17.40%
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
刘君 60.00 15.00%
宋艳萍 58.00 14.50%
赵云良 18.00 4.50%
王锋 8.00 2.00%
江晓乐 8.00 2.00%
姬凤山 6.00 1.50%
黄慧萍 6.00 1.50%
陈敬兰 6.00 1.50%
朱红梅 4.00 1.00%
合计 400.00 100.00%
③2003 年 9 月内资转外资
2003 年 9 月 28 日，新亚公司自然人股东刘君、宋艳萍分别与台商于伟涛签
订《股权购买协议书》，由台商于伟涛受让 15%及 14.5%新亚公司股权，协议第
2 条约定，股权购买方应于营业执照核发之日起 3 个月内将转让款 60 万元和 57.8
万元交新亚公司，再由新亚公司转交给股权转让方。
2003 年 10 月 9 日，新亚公司召开股东会并通过《关于外国投资者购买部分
股权的股东会决议》，代表 100%股权的全体股东一致同意 2003 年 9 月 28 日公
司董事会关于外国投资者购买部分股权的决议，并通过如下决议：1、同意外国
投资者（台商）于伟涛协议购买公司股东刘君和宋艳萍共 29.45%的股权，其中
刘君 15%，宋艳萍 14.5%；2、同意公司依法变更为外商投资企业；3、通过了
变更后的中外合资公司合同、章程；4、变更后注册资本仍为 400 万元，股权结
构如下：
股东姓名或名称 出资数额（万元） 出资比例
三磨所 156.6 39.15%
于伟涛（台湾） 117.8 29.45%
郑州高新国有资产经营有限公司 69.6 17.4%
赵云良 18 4.5%
江晓乐 8 2%
王锋 8 2%
姬凤山 6 1.5%
黄慧萍 6 1.5%
陈敬兰 6 1.5%
朱红梅 4 1%
合计 400 100%
2003 年 12 月 3 日，河南省对外经贸厅下发豫外经贸资[2003]221 号文件《关
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
于外资并购郑州新亚复合超硬材料有限公司的批复》。一、同意台湾投资者于伟
涛（于凌波之子）出资购买新亚公司 29.45%股权，股权并购后，公司性质变更
为外商投资企业。批准公司合同、章程，颁发外商投资企业批准证书，编号为
外经贸豫府资字［2003］023 号。并购后作为外商投资企业的公司承继公司被并
购前发生的债权和债务。二、核准投资总额 500 万元人民币，注册资本 400 万元
人民币。其中三磨所以现有资产及现金出资折合 156.6 万元，占注册资本的
39.15%；郑州高新国有资产经营有限公司以现有资产及现金出资 69.6 万元，占
注册资本的 17.4%；自然人赵云良、江晓乐、王锋、姬凤山、黄慧萍、陈敬
兰、朱红梅以现有资产及现金出资共折合 56 万元，占注册资本的 14%；外商于
伟涛以外币现汇出资 117.8 万元，占注册资本的 29.45%。各方依照合同规定的
期限和方式依法缴付出资。三、核准公司经营范围；四、同意公司经营期限自
变更登记为外商投资企业之日起延续 20 年，及其他相关事项。
2003 年 12 月 17 日取得郑州市工商局核发的企业法人营业执照，注册号为
企合豫郑总副字第 001384 号。
④2005 年 6 月股权变更
新亚公司于 2005 年 4 月 27 日作出股东会决议，同意原股东陈敬兰、朱红梅
和黄慧萍分别将所持有公司 1.5%、1%和 1.5%的股权转让给公司股东江晓乐、
赵云良、王锋、姬凤山。
2005 年 6 月 3 日，河南省商务厅下发《关于同意郑州新亚复合超硬材料有
限公司股权变更的备案通知》（豫商资管[2005]134 号）。同意原股东陈敬兰、
朱红梅、黄慧萍分别将持有公司 1.5%、1%和 1.5%的股权转让给公司股东江晓
乐、赵云良、王锋、姬凤山。
2005 年 6 月 9 日，河南省人民政府向新亚公司核发《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（商外资豫府字［2003］023 号）。证书所载主要内容
如下：进出口企业代码 4100614400199，注册资本 400 万人民币，投资总额 500
万元人民币，经营年限 20 年。
2005 年 6 月 15 日，新亚向郑州市工商局申请股权变更。
⑤2008 年 7 月股权变更
2008 年 7 月 10 日，台商于伟涛与首加国际有限公司签定股权转让协议，将
其持有的新亚公司 29.45%股权由首加国际出资 117.8 万元持有。
1-1-1-1-101
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2008 年 8 月 18 日，河南省商务厅下发《关于同意新亚复合超硬材料有限公
司股权变更的批复》（豫商资管［2008］145 号）。
2008 年 9 月 25 日，取得郑州市工商行政管理局核发的营业执照，注册号为
410199400000620-1／1。
⑥2011 年 3 月增资
2011 年 3 月 16 日，新亚公司召开股东会，作出《关于增加注册资本和改变
股权比例的决议》。同意增资 597,701 元，由股东赵云良、江晓乐、王锋、姬凤
山按 2011 年 2 月 28 日基准日净资产评估价格以现金出资方式一次性购买，溢价
部分计入资本公积。
2011 年 12 月 19 日，郑州市高新区管委会作出《关于同意郑州新亚复合超
硬材料有限公司增加注册资本的批复》（郑开管文[2011]368 号）。换发新的批准
证书，新的批准证书编号为：商外资豫府字［2003］023 号。
2011 年 12 月 22 日，河南卓越会计师事务所出具《验资报告》（豫卓越验字
[2011]第 10010 号），验证收到前述四名股东缴纳的增资款共计 4,253,061 元，其
中实收资本 597,701 元，资本公积 3,655,360 元。
2011 年 12 月 22 日，新亚公司向郑州市工商局申请变更注册资本、监事和
股权。
本次变更登记后，新亚公司的股权结构情况如下：
股东姓名或名称 出资数额（元） 出资比例
三磨所 1,566,000.00 34.0605%
首加国际有限公司 1,178,000.00 25.6215%
郑州高新国有资产经营有限公司 696,000.000 15.138%
江晓乐 431,264.00 9.38%
赵云良 404,598.00 8.80%
王锋 183,908.00 4%
姬凤山 137,931.00 3%
合计 4,597,701.00 100%
⑦2012 年 5 月资本公积及留存收益转增资本
2012 年 5 月 17 日，新亚公司召开董事会通过《关于 2011 年度利润分配及
转增资本的决议》，按 2011 年底资本 4,597,701.00 元为基数，通过资本公积转增
资本 360 万元，通过未分配利润转增资本 22,302,299.00 元，通过当年实现的净
利润分配现金红利 5,575,574.89 元。新亚公司注册资本由 459.7701 万元增加到
1-1-1-1-102
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3,050 万元。各方股东投资比例不变，如下表：
增资前资本
投资人 增资前比例 增资后资本 增资后比例
(元)
三磨所 1,566,000.00 34.0605% 10,388,452.50 34.0605%
郑州高新国有资产
696,000.000 15.138% 4,617,090.00 15.138%
经营管理有限公司
首加国际有限公司 1,178,000.00 25.6215% 7,814,557.50 25.6215%
江晓乐 431,264.00 9.38% 2,860,900.00 9.38%
赵云良 404,598.00 8.8% 2,684,000.00 8.8%
王锋 183,908.00 4% 1,220,000.00 4%
姬凤山 137,931.00 3% 915,000.00 3%
合计 4,597,701.00 100% 30,500,000.00 100%
2012 年 5 月 28 日，郑州高新技术产业开发区管委会郑开管文［2012］130
号文件同意增资，换取新的台港澳侨投资企业批准证书，证书编号为：商外资豫
府资字［2003］023 号。
2012 年 7 月 9 日，河南卓越会计师事务所就本次公积金转增资本事项出具
了《验资报告》（豫卓越验字［2012］第 1017 号）。
2012 年 7 月 13 日取得郑州市工商行政管理局核发的营业执照，注册号为
410199400000620。
⑧2016 年 6 月股权变更
2016 年三磨所与首加国际有限公司就收购新亚 16%股权问题开始进行协商，
鉴于双方对该事项已达成初步一致，相关交易正在办理程序中，为保持新亚公司
在过渡期间的稳定运作，直至股权转让的顺利完成，2016 年 5 月 1 日双方就新
亚公司重大事项上一致行动事宜达成如下协议：“协议双方同意在处理公司所有
需要公司董事会同意的事项时均保持并采取一致意见。采取一致行动的方式为：
就有关公司经营发展的重大事项向董事会（如召开）行使提案权及表决权上保持
一致，并保证双方指派的董事在相关董事会上行使提案权及表决权时保持一致。
协议自双方签字盖章之日起生效，至甲方收购乙方持有的公司 16%股权工商登记
手续办理完毕时本协议自动终止。”原董事会席位有七名，三磨所董事代表两名，
台方首加国际有限公司董事代表两名，郑州高新国有资产经营有限公司董事代表
一名，其余两名董事为选举产生。本次协议后，三磨所能够对新亚公司实施控制。
2016 年 6 月 28 日，国机集团下发《国机集团关于同意三磨所收购郑州新亚
复合超硬材料有限公司 16%股权的批复》（国机资[2016]232 号）。同意三磨所收
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购首加国际有限公司持有的新亚公司 16%股权，依据天健兴业 2016 年 6 月 10 日
出具的天兴评报字（2016）第 0692 号《评估报告》，本次股权交易金额为 4,832.82
万元，投资各方于 2016 年 6 月 30 日签订《股权转让协议》及对公司合同、章程
予以修改。
2016 年 7 月 1 日，河南省郑州市高新区管委会向新亚公司核发商外资豫府
资字［2003］023 号《外商投资企业批准证书》。
2016 年 7 月 27 日，新亚公司股权完成股东工商变更登记，本次股权变更后，
新亚公司的股权结构为：
股东姓名或名称 出资数额（元） 出资比例
三磨所 15,268,452.50 50.0605%
首加国际有限公司 2,934,557.50 9.6215%
郑州高新国有资产经营有限公司 4,617,090.00 15.138%
赵云良 2,684,000.00 8.8%
江晓乐 2,860,900.00 9.38%
王锋 1,220,000.00 4%
姬凤山 915,000.00 3%
合计 30,500,000.00 100%
3、三磨超硬
（1）基本情况
公司名称 郑州三磨超硬材料有限公司
注册资本 1,500 万人民币
实收资本 1,500 万人民币
法定代表人 朱峰
企业性质 一人有限责任公司
注册地 郑州高新开发区梧桐街 121 号
成立时间 2006 年 4 月 6 日
经营期限 30 年
营业执照注册号码 410199100022975
超硬材料及制品、行业专用设备及检测仪器的生产、销售以及
经营范围 技术开发、技术转让、技术服务；房屋租赁；汽车配件、铸铁
制品、铸铝制品、有色金属材料、磨料磨具产品的销售。
（2）财务情况
单位：万元
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项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 13,387.86 13,909.03 13,906.48
负债总额 12,275.18 12,872.29 12,792.11
净资产 1,112.69 1,036.74 1,114.37
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
收入收入 1,001.55 2,131.06 1,485.49
净利润 75.95 -77.63 -112.38
注：以上数据未经审计
4、精研公司
（1）基本情况
公司名称 郑州精研磨料磨具有限公司
注册资本 153 万人民币
实收资本 153 万人民币
法定代表人 陈锋
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 荥阳市城关乡三十里铺村
成立时间 1990 年 3 月 17 日
经营期限 30 年
营业执照注册号码 410102000027561
磨料磨具制造，石材机械、建筑材料、菱镁材料的销售，房租
租赁；磨料磨具专用设备技术开发、技术服务、技术咨询、技
经营范围
术转让（仅限分支机构经营）。（国家法律法规禁止的及应经审
批方可经营的项目除外）
（2）财务情况
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 803.38 764.94 718.23
负债总额 202.09 187.40 204.85
净资产 601.29 577.54 513.38
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
营业收入 195.91 289.57 394.55
净利润 23.76 64.16 44.84
注：以上数据未经审计
四、组织架构
（一）组织架构图
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（二）各部门职能介绍
部门名称 职能介绍
1.负责处理董事会的日常事务；筹备董事会和董事会其他委员会会议、准
备会议材料，并保管各类会议的会议记录、会议决议等文件资料，建立完
董事会办公室 备的董事会档案；
2.进行调查研究，为董事会决策提供服务和合理化建议；负责董事会与监
事会和经营层的沟通和联系以及其对外联络工作。
1.负责国机精工发展战略的研究与创新，制定、修改相关制定并编制中长
期发展规划，监控战略的执行；
规划发展部 2.协助、督促所属企业完成发展战略及发展规划的修订工作，并对所属企
业发展战略的调整和实施进行跟踪管理；
3.负责收集、研究国家产业政策、调查研究行业发展方向及前景分析。
1.负责组织进行市场洞察，建立市场信息共享机制，为公司战略决策提供
重要支撑、编制营销战略规划、监监控营销战略执行过程、对营销战略绩
效进行评价；
营销中心
2.负责国机精工战略目标的年度分解，组织编制年度业务计划，分析论证
年度业务计划分解的可行性，并对各经营主体关差执行情况进行跟踪；
3.负责统一组织国机精工市场推广和品牌建设工作。
1.负责研究和制定国机精工科技发展规划和质量与效率提升规划，明确工
作方针、策略和重点任务并组织实施，根据国机精工科技与质量规划制定
年度计划，并组织实施与考核；
科技质量部 2.负责国家、集团、省及国机精工等各级各类科技项目、技术改造项目的
组织与管理工作，包括项目的申请、审查、评审、论证、任务下达、合同
签订、组织实施及项目的检查、考核、鉴定、验收、成果登记等相关工作；
3.负责商标权、商业秘密以外的知识产权管理工作。
1.用财务数据真实地反映计划执行过程中的经营活动，通过各种财务手段
对国机精工经营活动、各级科技项目提供保障，进行事前、事中和事后的
财务资产部 分析、指导、监控和评价，确保国机精工有计划、有步骤地实现战略目标；
2.参与国机精工的资本运作，对国机精工重大的投资、融资等经营活动提
供建议和决策支持，分析、论证、审查管理国机精工对外投资项目和固定
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资产投资项目，并负责国机精工直接对外投资的实施工作。
1.认真贯彻落实党和国家的路线、方针、政策和上级党委的指示精神以及
国机精工党委的决议、决定并组织实施；
党群工作部 2.负责国机精工教育培训工作的体系建设，编制年度培训计划并组织实施；
3.负责精工总部部门负责人和所属企业党政领导班子及领导干部日常管理
和考核工作。
1.建立和完善国机精工人力资源管理体系，制定人力资源战略发展规划，
并组织实施；
人力资源部
2.负责国机精工招聘体系的建立、员工的招聘筛选以及人才招聘渠道的建
设与完善，建设国机精工专家队伍，组织专业技术职务任职资格评审。
1.负责行业相关机构的协调工作，收集、整理和分析行业信息，为企业发
行业工作部 展提供信息；
2.负责国内外行业会议的组织工作，国内外相关展会的举办。
1.负责对国机精工的重大经营决策和治理提出法律意见；
2.拟订并组织实施国机精工法律工作规划；管理和审核国机精工合同，参
法律与审计事 与重大合同、项目的研究和谈判，处理有关法律事务，起草、审核或修改
务部 法律文书、企业章程、合同；
3.负责国机精工内部审计管理工作并开展内部审计业务，建立完善国机精
工内部审计业务规范，制定并执行国机精工年度审计工作计划。
1.负责国机精工重大会议、会务和重大活动的组织安排工作；
2.负责国机精工综合行政相关规章制度的制定、实施和检查落实，督促总
综合管理部
部各部门年度重点工作推进
3.负责精工总部的固定资产管理和行政后勤管理工作。
1.负责制定国机精工股权投资管理制度；
2.负责国机精工投资企业的产权管理，监督投资项目运作情况，组织分析
评价投资收益，向国机精工领导和相关会议进行项目汇报；
投资管理部 3.负责制定国机精工固定资产投资管理制度；
4.负责组织对项目实施过程的监督管理，确保项目质量和实施进度，填报、
更新项目进展情况。
5.负责建立固定资产管理标准体系，制定固定资产管理制度和流程。
1.根据国机精工总体战略，编制采购物流战略规划，实施采购物流战略；
采购物流中心 2.根据国机精工年度业务计划要求，编制采购物流年度业务计划，分析论
证采购物流年度计划可行性。
资产运营中心负责国机精工所属企业及其子属公司的非经营性存量资产的
资产运营中心 归口管理，全权负责已移交管理权资产的运营，保证资产安全，保证运营
过程的合法合规。
五、交易标的出资及合法存续情况
国机精工是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵，不存在
依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。股东所持有国机精工的股权权属清
晰且真实有效。截至本预案签署日，上述股权不存在质押、冻结、司法查封等权
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利受到限制或禁止转让等情形。
六、主营业务相关介绍
国机精工是国机集团为了对所属全资子公司中机合作、三磨所实施行业重组
而现金设立的，于 2013 年 9 月完成工商注册，注册资本 5,000 万。国际精工设
立完成后，国机集团将持有的三磨所和中机合作 100%股权无偿划转给国机精工。
国机精工肩负国机集团赋予的打造科工贸一体、产融结合、“国内领先、国
际知名”的工磨具企业集团的历史使命，围绕“结构调整、转型升级”主线，深化
整合内外部资源，延伸产业链，提升价值链，发挥协同效应，促进企业整体发展。
（一）科工板块——国机精工全资子公司三磨所、国机精工控股子公
司新亚公司
三磨所是国内磨料磨具行业唯一的综合性技术开发机构，建于 1958 年，曾
为原机械工业部直属一类研究所，承担我国磨料磨具行业技术与产品的研究、开
发、咨询服务的任务。1999 年转制成为集研究、开发、生产、销售和咨询服务
于一体的高科技企业。三磨所作为中国超硬材料行业的引领者、推动者，自成立
以来，解决了众多制约行业发展的重大、共性、关键技术，获得了中国机床工具
工业协会“精心创品牌十佳企业”、“自主创新十佳企业”等荣誉，取得国家、
省（部）、市级科研成果 1,300 余项，科技奖项 170 余项，主办了《金刚石与磨
料磨具工程》杂志，主持制定了磨料磨具行业国家标准 42 项，行业标准 48 项，
参与制定了磨料磨具行业国家标准 3 项，行业标准 9 项。
新亚公司成立于 1990 年，是以三磨所为投资主体和原始技术来源的高新技
术企业，在国内最先掌握复合超硬材料的核心技术。新亚公司专业从事复合超硬
材料的研发、生产、销售和服务，主要产品有石油钻探用金刚石复合片、金刚石
拉丝模坯、切削刀具用复合超硬材料制品。凭借优异的产品性能、稳定的产品质
量以及雄厚的研发实力，新亚公司致力于为广大国内外客户提供最优化的复合超
硬材料解决方案，是中国重要的高端复合超硬材料供应商。
（二）贸易板块——国机精工全资子公司中机合作
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中机合作，依托国机精工和国机集团强大的资源集成和运用能力、雄厚的研
发和生产制造实力、广泛的全球营销网络，强大的资金实力，主要经营磨料磨具
和新能源产品的进出口贸易和技术服务，业务遍及世界 80 多个国家和地区，中
机合作在长期贸易业务中积累了大量的客户和供应商资源，在国际磨料磨具市场
享有很高的盛誉，是国内磨料磨具进出口的龙头企业。
七、行业情况
（一）所处行业
国机精工主营业务为超硬材料（主要为复合片和磨料）、工具（主要为磨具）
及磨具磨料生产设备的研发、生产、销售和进出口。根据中国证监会 2012 年 10
月发布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为非金属矿物制品业（行业
代码：C30）；根据《国民经济行业分类》（GB/4754-2011），公司所属行业为其
他非金属矿物制品制造（行业代码：C3099）。
（二）行业管理体制
国机精工所处行业的市场化程度较高，政府部门和行业协会仅负责宏观管理
和政策指导，企业的具体生产运营和具体业务管理完全以市场化方式进行。
1、主管部门
国机精工所处行业的主管部门是国家发展和改革委员会及工业和信息化部。
2、自律组织
对国机精工所处行业进行实际管理和协调的机构是中国机床工具工业协会
磨料磨具分会和中国机床工具工业协会超硬材料分会。
（三）行业主要法律法规
国机精工在产品生产和经营过程中需遵守《中华人民共和国产品质量法》、
《中华人民共和国安全生产法》等法律法规的要求。
（四）行业主要政策
超硬材料适于用来制造加工其它材料的工具，尤其是在加工硬质材料方面，
具有无可比拟的优越性，占有不可替代的重要地位。正因如此，超硬材料在工业
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上获得了广泛应用。其中复合片是在高温高压情况下由许多细晶粒金刚石和硬质
合金衬底联合烧结而成的块状聚结体，具有高强度、高硬度、高耐磨性、特别是
具有高的抗冲击韧性。作为加工工具，复合片主要用于石油、冶金、地质钻头、
扩孔器等，其钻进速度及时效均为天然金刚石的许多倍，同时钻进过程中还可以
有效保持孔径。磨具是用于磨削、研磨和抛光的工具，俗称“工业的牙齿”，其
中超硬材料磨料磨具具有耐磨性能好、磨削能力强、耐用度较高的特点，可用在
非金属材料、加工各种高硬度以及高脆性金属材料，如：宝石、玻璃、陶瓷、半
导体材料、食材、硬质合金、耐热合金钢、以及铜铝等有色金属及其合金等等。
虽然在国民经济中占比较小，但其应用领域广泛，在航空航天、船舶制造、汽车
制造、冶金、轨道交通、发电设备、战略新兴产业、石化轻纺、能源材料等制造
业中发挥着不可替代的作用。目前较为重要的行业政策如下：
时间 出台部门 政策名称 主要内容
《装备制造业调整和 重点发展高效、高性能、精密复杂刀
2009 年 国务院
振兴规划》 具，高档精密磨料磨具等
批准河南超硬材料及制品特色高技
国家发展和改革委 发改办高技
2009 年 术产业链成为国内第一家区域特色
员会 [2009]952-号文
高技术产业链
加快应用新技术、新材料、新工艺、
新装备改造提升传统产业；推进装备
《中华人民共和国国 制造业生产的绿色化；大力发展节能
民经济和社会发展第 环保、新一代信息技术、生物、高端
2010 年 全国人大
十二个五年规划纲 装备制造、新能源、新材料、新能源
要》 汽车等战略性新兴产业，培育发展成
为先导性、支柱性产业；大力推进节
能降耗
国家发展和改革委
员会、科学技术部、 《当前优先发展的高
2011 年 工业和信息化部、 技术产业化重点领域 优先发展新型超硬材料及设备
商务部、知识产权 指南（2011年度）》
局
掌握新材料的设计、制备加工、高效
利用、安全服役、低成本循环再利用
《国家“十二五”科
2011 年 科学技术部 等关键技术，提高关键材料的供给能
学技术发展规划》
力，抢占新材料应用技术和高端制造
制高点
重点发展磨料深加工产品；为数控机
《机床工具行业“十
2011 年 工业和信息化部 床配套的高速、高效、精密磨具及高
二五”发展规划》
档涂附磨具；粗颗粒（两毫米以上及
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宝石级）和细颗粒（纳米级）超硬材
料、CVD金刚石、超硬复合材料及各
类超硬材料制品（磨具、刀具、锯切
工具和钻进工具等）；
大力发展具有明显低碳环保特性的
超硬材料及制品，并加快其普及应用
《建材工业“十二 将“超硬材料制备技术”列入技术
2011 年 工业和信息化部
五”发展规划》 创新与技术进步方向
巩固人造金刚石和立方氮化硼超硬
《新材料产业“十二 材料等技术优势，大力发展功能性超
2012 年 工业和信息化部
五”发展规划》 硬材料和大尺寸高功率光电晶体材
料及制品
把高端装备制造业培育成为国民经
《“十二五”国家战
济的支柱产业，促进制造业智能化、
2012 年 国务院 略性新兴产业发展规
精密化、绿色化发展；积极发展超硬
划》
材料及制品，引导材料工业结构调整
贯彻落实新材料产业“十二五”发
展规划，做好新材料产业标准化工
《新材料产业标准化 作，建立完善新材料产业标准体系，
2013 年 工业和信息化部
工作三年行动计划》 促进新材料产业发展；高效精密超硬
材料制品被纳入新材料产业重点标
准项目三年建设计划
《中国制造 2025》明确了 9 项战略任
2015 年 国务院 《中国制造 2025》
务和重点，其中新材料属于重点领域
《中华人民共和国国
支持新一代信息技术、新能源汽车、
民经济和社会发展第
2016 年 全国人大 生物技术、绿色低碳、高端装备与材
十三个五年规划纲
料、数字创意等领域的产业发展壮大
要》
（五）行业发展现状
我国超硬材料及超硬材料工具现已形成了一个门类齐全、具有相当规模的完
整工业体系，超硬材料行业上游竞争格局基本形成，中下游行业产品应用领域较
多且技术壁垒较高。中高端复合超硬材料及制品仍主要由国际领先的企业控制，
《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》将“高档磨具磨料”列入鼓励
类行业。近年来，随着国内超硬材料研发投入增加，研发水平不断提高，高端产
品的技术壁垒逐渐被打破，国内高端产品已进入国际市场展开全方位竞争。
河南作为我国超硬材料的研发、制造产业中心，具有得天独厚的产业配套优
势，为公司原材料采购和科研创新提供了有利条件。郑州市人民政府在《郑州市
人民政府关于印发郑州市超硬材料产业集群发展规划（2014-2020 年）的通知》
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中提出：“通过 5-7 年的发展，充分发挥集群效应，延伸和完善上下游紧密协作
的产业链条，培育和引进一批行业巨头，促进集群内企业协调快速发展，巩固和
提升我市在超硬材料行业领导地位，发展成为全球超硬材料产业重要的生产中
心、研创中心、商贸中心。以超硬材料为主的新材料产业销售收入力争 2016 年
达到 1,000 亿元，2018 年达到 1,500 亿元，2020 年达到 2,000 亿元。”
2015年人造金刚石立方氮化硼统计情况
产量 增长率 单价
名称 增长率（%） 企业数（个）
（亿克拉） （%） （元/克拉）
人造金刚石 151.0 -5.6 0.29 0.29 19
立方氮化硼 5.4 -3.6 0.79 -3.0 5
2015年超硬材料各类制品统计
增长率 金额 增长率 单价 增长率 企业数
数量
（%） （百万元） （%） （元/件） （%） （个）
锯切钻进工
6,572.1 -6.8 11.4 -2.2 17.4 4.8 18
具（万件）
金刚石砂轮
53.9 -4.1 1.74 8.9 322.6 13.5 15
（万片）
CBN砂轮
4.7 -4.1 1.13 -5.5 2,718.3 11.2 13
（万片）
注：以上数据中国超硬材料网《2015 年超硬材料行业经济运行情况》
超硬材料上市公司年报摘要
营业收入 增长率 归母净利
公司 增长率（%）
（亿元） （%） 亿元
黄河旋风 - 超硬
18.17 9.32 2.75 22.93
材料
豫金刚石 - 超硬
7.63 19.70 1.00 63.41
材料
四方达 2.03 7.50 0.46 21.97
鄂信钻石 1.50 6.73 0.25 11.4
富耐克 1.47 21.89 0.41 20.73
万邦工具 0.61 -10.30 0.1 228.96
致力科技 0.25 15.39 0.018 1,317.97
注：以上数据源自上市公司年报
八、公司主要产品和业务流程
（一）三磨所
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1、主营业务
三磨所致力于超硬材料磨具磨料（主要是超硬制品砂轮和研磨液）和行业专
用生产、检测设备仪器的研发与生产。现拥有陶瓷结合剂、树脂结合剂、金属结
合剂、电镀金属结合剂超硬磨料磨具及行业专用生产、检测仪器设备等十余条生
产线。
2、公司产品
公司主要产品包括 V-CBN 磨曲轴/凸轮轴砂轮、金属/树脂系列超薄切割砂
轮、CNC 工具磨床配砂轮、金刚石研磨液、V/C-D 磨 LED 砂轮、超高压油泵、
油压机等产品。主要应用于汽车、电子、制冷、工具、LED、行业专用设备等行
业。具体产品明细情况如下：
主要产品型
类别 系列 产品外观 产品特点 应用领域
号
1A1、3F1、 磨削效率高；磨削
V-CBN 磨 14LL1、 工件精度高，表面
陶瓷结合
曲轴/凸轮 14A1、 质量好；使用金刚 汽车行业
剂系列
轴砂轮 9A1B、3A1 石滚轮修整，易于
修整。
1A8/1、 磨料把持力强，精
金属结合 1A8/2、 度高、耐磨性和形
剂系列 1A1/3、 状保持性好、使用
金属/树脂 1A1R/4 寿命长。
电子/LED
系列超薄 切割锋利、结合剂
1A8/1、 行业
切割砂轮 富有弹性，可提高
树脂结合 1A8/2、
加工表面质量；切
剂系列 3A1、14A1
割精度高，修整次
数少或无需修整。
刃口质量完美；切
CNC 工具
树脂结合 1A1、1V1、 削深度大、磨削效
磨床配砂 工具行业
剂系列 11V9、12V9 率高；耐磨性及形
轮
状保持性好。
减薄效率高，表面
质量好；砂轮质量
陶瓷/复合 稳定，不易深刮、
V/C-D 磨
结合剂系 6A2T 碎片；砂轮寿命高， LED 行业
LED 砂轮
列 具有极高性价比，
可大幅降低单片加
工成本。
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加工使用时散热
金刚石研 水溶性/油 电子、LED
6m、3m 快、易清洗，无毒
磨液 溶性系列 行业
害。
磨盘平面度
0.02mm/1000mm,
汽车零部 工件加工精度高：
陶瓷、树 汽车和制
件磨削用 1A2T、6A2B 平行度、平面度
脂结合剂 冷行业
磨盘
0.003mm；表面质
量好，Ra 0.1
轮毂型电 精度高、寿命长，
电镀结合 电子、LED
镀超薄切 12A2 性能达到国外同类
剂 行业
割砂轮 产品水平
可靠性高、长期运
JB 系列超 行稳定、维护方便、 磨具生产
- JB120-02.0
高压油泵 造价低、节能效果 厂家
好
砂轮回转 W/F/L 系统 磨具生产
- 稳定性高
试验机 20 种型号 厂家
3、公司主营业务按产品划分
2016年1-6月 2015年 2014年
项目
收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%） 收入（万元） 占比（%）
砂轮 7,213.00 68.14 13,033.00 64.63 12,864.50 59.65
设备 2,282.73 21.57 3,011.51 14.93 2,356.08 10.93
其他 1,089.58 10.29 4,122.60 20.44 6,344.79 29.42
合计 10,585.31 100.00 20,167.11 100.00 21,565.37 100.00
4、公司主要产品的生产流程：
公司超硬材料磨具按投入结合剂的不同分为不同的流程，具体流程如下：
（1）树脂结合剂制品系列流程
1-1-1-1-114
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关键过程和质量控制点，根据客户的订单要求进行成型和烧成（温度控制
在 150-200 摄氏度）。
（2）陶瓷结合剂制品系统流程
关键过程和质量控制点，根据客户的订单要求进行成型和后固化（温度控
制在 800-1000 摄氏度）。
（3）金属结合剂制品系列流程
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关键过程和质量控制点，根据客户的订单要求进行成型和烧结（温度控制
在 500-600 摄氏度）。
（4）电镀结合剂制品系统流程
关键过程和质量控制点，根据客户的订单要求进行控制镀液、电流、镀层
厚度等。
（二）中机合作
1、主营业务介绍
中机合作依托国机精工和国机集团强大的资源集成和运用能力、雄厚的研发
和生产制造实力、广泛的全球营销网络，强大的资金实力，主要经营磨料磨具和
新能源产品的进出口贸易和技术服务，业务遍及世界 80 多个国家和地区，中机
合作在长期贸易业务中积累了大量的客户和供应商资源，在国际磨料磨具市场享
有很高的盛誉是国内磨料磨具进出口的龙头企业，中国机床工具工业协会磨料磨
具分会理事长单位。
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中机合作贸易模式正在由单一产品贸易向综合服务的方式转变，积极探索两
面市场业务，将产品集成与服务相结合，着力开展综合服务模式，由“机会贸易
型”向“贸易服务平台”转变，推动业务模式升级，延伸贸易服务链，拓展了公
司业务平台。
2、产品相关构成
主要业务按产品分类分析：
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
占比 占比 占比
收入（万元） 收入（万元） 收入（万元）
（%） （%） （%）
磨料磨具 17,346.22 51.25 43,680.05 87.25 22,831.57 79.77
新能源产品 13,770.26 40.68 17.96 0.04 72.63 0.25
其他 2,729.88 8.07 6,364.99 12.71 5,718.79 19.98
合计 33,846.36 100.00 50,063.00 100.00 28,622.99 100.00
注：以上数据未经审计
主营业务按区域分类分析
项目 2016年1-6月（万元） 2015年（万元） 2014年（万元）
欧盟 1,133 2,193 3,665
北美 754 4,306 5,063
东亚 2,301 8,941 5,364
东南亚 887 2,935 1,362
香港 10 940 157
台湾 146 393 -
南美 497 4,782 4,492
其他地区 1,553 4,285 1,254
进口 295 432 -
内销 26,270 20,856 7,266
注：以上数据未经审计
2015 年积极实施“走出去”战略：“台湾超硬材料市场突破项目”稳步推
进，通过和现有台湾中间商的积极配合，实现了电镀薄片和 LED 砂轮年 300 万
销售额的短期目标。
根据做实、做强国机精工主营业务的要求，2016 年重点跟进巴西、白俄罗
斯工磨具市场的开发，加大锆刚玉、涂附磨具产品的市场推广力度，争取国机精
工主营产品的国际市场开拓取得有效成果。
3、主要业务流程
（1）进口业务流程
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（2）出口业务流程
（3）内贸业务流程
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（三）新亚公司
1、主营业务介绍
新亚公司是专业从事复合超硬材料的研发、生产、销售和服务的高新技术企
业，其主导产品有金刚石复合片及锥齿、金刚石拉丝模坯、切削刀具用复合超硬
材料等。新亚公司产品科技含量高、技术水平在国内处于领先并接近国外同类产
品水平。新亚公司拥有国内生产复合超硬材料最先进的合成设备、机械加工设备
及质量检测设备，是目前世界最大聚晶金刚石复合片（PDC）供应商之一。
2、主要产品
主要产品明细如下表：
主要产品型
类别 系列 产品外观 产品特点 应用领域
号
具有较高的
RTC、RNC、 石油、天然
金刚石复合 耐磨性、耐热
JFZR HW、RH、 气、煤田地质
片 性和抗冲击
TS24、SHP 钻探
性
具有良好的 石油钻头的
金刚石复合 耐磨性、耐热 减震齿、冲击
锥齿 锥 01~锥 12
锥齿 性和高抗冲 钻头及牙轮
击性能。 钻头的钻齿
1-1-1-1-119
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既具有很高 适用于拉制
TDW4023 的耐磨性、硬 有色金属
金刚石拉丝
TDW1515 度及导热性， （铜、铝、镍
模坯-TDW TDW
TDW7040 又具有良好 等）、不锈钢
系列，有支撑
TDW7053 的机械强度 及各种合金
和韧性 线材。
既具有很高 适用于拉制
DWR2510 的耐磨性、硬 有色金属
金刚石拉丝
DWR3215 度及导热性， （铜、铝、镍
模坯-DW 系 DWR
DWR5225 又具有良好 等）、不锈钢
列，自支撑
DWR5235 的机械强度 及各种合金
和韧性 线材。
极高的硬度、
优良的热传 目前已被广
DM02 导系数、极低 泛应用于汽
DM10 的摩擦系数 车发动机及
切削刀具用
DM25 和热膨胀系 其配件、高精
复合超硬材 DM
DM10C 数，并且与有 度医疗器械、
料
DM10CC 色金属和非 精密电子元
DM25C 金属材料间 件、航空航天
有较大的化 设备等领域。
学惰性
3、收入构成
主要业务按产品分类分析：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
外销 内销 外销 内销 外销 内销
金刚石复合
708.48 2,467.60 2,051.34 8,294.23 7,422.03 7,787.85
片
金刚石拉丝
202.78 313.46 249.32 732.77 284.41 619.84
模坯
切削刀具用
复合超硬材 239.39 282.90 441.73
料
其他 4.35 0.77
合计 915.62 3,020.45 2,300.66 9,309.90 7,707.21 8,849.42
注：以上数据未经审计
4、主要产品生产工艺流程
公司主要产品包括石油、天然气用金刚石复合片，不带硬质合金的 DW 系
列拉丝模坯，带有硬质合金的 TDW 系列拉丝模坯，聚晶金刚石切割刀片用复合
1-1-1-1-120
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材料，主要流程如下：
（1）原材料准备
外购成品原材料：主要包括：碳管、碳片、合金杯、合金带、高纯金刚石
微粉、立方氮化硼微粉、金刚石单晶、金刚石砂轮、硬质合金片、硬质合金顶
锤、酒精等。
公司制备原材料：主要包括：叶腊石块、叶腊石圈、盐管、盐片等。其涉
及的生产设备有：25T 及 63T 油压机，按照操作规程，操作人员按不同的粒度比
例混料后进行压制并对设备进行必要的维护和保养。压制后的原材料经 450℃
烘烤后放入 100℃的低温烘箱保存备用。
各种产品主要原材料投入包括金刚石和硬质合金，其中不带硬质合金的拉
丝模坯主要原材料仅需投入金刚石。
（2）组装
该工序的操作在严格控制温度、湿度的场所进行，该工序主要使用设备
有：电子天平、25T 油压机、喷砂机、三维混料机。组装工序适应不同的环境
要求又分为三部分：原材料的清洗、前装、后装。
该工序是将原材料填制到一个特定模具中。其中石油、天然气金刚石复合
片以及聚晶金刚石切割刀片所用模具为上下结构，不带硬质合金的拉丝模坯所
用模具为圆形结构，带有硬质合金的拉丝模坯所用模具为同心圆结构。
（3）合成
该工序为关键工序。工序所用设备为行业专用的六面顶液压机，全部为国
内知名大型厂家桂林冶金机械总厂等生产，为产品系列化提供了保证。合成块
在高压腔体经高温高压的作用最终成为超硬材料烧结体（PDC 及 PCBN）毛坯。
（4）加工
该工序所用设备包括万能工具磨床、平面磨床、无心磨床、及立式研磨
机、四轴研磨机等常见机加工设备。烧结体毛坯的加工分四个步骤进：外圆
磨、平面磨、研磨、倒角。倒角完成的产品用酒精清洗后交质管部检验。
（5）质检
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新亚公司经过二十年的发展，目前拥有尖端检测仪器和完善的检测手段，
达到了检测结果与使用效果的统一。
（6）入库
仓库保管人员要根据质检人员填写的《入库单》和《超硬材料烧结体生产流
程卡》核对无误后，执行《仓库管理规程》，分类妥善保存。
九、主要业务模式
（一）国机精工本部
2016 年初，国机精工成立采购物流中心，负责国机精工总部及所属企业的
集中采购，由于成立时间较短，各项规章制度正在制定、完善中，目前存在少量
需求部门自采自结的情况。
采购物流中心的采购模式主要分为集采分结和集采集结。集采分结是指：采
购物流中心负责商务谈判、价格确定、订单下达，所属企业负责与供应商合同签
订、资金结算，适用于省级、国家级专项研发项目（含固定资产、原材料）、易
制毒危险品等物资等；集采集结是指：采购物流中心负责商务谈判、价格确定、
订单下达，国机精工财务资产部负责资金结算，适用于非集采分结类物资。
国机精工具体采购流程包括：（1）非固定资产类物资采购：国机精工总部及
所属企业需求部门报月度需求计划，采购物流中心库存平衡后生成采购计划，采
购订单审批；到货入库，发票、资金管理，评价与考核。（2）固定资产物资采购：
国机精工总部及所属企业需求部门填写固定资产请购单生成需求计划，确定采购
价格，下达采购订单，到货，转固，发票、资金管理，评价与考核。
报告期内，国机精工前5大供应商情况如下：
期间 供应商名称 采购金额（万元） 占同期营业成本比例（%）
河南黄河旋风股份有限公司 4,303.86 47.63
杭州萧山利达纺织服饰有限公
1,125.09 12.45
司
2016 年度
贵州达众第七砂轮有限责任公
520.97 5.77
司
郑州玉发磨料有限公司 323.97 3.59
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郑州市双鸽树脂有限公司 274.78 3.04
合计 6,548.67 72.48
注：以上数据未经审计
（二）三磨所
（1）生产模式
公司产品全部采用以销定产的生产方式。以销定产方式是根据客户订单情况
安排生产计划，其具体流程为：市场部接到客户订单后汇总订单信息，仓库、技
术研发部和生产设备部对库存、技术参数、交货期等综合评审后下达生产指令，
根据各产品生产流程组织生产。生产设备部根据生产计划组织安排生产，质管部
对产品工艺流程和质量控制等提供指导和监督。
报告期内，三磨所前 5 大供应商情况如下：
期间 供应商名称 采购金额（万元） 占同期营业成本比例（%）
郑州升林水电装备有限公司 310.00 2.24
中南钻石股份有限公司 245.00 1.77
郑州中南杰特超硬材料有限公
243.00 1.75
2015 年度 司
郑州众晶磨料磨具有限公司 223.00 1.61
河南飞孟金刚石工业有限公司 186.00 1.34
合计 1,207.00 8.71
郑州众晶磨料磨具有限公司 662.00 4.17
郑州市天华磨料磨具有限公司 618.00 3.89
中南钻石股份有限公司 305.00 1.92
2014 年度
郑州中南杰特超材公司 250.00 1.58
中国机床销售与技术服务有限
248.00 1.56
公司
合计 2,083.00 13.12
注：以上数据未经审计
2016 年，由于国机精工对三磨所的采购需求进行集中采购，因此未统计其
前五名供应商。
（2）销售模式
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公司产品的主要终端客户为汽车、电子、制冷、工具、LED、行业专用设备
等行业。公司产品的销售采用直销为主，经销为辅的销售模式。直销模式是由公
司向终端客户直接进行销售；经销模式是由公司将产品销售给经销商，然后由经
销商销售给终端客户，经销模式占公司销售比例不高。另外，公司顺应电子商务
的发展，正在逐步建立电子商务营销渠道。
报告期内，三磨所前 5 大客户情况如下：
期间 客户名称 销售收入（万元） 占同期营业收入比例（%）
白鸽磨料磨具有限公司 1,142.00 10.79
中国机械工业国际合作有
575.00 5.43
限公司
河南黄河旋风股份有限公
2016 年 324.00 3.06
司
1-6 月
华天科技（西安）有限公司 265.00 2.50
大同电工（苏州）有限公司 235.00 2.22
合计 2,541.00 24.00
河南黄河旋风股份有限公
930.00 4.61
司
中国机械工业国际合作有
883.00 4.38
限公司
白鸽磨料磨具有限公司 554.00 2.75
2015 年度
郑州众晶磨料磨具有限公
506.00 2.51
司
采埃孚转向泵金城（南京）
328.00 1.63
有限公司
合计 3,201.00 15.87
深圳市海明润实业有限公
805.00 3.73
司
河南黄河旋风股份有限公
765.00 3.55
司
采埃孚转向泵金城（南京）
534.00 2.48
2014 年度 有限公司
江苏久吾高科技股份有限
400.00 1.85
公司
大同电工（苏州）有限公司 387.00 1.79
合计 2,891.00 13.41
注：以上数据未经审计
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（3）盈利模式
盈利模式方面，公司通过销售产品获取收入及利润，相关后续服务基本不单
独收费。
（三）中机合作
1、业务模式
中机合作的业务模式主要为自营模式，具体如下：
中机合作自营业务的模式主要为定向自营，在定向自营模式下，中机合作通
过收集下游客户的订单，整合不同客户所需产品的规模及规格，再集中向上游供
应商批量采购，最终实现向下游客户分销。同时通过订单收集锁定了下游销货渠
道，有效降低了因商品囤积带来的价格风险。
报告期内，中机合作前 5 名客户销售金额如下：
期间 客户名称 销售收入（万元） 占同期营业收入比例（%）
广东博德精工建材有限公司 10,071.00 29.03
中国福马机械集团有限公司 8,583.00 24.75
天威新能源控股有限公司 1,351.00 3.90
2016 年
1-6 月 开封博凯商贸有限公司 1,089.00 3.14
韩国朝鲜耐火材料株式会社
963.00 2.78
（韩国）
合计 22,057.00 63.59
河南易成新材料股份有限公司 13,209.00 25.44
CECRISAREVESTIMENTOS
4,529.00 8.72
CERAMICOS （巴西）
华盛顿电矿有限公司（美国） 3,736.00 7.19
2015 年度
广东博德精工建材有限公司 3,521.00 6.78
JCM, KABUSHIKI KAISHA
2,318.00 4.46
（美国）
合计 27,313.00 52.6
CECRISAREVESTIMENTOS
3,454.00 11.38
CERAMICOS（巴西）
2014 年度 甘肃建刚碳化硅有限公司 3,352.00 11.04
韩国朝鲜耐火材料株式会社
2,821.00 9.29
（韩国）
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江苏辉伦太阳能科技有限公司 1,998.00 6.58
GNP CERAMICS, LLC（美国） 1,628.00 5.36
合计 13,253.00 43.66
注：以上数据未经审计
报告期内，中机合作前 5 名供应商采购金额如下
期间 供应商名称 采购金额（万元） 占同期营业成本比例（%）
大旺利来燃料有限公司 5,128.00 16.30
昱辉阳光能源有限公司 4,988.00 15.85
2016 年 天威新能源控股有限公司 3,934.00 12.50
1-6 月 山东阳烁能源有限公司 3,333.00 10.59
台虹科技（昆山）有限公司 3,293.00 10.47
合计 20,676.00 65.71
新疆新路标光伏材料有限公司 11,028.00 24.34
河南新大新材料股份有限公司 3,853.00 8.50
达众第七砂轮有限责任公司 2,265.00 5.00
2015 年度
大旺利来燃料有限公司 2,084.00 4.60
三门峡明珠电冶有限公司 1,783.00 3.93
合计 21,013.00 46.37
平顶山易成新材料股份有限公
3,951.00 15.60
司
平罗县荣昌碳化硅有限公司 3,258.00 12.87
天威新能源控股有限公司 1,939.00 7.66
2014 年度
广东新润成陶瓷有限公司 1,652.00 6.52
佛山石湾裕龙陶瓷有限公司 1,511.00 5.97
合计 12,311.00 48.62
注：以上数据未经审计
2、风险控制
中机合作在采购前，会进行供应商及客户的动态评审，根据客户实力、经营
规模、履约能力、行业口碑、运营状况、担保情况等维度，对供应商及客户进行
综合评定。
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在采购方面，采购合同生效后，中机合作会采取安排人员驻场进行现场抽样
检测，同时跟踪货物的物流状态，通过定金预付、全额预付、远期汇款等方式采
购、执行供应商动态评审等措施，全面实施采购环节的风险控制，以防范采购环
节的有关风险。
在销售方面，中机合作有专门的业务评审委员会，根据具体业务种类，由分
管领导、业务部门、财务部及法务人员召开风险评估会，对客户进行信用调查，
全面审核客户的风险和履约能力，同时向中国出口信用保险公司申请客户的信用
限额，中国出口信用保险公司下达信用限额后，货物出运，财务部门及时向中国
出口信用保险公司投保。在签订合同、货物出运、出口收汇各个环节起即能够实
施有效的风险控制。
3、盈利模式
在自营模式下，中机合作先从下游客户收集订单，再统一向上游供应商直接
采购，通过集中采购再分销出售的方式从中赚取购销差价。中机合作下游合作企
业众多，订单金额较大，使得中机合作向上游供应商集中采购时因规模较大能够
有效降低采购成本，保持一定的盈利空间。
4、结算模式
在外贸业务方面，中机合作的结算模式主要为银行托收方式、电汇和开立信
用证方式，同时向中国出口信用保险公司投保，严格控制货权，确保货款回收，
严控经营过程中的风险。在内贸业务方面，中机合作的结算模式主要为现金和承
兑汇票。对上游供应商，中机合作采取现汇或承兑汇票的方式支付；对下游客户，
公司根据客户信用状况，要求部分客户先行支付保证金，中机合作通过现汇或承
兑汇票的方式向上游供应商直接采购并控制货权。
（四）新亚公司
1、采购模式
新亚公司外购的原材料包括碳管、碳片、合金杯、合金带、高纯金刚石微粉、
立方氮化硼微粉、金刚石单晶、金刚石砂轮、硬质合金片及顶锤、酒精等。
新亚公司生产部每月制定生产计划，采购部根据总经理批准的生产计划的需
要进行采购，上述原、辅材料均由公司直接向市场采购。采购价格根据订单下达
时市场价格确定，付款方式一般按照信用期限到期付款。新亚公司采购的材料均
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为通用产品，且用量较小，不存在供应瓶颈，按市场价格定价。
报告期内，新亚公司前 5 名供应商采购金额如下：
期间 供应商名称 采购金额（万元） 占同期营业成本比例（%）
济南市冶金科学研究所有限责
149.32 12.82
任公司
长沙市恒锋超硬材料有限公司 115.47 9.91
宝鸡市秦新金属制品有限责任
2016 年 114.33 9.81
公司
1-6 月
深圳市精金实业有限公司 89.23 7.66
郑州磨料磨具磨削研究所有限
83.06 7.13
公司
合计 551.41 47.33
济南市冶金科学研究所有限责
472.74 14.48
任公司
长沙市恒锋超硬材料有限公司 263.07 8.06
郑州正源商贸有限公司 236.65 7.25
2015 年度
宝鸡市秦新金属制品有限责任
227.28 6.96
公司
株洲肯特硬质合金有限公司 198.39 6.08
合计 1,398.13 42.83
济南市冶金科学研究所有限责
1,402.68 24.40
任公司
宝鸡市秦新金属制品有限责任
503.09 8.75
公司
2014 年度 郑州正源商贸有限公司 424.98 7.39
北京神州灵山叶腊石有限公司 287.18 5.00
长沙市恒锋超硬材料有限公司 275.88 4.80
合计 2,893.82 50.34
注：以上数据未经审计
2、生产模式
新亚公司自主完成原材料配料、超高压高温烧结、后续的机械加工等复合超
硬材料生产的核心环节，将生产能力集中在复合超硬材料核心生产工艺和高技术
含量的制造部分。公司采购部负责采购原材料，并交付各生产车间；整个生产过
程中，技术中心、质量部为生产部门提供生产工艺、技术标准、质量控制等方面
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的有力支持。
3、销售模式
新亚公司是我国最大的复合超硬材料的生产和出口企业，目前的销售模式主
要是直销和分销，具体情况如下：
（1）内销
新亚公司国内销售模式主要为直销方式，由业务员联系下游复合超硬材料制
品制造企业，通过产品先试用再成批量购买的方式开拓市场，该销售方式对下游
客户需求反映迅速。由于公司产品种类、型号齐全，可以根据客户的具体情况及
时提供相应的产品，因此，市场份额逐年扩大，客户数量逐年快速增长。
（2）外销
新亚公司境外销售采用直销和分销相结合的模式。直销模式由新亚公司直接
向境外客户销售并收款。分销模式由新亚公司给予境外分销商特定产品在某一区
域内的独家经销权，分销商买断新亚公司的产品，附加利润后卖给下游客户。新
亚公司直接与分销商进行货款结算，不承担分销商的产品销售回款的风险，但连
带承担相关产品在最终客户处使用的质量与交货期的风险。境外代理商与公司协
商后有相对自主的定价权。代理商为新亚公司搜集和反馈产品使用信息和市场信
息。
报告期内，新亚公司前 5 名客户销售金额如下：
期间 客户名称 销售收入（万元） 占同期营业收入比例（%）
成都百施特金刚石钻头有限公
1,359.32 35.98
司
沧州格锐特钻头有限公司 232.15 6.14
中国石油集团长城钻探工程有
148.45 3.93
2016 年 限公司物资分公司
1-6 月 渤海石油装备（天津）中成机
91.03 2.41
械制造有限公司
沧州隆锋石油机械设备有限公
83.08 2.20
司
合计 1,914.03 50.66
成都百施特金刚石钻头有限公
2,636.52 23.46
司
2015 年度
INTERNATIONAL DIAMOND
1,957.91 17.43
SERVICES,INC. （美国）
1-1-1-1-129
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
成都迪普金刚石钻头有限责任
1,102.16 9.81
公司
沧州格锐特钻头有限公司 402.04 3.58
中国石油集团长城钻探工程有
273.18 2.43
限公司物资分公司
合计 6,371.81 56.71
INTERNATIONAL DIAMOND
5,790.33 34.13
SERVICES,INC. （美国）
成都百施特金刚石钻头有限公
1,715.47 10.11
司
PROMTECHMASH LTD. （俄
898.74 5.30
罗斯）
成都迪普金刚石钻头有限责任
2014 年度 896.23 5.28
公司
"BURINTECH",SCIENTIFIC
AND PRODUCTION
ENTERPRISE,LIMITED 458.65 2.70
LIABILITY COMPANY （俄罗
斯）
合计 9,759.42 57.52
注：以上数据未经审计
十、公司在行业中的地位和主要竞争优势
（一）三磨所
1、三磨所业务在产业链中的位置
三磨所处在产业链的中游位置，上游主要是金刚石、立方氮化硼等磨料生产
1-1-1-1-130
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
行业；行业内供应商数量较多，产品来源渠道广泛，价格相对稳定。下游应用领
域十分广泛，主要集中在汽车及其零部件行业、电子、制冷、工具、LED 等领
域；近年来随着磨具，特别是超硬磨具应用对象和应用领域不断扩大，下游行业
企业的产业升级调整以及传统加工工具逐步被替代等因素的拉动，高端磨具在上
述领域的市场需求呈现出持续快速增长的态势。
三磨所主要以替代进口产品为主，在市场中具有较强竞争力，目前主要竞争
对手包括德国温特公司、日本则武株式会社、泰国泰利莱集团等进口品牌。
2、核心竞争优势
三磨所自成立以来经过过去十多年的发展与积淀，在技术创新能力、人才队
伍建设、产业规模发展与区域布局、行业品牌及影响力、拥有资源及获取能力等
方面持续得到加强，形成了综合优势，这一综合优势及其创造价值的潜力构成了
三磨所独特的核心竞争能力。
（1）技术创新能力
历经半个多世纪的风雨历程，三磨所积淀了深厚的科研实力。建立了完整的
技术创新体系，拥有 7 个研发平台，作为国家级科研单位，三磨所始终坚持“自
主创新、重点突破、持续发展、引领行业”的发展思路，取得了业界公认的成就
和地位。承担了大量国家、省（部）、市级科研项目，先后取得各类科研成果 1,300
项，获得国家、省（部）级的各类科技奖项 170 项。“十一五”以来，承担国家
重大科技专项课题 10 项。这些具有自主知识产权成果的取得与推广应用，铸就
了三磨所可持续发展的基础和创新能力，为行业的技术进步与产业发展做出了重
要贡献。
（2）规模化的产业平台和行业优势地位
在中国超硬材料及制品领域，三磨所作为产品技术门类较全、装备档次较高、
产能规模较大的产业平台集群，截至目前三磨所拥有国内最高精细度树脂结合剂
金刚石制品生产线，国内最高使用速度陶瓷结合剂 CBN 砂轮生产线，国内唯一
能够规模化、系统化生产电子信息行业用高精度超硬材料工业的生产基地，行业
配套性最强的专用设备仪器研发生产基地。
三磨所作为中国超硬材料行业的引领者、推动者，主办了《金刚石与磨料磨
具工程》杂志——金刚石与磨料磨具领域唯一的核心期刊，主持制修订磨料磨具
行业国家标准 42 项，行业标准 48 项，参与制修订磨料磨具行业国家标准 3 项，
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
行业标准 9 项。
（3）综合的人才优势
三磨所坚持以人为本、注重人才梯队建设，通过多年来的内部培养和外部引
进，已经拥有了一支包括研发、管理、生产、市场等各方面优秀人才在内的骨干
团队。随着人力资源规划体系、岗位管理体系、人才评价和招聘体系、培训体系、
全员绩效管理体系以及薪酬激励体系的建立与逐步完善，三磨所人才队伍将得到
进一步完善和优化。
（4）良好的品牌形象及资源获取能力
凭借多年的努力和积淀，三磨所在行业内部、上下游业务伙伴、资本市场、
政府部门及社会上树立了良好的品牌形象，并与相关方建立了良好的互动关系，
使得公司具备较强的外部资源获取能力。同时，三磨所在国际市场建立了良好的
商贸渠道和技术协作关系，产品已销往 30 多个国家和地区。
（5）区域布局优势
三磨所所在的郑州市目前已经形成超硬材料及制品产业链的优势，河南省已
经制定了推进超硬材料制品、专用生产设备、公共技术服务平台的快速发展方案，
计划形成以骨干企业为支撑的产业集群，采取集中建设与定向开发相结合的建设
模式，通过集群化的产业环境、专业化的服务体系，帮助复合超硬材料企业快速
实现成果产业化。
河南省电力供应充沛、原料资源丰富、劳动力成本低廉、市场潜力巨大、综
合交通体系比较发达，优越的外部条件有利于复合超硬材料产业链各要素的集
聚。同时，超硬材料及制品产业链除了在产业配套、龙头企业、产品质量、技术
创新等方面的优势以外，还具有相对完善的公共技术创新与服务体系。
（二）新亚公司
1、主要产品目前市场情况
在复合超硬材料制品领域，目前国内具有一定实力的企业主要包括新亚公
司、深圳市海明润实业有限公司、河南四方达超硬材料股份有限公司等，其中新
亚公司、深圳市海明润实业有限公司主营油气钻头用聚晶金刚石复合片，河南四
方达超硬材料股份有限公司复合超硬材料主要产品包括油气钻头用复合片、矿山
用复合片、刀具用复合片、PCD 拉丝模坯。从全球市场来看，主要欧美发达国
1-1-1-1-132
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
家的先进复合超硬材料厂商在技术研发能力、工艺加工水平、产品性能指标上均
具有一定的领先优势，占据了全球较大的市场份额。我国少数几家优秀复合超硬
材料制造企业经过几十年的技术研发积累和生产工艺研究，其产品已经具备了一
定的国际市场竞争力。
在油气用 PDC 市场领域，全球大部分市场份额主要被英国钻石业巨头戴比
尔斯集团旗下的元素六公司（E6）和美国合成公司这两家企业所占据，2011 年
美国合成公司与元素六公司合计占全球 68%的市场份额，国内企业仅占很少部
分。但随着近几年来国内企业的产品性能不断提升，其在全球的市场份额也在逐
步扩大。
油气行业景气与油气价格高度相关。国际原油价格从 14 年 6 月的 110 美元/
桶以上的高位一路下跌至 2016 年 1 月的 27 美元/桶左右的历史低位，因此油气
行业低迷，PDC 市场需求萎缩，竞争加剧。此次原油价格的暴跌主要是由于美
国页岩油革命、OPEC 国家不减产策略等因素导致。首先，页岩油是一种轻质低
硫原油，长期以来由于开采成本过高导致未能大量开采。近年来由于技术进步使
得开采成本逐步降低，2011 年-2014 年的高油价导致美国页岩油产量迅速发展，
从而导致全球原油供给大量增加。其次，以沙特为主的 OPEC 国家为了应对页岩
油的冲击，采取了低价保份额的策略，进一步恶化全球原油供给。供给端的持续
恶化，需求端并未出现明显改观，导致了原油价格的直线下跌。
经过两年的调整，2016 年国际原油供需结构得到显著改观。供给端方面，
首先，长期的低油价导致大部分美国页岩油企业出现亏损（美国页岩油平均开采
成本为 60 美元/桶左右），美国页岩油产量在 2015 年中开始出现下跌。其次，以
沙特为主的 OPEC 国家长期低价保份额的策略导致国内财政持续恶化，面临巨大
的外汇流出压力，不减产策略难以为继。需求端方面，由于战略储备的需要，中
国对于原油的需求依然旺盛，中长期来看，需求端将对原油价格提供有力支撑。
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中长期来看，原油价格将围绕 60 美元/桶左右的价格波动，2014 年油价的极
端情况将很难再次出现。受益于油价上涨，油气行业景气显著提高。数据显示美
国 7 月 15 日当周石油钻机数 357 口，环比增加 6 口，前值增 10 口。从历史数据
看，石油钻机数仍处于低位。
2、主要竞争优势
（1）技术创新能力
新亚公司主导产品有金刚石复合片、金刚石拉丝模坯等科技含量高、技术水
平在国内处于领先并接近国外同类产品水平。作为国家火炬计划河南超硬材料产
业基地的首批七家骨干企业之一，新亚公司设立了“郑州市复合超硬材料工程研
究中心”和“河南省超硬材料烧结体工程技术研究中心”。主持制定了行业标准
JB/T 10041-2008《超硬材料金刚石或立方氮化硼/硬质合金复合片品种、尺寸》，
并参与修订了行业标准 JB/T 3235-2013《聚晶金刚石磨耗比测定方法》。
（2）规模化的产业平台和行业优势地位
在中国超硬材料领域，新亚公司作为产品技术门类较全、装备档次较高、产
能规模较大的产业平台集群，拥有行业内最齐备、最先进的生产设备和检测仪器，
是目前世界最大 PDC 供应商之一。
（3）综合的人才优势
公司坚持以人为本、注重人才梯队建设，通过多年来的内部培养和外部引进，
公司已经拥有了一支包括研发、管理、生产、市场等各方面优秀人才在内的骨干
团队。随着公司人力资源规划体系、岗位管理体系、人才评价和招聘体系、培训
体系、全员绩效管理体系以及薪酬激励体系的建立与逐步完善，公司人才队伍将
得到进一步完善和优化，这将成为公司成功实现转型升级的根本保障。
（4）良好的品牌形象及资源获取能力
凭借多年的努力和积淀，公司在行业内部、上下游业务伙伴、政府部门及社
会上树立了良好的品牌形象，并与相关方建立了良好的互动关系，使得公司具备
较强的外部资源获取能力。同时，公司在国际市场建立了良好的商贸渠道和技术
协作关系，产品已销往欧美国家和地区。
（5）河南省超硬材料产业集群优势
新亚公司所在的郑州市目前已经形成超硬材料及制品产业链的优势，河南省
已经制定了推进超硬材料及制品、专用生产设备、公共技术服务平台的快速发展
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
方案，计划形成以骨干企业为支撑的产业集群，采取集中建设与定向开发相结合
的建设模式，通过集群化的产业环境、专业化的服务体系，帮助复合超硬材料企
业快速实现成果产业化。
目前，河南省在超硬材料及制品的技术与产品研究开发方面，拥有以河南工
业大学、中原工学院为代表的从事相关理论和技术基础研究的高等院校；以三磨
所、郑州机械研究所为代表的从事相关应用技术研究开发的国家级研究院所；以
国家超硬材料及制品工程技术研究中心、河南省立方氮化硼及制品工程技术研究
中心、河南省超硬复合材料及制品工程技术研究中心为代表的从事相关成果工程
化研究开发的中试基地；以国家磨料磨具质量监督检验中心（国家认可实验室）、
国家超硬材料认可实验室、全国磨料磨具标准化技术委员会、全国磨料磨具情报
网、中国机床工具工业协会超硬材料分会、中国质量检验协会磨料磨具质量检验
专业委员会为代表的行业技术服务机构；以及以郑州高新超硬材料孵化器有限公
司为代表的中小科技型企业化器。
十一、研发情况
（一）三磨所
1、研究平台
目前，以公司为依托的研究平台包括：
（1）国家超硬材料及制品工程技术研究中心——原国家科委批准组建的机
械工业部第一家国家工程技术研究中心
（2）超硬材料磨具国家重点实验室——国家科学技术部批准组建的第三批
企业国家重点实验室
（3）机械工业精密超硬材料制品工程（技术）研究中心——中国机械工业
联合会批准组建
（4）机械工业超硬磨具工程实验室——中国机械工业联合会批准组建
（5）精密超硬材料制品河南省工程实验室——河南省发改委批准组建
（6）河南省高性能超硬材料制品重点实验室——河南省科技厅批准建设
（7）河南省超硬材料产业链公共服务平台——本平台是经国家发改委批准
组建的、国内唯一一家在超硬材料及制品领域集技术创新开发、工程化研究、检
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测技术服务、计量校准服务、标准化技术服务、技术交流与交易信息服务等多功
能于一体的技术创新公共服务机构。
2、研发机构
公司研发平台成下设科技发展部、独立项目组、磨削实验室。各部门工作内
容如下：
科技发展部：科技工作业务归口管理部门，负责科技项目的立项、实施、结
题验收及鉴定等组织管理工作。
独立项目组：负责落实公司产品结构调整及科技规划工作，制定实施方案或
计划任务书并具体实施，按期提交鉴定验收材料，归档项目资料，及时提出可能
形成的知识产权方案。
磨削实验室：承担各级各类科研项目和磨削试验任务，实施行业开放服务；
把握重点产品、重点技术发展方向，提升公司应用技术研究水平。
3、研发人员构成
截至 2016 年 6 月 30 日，三磨所共有 443 名员工，其中研发人员 176 人，占
员工总人数的 39.7%左右。主要研发人员均拥有超过 3 年的相关工作经验，全部
具有大专以上学历，能提供磨料、磨具、超硬材料及制品、机械设备、仪器仪表
产品解决方案。
4、研发费用
三磨所报告期各年研发费用占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
研发费用 716.26 1,699.98 1,928.07
营业收入 13,786.02 21,019.10 22,232.80
研发费用/营业收入 5.20% 8.09% 8.67%
注：以上数据未经审计
5、报告期内的研发项目
报告期内，三磨所已经完成的研发项目及正在进行的研发项目如下：
年份 完成研发项目内容
硅片 CMP 抛光液（样品试制阶段）、光伏行业硅材料加工用系列精密磨具的
研制、压缩机叶片槽磨削用电镀 CBN 砂轮研制、普通磨料振实密度测定方法
2014
标准草案、绿碳化硅维氏显微硬度检测方法的研究、双银镀膜玻璃去膜轮的
研制、磨料磨具校准实验室建设（第一阶段）、400mm 金属结合剂高精度超硬
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材料切割砂轮的研制、1A1R 型树脂结合剂超硬材料超薄切割砂轮多片成型工
艺的研究、新型双侧面开刃机的设计与制造、大直径硅片纳米级磨削用金刚
石砂轮、陶瓷 CBN 砂轮修整用金刚石滚轮的研制、1221 项目、高精密氧化铝
陶瓷焊针磨削用树脂结合剂金刚石砂轮的开发与应用、喷油嘴针阀体磨削用
陶瓷内圆磨砂轮基体制造及磨料层加工工艺研究、陶瓷载盘精密抛光技术研
究、1401 项目、酚醛树脂检验扩项及条件完善，共 18 项
金属陶瓷复合结合剂金刚石砂轮制造技术、陶瓷修整环加工工艺的开发、超
硬超薄材料切割砂轮内孔精密高效加工技术、电镀 CBN 曲轴磨砂轮精密修整
技术研究、普通砂轮半自动镶孔加工机的研制、粉体料智能给料机的研制、
光学镀膜玻璃切割用金属结合剂超薄金刚石砂轮的研制、树脂/陶瓷结合剂复
合磨盘的研制、超高压伺服卸压技术的研究开发、LED 衬底加工用金刚石研
2015 磨液制造技术研究、组合式和大直径高精度超硬材料切割砂轮的研究、端面
非加工高精度超薄超硬材料树脂切割砂轮、高速高效陶瓷 CBN 砂轮关键技术
研发及产业化、压缩机集团项目、柴油机关键零部件精密加工工具制造关键
技术及应用开发研究、陶瓷结合剂 CBN 槽磨砂轮的研制、自动喷砂装置研发、
研磨液生产工序自动化装置研发、电镀砂轮基体抛光用设备设计与制作、砂
轮电镀成型自动控制仪的研发、制品八部电镀槽槽盖改造，共 21 项
年份 正在研发项目内容
航空发动机盘／轴／叶片类零件高效精密磨削砂轮——叶片类零件陶瓷 CBN
砂轮研制、轿车动力总成关键零部件高效精密磨削系列砂轮——装配式凸轮
轴加工用高速陶瓷 CBN 砂轮的研制、半导体芯片封装切割用金属结合剂超薄
砂轮、高速高效精密超硬材料磨具关键技术研发及产业化、超硬材料烧结体
力学性能检测技术的研究、异形电镀砂轮均匀上砂加厚研究、电镀砂轮磨料
出露高度检测方法的研究、高精度复杂型面电镀 CBN 砂轮修整技术研究、高
自锐性树脂结合剂金刚石无心磨砂轮制备技术、加工压缩机配件用珩磨油石
的研制、陶瓷砂轮树脂渗浸技术的研究及应用、蓝宝石片减薄用金刚石磨盘
2016
的研制、酚醛树脂性能对磨削应用稳定性的试验研究、粗磨料（10～70μm）
悬浮上砂工艺研究、蓝/白光玻璃切割用树脂超薄超硬切割砂轮配方体系的研
究、超薄 M1E8 金刚石砂轮斜面形貌研究、磨不锈钢 CBN 磨盘用陶瓷结合剂
研制、高厚度碳纤维增强树脂基复合材料砂轮基体的研制、树脂粉料自动成
型机、用于石材与陶瓷加工的树脂结合剂抛光工具自动生产线、固体润滑剂
对树脂砂轮性能影响的研究、光学玻璃坯料切割用金属结合剂切割砂轮制造
技术的研究、高品级立方氮化硼聚晶关键技术研究及应用、高速高精度精密
超硬材料磨具关键技术研究与应用，共 24 项
6、核心技术人员
截至本预案签署之日，三磨所核心技术人员为冯克明、包华、李克华、鲁涛，
其简历情况如下：
（1）冯克明先生，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。1988 年起一直任职于三磨所，现担任三磨所副总工程师、磨削实验室
主任、超硬磨具磨削技术与理论研究方向学术带头人。
（2）包华先生，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1-1-1-1-137
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1986 年起至今一直任职于三磨所，现担任三磨所副总工程师、国家磨料磨具质
量监督检验中心常务副主任、全国磨料磨具标准化技术委员会秘书长、超硬磨具
性能评价及标准研究方向学术带头人。
（3）李克华先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1993 年起至今一直任职于三磨所，现担任三磨所副总工程师、1602 项目组组长、
新型超硬磨具设计及先进制造技术与理论研究方向学术带头人。
（4）鲁涛先生，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1981 年起至今一直任职于三磨所，现担任三磨所副总工程师、制品一部主任、
新型超硬磨具设计及先进制造技术与理论研究方向学术带头人。
（二）新亚公司
1、研发机构
新亚公司设置了专门从事于新产品开发的研发中心。拥有从事 PDC 及其工
具研究与制造方面的全国知名的科技专家与技术队伍。作为国家火炬计划河南超
硬材料产业基地的首批七家骨干企业之一，新亚公司设立了“郑州市复合超硬材
料工程研究中心”和“河南省超硬材料烧结体工程技术研究中心”。
研发中心组织架构如下：
各主要部门工作内容如下：
（1）项目组：
①负责结合经营部、外贸部、生产部等信息反馈，进行市场调研、用户调研
及需求分析，提出产品开发、改进建议，并制定新产品研究发展规划。
②负责开展创新研究、新产品技术可行性分析、方案论证的工作。
③负责具体研发项目的设计及组织实施。
④负责新产品的试制、生产，对出现的问题进行跟踪、解决直至满足需求。
1-1-1-1-138
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
⑤负责管理公司技术知识产权和科技成果，组织技术鉴定、技术认证、专利
申报等工作。
⑥负责收集、整理、分析国内外与公司相关技术、材料、设备、法律法规等
最新动态信息，供研发、销售、公司决策参考。
⑦负责制订产品研发设计规范及技术标准，建立健全各项技术规章制度和流
程。
⑧负责对生产部门的技术支持工作。
⑨负责管理技术档案、技术资料，做好技术信息及公司秘密安全保护工作。
（2）组装组、合成组、加工测试组：负责协助项目组的工作
2、研发人员构成
截至 2016 年 6 月 30 日，新亚公司共有 139 名员工，其中研发人员 30 人，
占员工总人数的 21%左右。主要研发人员均拥有超过 20 年的相关工作经验，全
部具有大专以上学历，能提供新产品解决方案。新亚公司为省高新技术企业，拥
有 28 项国家专利与一系列高新技术产品，并于 1998 年通过 ISO9001 质量体系
认证。
3、研发费用
新亚公司报告期各年研发费用占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
研发费用 811.75 1,426.29 1,620.19
营业收入 3,936.07 11,610.56 16,556.63
研发费用/营业收入 20.62% 12.28% 9.79%
4、报告期内的研发项目
报告期内，新亚公司已经完成的研发项目及正在进行的研发项目如下：
年份 完成研发项目内容
拉丝模金刚石坯料精密加工技术及设备、超细级聚晶金刚石拉丝模、
TDW 的高效合成工艺的研究、合成压力对 PDC 质量的影响、人造
2014
叶腊石的试制与应用、超高压高温装置的研制、超细粒度拉丝模坯
料、高抗冲击强度 PDC、高耐磨性 PDC 的研制，共 9 项
开发页岩油气钻头用金刚石复合片、超细 WC-Co 硬质合金基体合成
2015 PDC 的研究、纳米级金刚石金刚石拉丝模坯料、高品级金刚石硬质
合金复合片共 4 项
年份 正在研发项目内容
1-1-1-1-139
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
深海油田钻探用金刚石复合片、超常规压力金刚石复合片的研制、
细粒度大尺寸金刚石聚晶、高品质切削用金刚石刀片、低碳轻量化
2016
汽车用高速切削刀具 PCD、在 7GPa 以上压力条件下合成 PDC 的研
究、定向井石油钻头用金刚石复合片共 7 项
5、核心技术人员
截至本预案签署之日，新亚公司核心技术人员为 5 人，其简历情况如下：
（1）衡军先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1993 年起任职于新亚公司，现担任副总经理、技术中心主任。
（2）杨威先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
1995 年起任职于新亚公司，现担任生产二部副经理。
（3）赵爽之女士，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
1991 年起任职于新亚公司，现担任技术中心副主任、研发中心副经理。
（4）李昆扬先生，1958 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任职于郑州金牛集团。2001 年起任职于新亚公司，现担任质管部经理。
（5）周云团先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。
曾任职于郑州奥特公司。2013 年起任职于新亚公司，现担任刀片组主管。
十二、最近两年一期合并报表的主要会计数据及财务指标
单位：万元
项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 147,321.90 105,333.70 102,111.85
负债总额 64,381.57 35,754.01 35,294.10
归属于母公司的所有者权
67,951.61 69,579.69 66,817.75
益
资产负债率 43.70% 33.94% 34.56%
2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年
营业收入 55,225.29 71,986.18 52,531.62
营业成本 47,183.98 58,259.09 41,158.99
毛利率 14.56% 19.07% 21.65%
投资收益 196.33 1,584.29 2,296.66
利润总额 1,059.49 2,649.06 2,512.54
净利润 665.83 2,013.46 1,656.17
归属于母公司所有者的净
466.02 2,013.46 1,656.17
利润
1-1-1-1-140
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注：以上数据未经审计，2016 年 4 月 30 日前国机精工子公司三磨所对新亚公司参股，
采用权益法核算。2016 年 5 月 1 日起可实施控制，新亚公司纳入合并范围。
十三、主要资产及其权属情况
（一）土地
截至本预案签署之日，国机精工及其子公司拥有的土地情况如下：
使用权 地类
序 土地使用 《国有土地使 面积（平方 他项
土地坐落 取得方 （用
号 人 用证》号 米） 权利
式 途）
华山路西、中 郑国用（2010）
1 三磨所 15,711.80 划拨 办公 无
原路南 第 007 号
华山路西、中 郑国用（2010）
2 三磨所 11,517.10 划拨 办公 无
原路南 第 006 号
中原西路 177 郑国用（2003）
3 三磨所 463.16 划拨 住宅 无
号 8 号楼 第 ZY6464 号
中原西路 177 郑国用（2003）
4 三磨所 178.91 划拨 住宅 无
号 15 号楼 第 ZY6460 号
荥阳新材料产
5 三磨所 无证 120,107.27 出让 办公 无
业园区
梧桐街南、碧 郑国用（2007）
6 三磨超硬 55,048.78 出让 工业 无
桃路西 第 1079 号
郑州市中原西 郑国用（1995）
7 精研公司 3,504.47 划拨 工业 无
路 161 号 第 1912 号
中机合 中原路南、伏 郑国用（2005）
8 1,275.90 划拨 综合 无
作 牛路东 字第 0213 号
中机合 中原路南、伏 郑国用（2002）
9 2,232.80 划拨 商业 无
作 牛路东 字第 0691 号
郑国用
新亚公 牵牛路西、文
10 （2012）第 30,398.91 出让 工业 无
司 竹西路北
0126 号
郑国用
新亚公 金梭路西、合
11 （2012）第 6,880.00 出让 工业 无
司 欢街北
0283 号
截至本预案签署日，三磨所、精研公司、中机合作尚有七宗划拨土地，（具
体情况见土地明细表）土地面积合计34,884.14平方米，正在办理划拨转出让手续，
目前已更换完地上房屋权属证书，正在国土局办理土地相关手续，公司预计办理
无实质性障碍。七宗划拨土地基准日的账面净值11,587.91万元，占净资产的比例
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为17.05%。
此外，三磨所荥阳新材料产业园区一宗120,107.27平方米土地已完成摘牌工
作，缴纳了土地出让金，预计办理土地证不存在实质性障碍。该宗土地基准日的
账面净值4,343.12万元，占净资产的比例为6.39%。
国机集团将积极协助中机合作、三磨所、精研公司尽快办理完毕上述土地的
出让手续。
1、划拨土地办理进度
三磨所、精研公司、中机合作现有七宗划拨土地，土地面积合计 34,884.14
平方米，正在办理划拨转出让手续。依据《中华人民共和国土地管理法》及郑
州市的相关规定，上述七宗土地的划拨转出让手续在取得郑州市政府对于该项
事宜的批准文件后，可向郑州市规划局报送关于七宗土地的相关资料，在经规
划局审查后，依据每宗土地的具体情况，制定出让条件，即用地规划条件审批。
在取得上述七宗土地的出让条件后，郑州市国土资源局将正式受理上述七宗土
地划拨转出让手续的申请，在缴纳土地出让金 、程序性审查后，由国土资源局
向申请人颁发相应的土地证书。具体进展情况见下表：
面积
《国有土地使 使用权取
序号 土地使用人 （平方 办理进度
用证》号 得方式
米）
郑国用（2010）
1 三磨所 15,711.80 划拨 经 2014 年 4 月 18 日郑州
第 007 号
市人民政府《关于郑州磨
郑国用（2010）
2 三磨所 11,517.10 划拨 料磨具磨削研究所有限公
第 006 号
司及郑州磨料磨具磨削研
郑国用（2003）
3 三磨所 463.16 划拨 究所试验工厂有限公司办
第 ZY6464 号
理土地房产过户的通知》
郑国用（2003）
4 三磨所 178.91 划拨 （郑政文[2014]70 号）批
第 ZY6460 号
准，用地性质由划拨转为
出让。截至本回复意见出
具日，正在郑州市规划局
郑国用（1995） 办理用地规划条件审批，
5 精研公司 3,504.47 划拨 预计 8 月 30 日前可完成用
第 1912 号
地规划条件的审批。
郑国用（2005） 经 2016 年 7 月 18 日郑州
6 中机合作 1,275.90 划拨
字第 0213 号 市人民政府《关于中国机
7 中机合作 郑国用（2002） 2,232.80 划拨 械工业集团有限公司办理
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字第 0691 号 房产土地过户的通知》 郑
政文[2016]122 号）批准，
用地性质由划拨转为出
让，现正在郑州市规划局
办理规划条件审批，预计
8 月 30 日前可完成规划条
件的审批。
中机合作于 2016 年 7 月 18 日取得郑州市政府《关于中国机械工业集团有
限公司办理房产土地过户的通知》（郑政文[2016]122 号）的批准文件。并于同日
在郑州市房管局办理完成划拨转出让土地上房屋的过户手续。2016 年 7 月 20 日，
郑州市规划局受理了中机合作提交的划拨转出让土地的相关材料。现预计 8 月
30 日前，规划局可作出划拨转出让土地的具体出让条件。之后将向郑州市国土
资源局申请办理划拨土地转出让手续。
三磨所与精研公司则已于 2014 年 4 月 18 日取得郑州市人民政府《关于郑
州磨料磨具磨削研究所有限公司及郑州磨料磨具磨削研究所试验工厂有限公司
办理土地房产过户的通知》（郑政文[2014]70 号）批准文件。2016 年 7 月 20 日，
郑州市规划局受理了三磨所与精研公司提交的划拨转出让土地的相关材料。现
三磨所与精研公司的划拨土地转出让的相关工作均与中机合作处于同一阶段，
即其划拨地上房屋过户手续已经完成，目前正在郑州市规划局办理规划条件审
批，预计 8 月 30 日前可完成规划条件的审批。
根据国机精工与郑州市人民政府沟通的情况，预计最终办理完成相关土地
转出让手续不存在实质性障碍。
2、出让土地办理进度
三磨所荥阳新材料产业园区一宗120,107.27平方米土地已完成摘牌工作，缴
纳了土地出让金，预计办理土地证不存在实质性障碍。
（二）房屋建筑物
截至本预案签署之日，国机精工及其子公司拥有的房产情况如下：
房屋所 《房屋所有权 建筑面 房屋用 取得 他项
序号 房屋坐落 产权人
有权人 证》证号 积 途 方式 权利
中原区华山路121 郑房权证字第
1 三磨所 三磨所 1,005.69 办公 自建 无
号2号楼 1601198032
1-1-1-1-143
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中原区华山路121 郑房权证字第
2 三磨所 三磨所 2,482.35 办公 自建 无
号1号楼 1601198033
中原区华山路121 郑房权证字第
3 三磨所 三磨所 757.56 办公 自建 无
号4号楼 1601198034
中原区华山路121 郑房权证字第
4 三磨所 三磨所 2,341.48 工业 自建 无
号10号楼 1601198040
中原区华山路121 郑房权证字第
5 三磨所 三磨所 3,85.07 科研 自建 无
号14号楼 1601198041
中原区华山路121 郑房权证字第
6 三磨所 三磨所 2,537.62 办公 自建 无
号12号楼 1601198039
中原区华山路121 郑房权证字第
7 三磨所 三磨所 6510.5 办公 自建 无
号3号楼 1601198038
中原区华山路121 郑房权证字第
8 三磨所 三磨所 195.41 办公 自建 无
号6号楼 1601198035
中原区华山路121 郑房权证字第
9 三磨所 三磨所 1,188 办公 自建 无
号7号楼 1601198047
中原区华山路121 郑房权证字第
10 三磨所 三磨所 588.8 科研 自建 无
号8号楼 1601198048
中原区华山路121 郑房权证字第
11 三磨所 三磨所 2965 办公 自建 无
号9号楼 1601198043
中原区华山路121 郑房权证字第
12 三磨所 三磨所 1,365 工业 自建 无
号11号楼 1601198044
郑州高新技术产 郑房权证高开
三磨超 23,053.7
13 业开发区梧桐街 三磨所 字第20110909 工业 自建 无
硬 1
121号2幢 号
郑州高新技术产 郑房权证高开
三磨超
14 业开发区梧桐街 三磨所 字第20110910 7,231.27 工业 自建 无
硬
121号1幢 号
郑州高新技术产
三磨超 未竣工结算，
15 业开发区梧桐街 三磨所 35,236.3 办公 自建 无
硬 待办房产证
121号
精研公 郑州市中原西路 郑房权字第
16 精研公司 1,935.15 住宅 自建 无
司 161号 029090号
1-1-1-1-144
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中机合 中原区中原西路 郑房权证字第
17 中机合作 7,871.53 办公 自建 无
作 183号 1601191722号
中原区前进路57
中机合 郑房权证字第 成套住
18 号4号楼东单元6 中机合作 130.37 自建 无
作 1601191719号 宅
层12号
中机合 中原区伏牛路156 中国磨料磨 郑房权证字第
19 75.97 仓储 自建 无
作 号院4号 具工业公司 9801115164号
中原区伏牛路156
中机合 中国磨料磨 郑房权证字第 成套住
20 号院6号楼中单元 45.12 自建 无
作 具工业公司 9801115135号 宅
15号
中原区伏牛路156 中国磨料磨
中机合 郑房权证字第 成套住
21 号院5号楼中单元 具进出口公 45.12 自建 无
作 0801000009号 宅
9号 司
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
22 地润路18号A座一 中机合作 172.05 购置 抵押
作 1401241432 务
层104号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
23 地润路18号A座一 中机合作 172.88 购置 抵押
作 1401241437 务
层105号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
24 地润路18号A座一 中机合作 274.15 购置 抵押
作 1401241438 务
层106号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
25 地润路18号A座一 中机合作 180.85 购置 抵押
作 1401241439 务
层107号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
26 地润路18号A座一 中机合作 177.22 购置 抵押
作 1401241441 务
层108号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
27 地润路18号A座二 中机合作 305.36 购置 抵押
作 1401241580 务
层203号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
28 地润路18号A座二 中机合作 251.61 购置 抵押
作 1401241577 务
层204号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
29 地润路18号A座二 中机合作 237.22 购置 抵押
作 1401241575 务
层205号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
30 地润路18号A座二 中机合作 252.13 购置 抵押
作 1401241572 务
层206号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
31 地润路18号A座二 中机合作 38.38 购置 抵押
作 1401241571 务
层207号
1-1-1-1-145
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
32 地润路18号A座二 中机合作 336.06 购置 抵押
作 1401241455 务
层214号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
33 地润路18号A座二 中机合作 224.96 购置 抵押
作 1401241443 务
层208号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
34 地润路18号A座三 中机合作 243.21 购置 抵押
作 1401242388 务
层304号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
35 地润路18号A座三 中机合作 305.36 购置 抵押
作 1401241454 务
层305号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
36 地润路18号A座四 中机合作 251.75 购置 抵押
作 1401241486 务
层306号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
37 地润路18号A座三 中机合作 237.22 购置 抵押
作 1401241452 务
层307号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
38 地润路18号A座三 中机合作 47.23 购置 抵押
作 1401241449 务
层308号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
39 地润路18号A座三 中机合作 252.02 购置 抵押
作 1401241493 务
层309号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
40 地润路18号A座三 中机合作 38.52 购置 抵押
作 1401241506 务
层310号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
41 地润路18号A座三 中机合作 336.5 购置 抵押
作 1401241448 务
层316号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
42 地润路18号A座三 中机合作 224.96 购置 抵押
作 1401241446 务
层311号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
43 地润路18号A座三 中机合作 243.21 购置 抵押
作 1401241466 务
层404号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
44 地润路18号A座四 中机合作 305.36 购置 抵押
作 1401241469 务
层405号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
45 地润路18号A座四 中机合作 38.52 购置 抵押
作 1401241471 务
层409号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
46 地润路18号A座四 中机合作 224.96 购置 抵押
作 1401241502 务
层410号
1-1-1-1-146
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郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
47 地润路18号A座四 中机合作 349.91 购置 抵押
作 1401242430 务
层416号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
48 地润路18号A座四 中机合作 251.75 购置 抵押
作 1401241476 务
层406号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
49 地润路18号A座四 中机合作 237.22 购置 抵押
作 1401242395 务
层407号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
50 地润路18号A座四 中机合作 252.02 购置 抵押
作 1401241497 务
层408号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
51 地润路18号A座五 中机合作 243.21 购置 抵押
作 1401241485 务
层504号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
52 地润路18号A座五 中机合作 305.36 购置 抵押
作 1401241480 务
层505号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
53 地润路18号A座五 中机合作 251.75 购置 抵押
作 1401241467 务
层506号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
54 地润路18号A座五 中机合作 47.23 购置 抵押
作 1401241462 务
层508号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
55 地润路18号A座五 中机合作 252.03 购置 抵押
作 1401241410 务
层509号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
56 地润路18号A座五 中机合作 237.22 购置 抵押
作 1401241465 务
层507号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
57 地润路18号A座五 中机合作 38.52 购置 抵押
作 1401241409 务
层510号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
58 地润路18号A座五 中机合作 349.91 购置 抵押
作 1401241408 务
层511号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
59 地润路18号A座五 中机合作 213.67 购置 抵押
作 1401242661 务
层512号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
60 地润路18号A座六 中机合作 243.21 购置 抵押
作 1401242649 务
层604号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
61 地润路18号A座六 中机合作 305.36 购置 抵押
作 1401242639 务
层605号
1-1-1-1-147
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
62 地润路18号A座六 中机合作 251.75 购置 抵押
作 1401242635 务
层606号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
63 地润路18号A座六 中机合作 237.22 购置 抵押
作 1401242467 务
层607号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
64 地润路18号A座六 中机合作 252.03 购置 抵押
作 1401241494 务
层608号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
65 地润路18号A座六 中机合作 38.52 购置 抵押
作 1401241421 务
层609号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
66 地润路18号A座三 中机合作 315.9 购置 抵押
作 1401242631 务
层610号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
67 地润路18号A座三 中机合作 212.38 购置 抵押
作 1401242480 务
层611号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
68 地润路18号A座七 中机合作 252.02 购置 抵押
作 1401242566 务
层708号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
69 地润路18号A座七 中机合作 38.52 购置 抵押
作 1401242667 务
层709号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
70 地润路18号A座七 中机合作 313.61 购置 抵押
作 1401242590 务
层710号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
71 地润路18号A座七 中机合作 212.38 购置 抵押
作 1401242594 务
层711号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
72 地润路18号A座七 中机合作 243.21 购置 抵押
作 1401242481 务
层704号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
73 地润路18号A座七 中机合作 305.36 购置 抵押
作 1401242491 务
层705号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
74 地润路18号A座七 中机合作 251.75 购置 抵押
作 1401242509 务
层706号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
75 地润路18号A座七 中机合作 237.22 购置 抵押
作 1401242520 务
层707号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证 商业服
76 地润路18号A座七 中机合作 47.23 购置 抵押
作 1401242599 务
层717号
1-1-1-1-148
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
77 地润路18号A座八 中机合作 37.86 办公 购置 抵押
作 1401242611
层808号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
78 地润路18号A座八 中机合作 247.75 办公 购置 抵押
作 1401242612
层809号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
79 地润路18号A座八 中机合作 233.19 办公 购置 抵押
作 1401242615
层810号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
80 地润路18号A座八 中机合作 247.48 办公 购置 抵押
作 1401242627
层811号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
81 地润路18号A座八 中机合作 323.3 办公 购置 抵押
作 1401242623
层812号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
82 地润路18号A座八 中机合作 349.55 办公 购置 抵押
作 1401242617
层813号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
83 地润路18号A座九 中机合作 37.86 办公 购置 抵押
作 1401241562
层907号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
84 地润路18号A座九 中机合作 247.73 办公 购置 抵押
作 1401241563
层908号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
85 地润路18号A座九 中机合作 233.19 办公 购置 抵押
作 1401241482
层909号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
86 地润路18号A座九 中机合作 247.48 办公 购置 抵押
作 1401241477
层910号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
87 地润路18号A座九 中机合作 46.43 办公 购置 抵押
作 1401241565
层911号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
88 地润路18号A座九 中机合作 310.4 办公 购置 抵押
作 1401241413
层912号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
89 地润路18号A座九 中机合作 341.1 办公 购置 抵押
作 1401241417
层913号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
90 地润路18号A座十 中机合作 46.43 办公 购置 抵押
作 1401241513
层1008号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
91 地润路18号A座十 中机合作 37.86 办公 购置 抵押
作 1401241522
层1009号
1-1-1-1-149
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
92 地润路18号A座十 中机合作 247.75 办公 购置 抵押
作 1401241525
层1010号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
93 地润路18号A座十 中机合作 233.19 办公 购置 抵押
作 1401241538
层1011号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
94 地润路18号A座十 中机合作 247.48 办公 购置 抵押
作 1401241551
层1012号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
95 地润路18号A座十 中机合作 310.4 办公 购置 抵押
作 1401241546
层1013号
郑州市郑东新区
中机合 郑房权证
96 地润路18号A座十 中机合作 340.25 办公 购置 抵押
作 1401241560
层1014号
天津河西区友谊
中机合 津房地证
97 路谊景村丽园里 中机合作 49.77 住宅 购置 无
作 103021527620
5-15-101
天津河西区友谊
中机合 津房地证
98 路谊景村丽园里 中机合作 56.18 住宅 购置 无
作 103021527961
5-14-602
厦门市思明区新 中国磨料磨
中机合 厦地房证第
99 华路78号地下一 具工业有限 40.12 车位 购置 无
作 00487457
层第14号 公司
中国磨料磨
中机合 厦门市思明区新 厦地房证第
100 具工业有限 863.82 商业 购置 无
作 华路78号第12层 00487456
公司
厦门市思明区小 中国磨料磨
中机合 厦国土房证第
101 学路138号A-906 具工业有限 71.18 住宅 购置 无
作 1184897
室 公司
北京朝阳区南新 X京房权证朝
中机合
102 园小区12号楼9单 中机合作 字第1438158 107.61 住宅 购置 无
作
元601室 号
金水区纬四路东 中国磨料磨
海南公 郑房权证第
103 段金水花园西区 具进出口公 121.59 住宅 购置 无
司 1201058524号
26号楼1单元4A 司海南公司
金水区纬四路东 中国磨料磨
海南公 郑房权证第
104 段金水花园西区 具进出口公 121.59 住宅 购置 无
司 1201058526号
26号楼1单元4B 司海南公司
金水区纬四路东 中国磨料磨
海南公 郑房权证第
105 段金水花园西区 具进出口公 121.59 住宅 购置 无
司 1201058528
26号楼2单元4A 司海南公司
金水区纬四路东 中国磨料磨
海南公 郑房产证第
106 段金水花园西区 具进出口公 121.59 住宅 购置 无
司 1201058530号
26号楼2单元4B 司海南公司
1-1-1-1-150
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
海口市龙昆北路 中国磨料磨 海口市房权证
海南公
107 18号龙园别墅B1 具进出口公 海房字第 358.66 住宅 购置 无
司
型 司海南公司 18604号
海口市滨海大道 中国磨料磨 海口市房产证
海南公
108 小英路东方洋外 具进出口公 海房字第 284.64 住宅 购置 无
司
经别墅C3 司海南公司 13629号
海口市龙昆北路2 中国磨料磨 海口市房产证
海南公
109 号珠江广场帝豪 具进出口公 海房字第 106.2 办公 购置 无
司
大厦 司海南公司 33969号
海口市龙昆北路2 中国磨料磨 海口市房产证
海南公
110 号珠江广场帝豪 具进出口公 海房字第 135.92 办公 购置 无
司
大厦 司海南公司 34607号
海口市海秀路鞍 中国磨料磨 海口市房产证
海南公
111 海大厦5A5，5B5 具进出口公 海房字第 321.4 住宅 购置 无
司
号 司海南公司 10234号
中国磨料磨
海南公 深房地字
112 深南大道以南 具进出口公 51.27 商用 购置 无
司 3000516342
司海南公司
中国磨料磨
北京市方庄小区
海南公 具进出口公
113 方星园1区13楼 无房产证 118.4 住宅 购置 无
司 司海南公司
601室
高新技术产业开
新亚公 郑房权证字第 12,837.2
114 发区春兰路22号3 新亚公司 工业 自建 无
司 1501226122 0
号楼1-3层
高新技术产业开
新亚公 郑房权证字第
115 发区春兰路22号4 新亚公司 44.12 工业 自建 无
司 1501226121
号楼1层
高新技术产业开
新亚公 郑房权证字第
116 发区春兰路22号1 新亚公司 190.55 工业 自建 无
司 1501226110
号楼-1-1层
高新技术产业开
新亚公 郑房权证字第
117 发区春兰路22号2 新亚公司 829.26 工业 自建 无
司 1501226126
号楼1-2层
高新技术产业开
新亚公 郑房权证字第
118 发区春兰路22号6 新亚公司 372.79 工业 自建 无
司 1501226115
号楼1层
高新技术产业开
新亚公 郑房权证字第
119 发区春兰路22号5 新亚公司 6,483.66 工业 自建 无
司 1501226116
号楼1-5层
新亚公 郑州高新区金梭 郑高开房权证
120 新亚公司 133.93 工业 自建 无
司 路22号 字第00358号
1-1-1-1-151
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
郑高开房权证
新亚公 郑州高新区金梭
121 新亚公司 字第 2,144.18 工业 自建 无
司 路22号
2006043020号
新亚公 郑州高新区金梭 郑高开房权证
122 新亚公司 27.99 其他 自建 无
司 路22号 字第00361号
新亚公 郑州高新区金梭 郑高开房权证
123 新亚公司 2,224.82 工业 自建 无
司 路22号 字第00360号
新亚公 郑州高新区金梭 郑高开房权证
124 新亚公司 30.72 工业 自建 无
司 路22号 字第00359号
（1）上述第113项房产为海南公司1992年购置的一处北京商品房，面积118.4
平方米。由于购置时间久远，手续不齐全，无法办理房产证，中机合作自购置起
一直能够控制该房产，未来准备作为北京办事处使用。该房产原值12.90万元，
2016年06月30日的账面净值为7.88万元，金额较小，对本次交易不构成实际影响。
（2）上述第15项房产为三磨超硬二期厂房，由于尚未竣工决算，目前无法
办理房产证，待竣工决算后，尽快办理。该处房产账面原值6,896.27万元，2016
年6月30日的账面净值6,599.89万元。
（3）中机合作、海南公司尚有部分房产（上述第19-21项、99-101项和103-112
项）产权人为更名前的公司，未完成更名过户，目前正在办理过户手续。
针对上述尚未办理权属证明的房产，国机集团承诺：“关于权属尚未完善的
部分自有房屋，国机集团确认及保证国机精工实际占有和使用该等房屋，该等房
屋的权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属完善事宜
而遭受重大不利影响，也不存在因此导致国机精工产生重大损失以致于不符合本
次交易条件的情形；同时国机集团承诺将积极敦促国机精工尽快完善该等房屋的
权属手续。国机集团将按照对国机精工持股比例承担因上述自有房屋权属未完善
事宜给轴研科技造成任何损失的一切赔偿/补偿责任。”
（4）2015年12月31日，中机合作与国机财务有限责任公司签订最高额抵押
合同，以其在郑州市郑东新区地润路18号A座的75套房产为国机精工在2015年12
月31日至2017年12月31日期间的借款提供担保，担保金额30,000万元。
中国机械工业国际合作有限公司诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来一
案，中机合作因采取保全措施，提供自有位于郑州市郑东新区地润路18号A座8
层810号（郑房权证字第1401242615）的房屋作为担保。除上述情况外，国机精
工及其子公司其他主要资产均为其合法拥有之财产，国机精工及其子公司对上述
财产享有完整的财产权利，且不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让
1-1-1-1-152
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的情况，也不存在涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事
项。
1、正在积极办理产权证书的房产办理进展
（1）三磨超硬二期厂房，由于尚未竣工决算，目前无法办理房产证。该处
房产账面原值 6,896.27 万元，2016 年 6 月 30 日的账面净值 6,599.89 万元。三磨
超硬二期厂房建设施工合同约定的竣工日期为 2016 年 9 月。截止 2016 年 8 月
15 日，厂房的主体工程已经完工，经合同双方确认，合同履行中未发生争议，
现已开始办理竣工决算手续，不存在影响工程竣工决算的实质障碍。因此，待
竣工决算后，三磨超硬可按规定办理产权证书。
（2）中机合作和中磨海南公司部分房产尚未完成更名过户的办理进展
建筑 他
房屋所 《房屋所有权 面积 房屋 项
序号 房屋坐落 产权人
有权人 证》证号 （m2 用途 权
） 利
中机合 中原区伏牛路 中国磨料磨 郑房权证字第
1 75.97 仓储 无
作 156号院4号 具工业公司 9801115164号
中原区伏牛路
中机合 中国磨料磨 郑房权证字第 成套
2 156号院6号楼 45.12 无
作 具工业公司 9801115135号 住宅
中单元15号
中原区伏牛路 中国磨料磨
中机合 郑房权证字第 成套
3 156号院5号楼 具进出口公 45.12 无
作 0801000009号 住宅
中单元9号 司
厦门市思明区 中国磨料磨
中机合 厦地房证第
4 新华路78号地 具工业有限 40.12 车位 无
作 00487457
下一层第14号 公司
厦门市思明区 中国磨料磨
中机合 厦地房证第 863.8
5 新华路78号第 具工业有限 商业 无
作 00487456 2
12层 公司
厦门市思明区 中国磨料磨
中机合 厦国土房证第
6 小学路138号 具工业有限 71.18 住宅 无
作 1184897
A-906室 公司
金水区纬四路
中国磨料磨
中磨海 东段金水花园 郑房权证第 121.5
7 具进出口公 住宅 无
南 西区26号楼1单 1201058524号 9
司海南公司
元4A
金水区纬四路
中国磨料磨
中磨海 东段金水花园 郑房权证第 121.5
8 具进出口公 住宅 无
南 西区26号楼1单 1201058526号 9
司海南公司
元4B
金水区纬四路 中国磨料磨
中磨海 郑房权证第 121.5
9 东段金水花园 具进出口公 住宅 无
南 1201058528 9
西区26号楼2单
1-1-1-1-153
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
元4A 司海南公司
金水区纬四路 中国磨料磨
中磨海 东段金水花园 具进出口公 郑房产证第 121.5
10 住宅 无
南 西区26号楼2单 司海南公司 1201058530号 9
元4B
海口市龙昆北 中国磨料磨 海口市房权证
中磨海 358.6
11 路18号龙园别 具进出口公 海房字第18604 住宅 无
南 6
墅B1型 司海南公司 号
海口市滨海大 中国磨料磨 海口市房产证
中磨海 284.6
12 道小英路东方 具进出口公 海房字第13629 住宅 无
南 4
洋外经别墅C3 司海南公司 号
海口市龙昆北 中国磨料磨 海口市房产证
中磨海
13 路2号珠江广场 具进出口公 海房字第33969 106.2 办公 无
南
帝豪大厦 司海南公司 号
海口市龙昆北 中国磨料磨 海口市房产证
中磨海 135.9
14 路2号珠江广场 具进出口公 海房字第34607 办公 无
南 2
帝豪大厦 司海南公司 号
海口市海秀路 中国磨料磨 海口市房产证
中磨海
15 鞍海大厦5A5， 具进出口公 海房字第10234 321.4 住宅 无
南
5B5号 司海南公司 号
中国磨料磨
中磨海 深房地字
16 深南大道以南 具进出口公 51.27 商用 无
南 3000516342
司海南公司
中机合作、中磨海南公司上述房产产权人为更名前的公司名称，未完成更
名过户，目前正在办理过户手续。经核查，该等过户更名均为正常的更名业务，
不存在实质性法律障碍。
2、暂无法办理产权证书的房产
中磨海南公司 1992 年购置的一处北京商品房，面积 118.4 平方米。由于购
置时间久远，手续不齐全，无法办理房产证，中机合作自购置起一直能够控制
该房产，未来准备作为北京办事处使用。
3、无法办理的产权证书对本次交易的影响和应对措施
无法办理房产证的房产原值 12.90 万元，2016 年 06 月 30 日的账面净值为
7.88 万元，金额较小，对本次交易不会产生重大影响。
针对上述尚未办理权属证明的房产，国机集团承诺：“关于权属尚未完善的
部分自有房屋，国机集团确认及保证国机精工实际占有和使用该等房屋，该等
房屋的权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属完善
事宜而遭受重大不利影响，也不存在因此导致国机精工产生重大损失以致于不
1-1-1-1-154
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
符合本次交易条件的情形；同时国机集团承诺将积极敦促国机精工尽快完善该
等房屋的权属手续，并尽最大努力且最大限度地完成相关权属完善工作。国机
集团将按照对国机精工持股比例承担因上述自有房屋权属未完善事宜给轴研科
技造成任何损失的一切赔偿/补偿责任。”
（三）专利
截至本预案签署之日，国机精工及其子公司拥有的专利情况如下：
序 专利 授权公告
专利名称 类型 专利号 申请日
号 权人 日
三磨
LED 衬底加工
所、三
1 用研磨液及其制 发明 ZL201110207947.6 2011.07.25 2014.04.09
磨超
备方法
硬
三磨
所、三 高压径向柱塞油
2 发明 ZL200910064031.2 2009.01.07 2012.05.30
磨超 泵
硬
三磨
所、三 树脂结合剂金刚
3 发明 ZL201210102139.8 2012.04.10 2014.06.04
磨超 石砂轮
硬
三磨
自蔓延烧结金属
所、三
4 结合剂金刚石砂 发明 ZL201010263648.X 2010.08.26 2012.07.25
磨超
轮及其制备方法
硬
三磨
基于双端面加工
所、三
5 的砂轮修整方法 发明 ZL201210109127.8 2012.04.16 2015.09.02
磨超
及装置
硬
一种磨料规则排
三磨
6 布磨具的快速成 发明 ZL201410215581.0 2014.05.21 2016.03.16
所
型装置及方法
金属结合剂超硬
三磨 材料砂轮离心热
7 发明 ZL200510017879.1 2005.08.12 2009.04.08
所 压烧结方法及装
置
三磨 一种金刚石软磨
所、三 片粘结强度的检
8 发明 ZL201310067066.8 2013.03.04 2016.05.04
磨超 测装置和检测方
硬 法
用于齿轮高效精
三磨 密成形磨削的电
9 发明 ZL201410107431.8 2014.03.21 2016.05.04
所 镀 CBN 砂轮及
其制备方法
10 三磨 一种电镀镀层与 发明 ZL201410199997.8 2014.05.13 2016.05.04
1-1-1-1-155
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
所 基体结合强度的
检测装置和检测
方法
喷油嘴中孔座面
磨削用陶瓷
三磨
11 CBN 砂轮、制作 发明 ZL201410210635.4 2014.05.19 2016.05.11
所
方法及制作过程
中的专用模具
一种超硬材料砂
三磨
12 轮磨料块与基体 发明 ZL201410185318.1 2014.05.05 2016.06.01
所
固结装置及方法
陶瓷结合剂超硬
三磨 材料磨具注射成
13 发明 ZL201410181358.9 2014.04.30 2015.10.21
所 型料及注射成型
方法
超硬材料磨盘磨
三磨
14 料块排布粘接装 发明 ZL201410251269.7 2014.06.09 2016.06.01
所
置及工艺
Metal-Bonded
Diamond
Grinding Wheel
三磨 Prepared by
15 Self-Propagating 发明 US9211633B2 2015.12.15
所
Pressure-Less
Sintering and A
Preparation
Method Thereof
三磨 磨料块分层压制
16 实用新型 ZL201420338842.3 2014.06.24 2014.11.26
所 成型装置
三磨 砂轮环分层压制
17 实用新型 ZL201420338846.1 2014.06.24 2014.11.26
所 成型装置
薄锯片内孔端面
三磨
18 毛刺快速去除气 实用新型 ZL201520551848.3 2015.07.28 2015.11.18
所
动打磨装置
一种用于非均质
三磨
19 材料的整体抗折 实用新型 ZL201520405996.4 2015.06.12 2015.11.18
所
试验装置
三磨 一种新型便携式
20 实用新型 ZL201420808605.9 2014.12.19 2015.05.13
所 砂轮硬度机
三磨 一种新型砂轮结
21 实用新型 ZL201520941911.4 2015.11.24 2016.05.04
所 块修整装置
三磨 粗粒度超硬磨料
22 实用新型 ZL201521077546.3 2015.12.22 2016.05.04
所 有序排布装置
一种外圆磨削用
三磨
23 超硬砂轮修整工 实用新型 ZL201520970105.X 2015.11.30 2016.05.04
所
具
三磨 一种滚抛磨头模
24 实用新型 ZL201521055984.X 2015.12.17 2016.05.04
所 具
三磨
25 一种筛料装置 实用新型 ZL201521113870.6 2015.12.29 2016.05.04
所
26 三磨 一种平面磨削用 实用新型 ZL201520968241.5 2015.11.30 2016.05.04
1-1-1-1-156
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
所 超硬砂轮修整工
具
三磨 一种新型结构的
27 实用新型 ZL201521092917.5 2015.12.25 2016.05.11
所 金刚石磨头
一种制备砂轮用
三磨
28 大直径空心球投 实用新型 ZL201521092970.5 2015.12.25 2016.05.11
所
料装置
一种制造电镀超
三磨
29 硬材料砂轮的上 实用新型 ZL201521101573.X 2015.12.28 2016.05.18
所
砂装置
三磨
30 一种混料装置 实用新型 ZL201521113876.3 2015.12.29 2016.06.22
所
一种线切割机床
三磨
31 导电块二次利用 实用新型 ZL201520776381.2 2015.10.09 2016.02.10
所
专用夹具
一种树脂金刚石
三磨
32 软磨片安全性能 实用新型 ZL201520500784.4 2015.07.13 2016.01.20
所
测试装置
三磨 一种砂轮节块去
33 实用新型 ZL201520541408.X 2015.07.24 2015.11.18
所 毛刺装置
一种用于砂轮成
三磨
34 型模具快速定心 实用新型 ZL201520542925.9 2015.07.24 2015.11.18
所
的装置
三磨
所、三 可调节式六方扳
35 实用新型 ZL201020157203.9 2010.04.13 2010.12.29
磨超 手
硬
三磨
所、三 斜面切割砂轮外
36 实用新型 ZL201020134363.1 2010.03.18 2010.10.13
磨超 径检测量块
硬
三磨 一种砂轮修整工
37 实用新型 ZL201320884585.9 2013.12.31 2015.10.21
所 具
三磨 砂轮内径检测用
38 实用新型 ZL201420832177.3 2014.12.25 2015.05.13
所 光滑极限量规
三磨 一种非接触式高
39 实用新型 ZL201420746550.3 2014.12.03 2015.05.13
所 度测量仪
三磨 一种砂轮节块的
40 实用新型 ZL201420421509.9 2014.07.29 2015.01.21
所 压制成型模具
三磨 可换芯型砂轮包
41 实用新型 ZL201420686275.0 2014.11.17 2015.05.13
所 装盒
方便大高径比陶
三磨 瓷内圆磨超硬砂
42 实用新型 ZL201320885467.X 2013.12.31 2014.09.17
所 轮成型和脱模的
分瓣模具
三磨 一种可预定载荷
43 实用新型 ZL201420171769.5 2014.04.10 2014.08.27
所 的高度尺
一种金属结合剂
三磨
44 切割砂轮双面非 实用新型 ZL201521038568.9 2015.12.15 2016.05.04
所
接触加工装置
1-1-1-1-157
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三磨 一种精密锥孔精
45 实用新型 ZL201521076452.4 2015.12.22 2016.05.04
所 度测量装置
三磨 偏心轮式砂轮孔
46 实用新型 ZL201521089138.X 2015.12.24 2016.05.04
所 支撑夹具
三磨 一种新型双向压
47 实用新型 ZL201521100910.3 2015.12.28 2016.05.04
所 制成型模具
三磨 电火花线切割夹
48 实用新型 ZL201521000515.8 2015.12.07 2016.05.04
所 具
三磨 一种用于薄壁孔
49 实用新型 ZL201521079420.X 2015.12.23 2016.05.04
所 加工的多刃车刀
三磨
50 一种多用水平仪 实用新型 ZL201521060538.8 2015.12.18 2016.05.04
所
三磨 一种切割砂轮内
51 实用新型 ZL201521092326.8 2015.12.25 2016.05.11
所 孔加工专用夹具
一种超硬砂轮制
三磨
52 备用投料摊料装 实用新型 ZL201521092796.4 2015.12.25 2016.05.11
所
置
三磨 磨边砂轮专用定
53 实用新型 ZL201521109377.7 2015.12.29 2016.05.11
所 量控制修锐装置
三磨 一种自动卸模模
54 实用新型 ZL201521092925.X 2015.12.25 2016.05.18
所 具
一种制造电镀超
三磨
55 硬材料砂轮的电 实用新型 ZL201521097007.6 2015.12.28 2016.05.18
所
镀装置
三磨 一种泵式超高压
56 实用新型 ZL201521092988.5 2015.12.25 2016.06.08
所 泄压阀
三磨 一种砂轮浸渗系
57 实用新型 ZL201521015351.6 2015.12.08 2016.06.22
所 统
三磨 真空感应烧结压
58 实用新型 ZL201521091672.4 2015.12.25 2016.06.22
所 制炉
三磨
所、三 带有支撑层结构
59 实用新型 ZL201220686965.7 2012.12.13 2013.06.19
磨超 的树脂磨盘
硬
三磨
所、三 六面顶压机油缸
60 实用新型 ZL200920088047.2 2009.01.07 2009.11.04
磨超 差压控制系统
硬
三磨
所、三 立式金刚石砂轮
61 实用新型 ZL201120027562.7 2011.01.27 2011.08.31
磨超 端面开刃机
硬
三磨
超薄切割砂轮磨
所、三
62 料层与基体结合 实用新型 ZL201020675792.X 2010.12.23 2011.08.03
磨超
力测试挂钩
硬
三磨
金刚石磨头十字
所、三
63 槽形电火花线切 实用新型 ZL201120027564.6 2011.01.27 2011.08.17
磨超
割加工夹具
硬
1-1-1-1-158
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三磨
所、三
64 超高压连通阀 实用新型 ZL201220135942.7 2012.03.31 2012.11.14
磨超
硬
三磨
所、三 超高压变量径向
65 实用新型 ZL201020566630.2 2010.10.19 2011.04.27
磨超 柱塞泵
硬
三磨
所、三 组合式超硬材料
66 实用新型 ZL201020640458.0 2010.12.03 2011.06.22
磨超 切割砂轮包装箱
硬
三磨
所、三 带溢流结构的超
67 实用新型 ZL201020619752.3 2010.11.23 2011.06.01
磨超 高压油泵
硬
三磨
所、三 烧结炉用金刚石
68 实用新型 ZL201020041273.8 2010.01.19 2010.11.17
磨超 节块模具
硬
三磨
便携式超薄切割
所、三
69 砂轮端跳检测装 实用新型 ZL201020157194.3 2010.04.13 2010.11.24
磨超
置
硬
三磨
超硬磨料砂轮工
所、三
70 作层节块半径方 实用新型 ZL201020184229.2 2010.05.10 2010.11.24
磨超
向压制成型模具
硬
三磨
所、三 整体型超薄切割
71 实用新型 ZL201020134353.8 2010.03.18 2011.04.13
磨超 砂轮专用包装盒
硬
三磨
所、三 超高压径向柱塞
72 实用新型 ZL200920296973.9 2009.12.15 2010.09.22
磨超 泵
硬
一种无间隙高精
三磨
73 度的砂轮固定装 实用新型 ZL201520345112.0 2015.05.26 2015.10.21
所
置
三磨 一种简易的砂轮
74 实用新型 ZL201520737420.8 2015.09.23 2016.02.24
所 基体点胶装置
树脂超细金刚石
三磨
75 磨盘成型易脱模 实用新型 ZL201420840058.2 2014.12.26 2015.05.20
所
结构
三磨 一种测长机用大
76 实用新型 ZL201420501868.5 2014.09.02 2014.12.24
所 量规检测夹具
三磨 组合结构超硬磨
77 实用新型 ZL201420480130.5 2014.08.25 2014.12.10
所 料磨盘
三磨 喷油嘴中孔座面
78 实用新型 ZL201420255253.9 2014.05.19 2014.09.17
所 磨削用陶瓷
1-1-1-1-159
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CBN 砂轮制作
过程中的专用模
具
三磨 超高压径向柱塞
79 实用新型 ZL201320810526.7 2013.12.11 2014.11.12
所 油泵
三磨 一种动平衡或静
80 实用新型 ZL201420262342.6 2014.05.22 2014.11.12
所 平衡用的平衡轴
陶瓷、金属结合
三磨
81 剂节块组合结构 实用新型 ZL201420366930.4 2014.07.04 2014.11.19
所
超硬磨料砂轮
三磨 旋转体静平衡测
82 实用新型 ZL201420373850.1 2014.07.08 2014.11.19
所 量装置
三磨 一种超硬磨料砂
83 实用新型 ZL201420392757.5 2014.07.16 2014.11.26
所 轮中空基体
三磨 窄薄超硬材料砂
84 实用新型 ZL201420368020.X 2014.07.05 2014.11.26
所 轮环制备用夹具
三磨 锤击式气动薄片
85 实用新型 ZL201320885735.8 2013.12.31 2014.08.27
所 校正器
三磨 一种多边形基体
86 实用新型 ZL201420251563.3 2014.05.16 2014.09.10
所 的新型砂轮
三磨 一种新型结构超
87 实用新型 ZL201420251594.9 2014.05.16 2014.09.10
所 硬材料砂轮
三磨 自扫描式圆钢板
88 实用新型 ZL201420133914.0 2014.03.24 2014.08.20
所 碾压强化装置
三磨 敲击法砂轮硬度
89 实用新型 ZL201320885731.X 2013.12.31 2014.07.23
所 检测系统
三磨
所、三 电镀金刚石线锯
90 实用新型 ZL201220741011.1 2012.12.31 2013.07.03
磨超 上砂装置
硬
三磨
回转强度试验机
所、三
91 主轴辅助支撑装 实用新型 ZL201220579497.3 2012.11.06 2013.05.01
磨超
置
硬
三磨
所、三
92 高温烧结电阻炉 实用新型 ZL201220401198.0 2012.08.14 2013.03.13
磨超
硬
三磨
通过音量检测识
所、三
93 别砂轮破碎状态 实用新型 ZL201220579424.4 2012.11.06 2013.06.05
磨超
的系统
硬
三磨
将砂轮破碎状态
所、三
94 信号直接转换为 实用新型 ZL201220579617.X 2012.11.06 2013.05.01
磨超
数字量的电路
硬
三磨
所、三 双层结构内芯的
95 实用新型 ZL201220525535.7 2012.10.15 2013.05.01
磨超 弹性砂轮
硬
1-1-1-1-160
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三磨
所、三 双体可控气氛烧
96 实用新型 ZL200920258293.8 2009.11.20 2010.07.21
磨超 结压炉
硬
宽型面金刚石砂
三磨
97 轮成型放电修整 实用新型 ZL200820068921.1 2008.01.15 2009.04.08
所
装置
三磨 烧结压机导电电
98 实用新型 ZL200820071139.5 2008.06.20 2009.06.03
所 极
三磨
所、三 金刚石锯片节块
99 实用新型 ZL200920088045.3 2009.01.07 2009.10.21
磨超 自动冷压机
硬
三磨
100 超高压油泵 实用新型 ZL200720091446.5 2007.08.10 2008.06.04
所
三磨
所、三 超薄超硬材料切
101 实用新型 ZL201120283743.6 2011.08.05 2012.04.18
磨超 割砂轮
硬
三磨
所、三 增大排量的超高
102 实用新型 ZL201120018107.0 2011.01.20 2011.08.31
磨超 压油泵
硬
三磨
用于检测砂轮圆
所、三
103 跳动量的中心定 实用新型 ZL201120010845.0 2011.01.14 2011.08.17
磨超
位系统
硬
三磨
所、三 小直径砂轮喷码
104 实用新型 ZL201020640457.6 2010.12.03 2011.07.27
磨超 标记专用旋转台
硬
三磨
所、三 多分区控制热风
105 实用新型 ZL201120156844.7 2011.05.17 2011.12.07
磨超 循环烘箱
硬
三磨
所、三 金刚石薄壁钻跳
106 实用新型 ZL201220067897.6 2012.02.28 2012.10.03
磨超 动检测仪
硬
三磨
所、三 内冷式超硬材料
107 实用新型 ZL201220135956.9 2012.03.31 2012.11.14
磨超 砂轮
硬
三磨
所、三 超高压安全溢流
108 实用新型 ZL201220136104.1 2012.03.31 2012.11.14
磨超 阀
硬
三磨
自动冷压机投料
109 所、三 实用新型 ZL201020041271.9 2010.01.19 2010.11.17
装置
磨超
1-1-1-1-161
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硬
三磨
110 一种磨床 实用新型 ZL201520787175.1 2015.10.12 2016.03.23
所
三磨 一种切割砂轮用
111 实用新型 ZL201520836575.7 2015.10.27 2016.03.16
所 风淋干燥装置
一种减速装置和
三磨 安装该减速装置
112 实用新型 ZL201520345176.0 2015.05.26 2015.10.21
所 的柔性减速动平
衡机
三磨 一种轮毂型砂轮
113 实用新型 ZL201520250479.4 2015.04.23 2015.10.21
所 用刮胶装置
三磨 一种双机头式砂
114 实用新型 ZL201520501884.9 2015.07.13 2015.12.23
所 轮喷砂硬度机
三磨 一种切割砂轮风
115 实用新型 ZL201520836696.1 2015.10.27 2016.03.02
所 淋干燥系统
一种用于金属薄
三磨
116 板的双面消磁装 实用新型 ZL201520992525.8 2015.12.04 2016.04.06
所
置
三磨 多工位高精度切
117 实用新型 ZL201520796041.6 2015.10.15 2016.02.17
所 割砂轮测厚仪
三磨 砂轮环修整工装
118 实用新型 ZL201520760954.2 2015.09.29 2016.03.16
所 及车床装置
三磨 极限量规检测装
119 实用新型 ZL201420672806.0 2014.11.12 2015.04.29
所 置
三磨 切割砂轮片双面
120 实用新型 ZL201420816927.8 2014.12.22 2015.05.20
所 专用自动涂油机
三磨 一种超硬磨粒把
121 实用新型 ZL201420775529.6 2014.12.09 2015.04.29
所 持力测试系统
三磨 一种磨具压制成
122 实用新型 ZL201420780993.4 2014.12.12 2015.04.29
所 型用可旋转模具
组合式砂轮粘接
三磨
123 组合用自定心装 实用新型 ZL201420847984.2 2014.12.29 2015.06.03
所
置
陶瓷结合剂超硬
三磨 材料磨具制备用
124 实用新型 ZL201420382701.1 2014.07.11 2015.02.11
所 高精度自动分料
装置
三磨 一种点接触式精
125 实用新型 ZL201420510329.8 2014.09.05 2014.12.24
所 密校正砂轮机构
三磨 一种电镀砂轮用
126 实用新型 ZL201420494195.5 2014.08.29 2015.01.21
所 电镀保护夹具
三磨 油石条与油石座
127 实用新型 ZL201420414310.3 2014.07.25 2015.01.21
所 的粘接装置
三磨 一种珩磨油石修
128 实用新型 ZL201420418043.7 2014.07.28 2015.01.21
所 整夹具
一种压头及使用
三磨
129 该压头的压制成 实用新型 ZL201420421527.7 2014.07.29 2015.01.21
所
型模具
三磨 一种陶瓷超硬磨
130 实用新型 ZL201420558735.1 2014.09.26 2015.01.21
所 料磨具磨料层去
1-1-1-1-162
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
除装置
三磨 一种超硬材料磨
131 实用新型 ZL201420559296.6 2014.09.26 2015.01.21
所 具烧结装置
三磨 超硬磨料砂轮端
132 实用新型 ZL201420434808.6 2014.08.04 2014.12.31
所 面双面修整装置
三磨 超硬磨料砂轮端
133 实用新型 ZL201420435098.9 2014.08.04 2014.12.31
所 面单面修整装置
一种用于单向压
三磨
134 机上的双向压制 实用新型 ZL201420217124.0 2014.04.30 2014.09.17
所
成型用模具
砂轮磨料层与基
三磨
135 体结合强度检测 实用新型 ZL201420242781.0 2014.05.13 2014.09.17
所
装置
一种超硬材料砂
三磨
136 轮磨料块与基体 实用新型 ZL201420225093.3 2014.05.05 2014.09.10
所
固结装置
超硬材料磨盘磨
三磨 料块排布粘接装
137 实用新型 ZL201420301482.X 2014.06.09 2014.10.08
所 置的粘接及送料
系统
一种磨料规则排
三磨
138 布磨具的快速成 实用新型 ZL201420261137.8 2014.05.21 2014.10.08
所
型装置
带有智能控温装
三磨 置的树脂结合剂
139 实用新型 ZL201420110705.4 2014.03.12 2014.08.06
所 内圆磨砂轮成型
模具
多种结合剂节块
三磨
140 组合超硬磨料砂 实用新型 ZL201420367186.X 2014.07.04 2014.11.19
所
轮
三磨 砂轮节块制造用
141 实用新型 ZL201420368019.7 2014.07.05 2014.11.26
所 切割夹具
树脂切割片界面
三磨
142 结合强度快速检 实用新型 ZL201420012990.6 2014.01.09 2014.07.23
所
验装置
三磨 高精度磨边砂轮
143 实用新型 ZL201320885732.4 2013.12.31 2014.07.23
所 槽形检测装置
合成金刚石六面
三磨
144 顶压机用旋转式 实用新型 ZL201320884622.6 2013.12.31 2014.07.23
所
超高压增压器
三磨 一种砂轮内孔镶
145 实用新型 ZL201320679661.2 2013.10.31 2014.05.07
所 孔机
一种摆锤式砂轮
三磨
146 冲击检测回转试 实用新型 ZL201320557071.2 2013.09.09 2014.03.12
所
验机
三磨
所、三 超高压液控泄压
147 实用新型 ZL201220202447.3 2012.05.08 2012.12.05
磨超 阀
硬
148 三磨 三环磨料层结构 实用新型 ZL201020209186.9 2010.05.31 2010.12.29
1-1-1-1-163
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
所、三 刀片周边磨砂轮
磨超
硬
三磨 一种热压烧结装
149 实用新型 ZL201520078400.4 2015.02.04 2015.07.29
所 置
三磨 一种等径角挤压
150 实用新型 ZL201520437104.9 2015.06.24 2015.10.14
所 模具
一种砂轮节块成
三磨
151 型模具及其上压 实用新型 ZL201520538436.6 2015.07.23 2015.12.09
所
头和下压头
三磨 整体型超薄切割
152 实用新型 ZL201420686351.8 2014.11.17 2015.07.01
所 砂轮包装盒
超硬材料制品两
三磨
153 侧面同时修整加 实用新型 ZL201420803031.6 2014.12.18 2015.04.15
所
工用传动机构
用于电镀砂轮的
三磨
154 电镀保护夹具及 实用新型 ZL201420493832.7 2014.08.29 2015.01.21
所
其密封保护盘
三磨 一种用于复合电
155 实用新型 ZL201420493833.1 2014.08.29 2015.01.21
所 镀的电镀槽
砂轮外圆跳动检
三磨
156 测辅具及检测装 实用新型 ZL201420421662.1 2014.07.29 2015.01.21
所
置
三磨 一种回转机及其
157 实用新型 ZL201420292604.3 2014.06.04 2014.10.08
所 减速装置
超硬材料磨盘磨
三磨
158 料块排布粘接装 实用新型 ZL201420302056.8 2014.06.09 2014.10.08
所
置
一种砂轮固定夹
三磨 具及使用该砂轮
159 实用新型 ZL201520787206.3 2015.10.12 2016.03.23
所 固定夹具的磨床
装置
三磨 超高压多级变量
160 实用新型 ZL201520898457.9 2015.11.12 2016.03.16
所 泄压阀
三磨 一种珩磨油石粘
161 实用新型 ZL201420570875.0 2014.09.30 2015.01.21
所 接装置
新亚
162 金刚石切削齿 新型实用 ZL200620134849.9 2006.11.30 2007.11.21
公司
宽型面金刚石砂
新亚
163 轮成型放电修整 实用新型 ZL200820068921.1 2008.01.15 2009.4.8
公司
装置
新亚 六面顶压机油缸
164 实用新型 ZL200920088047.2 2009.01.07 2009.11.4
公司 差压控制系统
新亚 烧结炉用金刚石
165 实用新型 ZL201020041273.8 2010.01.19 2010.11.17
公司 结块模具
新亚 金刚石/硬质合
166 新型实用 ZL201020203095.4 2010.05.26 2011.04.06
公司 金复合片
新亚 金刚石/硬质合
167 实用新型 ZL201120192262.4 2011.06.09 2012.01.18
公司 金复合片
168 新亚 一种具有高抗拉 实用新型 ZL201220082687.4 2012.03.07 2012.09.19
1-1-1-1-164
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司 强度的多晶金刚
石拉丝模胚
新亚 六面顶超高压装
169 实用新型 ZL201220202111.7 2012.05.08 2012.12.26
公司 置
研磨机床用主轴
新亚
170 差动行星传动机 实用新型 ZL201320053449.5 2013.01.31 2013.07.10
公司
构
多轴研磨机床用
新亚
171 主轴自动离合机 实用新型 ZL201320053450.8 2013.01.31 201.307.10
公司
构
新亚 六面顶超高压装
172 实用新型 ZL201320117187.4 2013.03.15 2013.11.13
公司 置
新亚
173 混料装置 实用新型 ZL201320117187.4 2013.08.22 2014.02.26
公司
新亚 聚经金刚石拉丝
174 实用新型 ZL201320514859.5 2013.08.22 2014.04.09
公司 模胚料
新亚 六面顶压机用叶
175 实用新型 ZL201420635435.9 2014.10.30 2015.04.15
公司 腊石组装块
新亚 超高压合成用的
176 实用新型 ZL201420755142.4 2014.12.05 2015.05.20
公司 叶腊石组装块
（四）商标
截至本预案签署之日，国机精工及其子公司拥有的商标情况如下：
核定商标类
序号 注册人 商标名称 注册号 有效期
别
1 三磨所 ZZSM 6282393 第3类 2010.03.07-2020.03.06
2 三磨所 ZZSM 6282389 第7类 2010.02.14-2020.02.13
3 三磨所 ZZSM 6282391 第8类 2010.03.21-2020.03.20
4 三磨所 ZZSM 7275237 第9类 2010.11.21-2020.11.20
5 三磨所 6282392 第3类 2010.03.07-2020.03.06
6 三磨所 6282388 第7类 2010.02.14-2020.02.13
7 三磨所 ZZSM 6282390 第8类 2010.03.21-2020.03.20
8 三磨所 296205 第3类 2007.08.20-2017.08.19
9 三磨所 5661494 第7类 2009.07.21-2019.07.20
10 三磨所 5661495 第8类 2009.08.21-2019.08.20
11 三磨所 383065 第7类 2007.08.20-2017.08.19
12 三磨所 三磨 1581143 第3类 2011.06.07-2021.06.06
13 三磨所 三磨 1629676 第7类 2011.09.07-2021.09.06
14 三磨所 三磨 5661493 第8类 2009.08.21-2019.08.20
15 三磨所 三磨 7275238 第8类 2010.11.14-2020.11.13
16 三磨所 三磨 1606354 第9类 2011.07.21-2021.07.20
17 三磨所 春燕 276205 第7类 2007.01.30-2017.01.29
中机合 核定使用商
18 8176575 2011.04.07-2021.04.06
作 品（第3类）
1-1-1-1-165
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
中机合 核定使用商
19 8176699 2011.04.07-2021.04.06
作 品（第32类）
中机合 核定服务项
20 8176748 2011.06.07-2021.06.06
作 目（第35类）
中机合 核定使用商
21 8176678 2011.06.07-2021.06.06
作 品（第19类）
中机合 核定使用商
22 8176623 2011.04.28-2021.04.27
作 品（第14类）
中机合 核定使用商
23 8176607 2011.04.07-2021.04.06
作 品（第7类）
砂布，砂纸，
中机合 砂磨材料，金
24 1568274 2011.05.14-2021.05.13
作 刚砂，碳化硅
（研磨料）
燃料加工；化
新亚公
25 8251999 学试剂加工 2011.7.28-2021.7.21
司
和处理
自行车组装
新亚公
26 8251960 机械；陶匠用 2011.6.14-2021.6.13
司
旋轮；雕刻机
金刚石复合
新亚公
27 597294 片、人造金刚 2012.5.30-2022.5.29
司
石烧结体
（五）域名
截至本预案签署之日，国机精工及其子公司拥有的域名情况如下：
主办单位
序号 网站名称 网站备案/许可证号 注册时间
名称
1 国机精工 www.sinomach-pi.com 豫 ICP 备 14023400 号-3 2015.09.29
2 三磨所 www.zzsm.com 豫 ICP 备 05008669 号 2000.04.25
3 中机合作 www.sinomach-int.com 豫 ICP 备 0500508 号 2005.05.19
4 新亚公司 www.na-superhard.com 豫 ICP 备 11013549 号 1998.09.03
十四、主要负债、或有负债情况及对外担保情况
（一）主要负债情况
截至 2016 年 6 月 30 日，主要负债状况如下表所示：
1-1-1-1-166
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
项目 金额（万元） 占总负债的比例（%）
短期借款 17,600.00 27.34
应付票据 12,623.19 19.61
应付账款 9,961.45 15.47
应付职工薪酬 2,642.73 4.10
应交税费 2,449.77 3.81
其他应付款 16,646.94 25.86
流动负债合计 63,445.89 98.55
负债合计 64,381.57 100.00
注：以上数据未经审计
（二）或有负债情况
截至本预案签署日，国机精工及其子公司不存在或有负债情况。
（三）担保情况、资金占用情况
2015 年 12 月 31 日，中机合作与国机财务有限责任公司签订最高额抵押合
同，以其在郑州市郑东新区地润路 18 号 A 座的 75 套房产为国机精工在 2015 年
12 月 31 日至 2017 年 12 月 31 日期间的借款提供担保，担保金额 30,000 万元。
2016 年 3 月 29 日中机合作诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来，合同
违约纠纷一案在郑州高新技术开发区人民法院正式立案，争议金额 2,291,695.37
元。本案系煤炭购销合同纠纷，被告平顶山市瑞利达商贸有限公司未按合同约定
向中机合作交付煤炭货物，构成违约。被告潘东来以《承诺书》形式为被告平顶
山市瑞利达商贸有限公司做出了保证，依法应承担连带责任。立案后，为保障公
司利益，减少诉累，中机合作提供自有位于郑州市郑东新区地润路 18 号 A 座 8
层 810 号（郑房权证字第 1401242615）的房屋作为担保，向郑州高新技术产业
开发区人民法院提出财产保全申请。2016 年 4 月 26 日，高新区法院作出（2016）
豫 0191 民初 6061 号民事裁定书，冻结潘东来、平顶山瑞利达商贸有限公司的银
行存款 240 万元或查封、扣押其同等价值的其他财产。预计审理结果对原告方有
利。
除上述情况以外，截至本预案签署日，国机精工及其子公司无正在履行的其
他担保。国机集团保证并确保，本次重组完成前，国机精工及其子公司不会签署
和/或履行任何担保协议，不会作出任何担保承诺，不会受任何担保义务的约束。
截至本预案签署日，国机集团承诺不以任何方式违法违规占用轴研科技的资
金、资产，如违反上述承诺与轴研科技及其子公司进行交易而给轴研科技造成损
1-1-1-1-167
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
失，由国机集团承担赔偿责任。
十五、业务资质情况
截至本预案签署日，国机精工及其子公司所获得的资质、认证如下：
（一）出口业务许可及资质
序号 证书名称 被许可人 证书编号 发证日期 颁发单位
对外贸易经营者 2014 年 8 月 18 郑州市商务
1 中机合作 4100100000614
备案登记表 日 局
中华人民共和国
1981 年 12 月
2 海关报关单位注 中机合作 4101910033 郑州海关
31 日
册登记证书
对外贸易经营者 2014 年 4 月 3 海南省商务
3 海南公司 4600284010146
备案登记表 日 厅
中华人民共和国
海关进出口货物 1999 年 4 月 16
4 海南公司 4601112540 海口海关
收发货人报关注 日
册登记证书
中华人民共和国
2016 年 7 月 1 河南省人民
5 外商投资企业批 新亚公司 4100614400199
日 政府
准证书
中华人民共和国
2015 年 6 月 10
6 海关报关单位注 新亚公司 4101330005 郑州海关
日
册登记证书
（二）高新技术企业认定
序号 证书名称 被许可人 证书编号 发证日期 颁发单位
河南省科学
高新技术企业证
1 三磨所 GR2014410001 2014-07-31 技术厅、河
书
南省财政厅
河南省科学
高新技术企业证
2 新亚公司 GR201441000310 2014-10-23 技术厅、河
书
南省财政厅
（三）其他资质
序号 证书名称 被许可人 证书编号 发证日期 颁发单位
对外承包工程 2015 年 1 月 4 河南省商务
1 中机合作 4100201100004
资格证书 日 厅
1-1-1-1-168
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
烟草专卖零售 2014 年 1 月 13 郑州市烟草
2 中机合作 410101209495
许可证 日 专卖局
中规（北京）
知识产权管理 2016 年 3 月 18
3 新亚公司 181161P0037ROM 认证有限公
体系认证证书 日
司
中磨海南持有中华人民共和国海口港海关（以下简称“海口海关”）颁发的
编号为 4601112540 的《进出口货物收发货人报关注册登记证书》，证书有效期至
2017 年 4 月 16 日。根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》（以
下简称“《管理规定》”）要求，报关单位应在《进出口货物收发货人报关注册登
记证书》有效期届满前三十日，持《报关单位情况登记表》、营业执照副本复印
件、对外贸易经营者备案登记表、《企业章程》原本及复印件、法定代表人提交
的个人身份证明复印件、企业公章、报关专用章的印模原件等材料至海关办理
换证手续，海关受理后 5 个工作日核发登记证书。前述文件材料并不涉及任何
政府前置审批手续，且中磨海南已确认备齐该等文件材料不存在重大不确定性，
可以依法按时提交。因此，中磨海南持有的《进出口货物收发货人报关注册登
记证书》期满换证事宜不存在实质性法律障碍。为保障报关业务的正常进行，
中磨海南应于《进出口货物收发货人报关注册登记证书》有效期届满前三十日
即办理换证事宜。
新亚公司持有中华人民共和国郑州海关颁发的编号为 4101330005 的《海关
报关单位注册登记证书》，证书有效期为 2015 年 6 月 10 日至 2017 年 6 月 9 日。
依据《管理规定》第十七条的规定，报关企业注册登记许可期限为 2 年。被许
可人需要延续注册登记许可有效期的，应当办理注册登记许可延续手续。根据
《管理规定》，报关单位办理注册登记许可延续手续，应当在有效期届满四十日
前向海关提出申请，持《报关单位情况登记表》、企业法人营业执照副本复印件
以及组织机构代码证书副本复印件、报关服务营业场所所有权证明或者使用权
证明、其他与申请注册登记许可相关的材料至海关办理延续手续，海关应当参
照注册登记许可程序在有效期届满前对报关企业的延续申请予以审查。经审查
认定符合注册登记许可条件，以及法律、行政法规、海关规章规定的延续注册
登记许可应当具备的其他条件的，应当依法作出准予延续 2 年有效期的决定。
前述文件材料并不涉及任何政府前置审批手续，且新亚公司已确认备齐该等文
件材料不存在重大不确定性，可以依法按时提交。因此，新亚公司持有的《海
1-1-1-1-169
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
关报关单位注册登记证书》期满后续期事宜不存在实质性法律障碍。为保障报
关业务的正常进行，新亚公司应于《海关报关单位注册登记证书》有效期届满
前四十日即办理续期事宜。
除上述两项《海关报关单位注册登记证书》事项外，国机精工及子公司相
关业务资质不存在即将到期或已到期情形，国机精工及其子公司业务资质续期
不存在实质性法律障碍，不会对本次交易产生影响。
十六、安全生产、环保情况
国机精工业务不属于高危险、重污染行业。
国机精工依据《中华人民共和国安全生产法》等国家有关安全生产法律法规
要求，制定了企业内部的安全生产管理制度，保障了公司安全生产的有序进行，
为公司的安全生产提供了制度性保障。报告期内，未发生过重大安全生产事故，
没有出现因安全生产问题受到处罚的情况。
国机精工在生产过程中无重大污染，未受到相关环保方面的处罚。
此外，三磨所于 2015 年 7 月 3 日取得华信技术检验有限公司的《环境管理
体系认证证书》，证书注册号：0415E10228R1M。认定三磨所的环境管理体系符
合 GB/T24001-2004idt ISO14001：2004 标准要求。覆盖范围包括金刚石与立方氮
化硼磨具及制品、磨料磨具生产及检测专用设备的设计、开发、生产、销售和服
务。有效终止日期 2018 年 7 月 2 日。
三磨所于 2015 年 7 月 3 日取得华信技术检验有限公司的《执业健康安全管
理体系认证证书》，注册号：0415S10229R1M，认定三磨所的职业健康安全管理
体系符合 GB/T28001-2011idt OHSAS18001：2007 标准要求。覆盖范围包括金刚
石与立方氮化硼磨具及制品、磨料磨具生产及检测专用设备的设计、开发、生产、
销售和服务。有效终止日期 2018 年 7 月 2 日。
十七、质量控制情况
（一）国家磨料磨具质量监督检验中心
国家磨料磨具质量监督检验中心，依托于三磨所，是我国唯一的国家级磨料
磨具产品质量监督检验机构，历次通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）
1-1-1-1-170
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
认可和国家认证认可监督管理委员会计量认证（CMA）/审查认可（CAL）。承担
普通磨料、超硬磨料、普通磨具、超硬磨具、涂附磨具等产品委托检验、仲裁检
验、进出口检验；全国砂轮产品生产许可证的产品检验；砂轮产品质量的国家监
督抽查检验；新产品定型鉴定和科技成果检测鉴定；对磨料磨具企业进行技术指
导和人员培训。
（二）制定行业标准
三磨所作为中国超硬材料行业的引领者、推动者，主办了《金刚石与磨料磨
具工程》杂志，主持制定了磨料磨具行业国家标准 42 项，行业标准 48 项，参与
制定了磨料磨具行业国家标准 3 项，行业标准 9 项。
新亚公司主持制定了行业标准《超硬材料金刚石或立方氮化硼/硬质合金复
合片品种、尺寸》（JB/T 10041-2008），并参与修订了行业标准《聚晶金刚石磨耗
比测定方法》（JB/T 3235-2013）
（三）产品质量认证情况
三磨所已于 2015 年 7 月 3 日取得华信技术检验有限公司的《质量管理体系
认证证书》，证书注册号：0415Q10227R3M。认定三磨所的的质量管理体系符合
GB/T29001-2008idtISO9001：2008 标准要求。覆盖范围包括金刚石与立方氮化硼
磨具及制品、磨料磨具生产及检测专用设备的设计、开发、生产、销售和服务。
有效终止日期 2018 年 7 月 2 日。
中机合作现持中国质量认证中心 2015 年 6 月 15 日核发的《质量体系认证证
书》，证书编号：00115Q25588R4M/4100，有关信息如下：兹证明中机合作建立
的质量管理体系符合标准：ISO9001：2008 GB/T19001-2008；通过认证范围：进
出口贸易及服务。有效期至：2018 年 6 月 14 日。
新亚公司已于 2015 年 1 月 27 日取得北京中经科环质量有限公司的《质量管
理体系认证证书》，证书注册号：04415Q10134RIM。认定新亚公司的的质量管
理体系符合 GB/T ISO9001-2008/ISO 9001：2008 标准要求。覆盖范围包括直径
40mm 及以下的金刚石烧结体的生产和服务。有效终止日期 2018 年 1 月 26 日。
（四）质量控制措施
1-1-1-1-171
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
以长期稳定地提供满足客户使用要求的产品为目标，新亚公司设立了独立的
质管部门，建立了全面性的、高置信度的产品检测体系。采用国际通用及行业认
可的设备、方法和标准，对产品的耐磨性、耐热性及抗冲击性等主要性能指标进
行评估，确保提供给客户的是高品质产品。
三磨所质量部进货检验 11 人，过程检验 12 人，出厂检验 18 人，主要负责
对公司工艺文件、产品标准、原材料采购标准和产成品检验标准的检查和评价工
作；公司计量设备与器具的管理工作；公司产品质量信息的汇总统计和分析工作；
记录控制、不合格产品控制，数据和信息控制，持续改进控制等过程的建立、运
行、保持和改进工作；纠正和预防措施的归口管理；参与不合格品处置，纠正和
预防措施等。公司现主要应用的检测仪器有：扫描电子显微镜、金相显微镜、激
光粒度分析仪、工具显微镜、轮廓仪、圆度仪等。
新亚公司质管部现有检验人员 9 人，主要工作为原材料检验及成品检验。公
司现主要应用的检测仪器有：粒度分析仪、金相显微镜、影像测量仪、C 扫描等。
（五）产品质量纠纷
报告期内，国机精工及其子公司与外部客户不存在产品质量的法律纠纷。
十八、诉讼、仲裁及行政处罚事项
（一）三磨所和三磨超硬诉郑州三磨新磨具磨料有限公司侵害“三磨”与
“ZZSM”注册商标权纠纷，标的金额 500,000.00 元，2015 年 7 月 24 日郑州市
中级人民法院已开庭审理，已于 2016 年 5 月 18 日判决。判决如下：判决被告郑
州三磨新磨具磨料有限公司立即停止在经营活动中使用“三磨”文字或带有“三
磨”、“SM”文字的标识，停止使用域名 www.zz-sm、微信账号“三磨”、“郑州
三磨”及微信号“sm4000007611”、“smx4000007611”，删除在其网站上与原告
三磨所有关的文章、图片，停止在其企业名称中使用“三磨”字样，赔偿原告三
磨所、三磨超硬经济损失及合理开支共计 20 万元，案件受理费 9,132 元，由原
告三磨所、三磨超硬负担 3,132 元，被告郑州三磨新磨具磨料有限公司负担 6,000
元。
（二）三磨所诉同辉电子科技股份有限公司买卖合同纠纷案，起诉对方支付
产品销售逾期应收账款 268,480.00 元，2016 年 4 月 20 日石家庄市鹿泉区人民法
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院已受理案件。2016 年 7 月 7 日，在鹿泉区人民法院的主持下，三磨所与同辉
电子科技股份有限公司达成调解，三磨所同意同辉电子科技股份有限公司按货款
本金的 68%支付，即 182,500.00 元。同日，鹿泉市人民法院作出了（2016）冀
0110 民初第 1519 号调解书，同辉电子科技股份有限公司应于 2016 年 8 月 15 日
前清偿 182,500 元的债务，案件受理费 2,980.00 元，由三磨所承担。
（三）中机合作诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来，合同违约纠纷，
争议金额 2,291,695.37 元。本案系煤炭购销合同纠纷，被告平顶山市瑞利达商贸
有限公司未按合同约定向中机合作交付煤炭货物，构成违约。被告潘东来以《承
诺书》形式为被告平顶山市瑞利达商贸有限公司做出了保证，依法应承担连带责
任。2016 年 3 月 29 日在郑州高新技术开发区人民法院正式立案，立案后，为保
障公司利益，减少诉累，中机合作提供自有位于郑州市郑东新区地润路 18 号 A
座 8 层 810 号（郑房权证字第 1401242615）的房屋作为担保，向郑州高新技术
产业开发区人民法院提出财产保全申请。2016 年 4 月 26 日，高新区法院作出
（2016）豫 0191 民初 6061 号民事裁定书，冻结潘东来、平顶山瑞利达商贸有限
公司的银行存款 240 万元或查封、扣押其同等价值的其他财产。预计审理结果对
原告方有利。
（四）新亚公司诉盘锦辽河油田天都实业有限公司合同纠纷，争议金额
880,320.00 元，2016 年 3 月 28 日在辽宁省辽河人民法院正式立案。2016 年 5 月
18 日，在辽河人民法院主持下，新亚公司与被告达成调解，辽河人民法院作出
（2016）辽 7401 民初 570 号调解书，被告应于 2016 年 5 月 28 日前一次性向新
亚公司支付 880,320.00 元货款，案件受理费减半收取 6,302.00 元，由被告承担。
调解书作出后，盘锦辽河油田天都实业有限公司没有按期支付货款，现新亚公司
已向辽河人民法院提出强制执行申请。
（五）新亚公司诉民航快递有限责任公司郑州分公司合同纠纷，争议金额
430,000.00 元，2015 年 12 月 1 日在郑州市金水区人民法院正式立案。本案将于
2016 年 8 月 9 日在金水区人民法院开庭审理。
（六）中机合作劳务纠纷
郑州佰仟万物业管理有限公司诉中机合作服务合同纠纷在郑州市中原区人
民法院立案。2016 年 3 月，中机合作就本案向中原区法院提出管辖权异议。2016
年 3 月 28 日，中原区法院做出（2016）豫 0102 民初 763 号民事裁定书，裁定中
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机合作提出的管辖权异议成立，本案移送至郑州高新技术产业开发区人民法院审
理。目前案件仍在审理中。
除上述诉讼外，国机精工及其子公司目前不存在任何未了结或潜在的重大行
政处罚以及诉讼、仲裁案件。
（七）未决诉讼背景和进展
1、中机合作诉平顶山市瑞利达商贸有限公司、潘东来买卖合同纠纷案的具
体情况。
关于本案背景：本案系煤炭购销合同纠纷，被告平顶山市瑞利达商贸有限
公司未按合同约定向中机合作交付煤炭货物，构成违约，争议金额 2,291,695.37
元。被告潘东来以《承诺书》形式为被告平顶山市瑞利达商贸有限公司做出了
保证，依法应承担连带责任。2016 年 3 月 29 日在郑州高新技术开发区人民法院
（以下称“高新区法院”）正式立案，立案后，中机合作提供自有位于郑州市郑
东新区地润路 18 号 A 座 8 层 810 号（郑房权证字第 1401242615）的房屋作为担
保，向法院提出财产保全申请。2016 年 4 月 26 日，高新区法院作出（2016）豫
0191 民初 6061 号民事裁定书，冻结潘东来、平顶山瑞利达商贸有限公司的银行
存款 240 万元或查封、扣押其同等价值的其他财产。
关于本案财产保全情况：经案件代理律师和高新区法院保全组法官赴新密、
平顶山和郑州煤炭工业（集团）有限责任公司实地调查，两被告至今下落不明，
两被告银行账户均无存款且长期无交易，两被告在郑州煤炭工业（集团）有限
责任公司也无任何资金款项。因此，高新区法院除于 2016 年 5 月 17 日已对被
告潘东来持有的郑州市宋楼煤矿煤业有限公司 40.13%股权（注：注册资金 1126
万元，其中郑州煤炭工业（集团）有限责任公司出资额 674.26 万元，出资比例
59.87%；潘东来出资额 451.74 万元，出资比例 40.13%）予以轮候查封冻结外，
并未实际有效冻结两被告资金款项。
关于本案执行不能风险情况：鉴于目前高新区法院对本案两被告相关财产
的调查和财产保全状况，如本案最终胜诉，确实存在执行不能的风险。
关于本案目前进展情况：因两被告下落不明无法直接送达，经高新区法院
公告送达后确定本案将于 2016 年 9 月 19 号开庭审理。
2、新亚公司诉盘锦辽河油田天都实业有限公司合同纠纷案件的具体情况。
关于本案背景：本案系买卖合同纠纷。新亚公司与盘锦辽河油田天都实业
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有限公司（以下简称“天都实业”）多有贸易往来，截止 2015 年 8 月 20 日，天
都实业共拖欠新亚公司货款 880,320 元。新亚公司多次向天都实业催要货款，但
均被天都实业以各种理由拒绝支付。2016 年 3 月 28 日，新亚公司以买卖合同纠
纷为由将天都实业诉至辽河人民法院。
关于本案目前进展情况：本案于 2016 年 5 月 18 日在辽河人民法院开庭审
理，庭审过程中原被告双方均同意调解，在辽河人民法院主持下，新亚公司与
被告天都实业达成调解，辽河人民法院作出（2016）辽 7401 民初 570 号调解书。
调解书要求被告天都实业应于 2016 年 5 月 28 日前一次性向新亚公司支付
880,320 元货款，案件受理费减半收取 6,302 元，由被告天都实业承担。2016 年
5 月 28 日，天都实业没有按期向新亚公司支付任何货款，新亚公司与其协商，
也未得到有效回应。其后，经新亚公司与辽河人民法院沟通，新亚公司准备于
2016 年 9 月向辽河人民法院提出强制执行申请。
关于本案执行不能风险情况：鉴于目前天都实业经营状况较差，且已有多
方将天都实业诉至法院，本案虽然已有调解书，但仍存在货款无法得到完全清
偿的风险。
3、新亚公司诉民航快递有限责任公司郑州分公司合同纠纷案件的具体情
况。
关于本案背景：本案系货运合同纠纷。2013 年 12 月 26 日，新亚公司委托
民航快递有限责任公司郑州分公司（以下简称“民航快递分公司”）运送价值 430，
000 元的金刚石复合片 1308D-MC 柱共 2000 片，民航快递分公司在运送过程中
将货物丢失。其后，新亚公司多次与民航快递分公司协商赔偿事宜，但未能与
民航快递分公司达成一致。2015 年 12 月 1 日，新亚公司以货物合同纠纷为由将
民航快递分公司诉至郑州市金水区人民法院，主张被告民航快递分公司赔偿其
货物损失 430,000 元整。
关于本案目前进展情况：新亚公司于 2016 年 6 月 22 日向金水区人民法院
申请追加被告民航快递分公司的母公司民航快递有限责任公司为被告（法院同
意追加民航快递有限公司公司为被告）。金水区人民法院于 2016 年 7 月 6 日向
原被告下达了开庭传票，定于 2016 年 8 月 9 日上午 9 时开庭审理。在庭审过程
中，新亚公司向法院充分表达了诉求，并向法院提交了书面的答辩意见，两被
告未向法院提交书面答辩意见。庭审结束后，金水区人民法院未当庭作出判决，
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告知双方当事人择日判决。
4、郑州佰仟万物业管理有限公司诉中机合作服务合同纠纷案件的具体情
况。
关于本案背景：本案系服务合同纠纷，2012 年 12 月 4 日，郑州佰仟万物业
管理有限公司（以下简称“佰仟万公司”）与中机合作签订《办公楼卫生保洁服
务承包合同》。2015 年 12 月 25 日，郑州佰仟万物业管理有限公司因服务合同纠
纷将中机合作诉至法院，主张中机合作未向其支付 2013 年 5 月至 2013 年 12 月
的服务费用，中机合作应立即向其支付合同款项 70,400 元，及利息 3391.7 元。
关于本案目前进展情况：2016 年 2 月 23 日，中机合作接到郑州市中原区人
民法院传票与应诉通知书，案件将于 2016 年 3 月 24 日开庭审理。中机合作就
本案委托公司员工闫仁富、河南中豫律师事务所律师欧阳光代理该案。2016 年
2 月 26 日，中机合作向中原区法院提出管辖异议，主张中机合作的住所地为郑
州市郑东新区地润路 18 号 A 座，合同履行地为中机合作住所地，故本案应由郑
州市高新技术产业开发区人民法院管辖，并向法院提交了《管辖异议申请书》。
2016 年 3 月 28 日，中原区人民法院作出（2016）豫 0102 民初 763 号民事裁定
书，裁定：被告中国机械工业国际合作有限公司提出的管辖权异议成立，本案
移送至郑州高新技术产业开发区人民法院审理。2016 年 5 月 23 日，高新区法院
就是否同意调解征求中机合作意见，后中机合作回复高新区法院不同意调解。
2016 年 8 月 9 日，中机合作收到高新区法院的开庭通知书，本案定于 2016 年 9
月 30 日上午 9：30 开庭审理。
（八）未决诉讼的影响
中机合作与新亚公司所涉上述四件未决诉讼案件的争议焦点均是围绕合同
款项的支付问题，虽然争议金额为 3,675,807.07 元，但并未涉及到中机合作与新
亚公司的核心资产、股权变动等可以影响到本次交易及交易定价的方面。
前三件未决诉讼，均是中机合作与新亚公司作为原告提起的诉讼，案件具
体的审理情况也对其有利。经核查，在诉讼期间，中机合作与新亚公司的生产、
经营正常运转，未受到前三件未决诉讼的影响。根据预评估的情况，在预评估
阶段已经充分考虑前三件未决诉讼对本次交易的影响，确认不会对本次交易及
定价产生重大不利影响。
对于第四件未决诉讼，由于该案金额极低，且预评估完成时尚未收到开庭
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通知书，因此预评估未考虑该项诉讼的影响，在正式评估时，评估师将根据案
件进展合理判断该项诉讼对估值的影响，并确定最终评估值，鉴于该诉讼金额
极小，对本次交易及定价无实质性影响。
总之，上述四件未决诉讼未对中机合作和新亚公司的生产、经营产生不利
影响，且对本次交易及交易定价不会产生重大不利影响。
十九、最近三年资产评估、交易、增减资或改制情况
国机精工最近三年内不存在增减资、资产评估或改制情况。
三磨所、中机合作、新亚最近三年的增资、改制情况详见相关“第五章交易
标的基本情况之（二）子公司情况之 2、三磨所之（3）历史沿革”，“第五章交
易标的基本情况之（二）子公司情况之 1、中机合作之（3）历史沿革”，“第五
章交易标的基本情况之（三）孙公司情况之 2、新亚公司之（3）历史沿革”。
截至本预案签署之日，国机精工相关的评估工作尚未完成，因此相关标的资
产评估方法、评估值差异的分析将在重组报告书（草案）中进行。
二十、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设
等报批情况
截至本预案签署日，国机精工经营不涉及立项、环保、行业准入、规划、施
工建设等有关报批事项。
国机精工土地报批情况详见本章“十三、主要资产及其权属情况”。
二十一、其他与标的资产相关的事项
（一）成都工具研究所有限公司托管事项
为加快精工板块业务资源整合，2016 年 5 月 24 日，国机集团出具《国机集
团关于将所持成都工具所有限公司 69.78%股权委托给国机精工有限公司管理的
通知》（国机资[2016]183 号），决定将所持成都工具所有限公司 69.78%股权委托
给国机精工管理，要求国机精工和成都工具所有限公司按照国机集团部署，规范
有序开展各项工作，确保资源整合工作顺利进行。截至本报告书签署之日，国机
集团和国机精工正在研究确定对股权管理事项的具体措施，国机集团与国机精工
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正式就成都工具所股权正式托管协议尚未签署。
成都工具所有限公司的基本情况如下：
公司名称 成都工具研究所有限公司
法定代表人 罗勇
注册地址 成都市新都区工业大道东段 601 号
注册资本 11,573.64 万元
统一社会信用代码 510100000164880
刀具、测量仪器及相关机械产品的开发、研制、生产、销售、技术
咨询、技术服务、成果转让；自研产品与主营相关产品的进出口业
务；期刊出版（凭有效许可证经营）；设计、制作、代理、发布国内
经营范围
各类户外广告（气球广告除外）；切削工具、测量仪器及相关产品的
检测；网上经营机电产品及配件、办公用品（法律、行政法规禁止
的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
国机集团与国机精工就成都工具所有限公司股权正式托管协议正在签署过
程中，其核心要点是：
1、国机集团同意根据本协议委托国机精工代为管理国机集团所持成都工具
所有限公司全部股权，国机精工同意接受该委托；
2、国机精工对成都工具所有限公司行使的管理职权包括但不限于对成都工
具所有限公司日常经营管理事项进行决策，制订或修订成都工具所有关内部规
章，对成都工具所有限公司日常经营行为进行监督和管理等；
3、托管期间，国机精工应在国机集团指导下，按照创新驱动的发展思路，
研究制订成都工具所有限公司的战略转型、业务转型以及资源优化整合方案，
调整成都工具所有限公司的发展战略和经营策略，保持其优良业务的可持续发
展，处理好改革、发展和稳定的关系，促进成都工具所有限公司的转型升级；
4、托管期间内，成都工具所有限公司的利润和亏损仍由国机集团按持股比
例享有和承担，不纳入国机精工财务报表合并范围。
5、托管期间托管费按固定收费方式支付，即国机集团向国机精工支付固定
金额的托管费用。
国机集团与国机精工就成都工具所有限公司股权正式托管协议将在此基础
上由双方协商确定，在重组报告书公告前完成签署，并在重组报告书中详细披
露。
本次交易完成后，国机精工将继续履行已经签署的托管协议，对成都工具
所有限公司进行管理。
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
该托管项目对本次交易的影响包括：
（1）由于该项托管标的的托管期间损益归国机集团享有，上述托管事项对
国机精工的合并报表范围不产生影响。
（2）交易完成后，国机精工可以持续获得固定金额的托管费用，本次交易
完成后，上述费用对上市公司也有一定积极意义。
（3）此次交易完成后，国机集团将以上市公司作为其精工行业产业整合的
平台，陆续将其精工类资产注入上市公司。成都工具所有限公司属于集团持有
的精工类资产，但是其主营业务是刀具的生产销售，和国机精工有本质差异。
成都工具所有限公司由国机精工托管，有利于国机精工和上市公司增长对该类
业务的管理经验，为未来整合国机集团精工类业务打下基础。
综上，本次交易涉及对成都工具所有限公司的托管事项，预计该托管事项
对本次交易具有积极意义。
（二）达众七砂托管事项
2013 年 9 月，中机合作与贵阳市人民政府签署了《关于贵州达众磨料磨具
有限责任公司优化重组合作协议》，2014 年 1 月，中机合作与贵州达众磨料磨具
有限责任公司签署了《托管协议》，上述协议约定：
1、在贵阳市人民政府将贵州达众第七砂轮有限责任公司不良资产及债务进
行剥离，达众七砂完成必要的资产整合后，贵阳市政府指定达众七砂的实际持股
方将持有的达众七砂 70%股权无偿划转给中机合作；
2、2014 年 1 月 8 日至上述无偿划转协议签署前，贵州达众磨料磨具有限责
任公司委托中机合作对达众七砂生产经营进行管理。
3、中机合作与贵州达众磨料磨具有限责任公司委托中介机构对达众七砂
2013 年生产经营情况进行审计，审计结果作为中机合作托管经营主要经济指标
的比对依据。中机合作托管达众七砂后，若年亏损额超过 2013 年水平，超出部
分由中机合作承担，并以现金方式予以弥补。
达众七砂 2013 年亏损 1,022 万元。经中天银会计师事务所有限责任公司审
计，中机合作托管期间，2014 年盈利 418 万元，2015 年盈利 504 万元。
中机合作正在与贵阳市政府、贵州达众磨料磨具有限责任公司就托管事项进
行进一步协商。
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达众七砂的基本情况如下：
公司名称 贵州达众第七砂轮有限责任公司
法定代表人 赖学著
注册地址 贵州省贵阳市清镇市站街镇七砂小区
注册资本 3,382.11 万元
统一社会信用代码 91520100745744266B
许可经营项目：二类机动车维修（大、中型货车）（有效期至
2019-05-14）；普通货运（有效期至 2015-09-30）。生产：磨料磨具，
耐火材料，硬质合金及超硬材料。一般经营项目：销售：磨料磨具，
耐火材料，硬质合金及超硬材料；磨料技术开发；进出口贸易（不
经营范围 含出口国营贸易）；房屋租赁；生产设备租赁；生产设备安装；批零
兼营：二、三类机电产品，金属材料，建材，五金交电，木制品，
普通化工产品、矿产品，劳保用品，仪器仪表及配件，汽车配件；
计量器具检测与维修；理化分析；普通机械维修制造；机械装卸；
转供水电；国内劳务派遣。
中机合作正在与贵阳市政府、贵州达众磨料磨具有限责任公司协商解除上
述托管事项，如果按照预定计划，在本次交易的重组报告书公告前完成协议解
除，则预计本次交易不涉及该托管事项、该托管事项对本次交易无实质性影响。
如果双方就协议解除事项不能达成一致，则双方将就托管关系进行新的协商，
于重组报告书公告前签署新的托管协议，新的托管协议对本次交易产生的影响，
将在重组报告书中进行分析。
（三）白鸽磨料磨具有限公司管理事项
2012 年 11 月 21 日，郑州市人民政府与国机集团签署战略合作协议，同日，
国机集团、郑州投资控股有限公司和白鸽磨料磨具有限公司签署《重组协议》，
上述协议约定：
1、郑州投资控股有限公司分期向白鸽磨料磨具有限公司出资 10 亿元人民
币，并分步将所拥有的白鸽磨料磨具有限公司全部股权整体划转给国机集团；
2、国机集团承诺自《重组协议》签署后负责对白鸽磨料磨具有限公司的管
理。
国机精工成立后，根据国机集团的要求，派出部分管理人员对白鸽磨料磨具
有限公司进行了有效管理。截至目前，郑州市人民政府尚未将白鸽磨料磨具有限
公司的股权划转给国机集团；国机精工将就白鸽磨料磨具有限公司管理事项与郑
州投资控股有限公司和白鸽磨料磨具有限公司进行进一步协商。
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
白鸽磨料磨具有限公司的基本情况如下：
公司名称 白鸽磨料磨具有限公司
法定代表人 刘双成
注册地址 郑州市中原区华山路 78 号
注册资本 25,000 万元
统一社会信用代码 410100100061033
磨料、磨具制造、销售。本企业资产产品及相关技术的出口；本企
业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关
经营范围
技术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合作生产及开展“三
来一补”业务；技术服务。
国机精工、郑州投资控股有限公司与白鸽磨料磨具有限公司关于白鸽磨料
磨具有限公司股权正式托管协议正在签署过程中，其核心要点是：
1、郑州投资控股有限公司同意委托国机精工作为目标股权的管理方，根据
本协议约定代郑州投资控股有限公司参照国机精工管理子公司的模式行使管理
职权，包括但不限于对白鸽磨料磨具有限公司日常经营管理事项进行决策，制
订或修订白鸽磨料磨具有限公司有关内部规章，对白鸽磨料磨具有限公司日常
经营行为进行监督和管理等。国机精工同意接受该委托，根据本协议约定对目
标股权进行管理；
2、托管期间，国机精工应承担以下责任：在郑州投资控股有限公司指导下，
按照创新驱动的发展思路，研究制订白鸽磨料磨具有限公司的战略转型、业务
转型以及资源优化整合方案，调整白鸽磨料磨具有限公司的发展战略和经营策
略，保持其优良业务的可持续发展，处理好改革、发展和稳定的关系，促进白
鸽磨料磨具有限公司的转型升级。
3、双方同意，在托管期间内，白鸽磨料磨具有限公司的股东权益仍由郑州
投资控股有限公司享有。
4、郑州投资控股有限公司应就托管事项通知白鸽磨料磨具有限公司，并积
极配合与协助国机精工处理委托事项。
5、双方确定，托管期间托管费按固定收费方式支付，由白鸽磨料磨具有限
公司于每年的 12 月 31 日前向受托方支付当年的托管费用，计人民币 10 万元。
上述正式托管协议将在此基础上由双方协商确定，在重组报告书公告前完
成签署，并在重组报告书中详细披露。
本次交易完成后，国机精工将继续履行已经签署的托管协议，对白鸽磨料
1-1-1-1-181
洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
磨具有限公司进行管理。
该托管项目对本次交易的影响包括：
（1）由于该项托管标的的托管期间损益归郑州投资控股有限公司享有，上
述托管事项对国机精工的合并报表范围不产生影响。
（2）交易完成后，国机精工可以持续获得固定金额的托管费用，本次交易
完成后，上述费用对上市公司也有一定积极意义。
（3）白鸽磨料磨具有限公司主要从事普通磨具磨料的生产和销售，与三磨
所超硬材料磨料磨具有所差别，但均属磨料磨具行业，目前白鸽磨料磨具有限
公司不属于国机精工控股股东、实际控制人控制的企业，但是根据郑州市人民
政府与国机集团签署的战略合作协议和国机集团、郑州投资控股有限公司和白
鸽磨料磨具有限公司签署《重组协议》，郑州投资控股有限公司未来计划分步将
所拥有的白鸽磨料磨具有限公司全部股权整体划转给国机集团，届时将与国际
精工形成同业竞争关系。国机集团将可能通过把白鸽磨料磨具有限公司股权托
管给上市公司或将白鸽磨料磨具有限公司出售给上市公司方式解决同业竞争问
题。国际精工接受上述托管，有利于提前了解白鸽磨料磨具有限公司情况，减
少未来股权托管或资产注入产生的业务了解和人员磨合成本。
综上，本次交易涉及对白鸽磨料磨具有限公司的托管事项，预计该托管事
项对本次交易具有积极意义。
二十二、核心团队情况
（一）涉及公司业务技术、销售、管理等主要方面核心团队的名单
1、国机精工
截至本预案签署之日，核心团队的名单有：刘大功、朱峰、胡爱丽、齐军
亮、邱丽花、刘明耀、陈锋、鲁光耀、王延辉、刘双成、丁楠。
2、三磨所
截至本预案签署之日，三磨所核心技术人员为冯克明、包华、李克华、鲁
涛。
核心管理团队：邱丽花、闫宁、李勇刚。
3、中机合作
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署之日，中机合作核心销售人员：郭卫红、张福顺、张高举、
何佳、陈峰、李娜、苗栋良、祝丽华、王旭光、付晓文、张焕苏、杨瑞奇、张
晨。核心管理人员：郭春阳、肖向东、王伟涛。
4、新亚公司
截至本预案签署之日，新亚公司核心团队的名单：朱峰、邱丽花、于伟涛、
贺宝祥、江晓乐、闫宁、赵延军。
新亚公司核心技术人员：衡军、杨威、赵爽之、李昆扬。
（二）交易完成后保持国机精工管理团队及核心业务人员稳定性的相
关安排
1、国机精工
（1）奖励制度
①高级管理人员
国机精工对国机精工管理团队及核心业务人员制定了奖励制度，国机精工
制定了《国机精工领导班子成员薪酬绩效管理及中长期激励暂行办法》和《国
机精工有限公司中高层管理人员绩效考核暂行办法》。相关绩效合同的考核指标
如下：由营销绩效贡献度考核指标（权重 45%）、年度重点工作计划指标（权重
35%）和综合考核评价指标（权重 20%）三部分构成。
具体考核方法如下：
1)综合考核按照《中国机械工业集团有限公司所属企业领导班子和领导干
部综合考核评价办法》进行综合考核评价。
2）营销绩效贡献度指标完成情况的考核，由财务资产部提供领导班子成
员营销绩效贡献度指标完成情况的书面材料，人力资源部依据考核细则核定各
领导班子成员的得分。
3）年度重点工作的完成情况考核，由国机精工领导班子成员、总部职能
部门和各所属企业主要负责人根据述职报告和年初确定的重点工作计划对完成
情况进行评价。
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4）领导班子成员的个人绩效考核结果与业绩薪金挂钩，绩效考核结果分
为 A、B、C 三级，按照个人绩效合同得分自高到低确定。绩效考评的等级与个
人的业绩薪金系数挂钩。
②中层人员
国机精工制定了《国机精工有限公司中高层管理人员绩效考核暂行办法》
和《国机精工有限公司总部员工薪酬管理暂行办法》。相关考核指标包括年度重
点工作计划指标和营销绩效贡献度指标。
具体考核方式如下：
1）中层管理人员的考核分为季度考核和年度考核。
2）部门第一负责人的季度考核分数，依据部门的季度业绩得分确定。考
核结果与个人的季度业绩考核系数、季度绩效工资额度挂钩。部门其他中层管
理人员的季度考核得分由第一负责人根据工作完成情况评价。
3）部门第一负责人年度考核由重点工作完成情况、营销绩效贡献度指标
完成情况、综合考评三部分组成。
4）年度重点工作考核得分为各季度的平均分；营销绩效贡献度指标完成
情况得分，取部门的此项得分；综合评价根据《国机精工领导班子和领导干部
综合考评暂行办法》执行。
（2）制度体系和文化团队建设
国机精工制定了《国机精工外部专家信息库建设工作方案》、《国机精工骨
干员工信息库建设工作方案》、《国机精工关于开办 2016 年度在线学习课程的通
知》、《国机精工 2016 年度员工培训工作方案》、《国机精工培训工作管理暂行办
法》等人才培养的相关制度。
国机精工提出了以“高绩效”文化为核心的与“价值管理”深度融合的人才
成长与发展的理念，建立以“营销绩效指标”为导向的绩效评价体系，现阶段要
具体把握技术创新能力、管理创新能力、价值创造能力等三个维度，实施核心
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管理人员关键绩效指标考核机制的牵引，促使创新发展理念转化为中高层管理
人员的实际行动和自觉行为。
2、三磨所
（1）奖励制度
三磨所在 2014 年分别出台了《新产品奖励提成管理办法》和《技术革新
奖实施细则》，旨在促进公司科研、生产工作健康发展，同时也为了吸引人才、
留住人才制定的。每年底根据专家考核评审，按照制度给予奖励。
（2）加强对三磨所制度体系和文化团队建设
三磨所为规范技术研发人员晋升管理，同时也为技术研发人员建立职业生
涯通道，确立技术研发人员职业生涯与公司发展相统一的晋升体系，促进技术
人员提高技术本领与工作效率，特制定了研发人员的职业通道与晋升的任职资
格标准，目前正在制度建设中。
为有效提升员工业务素质，努力培育形成一支“努力学习、勤奋工作、不
懈探索、发展创新”的高素质员工队伍，公司还制定《关于鼓励我所员工参加继
续教育的通知》，对于学历、技能等培训所发生的培训费用，公司均给予报销。
3、中机合作
（1）奖励制度
公司薪酬分配坚持多劳多得，效益优先，兼顾公平的原则，实行基本工资
加奖金分配办法。
业务部门负责人：根据部门考核得分按部门人均奖金的不同系数进行核算
（以考核得分为依据分为 3 档，每档对应不同的上限系数）。对超额完成公司下
达利润指标的部门，公司对其超额部分对该部门负责人再进行奖励。
职能管理部门：参考上年度奖金基数并根据公司当年业务实现利润增减情
况以及公司当年对其考核评议情况确定。
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洛阳轴研科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司领导层：根据当年公司实现的利润总额与上年度增减比例，以上年度
总经理的收入为基数，确定总经理当年收入。其他领导层人员根据考核情况按
总经理收入的一定系数核算当年收入。
总体上讲，公司薪酬分配体现多劳多得，贡献大收入多。在确定岗位工资
时，既考虑个人业绩，也参考工作年限，尽量保持员工队伍稳定。
（2）中机合作对任职期限和保密要求
为打破干部终身制，调动积极性，公司中层任职期限相对较短，但只要工
作优秀，到期一般都可以连任。公司与大部分员工签订的是无固定期限劳动合
同。
公司在与职工签订劳动合同时，都要求员工签订一个《承诺书》作为劳动
合同附件，承诺书有竞业限制条款，期限 2 年。
（3）团队体系和文化团队建设
中机合作近几年努力加强团队建设，从部门组建、岗位设置、业务开发、
薪酬分配等方面积极引导，变单打独斗模式为团队合作模式，团队成员充分发
挥各自特长，相互分工配合，形成利益共同体。中机合作承接国机集团“合力同
行，创新共赢”的核心价值观，形成了以“坚韧中磨“为核心的企业文化，提倡“用
辛勤的劳动创造美好生活”的理念，得到广大员工的认同，形成一定的文化合力。
通过评先奖优，释放正能量，引导广大员工争优创先。
④新亚公司
（1）奖励制度
公司薪酬分配坚持按多劳多得，效益优先，兼顾公平的原则，实行基本工
资加奖金分配办法，旨在促进公司管理、生产工作健康发展，同时有利于吸引
人才、留住人才。每年底根据业绩给予奖励。
（2）团队体系和文化团队建设
新亚公司为规范管理团队和技术研发人员晋升管理，为管理人员和技术研
发人员建立职业生涯通道，确立管理人员和技术研发人员职业生涯与公司发展
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相统一的晋升体系，以此提升工作效率。新亚公司文化得到广大员工的认同，
形成一定的团队文化。
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第六章标的资产的预估值情况
一、标的资产的预估值
截至2016年6月30日，国机精工100%股权未经审计账面净资产值为6.80亿元，
以资产基础法评估的标的资产预估值为8.98亿元，预估值增值率为32.06%。本次
预估结果按资产基础法确定，国机精工100%股权初步确定的交易价格为8.98亿
元。
二、预估方法的选择
（一）评估方法的介绍
企业价值评估的基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次评估的
企业各项资产、负债资料齐备，满足采用成本途径评估的要求，故可以采用资产
基础法进行评估。即以重置各项生产要素为假设，先对评估范围内的各单项资产
运用相适宜的评估方法分别得出其评估值，累加求和后，再扣减相关负债的评估
值，最后得出公司净资产的评估值。
收益法是指将预期收益资本化或者折现确定评估对象价值的评估方法。收益
法适用于评估成立时间比较长、有比较完整的历史经营情况、具有稳定获利能力、
且未来收益可以合理地预测的企业。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可比的
参考企业或交易案例；要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从
事相同或类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的经
营和财务信息及相关资料等。
（二）评估目的
本次评估目的是为轴研科技拟收购国机精工100%股权事宜提供价值参考。
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（三）评估方法选取理由
1、资产基础法适用分析
（1）从企业历史资料齐备性分析
被评估单位管理有序，会计核算健全，企业的各项资产、负债资料齐备，不
仅可根据财务资料和构建资料等确定资产数量，还可通过现场勘查核实其使用状
况及数量记录真实性。
（2）资产价值估算可行性
经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市
场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可
使用年限，进而估算一般意义上的成新率的方式确定；在现场勘查和收集相关资
料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其
成新率。
因此，假设待评估企业在持续经营前提下，可从成本取得途径的角度采用资
产基础法进行评估。
2、收益法适用性分析
（1）收益法评估前提满足程度判断
根据对国机精工及其子公司所处行业、资产结构、盈利水平、各类产品市场
占有率等各方面综合分析以后，评估人员认为本次评估所涉及的国机精工及其子
公司整体资产具有以下特征：
①被评估企业资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营
条件。
②被评估企业发展趋势良好，企业资产是能够用货币衡量其未来收益的整体
资产，表现为企业营业收入能够以货币计量的方式流入，相匹配的成本费用能够
以货币计量的方式流出，其他经济利益的流入流出也能够以货币计量，因此企业
整体资产的获利能力所带来的预期收益能够用货币衡量。
③被评估企业资产承担的风险能够用货币衡量。企业的风险主要有政策风
险、行业风险、经营风险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）企业资产记录及历史财务数据完整性判断
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被评估企业管理有序，会计核算健全，各项资产、负债记录完整、资料齐备，
历史财务数据均经合规独立审计，公司前两年一期的营业收入、成本、费用等数
据可以取得，可为企业未来经营预测提供参照。
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评
估基本方法的适用条件，评估人员对国机精工及其子公司经营现状、经营计划及
发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业进行的分析，被评估企业有完备的
财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较
广，满足采用资产基础法的条件。同时国机精工及其子公司各业务板块的规模和
效益整体呈上升趋势。近两年，受到国内、国外宏观经济形势的影响，国机精工
及其子公司的业务规模和效益也出现了波动。但是结合国机精工及其子公司历年
的已实现业绩及未来各大业务板块发展趋势分析，国机精工在未来可预期内的持
续经营能力和盈利能力具有一定保障，具备采用收益法评估的条件。
另外，采用市场法的前提条件是存在一个发育成熟、公平活跃的公开市场，
且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国产权交易市场
发育不尽完全，且与被评估单位类似交易的可比案例来源较少，因此，市场法不
适用于本次评估。
通过以上分析，本次交易采取资产基础法和收益法对国机精工100%股权进
行评估。
综上，本次对被评估单位所有者全部权益价值评估分别采用资产基础法及收
益法进行。在采用上述预估方法的基础上，综合考虑不同预估方法和预估结果的
合理性后，初步确定采用资产基础法的预估结果作为国机精工100%股权的预估
值。其中国机精工长期股权投资中的新亚公司50.06%股权的预估采用了收益法评
估结果。
三、预估假设
1、基本假设
（1）公开市场假设：假设评估对象能够在充分发达与完善的公开市场条件
下交易，在这个公开市场上，自愿买者和自愿卖者地位平等，具有足够的市场信
息，能够不受限制或强制的对资产进行竞争性出价。在公开市场上实现的资产交
换价值隐含着市场对该资产在现时条件下有效使用的社会认同；
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（2）持续使用假设：假设被评估资产正处于使用状态，并合理推断这些处
于使用状态的资产还将继续使用下去；
（3）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
（4）企业所遵循的我国现行法律、法规和制度以及企业所在地的社会经济
环境无重大变动；
（5）企业各项经营业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策
（如财税政策）无重大改变及若存在改变均能预期；
（6）国家现行银行信贷利率、外汇汇率的变动能保持在合理范围内；
（7）无自然力和其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
2、关于本次评估对象的假设
（1）假设评估对象所涉及资产的购置、取得过程均符合国家有关法律法规
的规定；
（2）假设评估对象具有可替代性，指评估作价时，如果能够实现同一或同
类用途的资产在评估基准日可能实现的或实际存在的价格或价格标准有多种，则
采用最低的一种作替代；
（3）假设尚处审核阶段及未进行权属变更的无形资产在正常条件下可顺利
取得权利证书或进行权利人登记变更；
（4）假设产权持有方提供的财务资料所采取的会计政策和编写本评估报告
时所采用的会计政策在重要方面基本一致，财务资料无严重失实；
（5）假设评估对象所涉及资产不存在他项权利、连带或有负债等瑕疵；
（6）企业目前所处的经营政策环境无发生重大变化；
（7）企业在正常经营条件下持续经营；
（8）企业经营项目和服务基本保持不变，或其变化可作出预期并可能实现；
（9）企业目前已取得的行政许可资质在正常经营状况下可得到持续，经营
管理状况和水平、经营效果可令企业得到持续发展；
（10）企业将保持现有的经营规模及资本结构或其变化可预见，不考虑未来
或存在不可预见追加投资情况而导致企业经营基本面改变的情况；
（11）企业构成经营成本的资料、人力成本价格及服务产品价格在正常范围
内波动；企业的营业收入成本费用均衡发生，构成经营成本的原料价格与服务产
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品销价变化基本同步；
（12）企业的经济运作不会受到诸如交通运输、水电、通讯的严重短缺或成
本剧烈变动的不利影响；企业合法拥有现行经营资产，并可按评估基准日状况持
续使用，不考虑日后产权或资产使用可能存在的变化因素影响企业经营；
（13）被评估单位能保持现有的运营团队的稳定、维持现有的管理能力且负
责任，保持良好的经营态势；
（14）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
四、预估过程
（一）资产基础法预估
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评
估方法。
各类资产及负债的评估过程及结果说明如下：
1、非实物流动资产及流动负债的评估
被评估单位非实物流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款
项、应收股利、其他应收款、其他流动资产；负债包括短期借款、应付账款、
预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。此类资产负债，以核实后
的价值或金额确定评估值。
2、存货
外购存货：主要包括产成品（库存产品）等，对于库存时间短、流动性强、
市场价格变化不大的外购存货，以核实后的账面价值确定评估值；对于库存时
间长、流动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加
上正常的进货费用确定评估值。
产成品：产成品评估方法有成本法和市场法两种，本次评估以市场法进行
评估，市场法是以其完全成本为基础，根据其产品销售市场情况的好坏决定是
否加上适当的利润，或是要低于成本，确定评估值。对于十分畅销的产品，根
据其出厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值；对于正常销售的产品，
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根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评
估值；对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部
税金和税后净利润确定评估值；对于滞销、积压、降价销售产品，根据其可变
现净值确定评估值。对分期收款发出产品和委托代销产品，在核查账簿，原始
凭证，合同的基础上，视同产成品评估。
3、非流动资产的评估
（1）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期股权投资，共计2家，均为全资子公
司。被投资单位名称和评估方法如下表所示：
序号 被评估单位名称 持股比例 评估方法 定价方法
1 中国机械工业国际合作有限公司 100.00% 资产基础法、收益法 资产基础法
2 郑州磨料磨具磨削研究所有限公司 100.00% 资产基础法、收益法 资产基础法
对全资子公司及其下属单位，采用资产基础法进行整体评估，再按被评估
单位持股比例计算长期投资评估值。
对各级非控股的长期股权投资或不具备条件的，针对具体情况分别采用不
同的评估方法：
①对于历史上投资收益有现金分红的，则根据历史上的投资收益情况和被
投资企业的未来经营情况及风险、预测长期投资的未来收益，再用适当折现率
折算为现值得出评估值。
②对于历史上无投资收益分红，可以进入企业进行整体评估的，进行整体
评估，再按被评估单位所占权益比例计算长期投资评估值。
③对于历史上无投资收益分红，且由于持股比例较小，无法进入企业进行
整体评估的分别采用下列方法：
对于可提供审计后会计报表的长期股权投资，按照被投资企业基准日的持
股数量乘以每股净资产确定长期股权投资的评估值；
对于在评估基准日已清算收回投资的被投资单位，按清算收回的投资额确
认评估值；对于在评估基准日后已转让的长期股权投资，按实现的转让价确定
评估值。
对于委托方不能提供评估所必须的资料且评估人员通过公开渠道亦无法获
取估值所需资料的长期股权投资项目，按审计后的账面价值列示。
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经上述评估程序，纳入评估范围的各家公司评估结果如下：
单位：万元
性质 公司名称 账面净资产 评估值 增值额 增值率 定价方法
三磨所 46,807.97 51,155.16 4,347.19 9% 资产基础法
子公司
中机合作 16,959.97 32,759.37 15,799.40 93% 资产基础法
（2）房屋建（构）筑物
对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估。
成本法中评估值=重置全价×综合成新率
①房屋建筑物重置全价的确定
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本
对于大型、价值高、重要的建（构）筑物，根据各地执行的定额标准和有
关取费文件，分别计算土建工程费用和各安装工程费用，并计算出建筑安装工
程总造价。对于价值量小、结构简单的建（构）筑物采用单方造价法确定其建
安综合造价。
根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定，确定前期及其他费用。根
据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算
出重置全价。
②综合成新率的确定
A、对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确
定，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
其中：
理论成新率（%）=尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历
年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备
三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，测算勘察成新率。
B、对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具
体情况进行修正后确定成新率，计算公式：
成新率=（耐用年限-已使用年限）/耐用年限×100%。
（3）设备类资产
纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。
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根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和
收集资料的情况，对设备类资产主要采用成本法进行评估。
评估值=重置全价×综合成新率
①机器设备
本次评估，纳入评估范围的机器设备包括国产设备和非标设备。
A、重置全价的确定
重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用+资金成本
-增值税
B、综合成新率的确定
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
其中：
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、
工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，
确定勘察成新率。
理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限
确定。理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%；对
于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：理论成新率=尚可
使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时
间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
②车辆的评估
A、车辆重置全价
车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车
费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市
场价格确定。
B、综合成新率的确定
依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低
原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。
（4）其他无形资产
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本次无形资产采用收益法评估。收益法是通过估算待估无形资产产品在未
来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出无形资产
组价值的一种评估方法。
根据评估人员收集的资料结合被评估单位的具体情况，采用收益分成法较
能合理测算被评估企业专利及专有技术等无形资产的价值，其基本公式如下：
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：P：委估专利及专有技术产品的评估价值
Ri：基准日后第i 年预期专利、及专有技术产品收益；
η：专利及专有技术产品技术综合分成率；
n：待评估专利及专有技术产品的未来收益期；
i：折现期；
r：折现率。
4、资产基础法预估结果
经资产基础法评估，国机精工总资产账面价值为 79,174.27 万元，评估价值
为 111,783.59 万元，增值额为 32,609.33 万元，增值率为 41.19%；总负债账面价
值为 22,010.40 万元，评估价值为 22,010.40 万元，无增减值；净资产账面价值为
57,163.87 万元，评估价值为 89,773.19 万元，增值额为 32,609.33 万元，增值率
为 57.05%。
资产预估结果汇总表
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产 27,802.31 27,802.31 - 0.00
非流动资产 51,371.96 83,981.28 32,609.33 63.48
其中：可供出售金融资产 - - -
长期股权投资 51,287.40 83,914.53 32,627.13 63.62
投资性房地产 - - -
固定资产 84.56 66.75 -17.81 -21.06
其他非流动资产 - - -
资产总计 79,174.27 111,783.59 32,609.33 41.19
流动负债 22,010.40 22,010.40 - -
非流动负债 - - -
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账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100
负债合计 22,010.40 22,010.40 - -
净资产（所有者权益） 57,163.87 89,773.19 32,609.33 57.05
（二）收益法
1、收益法评估模型及评估假设
（1）收益法评估模型
结合本次评估目的和评估对象，采用折现现金流法确定企业自由现金流价
值， 并分析标的公司溢余资产、非营运性资产的价值，对企业自由现金流价值
进行修正确定公司的整体价值，并扣除标的公司的付息债务确定公司的股东全
部权益价值。具体公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值-付息债务价值
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
价值
企业自由现金流＝息前税后净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金
增加额
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确
的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。具体如下：
评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为
企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)
计算折现率。
B、计算公式
E ＝ V － D 公式一
B ＝ P ＋ C1 ＋ C2 ＋ E
’
公式二
上式中：
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
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C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
t 1 公式三
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
（2）评估假设
A、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和
不可抗力因素造成的重大不利影响。
B、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
C、假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
D、除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
E、假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
F、假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
时方向保持一致。
G、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
H、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
I、假设企业预测年度现金流为期末产生；
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J、假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，
当以上评估前提和假设条件发生变化，评估结论将失效。
本次评估是基于上述假设进行的，假设的前提是被评估单位未来经营方式、
经营策略不发生变化，主营业务不发生重大改变，即新亚公司在评估期内主营
产品仍为拉丝模和复合片等产品，新亚公司延续当前的经营模式继续经营下去。
本次评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准
则及行业惯例的要求，相关假设条件具有合理性。
（3）收益期与预测期的确定
评估假设新亚公司的存续期间为永续期。采用分段法对标的公司的收益进
行预测，即将标的公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之
后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了相关行业的行业特性和标
的公司经营及发展计划，预计至 2022 年，新亚公司发展趋于稳定，故明确的预
测期选择为 2016 年 7-12 月至 2021 年，以后年度收益状况保持在 2022 年水平。
2、收益法预评估结果
本次对新亚公司采用收益法评估结果为 32,593.50 万元，具体如下表：
单位：万元
预 测 期 永续期
项目
2016 年 7-12 月 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
一、营业收入 5,787.85 11,196.49 11,960.21 12,565.25 13,235.54 13,742.90 13,742.90
减：营业成本 2,508.96 4,695.67 4,979.45 5,209.29 5,462.96 5,661.32 5,661.32
营业税金及附加 53.14 107.76 115.22 121.22 127.96 133.06 133.06
管理费用 1,170.24 2,893.39 3,045.25 3,185.37 3,336.85 3,476.75 3,476.75
财务费用 3.04 2.66 2.84 2.99 3.14 3.26 3.26
销售费用 513.67 773.58 819.47 866.73 917.05 969.01 969.01
投资净收益 - - - - - - -
二、营业利润 1,538.80 2,723.43 2,997.98 3,179.65 3,387.58 3,499.50 3,499.50
加：营业外收入 350.00 2,723.43 2,997.98 3,179.65 3,387.58 3,499.50 3,499.50
加：其他业务收入 142.50 250.00 120.00 60.00 60.00 60.00 60.00
减：营业外支出 22.00 142.50 142.50 142.50 142.50 142.50 142.50
减：其他业外支出 - 22.66 23.34 24.04 24.76 25.50 25.50
三、利润总额 2,009.30 3,093.27 3,237.14 3,358.11 3,565.32 3,676.50 3,676.50
减：所得税 301.40 463.99 485.57 503.72 534.80 551.48 551.48
四、净利润 1,707.90 2,629.28 2,751.57 2,854.39 3,030.52 3,125.02 3,125.02
加：折旧及摊销 247.67 469.88 469.88 469.88 469.88 469.88 469.88
加：进项税抵扣 - - - - - - 47.63
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五、总现金流量 1,955.57 3,099.16 3,221.45 3,324.27 3,500.40 3,594.90 3,642.53
减：营运资金净增加额 1,275.20 1,994.41 894.86 710.70 787.00 597.92 -
资本性支出净额 - - 25.46 280.18 280.18 280.18 358.45
六、自由现金净流量 680.37 1,104.75 2,301.13 2,333.39 2,433.22 2,716.80 3,284.08
折现率 10.51% 10.51% 10.51% 10.51% 10.51% 10.51% 10.51%
现值系数 0.9513 0.8608 0.7789 0.7048 0.6378 0.58 5.52
七、各年净现值 647.24 950.97 1792.35 1644.57 1551.91 1,575.74 18,128.12
八、经营性净资产价值 26,290.90
加：溢余及非经营性资产价值 6,200.00
加：少数股东权益 102.60
九、股东权益价值 32,593.50
3、企业营业收入及营业成本等主要参数指标、变动比例分析
(1)营业收入、营业成本等主要参数指标的预测
该次评估，根据 2015 年同期收入占比和 2016 年已实现收入，预测 2016 年
预期销售规模大致在 9600 万元左右，考虑新亚公司在 2016 年比 2015 年略有下
降的情况下，随后的未来 5 年内销售规模每年略有恢复增长，到 2021 年恢复到
年度收入预计为 13,742.90 万元左右，基本相当于新亚公司 2015 年销售规模
11,353.38 万元的 120%。
(2)期间费用的确定
①销售费用的确定
新亚公司的销售费用主要为销售人员的工资福利保险、运杂费及差旅费等。
根据新亚公司目前的销售模式，考虑到人均工资的增长，未来年度销售人员工
资按每年增长 6%预测确定。
运杂费和差旅费与公司的销售收入呈正相关关系，未来年度的根据各费用
占收入的比例确定；其他费用根据具体内容保持定值或按照一定环比增长率进
行预测。
②管理费用的确定
新亚公司的管理费用主要为管理人员工资福利保险、研究开发费、办公费、
业务招待费等。
新亚公司目前尚无增加管理人员的计划，但考虑到人均工资的增长，未来
年度人员工资按每年 6%的环比增长率预测确定。
研究开发费、办公费、业务招待费等根据既往水平与收入挂钩。
折旧摊销费用根据现有固定资产及未来新增固定资产的情况确定，具体可
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参照折旧摊销的确定。其他费用按照一定的环比增长率预测确定。
③财务费用的确定
本次评估财务费用仅考虑利息收入和手续费。根据营运计算中最低货币资
金保有量计算活期存款利息；新亚公司的手续费与营业收入存在一定的比例关
系，根据历史期手续费占营业收入的比例预测确定。
分析预测表相关数据如下：
年份 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
收入成本率 42% 41% 33% 39% 42% 42% 41% 41% 41% 41%
销售净利率 38% 40% 32% 24% 23% 23% 23% 23% 23% 23%
通过分析预测期及既往数据，收入成本率、销售净利率与既往年度指标对
比，是保守和稳健的。
(3)折现率的确定
折现率选取中，本次评估按照行业平均资本结构测算企业适用的加权资本
成本 10.51%，具体计算如下：
评估预测期内
序号 项目
（企业）
1 无风险报酬率 2.84%
2 市场平均风险溢价 6.98%
3 行业剔除财务杠杆 beta 1.0609
4 资本结构（D/E） 38.35%
5 企业适用 beta 1.4067
6 风险溢价 9.82%
7 个别风险
8 股权资本成本 12.66%
9 公司基准日有息负债(D)（万元）
10 公司基准日所有者权益(E)（万元）
Wd=D/(D+E) 27.72%
We=E/(D+E) 72.28%
11 D+E -
12 债务成本 4.90%
13 所得税率 15.00%
14 WACC 10.51%
（4）非经营性资产
非经营资产是企业的闲置的理财资金，单独加回。
五、本次评估增值的原因
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本次评估增值原因：（1）土地、房产评估价值较账面价值增值较大。（2）控
股子公司新亚公司采用收益法进行评估，收益法是从企业的未来获利能力角度考
虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，包括特殊的客户关系、销售渠道、
销售网路、知识产权、多年积淀的商誉等所有因素在内。新亚公司预计未来可以
实现稳定和持续的收益，收益法更能公允反映新亚公司的价值所在，故与账面值
相比有一定的评估增值。
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第七章本次交易发行股份的定价及依据
一、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易上市公司采用董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均
价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格。主要是在充分考虑
公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与
交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下协商确定。
本次发行股份购买资产涉及发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相
关议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会2016年第十次临时会议决议公
告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日均价的
90%，即8.97元/股。
定价基准日前60个交易日股票交易均价=定价基准日前60个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。在本次发
行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整，计算结果向上
进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股
率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
二、发行股份募集配套资金
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本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原
则为询价发行，定价基准日为轴研科技审议本次重大资产重组事项的第五届董事
会2016年第十次临时会议决议公告日。
根据相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日轴研科技的交易均价的 90%，即不低于 9.65 元/股。在定价基准日至发
行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等上市公司股票除权除息事项的，将
对上述发行价格进行除权除息调整。若触发调价机制，发行底价将作相应调整。
最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由本公
司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规
定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，合理确定
发行对象、发行价格和发行股数。国机资本不参与询价但接受最终询价结果。
三、价格调整机制
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（一）价格调整方案对象
本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。交
易标的价格不进行调整。
（二）价格调整方案生效条件
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上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（三）可调价期间
本次交易经上市公司股东大会审议通过，且上市公司股票复牌交易满三十个
交易日起，至本次交易获得中国证监会核准前。
（四）触发条件
A、可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个
交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即
2016年5月6日收盘点数（即6563.62点）跌幅超过10%；或
B、可调价期间内，深证制造业指（399233.SZ）在任一交易日前的连续三十
个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日
即2016年5月6日收盘点数（即1914.06点）跌幅超过10%；
上述 A、B 项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易
日。
（五）调价基准日
可调价期间内，触发条件中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。
（六）发行价格调整机制
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后十个交易日内召开
董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的生效条件满足且上市公司董事会审议决定对发
行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，调整后的发行价格不低
于本次审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。
在本次交易获得中国证监会核准前，上市公司董事会可根据公司股票二级市
场价格走势，结合发行股份购买资产的价格调整情况，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%且不低
于发行股份购买资产的股份发行价格。
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若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，后续则不再对发行价格
进行调整。
（七）发行股份数量调整
交易标的价格不进行调整，募集配套资金总额及对国机资本的发行金额不进
行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
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第八章本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
国机精工主营业务为超硬材料（主要为复合片和磨料）、工具（主要为磨具）
及磨具磨料生产设备的研发、生产、销售和进出口。根据中国证监会 2012 年 10
月发布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为非金属矿物制品业（行业
代码：C30）；根据《国民经济行业分类》（GB/4754-2011），公司所属行业为其
他非金属矿物制品制造（行业代码：C3099）。
根据《中国制造 2025》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年
规划纲要》《新材料产业“十二五”发展规划》《磨料磨具行业“十二五”规划纲
要》等文件，本次交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
国机精工及其下属公司最近三年的生产经营活动符合有关环境保护法律、法
规规定，没有发生过重大环境污染事故，亦不存在因违反环境保护方面的法律、
法规而被处罚的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次重组标的公司的资产中包括十一宗共计 247,319.10 平方米土地。截至本
预案签署日，三磨所、精研公司、中机合作尚有七宗划拨土地，土地面积合计
34,884.14 平方米，正在办理划拨转出让手续，目前已更换完地上房屋权属证书，
正在国土局办理土地相关手续，公司预计办理无实质性障碍。七宗划拨土地基准
日的账面净值 11,587.91 万元，占净资产的比例为 17.05%。
此外，三磨所荥阳新材料产业园区一宗 120,107.27 平方米土地已完成摘牌工
作，缴纳了土地出让金，预计办理土地证不存在实质性障碍。该宗土地基准日的
账面净值 4,343.12 万元，占净资产的比例为 6.39%。国机集团将积极协助中机合
作、三磨所、精研公司尽快办理完毕上述土地的出让手续。
关于权属尚未完善的部分自有房屋，国机集团确认及保证国机精工实际占有
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和使用该等房屋，该等房屋的权属清晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂
未完成相关权属完善事宜而遭受重大不利影响，也不存在因此导致国机精工产生
重大损失以致于不符合本次交易条件的情形；同时国机集团承诺将积极敦促国机
精工尽快完善该等房屋的权属手续。国机集团将按照对国机精工持股比例承担因
上述自有房屋权属未完善事宜给轴研科技造成任何损失的一切赔偿/补偿责任。
国机精工及其下属公司最近三年的生产经营用地符合《中华人民共和国土地
管理法》等国家及地方有关土地管理方面的法律、法规、规章的规定，不存在因
违反国家、地方有关土地管理方面的法律、法规而被土地行政管理部门处罚的情
形。
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务均不构成垄断行为，本
次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他相关反垄断行政法规的规
定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过 4 亿股，符合《上市规则》所规
定的“公司股本总额不少于人民币 3,000 万元”的要求。社会公众股占本次发行
后上市公司股本总额的比例不低于 10%，满足股票上市条件。
本次交易完成后，控股股东和实际控制人未发生变化。公司在最近三年无重
大违法行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上
市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本次交易完成后，上市公司的股权结构仍符合股票上市条件。不
会导致上市公司不符合股票上市条件的情形。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
1、交易标的定价公允
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本次交易标的资产的的审计和评估工作正在进行中，上市公司将在相关审
计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露《洛阳轴研科技股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，标的资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在该报告书中予以披露。本次交易的交易价格将由交易
各方根据具有证券业务资格的资产评估机构确认的评估值作价确定。因此，本次
交易的资产定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
2、发行股份的定价公允
本次发行股份购买资产涉及发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相
关议案的董事会决议公告日，即公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议决议
公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前 60 个交易日均
价的 90%，即 8.97 元/股。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次交易上市公司采用董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均
价作为市场参考价，并以该市场参考价的 90%作为发行价格。主要是在充分考虑
公司近年的实际经营情况及同行业上市公司估值水平的基础上，上市公司通过与
交易对方之间的充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下协商确定。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。在本次发
行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应调整。
因此，本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》的相关规定。
3、价格调整方案
根据《重组管理办法》相关规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可
以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发
生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整
拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，
并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方
案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重
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新提出申请。”
为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不
利影响，本次发行股份将引入发行价格调整方案。价格调整方案经上市公司股东
大会审议通过后方可生效，符合《重组管理办法》相关规定。
4、本次交易程序合法合规
本次交易依法进行，由公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计
机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送
有关监管部门审批。
本次交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，尤其是中小股东的利
益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（四）交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
截至本预案签署日，本次交易涉及的标的公司为依法设立、有效存续的有限
公司，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在其他质押权
利担保或其它受限制的情形，因此，本次交易标的资产过户或者转移不存在法律
障碍。综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，本次交易不涉及债权债务转移。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，国机精工将成为上市公司的全资子公司，国机精工的盈利
能力较强且在各自业务领域具有较强的市场竞争力，本次交易有利于上市公司增
强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经
营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定
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本次重大资产重组完成后，上市公司的资产不存在产权界限不清或被控股股
东无偿占用的情形；上市公司高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬；上市公
司的财务机构和财务人员均保持完全独立，拥有独立的财务核算体系，能够独立
做出财务决策，独立使用银行账户；上市公司已建立健全的内部经营管理机构，
独立行使经营管理职权。根据本次交易方案和相关协议，本次重大资产重组未对
上市公司业务、资产、财务、人员、机构作出影响其独立性的不合理安排。综上
所述，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织结构并制定
相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，进一步完善和保持健全有效的
法人治理结构。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，符合国家
产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导
致上市公司不符合股票上市条件；本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营
能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公
司保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况和增强持续盈利能力
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交易完成后，国机精工将成为上市公司的全资子公司，由于国机精工盈利能
力较强且在各自业务领域具有较强的市场竞争力，本次交易有利于上市公司增强
持续经营能力。
同时随着业务协同效应的体现，未来上市公司行业竞争力将显著增强，本次
交易从根本上符合上市公司及全体股东的利益。
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续
盈利能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务
数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确
的定量分析。上市公司将尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相
关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影
响。
（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强
独立性
本次交易完成前，上市公司与国机集团及其下属企业之间不存在同业竞争，
本次交易标的与国机集团也不存在实质性同业竞争行为。为避免交易对方和标的
公司的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合法权益，促进上市公司及标的公
司的长远稳定发展，国机集团出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》和《关
于避免同业竞争的承诺函》。
本次交易完成前，上市公司与国机集团及其下属企业之间存在部分关联交
易。公司已按照规范关联交易的相关规章制度，确保关联交易的价格公允并履行
了信息披露义务。
国机精工与国机集团及其下属企业之间存在一定的关联交易。上市公司将严
格按照关联交易程序审批，确保与国机集团及其下属企业之间的关联关系不会对
上述关联交易的价格产生实质影响，不会因关联关系发生利益输送，不存在损害
投资者利益的情况。
本次交易构成关联交易，在标的资产作价、审批程序等方面可以确保本次关
联交易的客观、公允。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护交易完成后的上市公
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司及其中小股东的合法权益，国机集团出具了《关于减少并规范与轴研科技股份
有限公司关联交易的承诺函》。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、
人员、机构等方面将继续与实际控制人及其关联人保持独立，不会因本次交易影
响上市公司的独立性。
综上所述，本次交易有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争，增强独
立性。
（三）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告
立信事务所对上市公司 2015 年度财务状况进行了审计，并出具了信会师报
字[2016]第 711218 号标准无保留意见的审计报告。
（四）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（五）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资
产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产为国机精工 100%股权，为经营性资产。截至本预案签
署日，本次交易标的资产的股权不存在其他司法冻结、查封、抵押、质押等情形，
也不存在涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，符合《重组管理
办法》第四十三条第（四）项的规定。鉴于标的资产为股权且权属清晰，不涉及
导致其难以过户的情况，并且上市公司与交易对方签署的交易协议中已对标的资
产过户作出明确约定，因此，标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上，上市公司发行股份所购买的资产是权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意
见的规定
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《重组管理办法》第四十四条规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同
时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
证券期货法律适用第 12 号意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集
的部分配套资金，所募配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并
由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审
核。
本次交易拟购买的资产交易价格为 8.98 亿元，同时拟配套融资总金额为不
超过 62,891 万元。本次交易募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的
100%，本次募集配套资金主要用于标的资产在建项目建设及中介机构费用，一
并由并购重组审核委员会予以审核。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见的要求。
四、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
上市公司不存在下列情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监
会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行
股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
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第九章本次重组对公司的影响分析
一、对公司业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事轴承、电主轴的研发、生产及销售，以及国
家、各级地方政府和其他企业所委托的技术开发业务。重点发展特种轴承及航空
离合器轴承组件、精密轴承（含高铁及机器人轴承）、电主轴及精密零部件、智
能仪器与试验设备、检测试验与技术服务等业务；在产品上，以机器人轴承、高
铁轴承、绝缘轴承、全陶瓷轴承、大飞机专用轴承、混合陶瓷滚子轴承、新材料
轴承、新能源汽车轴承、智能轴承等为重点开发产品。磨削加工技术是提高轴承
品质的关键技术，随着轴承精密程度及可靠性要求的提高，轴承生产过程中对高
效、精密磨具及其应用技术的要求也逐渐提高。随着公司对精密轴承特别是高铁
和机器人轴承业务的拓展，对高效精密磨削加工技术的提升需求极为迫切，对超
硬材料磨具的需求量也将逐步增加。
本次交易的标的公司在超硬材料磨具领域具有较高的技术水平，主要子公司
三磨所致力于超硬材料制品和行业专用生产、检测设备仪器的研发与生产。现拥
有陶瓷结合剂、树脂结合剂、金属结合剂、电镀金属结合剂超硬磨料磨具及行业
专用生产、检测仪器设备等十余条生产线。三磨所是2008年首批认定的高新技术
企业，2010年被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业。取得了中国
机床工具工业协会“精心创品牌十佳企业”、“自主创新十佳企业”，河南省百家
高成长性企业，河南省创新型企业等荣誉。是“全国磨料磨具标准化技术委员会”
秘书处承担单位；“中国机床工具协会超硬材料分会”的理事长单位和秘书处挂
靠单位；全国核心期刊《金刚石与磨料磨具工程》的主办单位。取得国家、省（部）、
市级科研成果1,300余项，科技奖项170余项。主持制修订磨料磨具行业国家标准
42项，行业标准48项，参与制修订磨料磨具行业国家标准3项，行业标准9项。
本次交易标的公司国机精工另一全资子公司中机合作自1981年成立以来，一
直是中国具有较大影响力的磨料磨具进出口公司。中机合作专注于贸易与服务，
积极开拓国内外市场，努力打造市场营销、资源集成、品牌建设的核心竞争能力，
建立了广泛的国际市场营销网络，凝聚了一批卓越的人才队伍，在磨料磨具进出
口领域，中机合作积累了广泛的客户和供应商资源，一直享有较高的声誉。
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上市公司和本次交易标的公司国机精工的产品均属于精密机械基础件，客户
主要为高端装备制造业企业，且上市公司和国机精工在客户中均具有较高的知名
度和美誉度。本次交易完成后，将在上市公司层面组建共同的销售平台，实现双
方客户共享共同开发在航天航空、远洋运输、石油钻探、精密仪器制造业的客户。
由于上市公司和国机精工在客户上的相通性，上市公司可以利用中机合作的
境外品牌影响和顺畅的销售渠道积极拓展出口业务的规模与水平。
上市公司收购国机精工后，和三磨所的业务具有较强的业务协同性和互补
性。通过本次交易，可以延伸上市公司产业链，确保公司精密轴承业务制造技术
的提升和生产采购的稳定。
上市公司子公司洛阳轴承研究所有限公司为轴承研发领域的科研机构，国机
精工的子公司三磨所为磨削技术和超硬材料磨具磨料领域的科研机构，本次交易
完成后，双方可以互相利用对方的科研资源，为客户提供多产品一站式综合解决
方案服务，从而进一步优化客户体验，实现业务的拓展。
涉及此次重组的相关企业均是精工业务各自细分领域的领军企业，通过此次
重组带来的协同效应，上市公司将在资本市场树立国机集团精工板块的整体产品
形象，打造自身在这一特定领域的品牌效应。此次交易完成后，国机集团将以上
市公司作为其精工行业产业整合的平台，陆续将其精工类资产注入上市公司，将
上市公司打造成为国机集团精工业务的拓展平台、精工人才的聚合平台和精工品
牌的承载平台。
二、对公司财务状况和盈利能力的影响
根据未经审计的财务数据，国机精工基准日的合并资产负债表归属母公司净
资产为 67,951.61 万元，2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月份归属于母公司的
净利润分别为 1,656,17 万元、2,013.46 万元、466.02 万元。标的资产注入上市公
司后，将改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力，符合公司及全体
股东的利益。
由于标的资产与本次交易相关的审计、评估工作尚未正式完成，公司将在本
预案出具后尽快完成审计、评估工作，出具正式的审计报告、评估报告，并再次
召开董事会对相关事项进行审议。
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三、对公司的其他影响
（一）对公司章程的影响
本次交易后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，
本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（二）对股权结构的影响
本次交易中标的资产的预估价值为 8.98 亿元，交易作价为 8.98 亿元，按股
票发行价格 8.97 元/股，本次发行股份购买资产的数量为 100,111,482 股；同时，
本次交易中发行股份募集配套资金的金额不超过 62,891 万元，发行数量不超过
65,172,020 股。本次合计发行不超过 165,283,502 股。
本次重大资产重组前后，轴研科技股本结构变化如下：
发行后 发行后
发行前
股东 （配套融资前） （配套融资后）
名称 持股比 持股比 持股比
持股数量（股） 持股数量（股） 持股数量（股）
例（%） 例（%） 例（%）
国机集团 152,923,998 43.25 253,035,480 55.77% 253,035,480 48.76%
国机资本 - - - - 6,517,202 1.26%
其他配套
融资认购 - - - - 58,654,818 11.30%
对象
其他社会
200,685,450 56.75 200,685,450 44.23% 200,685,450 38.68%
股东
合计 353,609,448 100 453,720,930 100 518,892,950 100
以上重组后股本结构为估计数，实际股本结构将以最终发行情况为准。
（三）对上市公司治理的影响
本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范
的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务
独立、机构独立和人员独立。
本次交易的标的公司拥有独立于公司控股股东的资产，制定了独立的劳动、
人事及工资管理规章和制度，单独与员工签订了劳动合同，建立了独立的财务核
算体系，建立了较为完善的法人治理结构，具有独立自主地进行经营活动的权力。
本次交易完成后，随着标的资产注入本公司，标的资产将继续保持业务独立、资
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产独立、财务独立、机构独立和人员独立。
综上，本次交易完成后，本公司在资产、人员、财务、机构及业务方面具有
独立性，具有独立完整的生产经营能力。
四、关联交易预计变化情况
本次交易完成前，国机集团为轴研科技的控股股东，国务院国资委是轴研科
技的实际控制人，轴研科技与国机集团及其下属企业之间存在少量关联交易。轴
研科技制定了规范的关联交易规章制度，并已按照该等规章制度履行了关联交易
审批程序及相应的信息披露义务。本次发行股份购买资产的交易对方为国机集
团，本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方之一为国机集团子公司国机资
本。国机集团是轴研科技的控股股东，国机集团及国机资本为轴研科技的关联方，
故本次交易构成关联交易。本次交易中标的资产需经过具有证券业务资格的审计
机构和评估机构进行的审计和评估，作价客观、公允，不会损害公司及广大中小
股东的合法权益。根据相关规定，本次交易方案需经公司股东大会非关联股东审
议通过，并报送中国证监会核准后方可实施，在审批程序上确保了本次关联交易
的客观、公允。本次交易完成后，国机集团仍为上市公司的控股股东，国务院国
资委仍是上市公司的实际控制人。
1、本次交易完成后消除的关联交易
本次交易完成后，随着国机精工及其子公司纳入上市公司合并报表范围，轴
研科技在重组前与上述标的公司发生的关联交易将消除。
2、本次交易完成后新增的关联交易
本次交易完成后，因标的资产注入轴研科技，导致轴研科技关联方范围扩大，
注入的标的资产与国机集团及其关联方的交易将构成新增关联交易，且未来该等
新增关联交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关
联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策
程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护轴研科技及其中小股
东的合法权益，国机集团出具了《国机集团关于减少并规范与轴研科技股份有限
公司关联交易的承诺函》，承诺内容如下：“本次重大资产重组完成后，国机集团
及下属企业将尽可能减少与轴研科技及其子公司的关联交易。在进行确有必要且
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无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关
法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披
露义务，保证不通过关联交易损害轴研科技及其他股东的合法权益；国机集团承
诺不以任何方式违法违规占用轴研科技的资金、资产。如违反上述承诺与轴研科
技及其子公司进行交易而给轴研科技造成损失，由国机集团承担赔偿责任。”
综上所述，本次交易前，上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维
护上市公司及广大中小股东的合法权益；本次交易构成关联交易，在标的资产作
价、审批程序等方面可以确保本次关联交易的客观、公允；本次交易完成后，上
市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理；国机集团已出具
了关于减少并规范关联交易的承诺函；在相关各方切实履行有关承诺和上市公司
切实履行决策机制的情况下，上市公司的关联交易将公允、合理，不会损害上市
公司及其全体股东的利益。本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况（包括
关联交易的历史年度交易金额、关联交易比重、未来解决或规范措施等），将在
本次交易相关的审计、评估工作最终完成并再次召开董事会后，在本次交易的重
组报告书（草案）中详细分析。
五、同业竞争预计变化情况
（一）本次交易前同业竞争情况
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在同业
竞争。2008年11月20日国机集团出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易承诺
函》。
（二）本次交易后同业竞争情况
国机集团及其控制的企业在磨具、磨料、金刚石复合片的生产销售方面与国
机精工不存在同业竞争。
国机集团部分下属公司存在进出口业务或贸易业务的情形，但并不主要从事
磨具、磨料的进出口和贸易业务，与中机合作存在本质差异。
磨料磨具和全球化市场是一个庞大的产业和市场，参与者众多，生产要素流
通自由，市场竞争充分。中机合作经过多年的经营，已经形成相对固定的产业定
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位和市场格局，供应商及客户资源丰富，在其业务及产品领域建立了良好的品牌
形象，供应商、客户、业务模式、产品结构趋于稳定，并形成不可替代的竞争优
势。因此，不会在贸易业务方面与国机集团及其下属企业存在实质性同业竞争。
（三）国机集团关于避免新增同业竞争的承诺
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免国机集团及其控制
的其他企业与本次重组后未来上市公司新增同业竞争，国机集团出具了《关于避
免新增同业竞争的承诺函》，承诺内容为：“本次重大资产重组完成后，国机集
团承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对轴研科技及其下属
公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；国机集团亦将促使下属直
接或间接控股企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对轴研科
技或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在任何
与轴研科技主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国机集
团将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业
务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给轴研科技或其
全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。3、本次重大资产重组
完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规
定及轴研科技《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、
履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害轴研科技和其他股东
的合法权益。4、除非国机集团不再为轴研科技之控股股东，本承诺将始终有效。
若国机集团违反上述承诺而给轴研科技及其他股东造成的损失将由国机集团承
担。”
综上所述，本次交易没有新增轴研科技与国机集团及其下属企业之间的同业
竞争。本次交易完成后上市公司与国机集团及其控制的其他企业之间不存在同业
竞争的情形。国机集团出具了《关于避免新增同业竞争的承诺函》，有利于维护
上市公司及其广大中小股东的合法权益。
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第十章风险因素
投资者在评价公司本次资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
1、本次交易已获得的授权和批准
（1）本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
（2）本次交易方案已经国机精工内部决策机构审议通过；
（3）本次交易已由上市公司第五届董事会 2016 年第十次临时会议审议通过，
尚需履行的决策程序及审批程序包括：
（1）本次交易相关议案尚需国务院国资委的批准；
（2）上市公司召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；
（3）上市公司召开股东大会，审议通过本次交易正式方案且同意国机集团及
其关联方免于发出收购要约；
（4）中国证监会对本次重组行为的核准；
（5）本次交易标的资产评估结果获得国务院国资委备案；
（6）其他可能涉及的批准程序。
本次交易尚需经国务院国资委同意、标的资产评估结果获得国务院国资委备
案、本公司第二次董事会会议审议通过、本公司股东大会审议通过、证监会核准
后方可实施。本次交易能否通过第二次董事会临时会议及股东大会审议、获得国
务院国资委的批准以及取得证监会的核准存在不确定性，上述事项取得核准的时间
也存在不确定性。公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
1、上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范
围，以避免内幕信息的传播，但仍不能排除有关机构及个人利用内幕信息进行内幕
交易的行为，存在因股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终
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止或取消本次交易的风险。
2、标的资产运营数据大幅下降或业绩大幅下滑可能造成的本次交易被取消的
风险。
3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
（三）交易标的评估增值较大的风险
以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易标的资产资产预评估情况如下：
标的资产 账面值（亿元） 100%股权评估值（亿元） 增值率 交易价格（亿元）
国机精工 6.80 8.98 32.06% 8.98
以上预评估值是根据截至本预案签署之日已知的情况和资料对标的资产的价
值所做的预计。虽然上述标的资产的预评估值不是本次交易资产评估价值的最终结
果，亦不作为本次交易标的资产资产定价的最终依据，但标的资产的预评估值较账
面值存在较大的增幅。在此提请投资者关注本次交易标的资产资产预估增值水平较
大的风险。
（四）标的资产财务数据与预评估值调整的风险
本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产
进行预审计、预评估工作。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交
易的第二次董事会相关文件中予以披露。届时，本公司将另行召开董事会批准本次
交易方案，发布召开股东大会的通知。截至本预案出具之日，相关证券服务机构尚
未完成上述审计、评估工作。鉴于以上原因，本预案披露的财务数据、资产评估数
据可能与最终的审计和评估结果存在差异，敬请投资者关注上述风险。
（五）配套融资审批及实施风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，公司拟向包括国机资本在内的不超过
10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 62,891 万元，用于
支付标的资产在建项目建设费用和中介机构费用。募集配套资金事项尚需中国证监
会核准，存在一定的审批风险。
受股票市场波动及投资者预期的影响，或市场环境变化可能引起本次募集配套
资金金额不足乃至募集失败。若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将
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以自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式解决公司自身的资金需求。若公司以
自有资金或采用银行贷款等债务性融资方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财
务风险和融资风险。
（六）交易标的业绩承诺无法实现的风险
上市公司与交易对方签署的《业绩补偿方式》明确约定了标的公司在利润承诺
期内未能实现承诺业绩时的补偿方案。在利润承诺期内触发利润补偿条款时，交易
对方将以股份的方式对上市公司进行补偿，能够在一定程度上保护上市公司中小股
东的利益，但交易对方如果无法履行业绩补偿承诺，则存在业绩补偿承诺实施的违
约风险。
（七）收购整合导致的上市公司经营管理风险
本次交易完成后，标的资产将成为上市公司子公司，公司将主要在企业文化、
团队管理、产品研发、营销模式等方面对标的公司进行整合，本次交易完成后能否
通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充
分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易
的协同效应，从而给公司和股东造成损失。
（八）股价异动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受轴研科技盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易进程具有一定不确
定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司产业政策变化风险
标的公司所处行业是国家重点支持的产业，国家有关部门先后出台了一系列政
策对标的公司产业发展给予了政策支持。从目前国家长期战略规划和行业长期发展
前景来看，在相当长的一段时期内，国家仍将会给予行业内企业持续的产业政策支
持。但若宏观经济发生重大不利变化，进而影响到标的公司所处行业的产业支持政
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策的持续性，将对标的公司业务发展造成不利的影响。
（二）标的公司所处行业周期性波动风险
标的公司下游行业高端装备制造业和石油行业受宏观经济波动影响较大。未来
宏观经济的周期性波动，可能致使相关行业的经营环境发生变化，进而间接影响到
标的公司行业的发展。因此，受到未来宏观经济周期性波动的影响，上市公司盈利
能力存在一定的波动风险。
（三）土地房产办理风险
截至本预案签署日，国机精工下属的中机合作、三磨所、精研公司三磨所、精
研公司、中机合作尚有七宗划拨土地，土地面积合计34,884.14平方米，正在办理划
拨转出让手续，目前已更换完地上房屋权属证书，正在国土局办理土地相关手续，
公司预计办理无实质性障碍。七宗划拨土地基准日的账面净值11,587.91万元，占净
资产的比例为17.05%。
此外，三磨所荥阳新材料产业园区一宗 120,107.27 平方米土地已完成摘牌工
作，缴纳了土地出让金，预计办理土地证不存在实质性障碍。该宗土地基准日的账
面净值 4,343.12 万元，占净资产的比例为 6.39%。
国机集团将积极协助中机合作、三磨所、精研公司尽快办理完毕上述土地的出
让手续。
关于权属尚未完善的部分自有房屋具体明细如下：
1、海南公司1992年购置的一处北京商品房，面积118.4平方米。由于购置时间
久远，手续不齐全，无法办理房产证，中机合作自购置起一直能够控制该房产，未
来准备作为北京办事处使用。该房产原值12.90万元，2016年06月30日的账面净值
为7.88万元，金额较小，对本次交易不构成实际影响。
2、三磨超硬二期厂房，由于尚未竣工决算，目前无法办理房产证，待竣工决
算后，尽快办理。该处房产账面原值6,896.27万元，2016年6月30日的账面净值
6,599.89万元。
3、中机合作、海南公司尚有部分房产产权人为更名前的公司，未完成更名过
户，目前正在办理过户手续。
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国机集团确认及保证国机精工实际占有和使用该等房屋，该等房屋的权属清
晰，不存在争议或潜在争议，并没有因其暂未完成相关权属完善事宜而遭受重大不
利影响，也不存在因此导致国机精工产生重大损失以致于不符合本次交易条件的情
形；同时国机集团承诺将积极敦促国机精工尽快完善该等房屋的权属手续。国机集
团将按照对国机精工持股比例承担因上述自有房屋权属未完善事宜给轴研科技造
成任何损失的一切赔偿/补偿责任。鉴于目前拟注入上市公司的资产中尚存在未取
得权属证书的土地、房产，请投资者关注由此可能产生的风险。
（四）市场竞争风险
目前，标的公司生产超硬材料磨具及复合片的技术水平处于国内同行业领先地
位，本次交易完成后，该地位进一步得到加强。但是下游行业对产品的要求正在不
断提高，主要竞争对手也在努力加大研发投入。如果标的公司的技术实力不能获得
稳步提升，将对其核心竞争力造成不利影响。此外，本次交易完成后，如果标的公
司相关核心技术人员流失，也将给上市公司带来一定的经营风险。
（五）核心人才不足和流动风险
高素质、稳定、充足的人才队伍是标的公司保持业务快速增长的保障，人才是
核心资产。国机精工的业务需要超硬材料和磨具研发、生产、销售等各个岗位人才
的协同合作，如果上市公司无法对核心人才进行有效激励以保证核心人员的工作积
极性和创造热情，甚至导致核心人员的离职、流失，将会对标的公司的业务经营能
力造成不利影响。同时随着业务规模的不断扩大，如果标的公司不能通过自身培养
或外部引进获得足够多的核心业务人员，可能导致核心人才不足，给标的公司的经
营运作带来不利影响。
（六）客户集中度较高的风险
根据未经审计的财务数据，中机合作、新亚公司近几年前五大客户销售金额占
比超过 50%，虽然上述客户为行业内知名企业，综合实力雄厚，与标的公司关系稳
定，但如果上述客户因行业洗牌，意外事件等原因出现停产、经营困难、财务情况
恶化等情形，将会在短期内影响公司的正常经营和盈利能力。
（七）汇率大幅波动风险
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中机合作、新亚公司海外销售占比较大，境外的销售均以外币作为主要结算货
币，若上述公司记账货币人民币与结算货币之间的汇率出现不利的大幅变动，将会
导致汇兑损失，对上述公司的经营业绩产生不利影响。
（八）贸易保护风险
随着我国对外贸易的持续发展，国际争端频频发生。目前许多国家通过绿色壁
垒、技术壁垒、安全壁垒、反倾销和知识产权保护等非关税壁垒措施来对多边贸易
进行约束，保护本国产业、维持国际贸易中的优势地位。标的公司子公司中机合作
和新亚公司外贸占比较大，容易受到发达国家贸易壁垒的限制，从而给标的资产的
经营带来影响。
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第十一章保护投资者合法权益的相关安排
本公司董事会在本次交易设计和操作过程中严格按照有关法律法规履行程
序，主要采取如下措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
一、股东大会程序
本公司将召开股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关
议案。
公司将对单独或合计持有本公司 5%以下股份的股东表决情况进行统计，确
认本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关议案获得出席会议持有公司 5%
以下股份的股东所持有效表决权的同意情况。
二、股东大会网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次
交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的
合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
三、严格履行上市公司信息披露义务
对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理
办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、
《收购办法》等相关规定，履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义
务。公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间，每
五个交易日发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，公司将继续按照相关法
规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
四、严格遵守关联交易审核程序
本次交易相关议案将提交于股东大会表决，且须经参加表决的股东所持表决
权的三分之二以上同意方为通过；届时广大投资者将可以选择赞成、反对和弃权
等方式表达对公司本次交易的态度，从而确保了投资者对公司交易事项的参与
权。本次交易构成关联交易，公司关联股东将依法回避表决。本次交易方案经全
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体独立董事同意后，方提交董事会讨论。独立董事就该事项发表了独立意见。
五、股份锁定的承诺
国机集团同意并承诺，其在本次交易中取得的轴研科技股份，将根据监管机
构的要求，自发行上市之日起 36 个月内，不向任何其他方转让。由于公司送红
股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若其上述股份锁定期
的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，其同意根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
国机集团进一步承诺，本次交易完成后 6 个月内，如轴研科技股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
的，则以上国机集团作出的股份锁定期承诺自动延长 6 个月。
国机集团和国机资本承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，国机集团不转让其在轴研科技拥有权益的股份。
六、未实现业绩承诺的补偿措施
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方将对标的资产在
业绩承诺期间的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。
如新亚公司业绩承诺期间实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润低
于净利润承诺数，补偿期实际实现的净利润之和低于补偿期各年度承诺净利润之
和，则交易对方将按照法律法规的规定承担相应的补偿义务，关于业绩补偿的详
细安排见《业绩补偿协议》的相关内容。
七、其他保护投资者权益的措施
本公司将在相关信息披露以后，提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、
参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议
权。本公司和交易对方已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本
次交易中涉及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得
本公司第二次董事会和股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合
法性出具法律意见。
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第十二章其他重要事项
一、停牌前 6 个月内二级市场核查情况
因本次重大资产重组及相关事项，公司股票自 2016 年 5 月 9 日起停牌。根
据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在上市公司股票停
牌日（2016 年 5 月 9 日）前 6 个月至本预案签署之日持有和买卖上市公司股票
（证券简称：轴研科技，证券代码：002046）的情形进行了自查，并在中登公司
进行了查询。经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）国机精工
国机精工副董事长齐军亮的配偶安富花自 2016 年 1 月 4 日买入轴研科技股
票至其停牌日累计 128,900 股，截至本预案签署之日持有 35,000 股。
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间
2016 年 1 月 4
安富花 轴研科技 128,900 93,900 35,000 日至 2016 年
5月6日
针对上述情况，安富花出具承诺，“本人安富花买卖所持轴研科技股票的行
为，系完全基于本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，本人并不知晓
任何关于轴研科技本次重大资产重组的内幕信息，不存在任何利用本次重大资产
重组内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺，自本说明出具之日至轴研科技本
次重大资产重组实施完成之日的期间，不再买卖该股票。”
（二）国机资本
国机资本监事周曙阳的配偶罗冬耘自 2015 年 11 月 10 日买入轴研科技股票
至其停牌日累计 1,500 股，截至本预案签署之日持有 1,500 股。
姓名 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数 交易时间
2015 年 11 月
罗冬耘 轴研科技 1,500 500 1,500 10 日至 2016
年5月6日
针对上述情况，罗冬耘出具承诺，“在本次上市公司发行股份购买资产并募
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集配套资金暨关联交易过程中，本人/单位上述股票买卖行为系本人/单位基于对
二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，不存在利用内幕消息进行股票
交易的情况，也不以任何方式将本次上市公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事宜之未公开信息披露给第三方。”
二、担保与非经营性资金占用
截至本预案签署日，上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未
解除的情形；国机集团及其关联方不存以任何方式违法违规占用轴研科技的资
金、资产的情形。根据《重大资产重组管理办法》的相关要求，本次交易将不再
新增关联方资金占用及担保的情况。预计本次交易完成后，上市公司实际控制人
或其他关联方将不存在对上市公司的资金、资产占用的情形；且上市公司将不存
在为实际控制人或其他关联方提供担保的情形。
三、本次交易后上市公司的利润分配政策
上市公司重视对投资者的合理投资回报，《公司章程》对公司利润分配决策
程序和机制、利润分配原则、程序、形式等事项进行了明确规定，具体内容如下：
“第一百五十五条 公司利润分配将采取如下的决策程序和机制：
（一）公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发
展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，
明确三年分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
（二）在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利
情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度
利润分配方案或中期利润分配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议
通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意
见并公开披露。
（三）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管
理层建议、参会董事的发言要点、独立堇事的意见、董事会投票表决情况等内容，
形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（四）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半
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数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规
划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执
行情况进行监督。
（五）股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配
方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、
独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过
多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 1 /2
以上通过。
（六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法
律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立
董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以
方便中小股东参与股东大会表决。
（七）存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该
股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配政策
为:
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
（1）按法定顺序分配的原则；
（2）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
（4）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（5）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
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营能力。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事
及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式。公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当
采用现金分红进行利润分配。在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股
权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股
利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少
于 1 股。
（四）公司实施现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值。
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（五）现金分红的比例及时间
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状
况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。
在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生
时，公司将尽量提高现金分红的比例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例
现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（六）股票股利分配的条件
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在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。”
本次交易完成后，上市公司利润分配政策将不会发生变化。
四、相关证券服务机构意见
公司聘请华融证券作为本次交易的独立财务顾问。经审核本次交易预案，华
融证券出具核查意见认为：
（一）轴研科技本次交易预案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等法律、法规和规范性文件的规定；
（二）轴研科技本次拟发行股份购买的资产权属清晰。本次交易完成后，轴
研科技对拟购买的资产具有控制权，该部分资产将有利于提升轴研科技的持续经
营能力和盈利能力；
（三）本次发行的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及
非关联股东利益的情形；
（四）本次交易不影响轴研科技的上市地位，资产重组后可改善并提高公司
的资产质量和盈利能力，提高轴研科技行业地位和影响力，符合上市公司及全体
股东的利益。
五、公司停牌前股价无异动的说明
因筹划发行股份购买资产事项，本公司股票于 2016 年 5 月 9 日开始停牌。
轴研科技本次停牌前最后一个交易日（2016 年 5 月 6 日）收盘价格为 10.33 元/
股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 4 月 7 日）收盘价格为 10.29 元/股。本次重
大资产重组事项公告停牌前 20 个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为 0.39%，
扣除中小板指变动因素后，波动幅度为 4.87%；同时，扣除深证制造指数变动因
素后，波动幅度为 2.75%。公司股价在重组预案披露前 20 个交易日累计涨幅未
超过《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司[2007]128
号）第五条规定的 20%，无异常波动情况。
六、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
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公司未发生《重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组。
七、交易对方对预案中所提供信息的承诺
本次交易的交易对方国机集团和国机资本就其为本预案中披露的相关事宜
所提供信息作出承诺：将及时向轴研科技提供本次重组相关信息，并保证所提供
的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给轴研科技或者投资者
造成损失的，将依法承担赔偿责任。
八、本次交易相关主体不存在“依据《暂行规定》第十三条
不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明”
上市公司、交易对方、标的公司以及本次交易的各证券服务机构，均不存在
依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条，即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形。
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第十三章上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性和完整性承担个别及连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董
事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案中涉及的相关数据尚
未经具有证券业务资格的审计、评估机构的评估。本公司及董事会全体董事保证
本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签字：
梁波 杨晓蔚 王景华
闫麟角 殷斌 仲明振
孙茂竹 宋晓刚 刘长华
洛阳轴研科技股份有限公司
2016年8月18日
1-1-1-1-235
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