天风证券股份有限公司
关于湖南博云新材料股份有限公司使用募集资金之补充流
动资金归还银行贷款的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为湖南
博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”或“公司”）2014 年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对博云新材使用募集资金之补充流动
资金归还银行贷款的事项进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2014 年度非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]329 号”核准，公司于 2016 年
4 月向特定对象非公开发行人民币普通股 72,494,034 股，发行价格为人民币 8.38
元/股，募集资金总额人民币 607,500,000.00 元，扣除各项发行费用后，募集资金
净额为人民币 585,808,500.00 元。上述募集资金已经天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）出具“天职业字[2016]10764 号”验资报告予以验证。
（二）2014 年度非公开发行募集资金投向情况
根据公司第四届董事会第四十六次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议
通过的《湖南博云新材料股份有限公司关于调整 2014 年度非公开发行股票方案
的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后的净额拟用于以
下项目：
序号 项目名称 拟以募集资金投入金额（亿元）
1 收购伟徽新材 94%股权 3.29
2 补充流动资金 2.785
合计 6.075
注：伟徽新材 100%股权的最终作价金额为 3.5 亿元，其中收购伟徽新材 94%股权项目
作价为 3.29 亿元，分两部分完成，一是博云新材以非公开发行股份 1,963.0072 万股（约 1.645
亿元的价值）作为支付对价收购郭伟所持伟徽新材 47%的股权；二是博云新材拟以本次发
行的 1,963.0072 万股（8.38 元/股）募集资金现金约 1.645 亿元收购伟徽新材其余 47%的股
权。
若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，不足部分由公司
通过自筹资金或者其他方式解决。
二、募集资金存储及使用情况
截至 2016 年 8 月 11 日，公司 2014 年非公开发行的 3 个募集资金专户募集
资金存放情况如下：
单位：人民币万元
开户银行 银行账号/存单号 账户类别 截至日余额
中国建设银行股份有
43050178373600000019 募集资金专户（活期） 14,838.20
限公司长沙河西支行
中信银行股份有限公
8111601012500101161 募集资金专户（活期） 10,004.75
司长沙分行
交通银行股份有限公
431899991010003280781 募集资金专户（活期） 3,295.98
司长沙侯家塘支行
合 计 28,138.93
三、公司本次使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的情况
为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，公司拟使用不超过本次非公
开发行股票所募集的补充流动资金中的 9000 万元归还公司用于主营业务的银行
贷款。
上述事项有利于缓解公司及子公司的资金紧张状况、降低公司的财务成本，
不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情形。
四、已履行的法律程序
2016 年 8 月 18 日，公司第四届董事会第五十一次会议审议通过了《湖南博
云新材料股份有限公司关于使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的议案》，
独立董事发表了明确同意意见。
2016 年 8 月 18 日，公司第四届监事会第三十四会议审议通过了《湖南博云
新材料股份有限公司关于使用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的议案》。
上述议案尚需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
五、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金之补充流动资金归还公司
用于主营业务的银行贷款，符合公司的实际经营情况及资金状况，有利于缓解公
司及子公司的资金紧张状况，降低公司的财务成本，未改变或变相改变募集资金
用途，符合公司和全体股东利益。
本次使用募集资金之补充流动资金用于归还银行借款事项已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需提交公司股东大会审议；
公司使用募集资金履行的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关规定，本保荐机构对公司本次使用募集资金之补充流动资金用于
归还银行借款事项无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司使
用募集资金之补充流动资金归还银行贷款的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐 浪 王 虹
天风证券股份有限公司
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