申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于中潜股份有限公司使用募集资金
置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”或“本保荐机构”)作
为中潜股份有限公司(以下简称“中潜”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,就中潜使用募
集资金置换预先投入募投项目自筹资金(以下“本次置换”)事项进行了审慎核查,核
查情况如下:
一、公司首次公开发行股票募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1301 号文《关于核准中潜股份有限
公司首次公开发行股票的批复》核准，中潜首次公开发行人民币普通股股票 2,125
万股,每股面值 1 元,发行价格为 10.50 元/股,募集资金总额为人民币 22,312.50 万元，
扣除承销和保荐费用 2,350 万元后的募集资金为 19,962.50 万元。另扣除审计及验
资费、律师费、信息披露费、发行手续费等与发行权益性证券直接相关的新增外部
费用 1,250 万元，公司本次募集资金净额为 18,712.50 万元。上述募集资金已经众
华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（众会验字〔2016〕
第 5452 号）。
根据中潜《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,公司首次公开发
行股票募投项目及募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 计划投资总额 拟投入资金 项目核准情况
惠市发改字[2012]97 号、
1 潜水装备生产线建设项目 17,068.31 10,616.45 惠阳发改字[2014]012 号、
惠阳发改字[2016]013 号
惠阳发改字[2012]004 号、
2 研发中心建设项目 3,001.20 3,001.20 惠阳发改字[2014]013 号、
惠阳发改字[2016]015 号
惠阳发改字[2012]002 号、
3 营销网络建设项目 3,094.85 3,094.85 惠阳发改字[2014]011 号、
惠阳发改字[2016]014 号
4 补充流动资金 2,000.00 2,000.00 -
二、公司预先使用自筹资金投入募投项目的情况
为保证募投项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入了项目的建设。众华会
计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行专项
审核，并出具了众会字(2016)第 5669 号《中潜股份有限公司以自筹资金预先投入
募投项目的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”）。根据《鉴证报告》，截至 2016
年 8 月 17 日 ， 本 公 司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 投 项 目 的 实 际 投 资 金 额 为
70,121,025.10 元，具体情况如下：
单位：人民币元
序号 项目名称 募集资金拟投入的金额 自筹资金预先投入金额
1 潜水装备生产线建设项目 106,164,500.00 9,160,525.10
2 研发中心建设项目 30,012,000.00 30,012,000.00
3 营销网络建设项目 30,948,500.00 30,948,500.00
4 补充流动资金 20,000,000.00 -
合计 187,125,000.00 70,121,025.10
（一）潜水装备生产线建设项目：
单位：人民币元
序号 投资项目 自筹资金预先投入金额
1 潜水装备生产线建设项目 9,160,525.10
合计 9,160,525.10
（二）研发中心建设项目：
单位：人民币元
序号 投资项目 自筹资金预先投入金额
1 研发中心建设项目 30,012,000.00
合计 30,012,000.00
（三）营销网络建设项目：
单位：人民币元
序号 投资项目 自筹资金预先投入金额
1 营销网络建设项目 30,948,500.00
合计 30,948,500.00
三、审批程序
2016 年 8 月 17 日公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十
二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
公司独立董事均发表了同意意见。
四、核查意见
本保荐机构及保荐代表人黄自军、余前昌核查了本次募集资金置换事项的董事
会、监事会会议文件及独立董事意见文件、审阅了众华会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的鉴证报告，通过上述核查，对公司以募集资金置换预先投入募投项目自
筹资金事项发表意见如下：
1、中潜以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项已经公司第二届董
事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事均发表了同意
意见，履行了必要的审批程序。
2、中潜以自筹资金预先投入募投项目的情况已由众华会计师事务所（特殊普
通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。
3、中潜本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
有关规定。
4、中潜本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集
资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。
综上所述，保荐机构同意中潜使用募集资金 7,012.10 万元置换预先已投入募投
项目的自筹资金。
（本页无正文,为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于中潜股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人签字：
黄自军： 余前昌：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
