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百隆东方：公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）

来源：上交所
上交所 更多文章 >>
 2016-08-18 09:14:29
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百隆东方股份有限公司

（住所：宁波市镇海区骆驼街道南二东路1号）

公开发行2016年公司债券募集说明书（第一期）

（面向合格投资者）

牵头主承销商

瑞银证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层

联席主承销商、债券受托管理人

中国中投证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21 层及第

04 层 01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23 单元

2016 年 8 月【】日

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

声明

本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其

他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承

销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致

使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明

自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约

定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受

托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出

现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式

征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于

与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请

仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照

相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

将承担相应的法律责任。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文

件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门

对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼

风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明

均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营

与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负

责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会

议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主

体权利义务的相关约定。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在

本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说

明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其

他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二

节所述的各项风险因素。

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

重大事项提示

一、本次债券信用等级为 AA 级；本期债券上市前，本公司最近一期末的净

资产为 68.74 亿元（截至 2016 年 6 月 30 日未经审计合并报表所有者权益合计）；

本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 4.35 亿元

（2013 年、2014 年及 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），

预计不少于本期债券的一年利息的 1.5 倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见

发行公告。

二、债券属于利率敏感性投资品种。受国民经济总体运行状况、国家宏观经

济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可

能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资

价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者

持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本次债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请

本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发

行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本

次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时

间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投

资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上

市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级和本次债券

的信用等级为 AA 级，表示受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影

响不大，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环

境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能

会影响本次债券的本息按期兑付。

五、联合信用评级有限公司将在本次（期）债券存续期内，在每年本公司年

报公告后二个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

关情况进行不定期跟踪评级。联合信用评级将密切关注百隆东方股份有限公司的

经营管理状况及相关信息，如发现百隆东方股份有限公司或本次（期）债券相关

要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事

件时，联合信用评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以

确认或调整本次（期）债券的信用等级。联合信用评级对本次债券的跟踪评级报

告将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和联合信用评级有限公司网站公布，

且在交易所网站公告的时间不晚于在联合信用评级有限公司网站、其他交易场

所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。

六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对本期

债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持

有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债

券的持有人）具有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在

其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其

他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其

他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《受托管理

协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

七、由于本公司各项业务开展与下属子公司联系紧密，因此合并口径的财务

数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因

此，除特别说明外，本募集说明书引用的财务数据均为最近三年及一期本公司合

并财务报表口径。此外，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明

书“第六节财务会计信息”中，本公司亦以合并财务报表的数据为主进行财务分

析。

八、2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，本公司经营活动产生的现

金流量净额分别为 58,636.03 万元、-16,014.74 万元、11,407.19 万元和 55,252.60

万元，呈较大波动。2014 年，公司经营活动产生的现金净流量较 2013 年下降

74,650.77 万元，变动幅度较大，主要是随着淮安新国项目和越南百隆一期项目

完工投产，公司产能增加，棉花等原材料的采购量大幅增长，同时员工薪酬等营

运资金投入逐步增加，但因公司在越南的市场和销售渠道仍在拓展中，故经营活

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

动现金流入的增加相对有限。2015 年公司经营活动产生的现金净流量为净流入

11,407.19 万元，主要是由于越南百隆二期项目完工投产，公司产能进一步增加，

产销量有所上升所致。2016 年 1-6 月公司经营活动产生的现金净流量为净流入

55,252.60 万元，主要是由于受国储棉轮出不及预期、棉价上升等大环境影响，

公司本期采购节奏放慢从而减少了棉花采购支出，导致购买商品、接受劳务支付

的现金较低所致。公司销售商品、提供劳务收到的现金及采购商品、接受劳务支

付的现金受宏观经济、行业竞争、原材料市场价格波动及公司业务拓展等因素的

影响较大，若未来经营性现金流波动仍较大，可能对公司的偿债能力和本期债券

的还本付息产生不利影响。

九、本公司 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末流动比率分

别为 2.60、1.83、1.58 和 1.78，2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月

末速动比率分别为 1.72、1.05、0.69 和 0.79。最近三年公司流动比率和速动比率

呈下降趋势，主要是由于随着公司淮安新国项目和越南百隆等在建项目建设进度

的推进，公司产能不断扩大的同时，短期借款和应付账款余额也大幅增加，导致

报告期内流动负债余额呈上升趋势所致。2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年

1-6 月，公司 EBITDA 利息保障倍数分别为 25.77、15.79、11.25 和 14.38。最近

三年公司 EBITDA 利息保障倍数呈下降趋势，2014 年和 2015 年 EBITDA 利息保

障倍数相较上年降幅较大，主要是由于 2014 年和 2015 年，公司产能不断扩大，

相应有息债务余额不断增长导致利息支出增长较快所致。若未来公司偿债指标持

续下降，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

十、本公司报告期内曾因内部控制不完善、未及时履行信息披露义务等原因

受到先后受到中国证监会宁波监管局出具《关于对百隆东方股份有限公司的监管

关注函》（[2013]11 号）、《关于对百隆东方股份有限公司予以监管关注的函》

（甬证上市函[2015]11 号）等关注函。公司已就上述事项进行了整改，完善内部

控制、提高公司规范运作水平和信息披露质量。但公司在未来仍存在因内控不完

善等事项受到监管机构处罚并影响公司声誉的可能。

十一、棉花是公司色纺纱产品的主要原材料，报告期内棉花成本占公司主营

业务成本的 70%以上。棉花作为基础农产品，价格往往受政策面、产量、前期库

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

存量、进出口量、国内消费量、气候、国家储备、替代品、国际市场状等多方面

因素影响。近年来，由于世界气候情况改变、国家政策变化以及商品市场的大幅

波动，棉花价格出现了大幅波动。2014 年，国内棉花种植补贴政策试点实行，

棉花价格基本由市场形成，内外棉花价差缩小；但直补政策实施效果还不确定，

国储棉、进口配额仍对棉花市场产生较大影响。未来棉花价格的波动将直接影响

未来产品价格及存货价值，存在较大波动的风险，对公司的生产经营以及公司盈

利水平产生直接影响。自 2016 年 4 月以来，棉花价格大幅上涨，而终端服装销

售未现明显好转，棉纱销售价格未能同步上涨，纱厂利润被压缩。在此不利局面

下，公司依托前期充足的原棉储备，以及境外工厂及保税区工厂采购进口棉优势，

保障了生产的稳定进行。但如未来棉价进一步大幅上升，将会对于公司盈利情况

构成不利影响。

十二、近几年，公司不断扩大在海外的生产与销售规模，越南生产基地已具

规模，公司在境外生产与销售额不断扩大。公司自 2013 年起开始建设越南百隆

项目，计划总投资约 3 亿美元，分三期建设。目前越南百隆一期、二期项目已建

成投产，产能约占公司总产能的 30%。越南百隆三期项目部分产能已于 2015 年

底投产，投产后公司海外业务资产规模会进一步增加。2016 年 8 月 9 日，公司

经第二届董事会第二十七次会议审议通过，决定增加向越南百隆投资 1 亿美元，

主要用于配套污水项目扩建以及为原材料采购补充流动资金等所需。境外子公司

的设立有助于进一步加强本公司的境外生产及销售业务，但由于上述境外国家和

地区在法律环境、经济政策、市场形势以及文化、语言、习俗等方面与中国的差

异，也会为本公司的管理带来一定的难度和风险。如上述境外国家和地区经济形

势变化及相关经济政策发生变动，或境外子公司信息获取渠道未能通畅有效，可

能对本公司经营情况产生不利影响。此外，汇率变化对公司经营影响较大。自

2015 年以来，人民币呈现贬值趋势。人民币贬值将有助于公司外销部分业绩增

长；同时对公司采购进口原材料及进口设备又产生消极影响。此外，由于公司存

在大量美元借款等外币货币性负债，人民币的贬值将会对外币应付债项带来一定

的汇兑损失。2015 年，因人民币贬值导致公司汇兑损失大幅增加，约合人民币

9,622.83 万元。2016 年上半年，公司偿还了部分境内外币借款，人民币贬值对公

司汇兑损益的影响有所降低。

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

十三、最近三年，随着公司越南百隆项目建设的推进，产能逐步释放，公司

加大了原材料的采购规模，同时在产品及产成品规模也有所上升，公司存货余额

增长较大。其中 2014 年末公司存货余额 261,524.30 万元，占总资产的比例为

25.64%，余额较 2013 年末增长 29.70%，主要为越南百隆一期项目投产，产能增

加所致。2015 年末公司存货余额 341,719.43 万元，占总资产的比例为 30.77%，

余额较 2014 年末上升了 30.66%，主要是由于随着公司越南百隆二期项目于 2015

年一季度正式投产公司产能不断增加。2016 年 6 月末公司存货余额 299,413.83

万元，在总资产中占比 28.69%，余额较 2015 年末下降了 12.38%，主要是由于：

受 2016 年上半年国储棉出库难出库慢、棉价上升等多重因素的影响，2016 年上

半年棉花价格上涨较快，由于公司之前原材料储备充足，2016 年上半年公司原

材料采购量有所减少。待 2016 年下半年新棉上市后，公司届时会根据市场价格

考虑大宗采购。截至 2016 年 6 月末，公司未计提存货跌价准备。当棉花、色纺

纱等受市场供求关系影响，价格发生大幅下跌时，公司存货可能出现存货跌价风

险，将对公司经营业绩产生不利影响。

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

目录

声明................................................................................................................................ 1

重大事项提示 ............................................................................................................... 3

目录................................................................................................................................ 8

释义.............................................................................................................................. 10

第一节 发行概况 ....................................................................................................... 13

一、本次债券的核准情况 ..................................................................................................... 13

二、本期债券的基本条款 ..................................................................................................... 13

三、本期债券发行及上市安排 ............................................................................................. 17

四、本次债券发行的有关机构 ............................................................................................. 17

五、认购人承诺..................................................................................................................... 20

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..................................................... 21

第二节 风险因素 ....................................................................................................... 22

一、本期债券的投资风险 ..................................................................................................... 22

二、发行人的相关风险 ......................................................................................................... 23

第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................................... 34

一、本期债券的信用评级情况 ............................................................................................. 34

二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................................. 34

三、发行人资信情况 ............................................................................................................. 35

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ....................................................... 38

一、偿债计划......................................................................................................................... 38

二、偿债保障措施 ................................................................................................................. 39

三、违约责任及解决措施 ..................................................................................................... 40

第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 42

一、公司基本信息 ................................................................................................................. 42

二、公司的设立及股本变动情况 ......................................................................................... 43

三、股东情况介绍 ................................................................................................................. 51

四、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 54

五、公司控股股东及实际控制人情况 ................................................................................. 61

六、公司董事、监事、高级管理人员情况 ......................................................................... 65

七、公司主营业务概况 ......................................................................................................... 71

八、公司所处行业基本情况 ................................................................................................. 79

九、公司的竞争优势及发展战略 ......................................................................................... 83

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

十、公司治理结构及相关机构最近三年内的运行情况 ..................................................... 89

十一、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况 ..................... 96

十二、关联方及关联交易 ..................................................................................................... 99

十三、最近三年是否存在资金被控股股东及其关联方违规占用，或者为控股股东及其关

联方提供担保的情形 ........................................................................................................... 107

十四、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情

况........................................................................................................................................... 107

十五、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ............................................... 113

第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 114

一、最近三年及一期财务报表 ........................................................................................... 115

二、最近三年及一期公司合并报表范围的变化情况 ....................................................... 121

三、最近三年及一期主要财务指标 ................................................................................... 122

四、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 123

五、2016 年 6 月末债务结构情况 ...................................................................................... 146

六、本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 147

七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................... 147

八、公司资产的权利限制安排 ........................................................................................... 150

第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 151

一、本次债券募集资金数额及使用计划 ........................................................................... 151

二、募集资金专项账户管理安排 ....................................................................................... 151

三、募集资金运用对公司财务状况的影响 ....................................................................... 152

第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 153

一、债券持有人行使权利的形式 ....................................................................................... 153

二、《债券持有人会议规则》主要内容 ............................................................................. 153

第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 163

一、债券受托管理人 ........................................................................................................... 163

二、《债券受托管理协议》主要内容 ................................................................................. 164

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 177

第十一节 备查文件 ................................................................................................. 193

一、备查文件....................................................................................................................... 193

二、查阅地点....................................................................................................................... 193

9

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

发行人/本公司/公司/

指 百隆东方股份有限公司

百隆东方/上市公司

百隆有限 指 百隆东方有限公司，系发行人前身

新国投资发展有限公司（Great State Investments

新国投资 指

Limited）,系发行人之主要持股股东

根据公司 2015 年第二次临时股东大会通过的决议，

本次债券 指 经中国证监会核准向合格投资者公开发行的不超

过 26 亿元公司债券

发行人本次公开发行的“百隆东方股份有限公司

本期债券 指

2016 年公司债券（第一期）”

本次发行/本次债券

指 本次债券的公开发行

发行

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作

募集说明书 指 的《百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司

债券（第一期）募集说明书》

发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作

募集说明书摘要 指 的《百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司

债券（第一期）募集说明书摘要》

发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作

发行公告 指 的《百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司

债券（第一期）发行公告》

牵头主承销商、瑞银

指 瑞银证券有限责任公司

证券

联席主承销商、债券

受托管理人、中投证 指 中国中投证券有限责任公司

券

主承销商为本次发行组织的，由主承销商和分销商

承销团 指

组成的承销团

符合中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交

合格投资者 指

易管理办法》中所规定的条件和资质的合格投资者

联合信用评级、联合

指 联合信用评级有限公司

评级、资信评级机构

审计机构、天健所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

发行人律师 指 浙江和义观达律师事务所

主承销商律师 指 北京市竞天公诚律师事务所

债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

10

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有

债券持有人 指

本期债券的投资者

主承销商依据承销协议的规定承销本次债券，发行

期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商

违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当

余额包销 指 于本次债券全部募集款项扣除承销费用后的资金

按时足额划至发行人的指定账户；承销团各成员依

据承销团协议的规定承销本次债券，并对主承销商

承担相应的责任

簿记建档 指 记录投资者认购数量和债券价格意愿的程序

《公司章程》 指 《百隆东方股份有限公司章程》

股东大会 指 百隆东方股份有限公司股东大会

董事会 指 百隆东方股份有限公司董事会

监事会 指 百隆东方股份有限公司监事会

为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律

《债券持有人会议规 法规制定的《百隆东方股份有限公司公开发行 2015

指

则》 年公司债券之债券持有人会议规则》及其变更和补

充

发行人与债券受托管理人签署的《百隆东方股份有

《债券受托管理协

指 限公司公开发行 2016 年公司债券之受托管理协议》

议》

及其变更和补充

根据《上海证券交易所债券交易实施细则（2006

年 2 月 6 日颁布，2008 年 9 月 26 日修订）》，上交

所于 2006 年 5 月 8 日起推出的质押式回购交易。

质押式回购交易指将债券质押的同时，将相应债券

以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额

新质押式回购 指

度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后

返还资金和解除质押的交易。新质押式回购与上交

所以往质押式回购的区别主要在于，前者通过实行

按证券账户核算标准券库存、建立质押库等措施，

对回购交易进行了优化

近三年、最近三年 指 2013 年、2014 年、2015 年

报告期、最近三年及

指 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年上半年

一期

中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日

工作日 指

（不包括法定节假日）

交易日 指 上海证券交易所营业日

中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息

法定节假日 指 日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台

湾省的法定节假日和/或休息日）

11

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》

元、千元、万元、亿

指 如无特别说明，指人民币元、千元、万元、亿元

元

色纺纱又称有色纤维纺纱，一般由两种及以上不同

色纺纱 指

颜色、不同材质的纤维经过充分混和纺成的纱线

奥地利兰精纤维有限公司开发的高湿模量粘胶纤

维的纤维素再生纤维，该纤维原料采用欧洲榉木，

莫代尔 指

先将其制成木浆，再通过专门的纺丝工艺加工成纤

维

一种超长纤维棉，SUPIMA 棉仅生长在美国、秘鲁

SUPIMA 指 且在其产地只有有限的产量，其强度、耐用性及一

致性的检测远比陆地棉高级

直接从棉株采栽，棉纤维与棉籽尚未分离，且未经

籽棉 指

任何加工的棉纤维

纺纱机主要部件，用以将棉纤维捻成细缕并绕在滚

筒上。纱厂的规模通常以纱锭的数量来表示，正常

纱锭 指

生产条件下每万纱锭年产量可达到 1,500 吨色纺

纱，具体数量会随支数及产品类型的不同发生变动

两种或以上不同种类的纤维混合在一起纺纱的工

混纺 指 艺，特点是可以将性质不同的纤维扬长避短、优势

互补混合一起，制成不同特性的混纺纱

纺织品的颜色对在加工和使用过程中各种作用的

色牢度 指

抵抗力，如水、汗渍、阳光曝晒等

Trans-Pacific Partnership Agreement，即“跨太平洋伙

伴关系协定”。是由亚太经济合作会议成员国中的

新西兰、新加坡、智利和文莱四国发起，从 2002

年开始酝酿的一组多边关系的自由贸易协定，旨在

促进亚太地区的贸易自由化。2015 年 10 月 5 日，

TPP 指

美国、日本和其他 10 个泛太平洋国家就 TPP 达成

一致，将对近 18000 种类别的商品降低或减免关税。

2016 年 2 月 4 日，美国、日本、澳大利亚、文莱、

加拿大、智利、马来西亚、墨西哥、新西兰、秘鲁、

新加坡和越南 12 个国家在奥克兰正式签署了 TPP

淮安新国项目 指 江苏淮安高档纺织品生产项目

越南百隆项目 指 包括百隆（越南）有限公司一期、二期和三期项目

本募集说明书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差

异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

第一节 发行概况

一、本次债券的核准情况

2015 年 10 月 12 日，公司召开董事会并作出 2015 第二届董事会第二十次会

议决议，通过了《关于发行公司债券的议案》。

2015 年 10 月 29 日，公司召开股东会并作出 2015 年第二次临时股东大会决

议，批准了《关于发行公司债券的议案》。

2016 年 2 月 24 日，经中国证监会“证监许可[2016]332 号”核准，公司将在中

国境内公开发行不超过 26 亿元的公司债券。

二、本期债券的基本条款

（一）债券名称：百隆东方股份有限公司 2016 年公司债券（第一期）。

（二）发行规模：本次债券不超过人民币 26 亿元，采用分期发行方式；本

期债券基础发行规模为人民币 10 亿元，并设有超额配售选择权，超额配售额度

不超过人民币 6 亿元（含 6 亿元）。

（三）超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否

行使超额配售选择权，即在基础发行规模 10 亿元的基础上，由发行人和主承销

商在本期债券基础发行规模上追加不超过 6 亿元（含 6 亿元）的发行额度。

（四）票面金额：人民币 100 元。

（五）发行价格：按票面金额平价发行。

（六）债券品种和期限：本期债券期限为 5 年期，附第 3 年末发行人上调票

面利率选择权及投资者回售选择权。

（七）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登

记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有

关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

（八）债券利率及确定方式：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据

网下利率询价结果在利率询价区间内协商确定。票面利率在存续期内前 3 年固

定不变；在存续期的第 3 年末，如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售

部分的债券票面利率为存续期内前 3 年票面利率加上调基点，在债券存续期后 2

年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（九）发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的

第 3 年末上调本期债券票面利率。发行人将于本期债券第 3 个付息日前的第 20

个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否上调本期债券票面

利率以及上调幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使上调票面利率

选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（十）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上

调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3 个付息日将其持有的本期

债券全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持

有。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和

证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

（十一）投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售

选择权，可于发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告

和回售实施办法公告之日起 3 个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤

销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登

记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

（十二）还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息

每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券

登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登

记机构的相关规定办理。

（十三）起息日：2016 年 8 月 22 日，即本期债券发行首日，本期债券计息

期限内每年的 8 月 22 日为该计息年度的起息日。

（十四）付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的

相关规定办理。

（十五）付息日：2017 年至 2021 年每年的 8 月 22 日为上一个计息年度的

付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付

息款项不另计息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2017

年至 2019 年每年的 8 月 22 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1

个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（十六）兑付日：本期债券的兑付日为 2021 年 8 月 22 日（如遇法定节假日

或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若

投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019 年的 8 月 22 日（如遇

法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另

计利息）。

（十七）利息登记日：本期债券的利息登记日按证券登记机构相关规定处理

。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债

券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起

支付）。

（十八）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投

资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的

乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时

所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（十九）担保情况：本期债券无担保。

（二十）募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金

专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（二十一）信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，

发行人的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA。联合信用评级有限

公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评

级。

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

（二十二）牵头主承销商：瑞银证券有限责任公司。

（二十三）联席主承销商、债券受托管理人：中国中投证券有限责任公司。

（二十四）主承销商：瑞银证券有限责任公司、中国中投证券有限责任公司

。

（二十五）发行方式：本期债券面向符合《管理办法》规定的合格投资者公

开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人和主承销商根据

利率询价情况进行债券配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

（二十六）发行对象：本期债券发行对象为符合《管理办法》规定并在证券

登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二十七）配售原则：发行人和主承销商根据网下利率询价结果对所有有效

申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申

购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，

按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券

发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率

以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利

率且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行

配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人和主承销商协商一致，

有权对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

（二十八）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

（二十九）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的

方式承销。

（三十）拟上市地：上海证券交易所。

（三十一）募集资金用途：扣除发行费用后，本期债券所募资金拟用于偿还

银行借款和补充流动资金。

（三十二）新质押式回购：公司主体信用等级为 AA，本次债券信用等级为

AA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构

的相关规定执行。

（三十三）上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本

期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

（三十四）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本

期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2016 年 8 月 18 日。

发行首日：2016 年 8 月 22 日。

预计发行/网下认购期限：2016 年 8 月 22 日至 2016 年 8 月 24 日。

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市

交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：百隆东方股份有限公司

法定代表人：杨卫新

住所：浙江省宁波市镇海区骆驼街道南二东路 1 号

联系电话：0574-86389999

传真：0574-87149581

联系人：华敬东

（二）牵头主承销商：瑞银证券有限责任公司

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

法定代表人：程宜荪

住所：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、15 层

联系电话：010-58328888

传真：010-58328954

项目负责人：郑凡明、许凯

项目经办人：杨艳萍、贾楠、王毅、周其远、王佳璇

（三）联席主承销商、债券受托管理人：中国中投证券有限责

任公司

法定代表人：高涛

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21 层及

第 04 层 01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23 单元

联系电话：010-63222979

传真：010-63222809

项目负责人：於轶晟

项目经办人：张洁漪、常峥

（四）发行人律师：浙江和义观达律师事务所

负责人：童全康

住所：浙江省宁波市江北区大闸南路 500 号来福士办公楼 19 楼

联系电话：0574-87072742

传真：0574-88398686

经办律师：陈农、陈明

（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

负责人：胡少先

住所：杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦

联系电话：0571-88216888

传真：0571-88216999

注册会计师：施其林、卢娅萍、莫文斌

（六）主承销商律师：北京市竞天公诚律师事务所

负责人：赵洋

住所：北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层

联系电话：010-58091000

传真：010-58091100

经办律师：彭光亚、王军军

（七）资信评级机构：联合信用评级有限公司

法定代表人：吴金善

住所：北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 1201

联系电话：010-85172818

传真：010-85171273

经办人：钟月光、杨世龙、王进取、候珍珍

（八）募集资金专项账户开户银行：交通银行股份有限公司宁

波分行

负责人：屠粮钢

住所：宁波市中山东路 55 号

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

电话：0574-87363731

传真：0574-87363761

（九）申请上市交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路 528 号

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司

法定代表人：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以

其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作

同意由中投证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受

托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同

意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关

主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变

更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并

由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至 2016 年 6 月 30 日，瑞银证券有限责任公司未持有发行人股权，亦未持

有发行人控股股东新国投资发展有限公司股权。UBS AG（持有瑞银证券有限责

任公司 24.99%股权）持有发行人 4,394 股股票，占百隆东方已发行总股本的

0.00029%。

截至 2016 年 6 月 30 日，中国中投证券有限责任公司未持有发行人股权，亦

未持有发行人控股股东新国投资发展有限公司股权。

发行人财务总监董奇涵，于 2015 年 4 月 20 日被公司聘任为公司财务总监一

职，此前曾担任天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务部经理，并作为签

字注册会计师对本公司 2012 年度、2013 年度审计报告发表审计意见。

除上述情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理

人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

第二节 风险因素

投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料之

外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本期债券的投资风险

（一）利率风险

受国际金融环境变化、国内宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，

市场利率存在一定的波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率

的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定

性。

（二）流动性风险

本期债券发行结束后，公司将积极申请其在上交所上市流通。由于具体的

上市流通审批事宜需要在发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批

或核准，公司无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市流通。此外，

证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布等因素的影响，

公司亦无法保证本期债券在交易所上市后有活跃的交易。

因此，投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法

立即出售其债券，或者由于债券上市流通后交易不活跃而不能以预期价格或及

时出售本期债券所带来的流动性风险。

（三）偿付风险

虽然本公司目前经营和财务状况良好，但在本期债券存续期内，公司所处

的宏观环境、经济政策和纺织行业状况等外部因素，以及公司自身生产经营存

在一定的不确定性，如以上因素发生不可预见或不能控制的重大不利变化，可

能导致本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，进而对本期债券本息的

按期偿付造成一定的影响。

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

（四）本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制

和保障本期债券按时还付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、政策

法律法规变化等因素导致目前拟定偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期

债券持有人的利益产生影响。

（五）资信风险

公司目前资信状况良好，不存在银行贷款延期偿付的状况。最近三年及一

期公司与主要客户和供应商发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。

在未来的经营过程中，公司亦将禀承诚实信用原则，严格履行所签订的合

同、协议或其他承诺。但如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，本

公司的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中

发生严重违约行为，将可能使本公司资信状况发生不利变化，本期债券的投资

者亦有可能受到不利影响。

（六）评级风险

经联合信用评级有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AA，本期债

券信用等级为 AA。本公司无法保证其主体信用等级和本期债券的信用等级在本

期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果本公司的主体和/或本期债券的信

用状况在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构将可能调低本公司信

用等级或本期债券信用等级，从而对投资者利益产生不利影响。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1、应收账款回收风险

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司应收账款净额分

别为 33,746.55 万元、33,430.07 万元、39,061.01 万元和 52,427.24 万元，占总资

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

产的比例分别为 3.80%、3.28%、3.52%和 5.02%，各期末公司应收账款前五名欠

款方占比约为 30%左右，存在应收账款较为集中的情况。目前公司保持了良好

的信用控制，整体保持平稳，但未来随着公司业务规模的扩大，应收账款仍可

能增长，应收账款回收风险仍不容忽视。如果出现应收账款不能按期或无法回

收发生坏账的情况，将对公司经营业绩和生产经营产生不利影响。

2、存货规模大及跌价风险

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司存货余额分别为

201,631.16 万元、261,524.30 万元、341,719.43 万元和 299,413.83 万元，占总资

产的比例分别为 22.68%、25.64%、30.77%和 28.69%，为流动资产的主要组成部

分。公司资产中存货占比较高，其主要构成是棉花、色纺纱等，其中 2013 年末

、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末原材料占比分别为 42.48%、44.16%、

49.98%和 51.54%。截至 2016 年 6 月末，公司未计提存货跌价准备。当棉花、色

纺纱等受市场供求关系影响，价格发生大幅下跌时，公司存货可能出现存货跌

价风险，将对公司经营业绩产生不利影响。

3、短期债务占比高的风险

为节约公司融资成本，公司债务以短期债务为主。2013 年末、2014 年末、

2015 年末和 2016 年 6 月末，公司短期借款余额分别为 171,422.14 万元、

260,917.08 万元、286,813.66 万元和 251,382.69 万元，占总负债的比例分别为

64.09%、71.20%、65.47%和 70.59%，保持较高水平。高占比的短期债务使公司

面临短期还款压力大、偿债风险高的风险。

4、盈利波动风险

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司实现营业收入分别为

427,336.12 万元、462,063.67 万元、501,603.84 万元和 261,998.89 万元，净利润

分别为 50,763.88 万元、47,351.45 万元、32,404.55 万元和 30,034.31 万元，公司

盈利出现一定波动。2014 年公司的盈利水平较 2013 年波动不大；2015 年净利润

较 2014 年下降 31.57%，主要是由于汇兑损失大幅增加导致财务费用大幅增加所

致。原材料市场、金融市场等波动都可能使公司面临盈利波动风险，从而影响

24

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

公司的偿债能力。

5、投资收益占比大的风险

2013 年、2014 年及、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司投资收益分别为 15,851.50

万元、12,687.06 万元、11,029.52 万元和 2,746.86 万元，占公司利润总额的比例

分别为 26.94%、23.28%、30.81%和 8.14%。公司 2013、2014 年及 2015 年获得

了较高的投资收益，主要由处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资

产取得的投资收益和银行理财产品的投资收益构成（2013 年投资收益还包括处

置对新疆 6 家子公司的长期股权投资产生的投资收益），成为利润总额中的重要

组成部分。金融市场的波动可能使发行人的相关投资收益有所下降甚至出现亏

损，从而对发行人的利润造成一定影响。

6、偿债指标弱化的风险

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司流动比率分别为2.60、

1.83、1.58和1.78，速动比率分别为1.72、1.05、0.69和0.79。最近三年公司流动

比率和速动比率呈下降趋势，主要由于随着公司淮安新国项目和越南百隆项目等

在建项目建设进度的推进，公司产能不断扩大的同时，短期债务余额也大幅增加，

导致最近三年流动负债余额呈上升趋势所致。若未来公司偿债指标持续下降，将

可能会影响本期债券的本息按期兑付。

7、经营性现金流波动大的风险

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司经营活动产生的净现金流

分别为 58,636.03 万元、-16,014.74 万元、11,407.19 万元和 55,252.60 万元，呈较

大波动。2014 年公司经营活动产生的现金净流量较 2013 年下降 74,650.77 万元

，变动幅度较大，主要是由于淮安新国项目和越南百隆一期项目完工投产，公

司产能增加，棉花等原材料的采购量大幅增长，同时员工薪酬等营运资金投入

逐步增加，导致经营活动现金流出大幅增加，但因公司在越南的市场和销售渠

道仍在拓展中，故经营活动现金流入的增加相对有限。2015 年公司经营活动产

生的现金净流量为净流入 11,407.19 万元，主要是由于越南百隆二期项目完工投

产，公司产能进一步增加，产销量有所上升所致。2016 年 1-6 月公司经营活动

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

产生的现金净流量为净流入 55,252.60 万元，主要是由于受国储棉轮出、国际棉

价上升等大环境影响，公司本期采购节奏放慢从而减少了棉花采购支出，导致

购买商品、接受劳务支付的现金较低所致。公司销售商品、提供劳务收到的现

金及采购商品、接受劳务支付的现金受宏观经济、行业竞争、原材料市场价格

波动及公司业务拓展等因素的影响较大，若未来经营性现金流波动仍较大，可

能对公司的偿债能力和本期债券的还本付息产生不利影响。

8、外汇汇率风险

自 2015 年以来，人民币呈现贬值趋势。截至 2015 年末，公司美元借款余额

约 3.21 亿美元，外币负债规模较高。2015 年，因人民币贬值导致本公司汇兑损

失大幅增加，约合人民币 9,622.83 万元。人民币贬值虽然将有助于公司外销部分

收入增长；但由于公司存在大量美元借款等外币货币性负债，人民币的贬值将会

对外币应付债项带来一定的汇兑损失。人民币贬值将整体对公司外币负债的汇兑

损益造成消极影响。2016 年上半年，因公司偿还了部分境内外币借款，人民币

贬值对公司汇兑损益的影响有所降低。

（二）经营风险

1、宏观经济、行业和市场波动风险

本公司所属的纺织行业与宏观经济环境和国家相关政策密切相关。公司的

主要原材料为棉花，棉花作为基础农产品，价格往往受政策面、产量、前期库

存量、进出口量、国内消费量、气候、国家储备、替代品、国际市场状等多方

面因素影响。近年来，受国家棉花收储政策的影响，国内外棉花的价格差一直

居高不下。2014 年，国内棉花种植补贴政策试点实行，棉花价格基本由市场形

成，内外棉花价差缩小。但直补政策实施效果还不确定，国储棉、进口配额仍

对棉花市场产生较大影响。未来棉花价格的波动将对公司的生产经营产生直接

影响。

公司所在行业的下游纺织品服装市场需求受国家宏观经济和国内纺织品进

出口政策的多重影响。由于消费环境整体低迷，近几年纺织品服装行业整体持

续疲软，但随着企业去库存策略和电商等多渠道发展，服装行业呈现回暖趋势，

26

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

未来仍面临较多不确定因素。如未来纺织品服装继续走低，将对公司的生产经

营产生重大影响。

2、市场竞争风险

纺织行业作为我国传统支柱行业，传统纺织行业内企业间竞争较为激烈。

色纺行业作为纺织行业的细分领域，在技术有别于传统纺织行业，起点较高，

具有一定的行业准入门槛。本公司一直定位于中高档色纺纱的生产和销售，在

技术水平、生产质量、生产规模和经济效益等方面均在国内色纺行业中位于前

列，具有较高的市场占有率，但不排除未来有更多的传统纺织行业公司转型进

入利润水平更高的色纺行业，届时公司的经营将面临较大的竞争风险。

3、原材料、能源及劳动力成本波动影响公司盈利能力的风险

本公司生产成本主要包括棉花、能源和人工等。棉花是公司色纺纱产品的

主要原材料，报告期内棉花成本占公司主营业务成本的 70%以上，随着公司在

海外产能的增加，公司通过国际市场采购主要原材料棉花的数量逐年上涨，2015

年全年公司进口棉采购量占总采购量约 75.12%。近年来，由于世界气候情况改

变、国家政策变化以及商品市场的大幅波动，棉花价格出现了大幅波动。此外

，随着国内棉花种植补贴的施行，价格逐步由市场主导，可能受到多种因素影

响而出现大幅波动。国内及国际市场棉花价格的大幅波动将给公司带来了一定

的经营风险。自 2016 年 4 月以来，棉花价格大幅上涨，而终端服装销售未现明

显好转，棉纱销售价格未能同步上涨，纱厂利润被压缩。在此不利局面下，公

司依托前期充足的原棉储备，以及境外工厂及保税区工厂采购进口棉优势，保

障了生产的稳定进行。但如未来棉价进一步大幅上升，将会对于公司盈利情况

构成不利影响。

此外，能源动力成本的通胀预期越来越大，水、电价格均呈一定上涨趋势

；同时纺织企业劳动力成本持续上升。如果未来原材料、能源及劳动力等生产

成本出现明显上涨，而公司产品价格无法及时相应调整，有可能对公司经营情

况造成影响。

4、业务相对单一、色纺纱销售价格持续下降的风险

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公司主营业务为色纺纱的研发、生产和销售。2013 年，为了优化产业布局

、公司剥离非核心业务，专注于色纺纱主业。2013 年以来色纺纱产品占公司营

业收入比例的 90%以上，公司业务相对集中，产品较为单一，如果该产品受到

行业政策、供求关系变化或者替代产品等因素影响，出现市场需求下降、成本

上升等情况，会对于公司经营及盈利情况构成不利影响。

此外，受宏观经济下行及上下游市场波动的影响，2013 年至 2016 年上半年，

公司的色纺纱销售均价分别为 38,314.06 元/吨、35,834.94 元/吨、32,591.04 元/

吨和 31,198.70 元/吨，呈下降趋势。如色纺纱销售价格进一步下降，可能对公司

经营及盈利情况造成不利影响。

5、贸易摩擦风险

各国在经济下滑的趋势下，往往会采取对外贸易紧缩策略，而且为维持经

济持续稳定发展，很多国家正在采取措施刺激出口、扩大内需等策略。为保护

本国产品的市场份额，欧美等国家极可能利用各种技术标准、绿色壁垒等手段

，抬高他国产品进入本国的门槛。因此，全球范围的贸易保护主义对我国纺织

品产品出口的威胁增大，如果未来发生贸易摩擦进一步增加，会对发行人的生

产经营产生不利影响。

6、安全生产风险

本公司生产所用的原材料棉花和棉纺织产品均属于易燃品，如发生失火情

况将可能造成较大的经济损失，给公司经营带来一定的风险。此外，如果在生

产经营过程中出现重大安全事故，将可能给本公司带来经济损失和声誉影响。

7、理财产品及证券投资风险

2013 年末、2014 年末及 2015 年度末公司理财产品余额分别为 245,799.50 万

元、151,475.00 万元和 44,369.50 万元，占总资产的比例分别为 27.65%、14.85%

和 4.00%，金额较高，尽管公司购买的理财产品一般为期限短、流动性好、风

险低的银行理财产品，但理财产品价格受金融市场影响，可能会对公司的理财

资金造成一定损失。

此外，公司于 2015 年 7 月出资 1 亿元认购了长城嘉信中腾信 3 号专项资产

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管理计划，于 2015 年 10 月出资 5 亿元认购了上海磐信九隆专户证券投资基金，

于 2016 年 3 月 30 日出资 1,000 万元认购中欧泓利 3 号专项资产管理计划，并于

2016 年 4 月 26 日决定出资 1.5 亿元认购三峡金石（深圳）股权投资基金合伙企

业（有限合伙）份额。公司投资上述专项资产管理计划和专户证券投资基金产品

存在市场风险、管理风险、流动性风险、信用风险、操作风险等多种风险，可

能对公司盈利能力和流动性管理构成不利影响。

8、境外经营的风险

随着公司海外业务的不断推进，海外业务的资产规模逐步扩大。公司自

2013 年起开始建设越南百隆项目，计划总投资约 3 亿美元，分三期建设。目前

越南百隆一期、二期项目已建成投产，产能约占公司总产能的 30%。越南百隆

三期项目已于 2015 年 11 月进入试生产，投产后公司海外业务资产规模会进一步

增加。2016 年 8 月 9 日，公司经第二届董事会第二十七次会议审议通过，决定

增加向越南百隆投资 1 亿美元，主要用于配套污水项目扩建以及为原材料采购补

充流动资金等所需。境外子公司的设立有助于进一步加强本公司的境外生产及销

售业务，但由于上述境外国家和地区在法律环境、经济政策、市场形势以及文

化、语言、习俗等方面与中国的差异，也会为本公司的管理带来一定的难度和

风险。如上述境外国家和地区经济形势变化及相关经济政策发生变动，或境外

子公司信息获取渠道未能通畅有效，可能对本公司经营情况产生不利影响。

（三）管理风险

1、实际控制人持股比例高的风险

发行人实际控制人为杨卫新、杨卫国兄弟二人，杨卫新、杨卫国及杨卫国

一致行动人郑亚斐合计直接及间接持有公司 74.41%的股权，该持股比例能够对

本公司的人事、经营、财务决策及其他事项的决策施加控制和重大影响。如果

实际控制人的利益与本次债券持有人利益不一致，可能会使本公司作出对本次

债券持有人利益造成不良影响的决定。

本公司已经按照我国的法律法规和上市地的监管规定建立了完善的公司法

人治理结构，严格按照“公平、公开、公正”的原则切实维护非控股股东利益，

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并将通过下列措施尽可能地减少实际控制人风险：（1）充分发挥独立董事的作

用，并进一步完善董事会专门委员会的运作机制，增强专门委员会的作用；（2

）股东大会、董事会将严格执行关联股东和关联董事回避制度；（3）加强信息

披露的规范性，严格按照有关法规和本公司上市地证券交易所上市规则的规定

，及时披露对本公司运营及本次债券持有人权益将产生较大影响的决定和事件

，保障本次债券持有人的知情权。

2、对子公司的管理风险

截止 2016 年 6 月 30 日，本公司目前下属各级子公司 18 家，尽管公司已经

形成了一套较为完整的内部管理制度，并不断整合企业结构，但由于各子、分

公司在业务领域和企业文化上存在差异，可能存在一定的管理和控制风险，影

响公司正常的生产经营。

3、技术、经营管理人才流失的风险

本公司所在的纺织行业竞争日益激烈，行业内人才流动性较大，员工存在

一定的流动性。若人员流动性过高，特别是技术与经营人才的流失，将会对本

公司的生产经营、新产品开发、管理等各方面产生不良影响，造成经济和人力

资源的浪费，从而直接影响公司的经营效益。

4、关联交易风险

本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务

往来企业同等对待。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公

正的市场原则进行。公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，

有国家定价的，适用国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场

价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加

费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。尽管公司内控管理规范，

但是仍存在关联方因自身利益与发行人利益相冲突的风险。

5、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险

突发事件包含了公司实际控制人（自然人）、董事、监事、高级管理人员丧

失民事行为能力（如突然死亡、失踪或严重疾病）以及涉嫌重大违规、违法行为

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

，或已被执行司法程序。一旦该突发事件发生，发行人可能面临公司治理结构

突然变化的风险，并可能引发其他方面的负面影响。

6、受到监管部门处罚的风险及影响公司声誉的风险

本公司报告期内曾因内部控制不完善、未及时履行信息披露义务等原因受

到先后受到中国证监会宁波监管局出具《关于对百隆东方股份有限公司的监管关

注函》（[2013]11 号）、《关于对百隆东方股份有限公司予以监管关注的函》（

甬证上市函[2015]11 号）等关注函。公司已就上述事项进行了整改，完善内部控

制、提高公司规范运作水平和信息披露质量。但公司在未来仍存在因内控不完

善等事项受到监管机构处罚并影响公司声誉的可能。

（四）政策风险

1、产业政策变动的风险

本公司所处纺织行业的发展受到国家产业政策和行业规划的影响，如果未

来的产业政策或行业规划出现变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间出

现变化，并给公司生产经营带来一定的风险。

2、环保政策限制和变化的风险

本公司业务中涉及部分印染业务，但公司主要产品色纺纱采用“先散纤维染

色、后混色纺纱”的加工方法，色纺纱的生产只需对部分白纤维进行染色，相对

于传统白纱或白布整体染色的工艺，单位产量的能耗和污染物排放降低明显。

若未来随着国家环保力度不断加大，环境保护标准日益提高，公司污染物排放

缴费额度和环保设施改造运行维护费用支出将可能增加，从而影响公司的营业

利润。

3、汇率政策风险

本公司生产原材料棉花部分为从国际市场采购、纺织产品部分以直接或间

接方式出口海外，人民币汇率的波动对发行人经营也会造成一定影响。近年来

，国家对人民币汇率机制调整后，人民币处于持续升值的态势。但 2015 年 8 月

11 日，央行宣布人民币汇率中间价改革后，人民币对美元在两天内贬值约 3%，

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

人民币汇率变动走向不确定性加强。未来人民币汇率的波动将对公司生产成本

及产品出口的获利能力产生一定影响。

4、出口退税政策风险

由于纺织行业出口依赖性较强，因此出口退税政策对于纺织行业企业的盈

利能力以及其在国际市场上议价能力均会造成重大影响。2008 年 8 月以来，我

国政府已经连续多次上调纺织品、服装的出口退税率，从最初的 11%上调至目

前的 16%。出口退税政策能够在一定程度上增加企业的出口竞争力，未来该政

策的变化将对公司产生一定影响。

5、海外政策变动风险

2013 年国家质检总局在全国范围内组织开展的 2012 年国外技术性贸易措施

对我国 3,152 家出口企业影响的调查数据显示，出口纺织鞋帽在受国外技术性贸

易措施影响较大行业中排名第三，该数据表明纺织出口企业受海外政策变动影

响较大，尤其集中在海外质量认证要求、技术标准要求、有毒有害物质限量要

求、标签标识要求、包装及材料的要求等五个方面的政策上，若海外政策的进

口要求较高，势必将加剧行业竞争，使得公司成本上升，从而对公司盈利能力

造成一定影响，因此公司存在一定的海外政策变动风险。

6、无法持续享受税收优惠政策的风险

公司子公司百隆（越南）有限公司注册于越南，根据越南西宁省人民委员会

经济管委会 2015 年 8 月 19 日 551/BQLKKT-QLDT 号公文确认满足《关于规定

企业所得税法实施细则》的相关规定，可享受 15 年内每年的企业所得税为应税

收入的 10%（百分之十）、自有应税收入的年份起的 4 年内免收企业所得税，且

在接下来的 9 年内减 50%的企业所得税的税收优惠政策。百隆（越南）有限公司

2012 年新设，2015 年度属于免税期。公司子公司百隆澳门离岸商业服务有限公

司注册于澳门，根据澳门离岸业务法令 8/99/M 号之规定，该公司获许在澳门地

区从事离岸服务业务之营运收益豁免所得税，故该公司 2014 年度免征企业所得

税。此外，公司自 2014 年起享受新技术企业按 15%的税率征收企业所得税的政

策。如未来税收政策变化，或公司无法继续享受上述税收优惠政策，将对公司

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的盈利能力产生一定影响。

（五）不可抗力风险

严重自然灾害以及其他政治、经济突发事件会对公司的财产、人员造成损害，

并有可能影响公司的正常生产经营。

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第三节 发行人及本次债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债

券的信用等级为 AA。联合信用评级 2016 年 8 月 15 日出具了《百隆东方股份有

限公司 2016 年公司债券（第一期）信用评级报告》（联合[2016]1030 号）。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

发行人主体信用等级和本次债券信用等级为 AA，评级展望稳定，表示发行

人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）信用评级报告的主要内容

1、优势

（1）纺织工业是中国国民经济的传统支柱产业和重要的民生产业，作为区

别于传统纺织工艺的色纺纱行业，产品附加值高，发展前景较好。

（2）公司作为专业从事色纺纱研发、生产和销售的大型民营企业，生产规

模较大，技术优势明显。

（3）随着公司越南工厂产能的逐渐释放，公司营业收入逐年扩大，盈利能

力不断增强。

（4）公司财务杠杆水平不高，债务负担较轻，未来仍有较大的融资空间。

（5）公司所具备的税收优势较为明显，对净利润的贡献程度较大。

2、关注

（1）棉花价格变化对公司盈利空间影响较大，目前公司形成了以进口棉采

购为主的采购方式，进口棉的价格波动对公司产生成本影响较大。

（2）公司正在积极拓展海外业务，且海外生产基地规模较大，海外经营风

险及未来税收优惠政策的变动将对公司产生较大影响。

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（3）公司有息债务中短期债务占比较大，债务结构不合理。

（4）受人民币汇率中间价改革影响，人民币汇率的波动加大，对公司生产

成本、产品出口以及汇兑损益产生一定影响。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级对跟踪评级的有关要求，联合信用评级将在

本次（期）债券存续期内，在每年发行人年报公告后的两个月内进行一次定期跟

踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

发行人应按联合信用评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以

及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影

响的重大事件，应及时通知联合信用评级并提供有关资料。

联合信用评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行

人或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等

级产生较大影响的重大事件时，联合信用评级将落实有关情况并及时评估其对

信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用评级将根据有

关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发

行人提供相关资料。

联合信用评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合信用评级网站和交

易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在联合信用评级有限公司网

站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告

将报送发行人、监管部门等。

三、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

公司财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系

，授信额度充足，间接债务融资能力较强。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司获得多家银行授信额度共计人民币 81.80 亿元

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，其中尚未使用额度约折合人民币 53.22 亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严

重违约现象

最近三年及一期，本公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重

违约行为。

（三）债务融资工具以及偿还情况

最近三年及一期，本公司债务融资工具的发行情况及截截至本募集说明书

签署日的偿还情况如下：

名称 简称 起息日 到期日 金额 利率 状态

公司已 于 2016

百隆东方股份有限 2015 年 2016 年

15 百隆东 年 6 月 20 日完

公司 2015 年度第一 3 亿元 5.00%

方 CP001 6 月 23 日 6 月 17 日 成该短期融资

期短期融资券

券的兑付工作

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期

净资产的比例

截至本募集说明书签署日，本公司累计公司债券余额为零。如本公司本次

申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额

为 26 亿元，占公司 2016 年 6 月 30 日未经审计合并财务报表所有者权益 68.74

亿元的比例为 37.82%，未超过 40%。

（五）最近三年及一期的主要财务指标（合并报表口径）

发行人最近三年及一期合并口径的主要财务指标如下：

项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

流动比率（倍） 1.78 1.58 1.83 2.60

速动比率（倍） 0.79 0.69 1.05 1.72

资产负债率 34.13% 39.45% 35.92% 30.08%

项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

息税折旧摊销

54,995.60 69,849.64 79,319.02 76,137.49

前 利 润

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（EBITDA）（万

元）

EBITDA 利息保

14.38 11.25 15.79 25.77

障倍数

贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

上述财务指标计算公式：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝利润总额＋财务费用（净额）+折旧＋摊销

EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA÷（财务费用（净额）+资本化利息）

（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施

本次债券为无担保债券。本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一

步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，按计划及时、

足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的

利益。

一、偿债计划

（一）偿债资金来源

1、良好的盈利能力是偿还本期债券本息的保障

公司 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-6 月合并口径实现营业收入分

别为 42.73 亿元、46.21 亿元、50.16 亿元和 26.20 亿元，实现归属于母公司股东

的净利润分别为 5.08 亿元、4.74 亿元、3.24 亿元和 3.00 亿元，良好的盈利能力

是公司偿还本期债券本金和利息的有力保障。

2、银行授信额度充足

截至 2016 年 6 月 30 日，公司获得多家银行授信额度共计人民币 81.80 亿元

，其中尚未使用额度为 53.22 亿元，充足的银行授信额度为本期债券本息的偿付

提供了充分的流动性支持。

（二）偿债应急保障方案

公司长期以来保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良

好。截至 2016 年 6 月 30 日，公司合并财务报表口径下流动资产余额为 53.62 亿

元，其中货币资金余额为 16.05 亿元（其中受限部分为 3.53 亿元）、其他应收款

余额为 0.12 亿元、存货余额为 29.94 亿元、其他流动资产（主要为银行理财产品

）0.88 亿元。若出现公司现金不能按期足额偿付本期债券本息时，可以通过加强

其他应收账款回收、抵押或处置部分存货、减少理财产品规模等方法来获得必

要的偿债支持。

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二、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债

保障措施。

（一）设立专门的偿付工作小组

本公司指定财务部牵头负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相

关部门，在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的

如期偿付，保证债券持有人的利益。

在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自公司财

务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（二）切实做到专款专用

本公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情

况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等

方面的顺畅运作，并确保本期债券募集资金根据股东决议并按照本募集说明书

披露的用途使用。

（三）充分发挥债券受托管理人的作用

本公司已按照《管理办法》的规定，聘请中投证券担任本次债券的债券受托

管理人，并与中投证券证券订立了《债券受托管理协议》，从制度上保障本次债

券本金和利息的按时、足额偿付。

本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行

职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违

约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人根据《债券受托管理协议》

采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托

管理人”。

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（四）制定债券持有人会议规则

本公司已按照《管理办法》的相关规定为本次债券制定了《债券持有人会议

规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持有人会议行

使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出

了合理的制度安排。

有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券

持有人会议”。

（五）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资

金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，以防范偿债风

险。公司将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信

息披露。

（六）公司承诺

根据公司 2015 年第二届第二十次会议董事会决议及 2015 年第二次临时股东

大会决议通过的关于本次债券发行的相关决议，公司承诺，在本次发行的公司债

券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至

少采取以下偿债保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）与公司债相关的公司主要责任人不得调离。

三、违约责任及解决措施

（一）本期债券违约的情形

发行人保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期

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债券利息并兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的利息和/或本金

，将构成发行人违约。

（二）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期

债券利息及兑付本期债券本金，若发行人不能按时支付本期债券利息或本期债

券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按

债券票面利率向债券持有人支付逾期利息：按照该未付利息对应本期债券的票

面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支

付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。

当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违

约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依

据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解

、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履

行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。

（三）争议解决方式

发行人及受托管理人对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之

间协商解决。如果协商解决不成，将依据有关程序将争议提交债券受托管理人

有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第五节 发行人基本情况

一、公司基本信息

公司名称：百隆东方股份有限公司

英文名称：BROS EASTERN CO., LTD

法定代表人：杨卫新

公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

注册资本：150,000 万人民币

实缴资本：150,000 万人民币

成立日期：2004 年 4 月 29 日

营业期限：2004 年 4 月 29 日至长期

经营范围：工程用特种纺织品、纺织品、纺织服装、工艺玩具、体育用品

生产；棉、麻种植；普通货物仓储；自营和代理各类商品和技术的进出口。（不

涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理

申请）

所属行业：纺织行业

注册地址：宁波市镇海区骆驼街道南二东路 1 号

邮政编码：315206

联系电话：0574-8714 2999

信息披露事务负责人：华敬东

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二、公司的设立及股本变动情况

（一）发行人设立情况

2004 年 4 月 28 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意成立百隆东

方有限公司的批复》（甬外经贸资管函[2004]161 号），同意新国投资独资设立

百隆有限，公司注册资本 2,999 万美元，投资总额 2,999 万美元。同日，发行人

领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。2004 年 4 月 29 日，发行人领取了宁波

工商行政管理局颁发的“企独浙甬总副字第 008245 号”《企业法人营业执照》。

2004 年 5 月至 2005 年 5 月，新国投资以经营收益及自筹资金先后分十期缴

纳了本次出资，宁波国泰会计师事务所对各期出资进行了审验并出具相应的《验

资报告》。2005 年 6 月 3 日，百隆有限领取了宁波工商行政管理局换发的企独

浙甬总副字第 008245 号《企业法人营业执照》。

公司设立时的股东新国投资出资的情况如下表：

股东名称 出资金额（万美元） 出资比例

新国投资 2,999.00 100.00%

合计 2,999.00 100.00%

（二）发行人历次股本变动情况

1、2005 年 11 月，变更经营期限

2005 年 11 月 19 日，经百隆有限董事会审议通过，公司经营期限由 30 年变

更为 52 年。

2005 年 11 月 29 日，百隆有限领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。同

日，百隆有限领取了宁波工商行政管理局换发的企独浙甬总副字第 008245 号《企

业法人营业执照》。

2、2006 年 3 月，增加投资总额

2006 年 3 月 2 日，经百隆有限董事会审议通过，公司投资总额由 2,999 万美

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元变更为 8,399 万美元。2006 年 3 月 9 日，百隆有限领取了《台港澳侨投资企业

批准证书》。

3、2007 年 5 月，增资至 5,998 万美元

为扩大公司经营规模，满足业务发展需要，2007 年 5 月 19 日，经百隆有限

董事会审议通过，公司注册资本由 2,999 万美元增至 5,998 万美元，投资总额由

8,399 万美元增至 17,899 万美元，新增注册资本 2,999 万美元由新股东杨卫新和

杨卫国按照 1 美元/注册资本（美元）的价格认缴。

2007 年 6 月 19 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意百隆东方有

限公司股权变更的批复》（甬外经贸资管函[2007]355 号）批准本次增资。2007

年 6 月 22 日，百隆有限领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。

杨卫新、杨卫国以经营所得积累及自筹资金先后分五期缴纳了新增出资，浙

江宏达会计师事务所、宁波天元会计师事务所有限公司对各期出资进行了审验并

出具相应的《验资报告》。

2009 年 4 月 27 日，百隆有限领取了宁波工商行政管理局换发的注册号

330200400002485《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，公司股本结构情况如下：

序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例

1 新国投资 2,999.00 50.00%

2 杨卫新 1,799.40 30.00%

3 杨卫国 1,199.60 20.00%

合计 5,998.00 100.00%

4、2007 年 9 月，变更经营范围

2007 年 9 月 9 日，经百隆有限董事会审议通过，公司经营范围变更为工程

用特种纺织品的生产；纺织品、纺织服装制造；棉麻种植；普通住宅的开发建设；

工艺玩具的制造；体育用品的生产；自营和代理各类商品和技术的进出口。

2007 年 9 月 12 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意百隆东方变

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更经营范围的批复》（甬外经贸资管函[2007]586 号）批准本次经营范围变更。

2007 年 9 月 14 日，百隆有限领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。同日，

百隆有限领取了宁波工商行政管理局换发的注册号 330200400002485《企业法人

营业执照》。

5、2009 年 11 月，增资至 6,998 万美元

为扩大公司经营规模，满足业务发展需要，2009 年 10 月 19 日，经百隆有

限股东会审议通过，公司注册资本由 5,998 万美元增至 6,998 万美元，新增注册

资本由原股东新国投资、杨卫新、杨卫国按照原出资比例以 1 美元/注册资本（美

元）的价格认缴。

2009 年 11 月 2 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意外资企业百

隆东方有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2009]717 号）批准本次增资。

2009 年 11 月 4 日，百隆有限领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。

新国投资、杨卫新、杨卫国以经营所得积累及自筹资金缴纳了本次出资，宁

波天元会计师事务所于 2009 年 11 月 16 日出具天元验字[2009]第 521 号《验资

报告》，确认本次出资缴纳完毕。2009 年 11 月 19 日，百隆有限领取了宁波工

商行政管理局换发的注册号 330200400002485《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，公司股本结构情况如下：

序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例

1 新国投资 3,499.00 50.00%

2 杨卫新 2,099.40 30.00%

3 杨卫国 1,399.60 20.00%

合计 6,998.00 100.00%

6、2010年7月，股权转让及变更经营范围

为实施管理层股权激励，2010 年 7 月 2 日，经百隆有限股东会审议通过，

杨卫新及其他重要管理人员曹燕春、潘虹、卫国、韩共进等分别出资设立的三牛

有限公司、宁波九牛投资咨询有限公司、宁波燕春投资咨询有限公司、宁波超宏

投资咨询有限公司、宁波卫进投资咨询有限公司、宁波祥东投资咨询有限公司以

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

股权受让方式成为公司新股东。

2010 年 7 月 2 日，三牛有限公司与新国投资、杨卫新、杨卫国签署《股权

转让协议》。新国投资将持有的 388.7809 万美元的出资额以 4,854.5446 万元转

予三牛有限公司，杨卫新和杨卫国承诺放弃优先购买权；杨卫新将持有的

388.7809 万美元的出资额以 4,854.5446 万元转予三牛有限公司，新国投资和杨卫

国承诺放弃优先购买权；杨卫国将持有的 388.7739 万美元的出资额以 4,854.4572

万元转予三牛有限公司，新国投资和杨卫新承诺放弃优先购买权。同日，宁波九

牛投资咨询有限公司与杨卫国签署《股权转让协议》，杨卫国将持有的 77.7548

万美元的出资额以 970.8914 万元转予宁波九牛投资咨询有限公司，新国投资和

杨卫新承诺放弃优先购买权。

2010 年 7 月 2 日，宁波燕春投资咨询有限公司、宁波超宏投资咨询有限公

司、宁波卫进投资咨询有限公司、宁波祥东投资咨询有限公司与新国投资签署《股

权转让协议》。新国投资将持有的百隆有限 19.4404 万美元的出资额以 242.7229

万元转予宁波燕春投资咨询有限公司，将持有的 19.4404 万美元的出资额以

242.7229 万元转予宁波超宏投资咨询有限公司，将持有的 23.3243 万美元的出资

额以 291.2674 万元转予宁波卫进投资咨询有限公司，将持有的 15.5496 万美元的

出资额以 194.1782 万元转予宁波祥东投资咨询有限公司，杨卫新、杨卫国承诺

放弃优先购买权。三牛有限公司、宁波燕春投资咨询有限公司、宁波超宏投资咨

询有限公司、宁波卫进投资咨询有限公司、宁波祥东投资咨询有限公司本次转让

款项系其注册资金，其中三牛有限公司注册资金来自于杨卫新的经营所得积累及

自筹资金，宁波燕春投资咨询有限公司、宁波超宏投资咨询有限公司、宁波卫进

投资者自行有限公司、宁波祥东投资咨询有限公司的注册资金来自于曹燕春、潘

虹、卫国、韩共进等多年薪金积累。宁波九牛投资咨询有限公司本次转让价款来

自于其自筹资金。

2010 年 7 月 27 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意外资企业百

隆东方有限公司股权转让及变更经营范围的批复》（甬外经贸资管函[2010]513

号），批准本次股权转让，并同意百隆有限经营范围变更为工程用特种纺织品、

纺织品、纺织服装、工艺玩具、体育用品生产；棉、麻种植；自营和代理各类商

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品和技术的进出口。同日，百隆有限领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。

2010 年 7 月 30 日，百隆有限领取了宁波市工商行政管理局换发的注册号

330200400002485《企业法人营业执照》。

本次股权转让完成后，公司股本结构情况如下：

序号 股东名称 出资金额（万美元） 出资比例

1 新国投资 3,032.4644 43.33%

2 杨卫新 1,710.6191 24.44%

3 三牛有限公司 1,166.3357 16.67%

4 杨卫国 933.0713 13.33%

5 宁波九牛投资咨询有限公司 77.7548 1.11%

6 宁波卫进投资咨询有限公司 23.3243 0.33%

7 宁波燕春投资咨询有限公司 19.4404 0.28%

8 宁波超宏投资咨询有限公司 19.4404 0.28%

9 宁波祥东投资咨询有限公司 15.5496 0.22%

合计 6,998.0000 100.00%

7、2010 年 8 月，整体变更设立股份有限公司

2010 年 8 月 24 日，百隆有限召开董事会，审议通过整体变更设立股份有限

公司的相关决议。同日，新国投资、三牛有限公司、九牛投资咨询有限公司、燕

春投资、超宏投资、卫进投资、祥东投资及自然人杨卫新、杨卫国作为发起人共

同签署《发起人协议》，以百隆有限截至 2010 年 7 月 31 日经审计的净资产按照

2.3270：1 的比例折股为 55,800 万股，由 9 名发起人股东按照原出资比例认购并

拥有，其余净资产转为股份公司资本公积。

2010 年 9 月 7 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意百隆东方有

限公司变更为股份有限公司的批复》（甬外经贸资管函[2010]618 号），批准百

隆有限整体变更设立股份公司。2010 年 9 月 8 日，百隆东方领取了《台港澳侨

投资企业批准证书》。

2010 年 9 月 13 日，天健所出具天健验[2010]249 号《验资报告》对股份有

限公司设立的出资情况进行了审验。股份公司办理了工商登记，并于 2010 年 9

月 15 日取得了宁波市工商行政管理局换发的注册号 330200400002485《企业法

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

人营业执照》。

股份公司成立时的股本结构情况如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例

1 新国投资 24,179.9814 43.33%

2 杨卫新 13,639.9752 24.44%

3 三牛有限公司 9,300.0186 16.67%

4 杨卫国 7,440.0372 13.33%

5 宁波九牛投资咨询有限公司 619.9938 1.11%

6 宁波卫进投资咨询有限公司 185.9814 0.33%

7 宁波燕春投资咨询有限公司 155.0124 0.28%

8 宁波超宏投资咨询有限公司 155.0124 0.28%

9 宁波祥东投资咨询有限公司 123.9876 0.22%

合计 55,800.0000 100.00%

8、2010 年 9 月，股份公司增资至 60,000 万元

为完善公司财务结构，优化股东架构，2010 年 9 月 18 日，经百隆东方 2010

年第二次临时股东大会审议通过，同意引进绵阳科技城产业投资基金（有限合

伙）、中信产业基金（香港）、金石投资有限公司作为公司新股东，同时公司注

册资本由 55,800 万元增至 60,000 万元。同日，百隆东方及原股东与绵阳科技城

产业投资基金（有限合伙）、中信产业基金（香港）、金石投资有限公司签署《投

资协议书》，根据公司盈利状况及未来发展预期，上述各方协商确定新股东以

10 元/股的价格认缴新增注册资本。其中，绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）

认购 1,850 万股、支付对价 18,500 万元，中信产业基金（香港）认购 1,850 万股、

支付对价 18,500 万元，金石投资有限公司认购 500 万股、支付对价 5,000 万元，

其中绵阳产业基金、金石投资增资资金均系其自有资金，中信产业基金（香港）

增资资金系 CPEChinaFund,L.P.（即中信产业基金（香港）的现任股东）向其投

资者按照有限合伙协议获得投资款项后注入中信产业基金（香港）形成。

2010 年 9 月 19 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意百隆东方股

份有限公司增资的批复》（甬外经贸资管函[2010]654 号），批准本次增资。2010

年 9 月 20 日，百隆东方领取了《台港澳侨投资企业批准证书》。

2010 年 9 月 25 日，天健所出具天健验[2010]272 号《验资报告》，确认本

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

次出资缴纳完毕。2010 年 9 月 27 日，百隆有限领取了宁波工商行政管理局换发

的注册号 330200400002485《企业法人营业执照》。

本次增资完成后，公司股本结构情况如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例

1 新国投资 24,179.9814 40.30%

2 杨卫新 13,639.9752 22.73%

3 三牛有限公司 9,300.0186 15.50%

4 杨卫国 7,440.0372 12.40%

绵阳科技城产业投资基金（有

5 1,850.0000 3.08%

限合伙）

中信产业投资基金（香港）投

6 1,850.0000 3.08%

资有限公司

7 宁波九牛投资咨询有限公司 619.9938 1.03%

8 金石投资有限公司 500.0000 0.83%

9 宁波卫进投资咨询有限公司 185.9814 0.31%

10 宁波燕春投资咨询有限公司 155.0124 0.26%

11 宁波超宏投资咨询有限公司 155.0124 0.26%

12 宁波祥东投资咨询有限公司 123.9876 0.21%

合计 60,000.0000 100.00%

9、2012 年 6 月，首次公开发行股票并上市

2012 年 6 月 12 日，发行人 A 股股票经中国证监会证监许可[2012]577 号文，

以及上海证券交易所上证发字[2012]18 号文批准发行上市，共发行 15,000 万股，

股票代码为 601339，发行价格为每股 13.60 元，发行后的总股本为 75,000 万股。

本次发行股份完成后，公司的股本结构情况如下：

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例

1 新国投资 24,179.9814 32.24%

2 杨卫新 13,639.9752 18.19%

3 三牛有限公司 9,300.0186 12.40%

4 杨卫国 7,440.0372 9.92%

绵阳科技城产业投资基金（有

5 1,850.00 2.47%

限合伙）

中信产业投资基金（香港）投

6 1,850.00 2.47%

资有限公司

7 宁波九牛投资咨询有限公司 619.9938 0.83%

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例

8 金石投资有限公司 500.00 0.67%

9 宁波卫进投资咨询有限公司 185.9814 0.25%

10 宁波燕春投资咨询有限公司 155.0124 0.21%

11 宁波超宏投资咨询有限公司 155.0124 0.21%

12 宁波祥东投资咨询有限公司 123.9876 0.17%

13 社会公众股 15,000 20.00%

合计 75,000.00 100.00%

10、2015年5月，增加注册资本

2015 年 5 月 8 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过以资本公积金

转增股本，以公司总股本 750,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股分派现金股

利 2.20 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，共计现金

分红 165,000,000 元。实施本次资本公积金转增股本后，公司股份总数（额）变

更为 150,000 万股（万元）。

2015 年 7 月 24 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意百隆东方股

份有限公司章程变更的批复》，经其审核，同意公司以资本公积金向全体股东每

10 股转增 10 股，公司总股本由 75,000 万股增至 150,000 万股。

根据天健所于 2015 年 8 月 13 日出具的《验资报告》（天健验[2015]318 号），

本次增资完成后，公司注册资本变更为人民币 1,500,000,000 元，实收资本为人

民币 1,500,000,000 元。

2015 年 9 月 17 日，百隆东方完成上述增资的工商变更登记并换领了新的营

业执照。

11、2015年10月，变更经营范围

2015 年 10 月 29 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过公司

经营范围变更为工程用特种纺织品、纺织品、纺织服装、工艺玩具、体育用品生

产；棉、麻种植；普通货物仓储；自营和代理各类商品和技术的进出口。

2015 年 11 月 10 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意百隆东方

变更经营范围的批复》（甬商务资简[2015]11004 号），批准本次经营范围变更。

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

2015 年 11 月 10 日，百隆东方领取了《台港澳侨投资企业批准证书》（甬

资字[2010]0075 号）。2015 年 11 月 19 日，百隆东方完成上述经营范围变更事

项的工商变更登记并换领了新的营业执照。

三、股东情况介绍

（一）股权结构

1、截至 2016 年 6 月 30 日，公司注册资本为人民币 150,000 万元，公司第

一大股东新国投资持有公司 29.72%股权，股本结构情况如下：

股份类别 股份数量（股） 占总股本的比例（%）

一、有限售条件股份 0 0

1.国家持股 0 0

2.国有法人持股 0 0

3.其他内资持股 0 0

其中：境内非国有法人持股 0 0

境内自然人持股 0 0

4.外资持股 0 0

其中：境外法人持股 0 0

境外自然人持股 0 0

二、无限售条件流通股份 1,500,000,000 100

1.人民币普通股 1,500,000,000 100

2.境内上市的外资股

3.境外上市的外资股

4.其他

三、股份总数 1,500,000,000 100

2、截至 2016 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：

持股数量 质押或冻结

序号 股东名称 持股比例

（万股） 的股份数

1 新国投资 44,579.9814 29.72% 无

2 杨卫新 27,385.2704 18.26% 无

3 三牛有限公司 18,600.0372 12.40% 无

4 杨卫国 11,552.5122 7.70% 无

5 郑亚斐 7,500.00 5.00% 无

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

持股数量 质押或冻结

序号 股东名称 持股比例

（万股） 的股份数

交通银行股份有公司-汇丰晋信双

6 1,968.8018 1.31% 未知

核策略混合型证券投资基金

7 香港中央结算有限公司 1,927.6732 1.29% 未知

8 宁波九牛投资咨询有限公司 1,790.8760 1.19% 无

中国建设银行股份有限公司-中欧

9 1,395.8673 0.93% 未知

永裕混合型证券投资基金

广发银行股份有限公司-中欧盛世

10 1,,357.7077 0.91% 未知

成长分级股票型证券投资基金

（二）股权结构图

截至 2016 年 6 月 30 日，公司股权结构图如下：

52

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100% 100%

54.24%

18.26% 宁波

杨卫新 三牛 宁波 宁波 宁波 宁 波 其他

有限 九牛 燕春 超宏 卫 进 祥东 注：目前，百隆

7.70% 45.76% 社会

杨卫国 公司 投资 投资 投资 投 资 投资 东方发行股份全

公众

咨询 部为无限售条件

(香港) 咨询 咨询 咨询 咨 询 股

100% 流通股

有限 有限 有限 有 限 有限

深圳至阳投资咨 公司 公司 公司 公司 公司

新国投资发展有限公司

询有限公司

29.72%

0.14% 12.40% 1.19% 0.20% 0.21% 0.16% 0.10% 24.92%

百隆东方股份有限公司

5.00% 100%

百隆东方投资有限公司（香港）

郑亚斐

51% 49% 100%

曹县百隆纺织有限公司 淮安新国纺织有限公司

100%

51% 49% 山东百隆纺织有限公司

宁波通商银行股 9.4% 南宫百隆纺织有限公司 淮安国安

100% 100% 贸易有限

份有限公司 淮安百隆实业有限公司

51% 49% 公司

宁波海德针织漂染有限公司 100% 百隆集团有限公司

百隆（越南）有限 100%

51% 49%

公司 余姚百利特种纺织染整有限公司 100% 百隆澳门离岸商业服务有限公司

100% 51% 49% 100% 百隆东方（香港）有限公司

深圳百隆东方纺织有限公司

百隆（越南）贸 100% 东方香港有限公司

易有限公司 51% 49%

宁波百隆纺织有限公司

100%

53

百隆纺织（深圳）有限公司

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四、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司的内部组织结构图

股东大会

监事会

战略决策委员会

董事会

审计委员会

董事会秘书

提名委员会

总经理

薪酬与考核委员会

办 证 技 采 财 资 审 设 物 基 单 法 外 营

公 券 术 购 务 金 计 备 流 建 证 务 协 销

室 事 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 部 中

务 心

部

人

人 事投 计 质 电 新 辅 市 内 进

事 部资 划 检 脑 染 厂 纺 厂 产 料 场 销 出

部 发 部 部 部 管 理 管 理 品 部 推 部 口

展 部 部 研 广 部

部 发 部

部

部门 职能

制定公司行政管理制度，监督检查各部门执行情况；负责公司印章和介绍信的管理；

办公室

管理各类档案资料，负责接收和发送各种文件；负责来访客人的安排接待工作。

负责制定、执行、监督、完善公司人事行政管理规章制度，人力资源发展和培训计

人事部 划规划，组织规划、规范各部门的组织架构、岗位职责，办理员工招聘、任免、调

配、绩效考核、奖惩等。

证券投 负责证券投资方式的研究及投资业务的具体操作与实施；负责公司上市后的信息披

资部 露和投资者关系管理工作；负责资本市场再融资的策划和组织实施；配合相关部门

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部门 职能

做好募集资金的使用及监控；负责监测公司股票二级市场走势及所在板块上市公司

动态和证券市场在宏观环境下运行趋向的研究与分析。

制定公司的年度和中长期发展规划；主持编制战略分析研究报告，为公司总体战略

投资发

与各下属单位战略制订提供有效支持；组织专题课题研究，为公司决策层提供支持；

展部

建立和完善投资制度与流程；负责投资项目的立项、可行性论证、项目评估。

研制及制定产品的工艺参数，对产品生产过程中出现的问题进行跟踪解决；负责对

技术部 各生产工厂的生产工艺进行改进指导，提高产品质量，合理降低成本；组织对开发

的新产品及产品上线的跟踪；协助质检部门处理投诉工作。

及时了解产品需求，负责编制公司年度、季度生产计划；受理订单，进行生产安排，

计划部 并加以跟踪和指导；负责紧急订单的安排和调度；协调各工厂的生产能力，以保证

均衡生产。

组织实施市场调研、跟踪公司采购需求，制定采购方针、策略、制度及采购工作的

采购部 程序与标准；负责物资采购计划的安排与实施；负责供应商的选择和评价，并建立

供应商的档案；负责采购物资的报验和入库。

负责产品质量管理，制定产品质量检验规范；建立原材料、在制品、外协品和成品

检验记录及质量统计报表，每月进行质量总结分析，提出改进意见；及时收集产品

质检部

和器械在使用过程中质量异常反应信息，对影响产品质量的设计、制造、审核结果、

质量记录和顾客投诉进行分析，以查明并消除不合格的潜在原因并提出解决方案。

负责组织制定并运行财务管理体系；组织全面预算管理工作和会计核算与监督工作；

制定实施长短期融资方案，组织资金调度和监管工作；负责组织年度决算工作和财

财务部

务统计工作，负责组织编制、上报企业年度工作报告，负责提供工作会议的财务资

料；参与投资项目的经济效益评价，负责提出财务可行性方案。

负责营业部信息技术系统的管理维护，确保信息系统的安全、稳定、高效运行；根

电脑部

据公司信息技术系统建设规划，组织实施信息系统的建设、改造和优化。

负责公司对外资金统存、统贷、统借、统还工作，监督和管理下层企业日常资金的

资金部 结算业务；加强对公司资金活动的分析，建立健全资金预警系统；定期做好公司资

金运作调查和分析工作，及时报告资金的使用现状和发展情况。

负责对公司的财务收支和内部控制进行审计；对公司财务计划或预算的执行和决算

审计部 情况进行内部审计；对公司资产管理情况和财经纪律执行情况进行审计；对专项资

金的提取和使用情况进行审计。

负责购置公司大型生产设备等公用设施，负责公司技改方案的组织落实；负责各部

设备部 门机物料领用定额的分配与监控；负责机修加工、公用设施的修缮、生产工厂专件

及筒管等生产性服务，计量器具及测试仪器的鉴定、维修，特种设备的监管。

负责仓库货物的验收入库工作和出库发货工作；及时做好货物的出、入库验收工作，

严密各项手续制度，严把货物入库关；负责指挥协调车辆停放，指挥员工做好装、

物流部

卸货工作，提高装、卸货效率，正确指导装卸人员对货物的码放，防止人为货物损

伤，保证进库货物安全无损。

负责所有投资项目的基础建设工作；负责在建工程甲供材料招标采购前的市场调查、

基建部 招标文件的草拟和准备工作；协助完成工程乙供材料的市场调查，为工程招标前乙

供材料定品牌、定价格提供依据。

按照业务要求及时做好配船、出货、单据制作、交单等工作；出货后及时制作相关

单证部

单据，在规定的时间内提交给相关人员或递送银行议付；做好船期跟踪工作，密切

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部门 职能

关注货船到港时间；及时做好单证的统计和存档工作。

对具有重要应用前景的科研项目进行研究开发，不断地推出具有高增值效益的系列

新产品、新工艺、新技术；；做好本企业各级工程技术人员培训工作，做好各分子

机构技术中心业务合作和指导；收集、引进科技前沿信息，负责与科研机构和高等

新产品

院校等单位合作开展研究、设计和试验等工作，并为企业提供技术咨询；提前一年

研发部

完成流行色卡产品的设计、制作任务；完成客户来样设计或方案设计工作；负责制

定、下达年度研发计划，检查落实执行情况，并负责将研发成果转化为有形资产（新

品销售）和无形资产（申报发明专利等）。

负责制定或审核公司的法律文件，包括各类合同、协议；为公司各部门提供日常法

法务部

律咨询，为完善公司的内部管理制度提供法律支持；代表公司解决相关法律纠纷。

负责辅料的管理与销售；把控辅料的销售价格，确保公司利益最大化；与财务部、

辅料部 各工厂配合检查销售的辅料出库时与合同订单的一致性；配合财务部做好核查对账

工作。

根据公司产能需求做好外协工厂的发展工作，签订并落实外协加工合作合同、协议；

负责公司和外协工厂的日常工作协调，原材料、成品的收发及管理，质量控制，生

外协部

产计划的落实；通过周报、月报向公司如实反映外协工厂的原料消耗、产量、质量

状况。

营销中心 总体负责市场推广部、内销部及进出口部的管理工作

制定和实施年度市场推广计划，负责公司产品推广工作；综合客户的反馈意见，组

市场推 织市场调查分析，为公司市场战略的制定提供建议和信息支持；定期提供市场调研、

广部 分析和拓展情况报告；组织展销、推广活动，积极塑造公司产品良好形象，提升产

品品牌知名度。

负责制定国内年度销售计划；掌握市场动态，进行客户管理，信用分析和调查，负

内销部

责客户关系维护工作。

进出口 负责编制公司外贸年度计划和中长期规划；国际客户开拓、国际市场分析、客户信

部 用管理。

制订并组织实施生产系统的工作目标和工作计划；组织制订并实施生产规章制度和

实施细则、生产设备管理制度；按产品质量标准和工艺标准组织生产并进行生产全

过程的管理，及时解决生产中的重大问题，保证均衡生产和产品质量；组织相关技

染厂管

术人员进行技术交流，新工艺、新型染料和助剂的应用、新产品的研发、节能减排

理部

经验的推广等；技改项目的审核及重要生产设备、配件的申购；做好环保管理的指

导、督促工作，以及外围的沟通协调工作；做好染厂的成本考核工作；生产系统文

件、表单等资料的保管与定期归档工作，做好保密工作。

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（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

1、公司直接及间接控股子公司

截至 2016 年 6 月 30 日，公司纳入合并报表范围内的子公司共有 18 家，其中一级子公司 8 家，二级及以下子公司 10 家。公司纳

入合并报表范围内的控股子公司基本情况如下：

单位：元

子公司 子公司 注册 业务 持股 2015 年末 2015 年末 2015 年末 2015 年末 2015 年末

注册资本（万）

名称 类型 地 性质 比例 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润

百隆东方投 一级子

香港 商业 100% 3,999（美元） 1,552,813,788.35 1,052,721,514.52 500,092,273.83 - -8,240,741.72

资有限公司 公司

深圳百隆东

一级子 2,000（人民

方纺织有限 深圳 商业 100% 47,303,369.05 5,049,293.21 42,254,075.84 70,263,725.93 2,559,080.66

公司 币）

公司

淮安新国纺 二级子 江苏

制造业 100% 5,330（美元） 1,492,570,294.06 1,185,305,279.88 307,265,014.18 1,061,848,227.01 21,193,039.69

织有限公司 公司 淮安

山东百隆纺 二级子 山东

制造业 100% 2,000（美元） 236,096,716.57 112,193,887.53 123,902,829.04 102,876,762.19 11,286,788.78

织有限公司 公司 邹城

淮安国安贸 三级子 江苏

商业 100% 600（人民币） 25,419,305.23 18,877,300.74 6,542,004.49 69,443,963.06 1,976,558.20

易有限公司 公司 淮安

百隆（越南） 一级子

越南 制造业 100% 10,000（美元） 3,076,936,211.83 2,505,434,801.81 571,501,410.02 1,174,709,681.58 26,751,357.59

有限公司 公司

宁波百隆纺 一级子 宁波

制造业 100% 2,000（美元） 365,123,396.85 51,599,230.51 313,524,166.34 230,622,657.12 18,383,490.24

织有限公司 公司 余姚

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

子公司 子公司 注册 业务 持股 2015 年末 2015 年末 2015 年末 2015 年末 2015 年末

注册资本（万）

名称 类型 地 性质 比例 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润

曹县百隆纺 一级子 山东 12,000 （ 港

制造业 100% 212,766,378.16 32,305,555.74 180,460,822.42 258,035,730.76 5,024,673.23

织有限公司 公司 曹县 元）

南宫百隆纺 一级子 河北

制造业 100% 500（美元） 49,915,249.65 4,132,693.81 45,782,555.84 37,551,375.83 87,513.41

织有限公司 公司 南宫

宁波海德

一级子 宁波

针织漂染 制造业 100% 1,000（美元） 252,672,706.53 25,944,571.36 226,728,135.17 208,123,250.08 4,798,032.38

公司 镇海

有限公司

余姚百利特

一级子 宁波

种纺织染整 制造业 100% 1,715（港元） 36,410,464.28 7,523,321.58 28,887,142.7 44,338,524.72 4,338,359.21

公司 余姚

有限公司

淮安百隆实 二级子 江苏

制造业 100% 4,999（美元） 493,175,655.12 189,571,958.16 303,603,696.96

业有限公司 公司 淮安 202,553,557.39 39,610,743.95

百隆集团 二级子

香港 商业 100% 500（港元） 35,985,880.71 14,131,385.52 21,854,495.19 20,152,630.12 9,158,076.18

有限公司 公司

百隆澳门离

二级子 500 （ 澳 门

岸商业服务 澳门 商业 100% 3,516,463,890.85 2,771,221,285.34 745,242,605.51 4,070,349,016.68 47,894,453.65

公司 元）

有限公司

百隆东方

二级子

(香港)有限 香港 商业 100% 600（港元） 38,256,265.30 49,489,340.16 -11,233,074.86 - -2,582,651.15

公司

公司

东方香港 二级子

香港 商业 100% 50（港元） 22,680,014.69 25,339,746.25 -2,659,731.56 -

有限公司 公司 -1,178,527.31

百隆纺织

三级子

(深圳)有限 深圳 制造业 100% 1,000（港元） 44,909,689.85 7,555,957.62 37,353,732.23 25,144,434.35 1,314,382.47

公司

公司

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子公司 子公司 注册 业务 持股 2015 年末 2015 年末 2015 年末 2015 年末 2015 年末

注册资本（万）

名称 类型 地 性质 比例 总资产 总负债 净资产 营业收入 净利润

百隆（越

三级子 2,200,000 （ 越

南）贸易有 越南 商业 100% - - - - -

公司 南盾）

限公司

[注]：本公司通过子公司淮安百隆实业有限公司间接持有淮安国安贸易有限公司 100%股权。

本公司直接持有宁波百隆纺织有限公司、深圳百隆东方纺织有限公司、曹县百隆纺织有限公司、南宫百隆纺织有限公司、宁波海

德针织漂染有限公司、余姚百利特种纺织染整有限公司 51%股权，通过子公司百隆东方投资有限公司间接持有上述公司 49%股权。

本公司通过子公司百隆东方投资有限公司间接持有淮安新国纺织有限公司、山东百隆纺织有限公司、淮安百隆实业有限公司、百

隆集团有限公司、百隆澳门离岸商业服务有限公司、百隆东方（香港）有限公司、东方香港有限公司、百隆纺织（深圳）有限公司 100%

股权。

本公司通过子公司百隆(越南)有限公司间接持有百隆（越南）贸易有限公司 100%股权。为发展公司产品在越南国内销售业务的需

要，子公司百隆(越南)有限公司在越南独资设立百隆（越南）贸易有限公司，于 2016 年 4 月 25 日办理完毕当地工商设立登记手续，

百隆（越南）贸易有限公司注册资本为 220 亿越南盾，子公司百隆(越南)有限公司持有其全部股权，拥有对其的实质控制权，故自该

公司成立之日起，将其纳入本公司合并财务报表范围。

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2、参股公司

截至 2016 年 6 月 30 日，公司共拥有 1 家参股公司，即宁波通商银行股份有

限公司（Ningbo Commerce Bank Company Limited）。宁波通商银行股份有限公司

原系经中国人民银行批准于 1993 年 3 月 19 日成立的外商独资法人银行，于 2012

年 2 月 27 日经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）下发《中

国银监会关于宁波国际银行重组改制并筹建宁波通商银行的批复》（银监复

[2012]87 号）批准，依照《公司法》规定，以发起设立方式改制为股份有限公司，

在宁波市注册，总部设在宁波市江东区民安东路 268 号宁波国际金融中心 A 座 1

楼 1 号，宁波通商银行股份有限公司注册资本为人民币 522,000 万元，为永久存

续的股份有限公司。

宁波通商银行股份有限公司经依法批准和登记经营下列各项商业银行业务：

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与

贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金

融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；代理收

付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的

其他业务。通行根据自身发展能力和业务需要，经国务院银行业监督管理机构等

批准及公司登记机关核准可调整经营范围。宁波通商银行股份有限公司发起人为

14 家企业：宁波港股份有限公司、宁波亚洲纸管纸箱有限公司、百隆东方股份

有限公司、奥克斯集团有限公司、宁波宁兴（集团）有限公司、利时集团股份有

限公司、浙江泰隆商业银行股份有限公司、广博投资控股有限公司、浙江波威控

股有限公司、森宇控股集团有限公司、帅康集团有限公司、爱伊美集团有限公司、

慈溪市工业品批发市场经营服务有限公司、宁波大榭众联股份有限公司，其中百

隆东方股份有限公司，持有 490,680,000 股，占总股份数的 9.4%，为第三大股东。

截至 2015 年 12 月 31 日，宁波通商银行股份有限公司总资产 5,029,567.38

万元，总负债 4,412,569.33 万元，所有者权益 616,998.05 万元，2015 年度宁波通

商银行股份有限公司实现营业收入 166,973.90 万元，净利润为 43,740.66 万元。

60

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

五、公司控股股东及实际控制人情况

（一）主要股东基本情况

新国投资持有百隆东方 29.72%的股权，为持股比例最大的股东，所持百隆

东方股份无质押。新国投资成立于 2003 年 3 月 3 日，注册地为中国香港，法定

股本 25,000 万元港币，已发行股份 25,000 万股，每股面值 1 港元，主营业务为

投资及物业持有。杨卫新、杨卫国分别持有该公司 54.24%、45.76%的股权，该

公司法定代表人为杨卫新。截至 2015 年 12 月 31 日，新国投资未经审计的总资

产 30,754.19 万元，总负债 44.76 万元，所有者权益 30,709.43 万元；2015 年 1-12

月实现净利润 3,745.48 万元，全部为股权投资及物业出租取得收益。

三牛有限公司持有百隆东方 12.40%的股权，所持百隆东方股份无质押。三

牛有限公司成立于 2010 年 5 月 7 日，注册地为中国香港，法定股本 20,000 万港

币，已发行股份 20,000 万港币，每股面值 1 港元，主营业务为投资。杨卫新持

有该公司 100%股权。截至 2015 年 12 月 31 日，三牛有限公司未经审计总资产

28,565.11 万元，总负债 3.12 万元，所有者权益 28,561.99 万元，全年营业收入

5,628.68 万元，实现净利润 5,449.11 万元。

宁波九牛投资咨询有限公司持有百隆东方 1.19%的股权，所持百隆东方股份

无质押。该公司成立于 2010 年 7 月 1 日，注册资本 200 万美元，法定代表人杨

卫新，经营范围为投资、国际经济、科技信息咨询服务；工程用特种纺织品、纺

织品、纺织服装、五金制品、家用电器的批发；自营和代理各类货物和技术的进

出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外，无进口商品分销业务。

杨卫新持有公司 100%股权。截至 2015 年 12 月 31 日，宁波九牛投资咨询有限公

司总资产 17,266.74 万元，总负债 14,089.78 万元，所有者权益 176.96 万元，全

年营业收入 168 万元，实现净利润 449 万元。

深圳至阳投资咨询有限公司持有百隆东方 0.14%的股权，所持百隆东方股权

无质押。深圳至阳投资咨询有限公司成立于 2012 年 12 月 17 日，注册资本 300

万元，法定代表人杨卫国。经营范围为经济及科技信息咨询、项目投资信息咨询，

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

货物和技术的进出口（不含进口分销业务）。杨卫国持有该公司 100%股权。截至

2015 年 12 月 31 日，深圳至阳投资咨询有限公司未经审计的总资产 4,141.63 万

元，总负债 2,666.34 万元，所有者权益 1,475.29 万元，净利润-126.40 万元。

（二）实际控制人基本情况

杨卫新、杨卫国兄弟二人系本公司实际控制人，杨卫新、杨卫国及杨卫国一

致行动人郑亚斐合计直接及间接持有公司 74.41%的股权。其中，杨卫新、杨卫

国、郑亚斐直接持有公司 30.96%的股权；杨卫新、杨卫国通过共同控制的新国

投资间接持有公司 29.72%的股权；同时，杨卫新通过全资控制的三牛有限公司、

宁波九牛投资咨询有限公司间接持有公司 13.59%的股权。杨卫国通过全资持有

的深圳至阳投资咨询有限公司间接持有公司 0.14%的股权。为保证公司控制权的

稳定性和发展战略的持续性。2010 年 12 月 17 日，杨卫新和杨卫国两人自愿签

订《一致行动协议》，成为一致行动人。2015 年 9 月 6 日，公司控股股东新国投

资发展有限公司及公司股东、实际控制人之一杨卫国与郑亚斐签署《股权转让协

议》，新国投资以协议转让方式向郑亚斐转让其所持有本公司股份 37,799,814 股

（占本公司总股本 2.52%）；杨卫国以协议转让方式向郑亚斐转让其所持有本公司

股份 37,200,186 股（占本公司总股本 2.48%）。本次新国投资及杨卫国以协议方

式合计向郑亚斐转让 7500 万股（占本公司总股本的 5.00%）。因本次受让方郑亚

斐，系杨卫国配偶，亦为杨卫国一致行动人。

杨卫新（YEUNG WAI SAN）先生，百隆东方董事长、总经理，香港永久性

居民；1961 年 11 月出生，中国香港籍，本科学历。1983 年毕业于华东纺织工学

院（现更名为“东华大学”），1983 年至 1984 年供职于浙江宁海棉纺厂，1985 至

1986 年供职于深圳华联公司，1987 年至 1992 年供职于深圳原野公司。杨卫新先

生于 1993 年成立宁波百隆贸易有限公司并担任法定代表人。

杨卫国（YEUNG WAI KWOK）先生，百隆东方副董事长，香港永久性居民；

1955 年 6 月出生，中国香港籍，拥有澳大利亚居民签证，初中学历。1972 年至

1978 年供职于黑龙江省建筑五公司，1979 年至 1986 年供职于宁波万信纱厂，1987

年至 1988 年供职于浙江宁海棉纺织厂。杨卫国先生于 1989 年至 1997 年担任深

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

圳八隆实业有限公司总经理，1997 年起担任百隆集团有限公司董事。

郑亚斐女士，系杨卫国配偶,香港永久性居民；1956 年 10 月出生，中国香港

籍、拥有澳大利亚居民签证，大专学历。1978 年至 1986 年浙江省鄞县布政中学

任教，1986 年至 1992 年宁波十九中学任教；1992 年至今未在任何企业担任职务。

作为杨卫国一致行动人，除百隆东方外，郑亚斐不存在控制的其他企业。

除公司以外，控股股东新国投资不存在控制的其他企业。

除新国投资以外，实际控制人杨卫新和杨卫国还控制以下企业，该等企业的

业务范围情况如下：

与发行

公司名称 业务范围 注册资本 股权比例

人关系

实际控制

三牛有限公 20,000万港

投资 杨卫新100% 人杨卫新

司 币

直接控制

投资、国际经济、科技信息咨询服务；

宁波九牛投 实际控制

自营和代理各类货物和技术的进出口，

资咨询有限 200万美元 杨卫新100% 人杨卫新

但国家限定经营或禁止进出口的货物

公司 直接控制

和技术除外，无进口商品分销业务

许可经营项目：货运（普通货运）一 杨卫新98.67% 实际控制

宁波百隆贸 599万人民

般经营项目：投资咨询服务；国际贸 曹燕春0.665% 人杨卫新

易有限公司 币

易、转口贸易、保税仓储 潘虹0.665% 直接控制

实际控制

宁波中汇纺 8,761万人民 宁波百隆房地产

债权债务清偿（目前无实际经营） 人杨卫新

织有限公司 币 有限公司100%

间接控制

主营：纺织原料、纺织机械设备、钢

宁波市镇海 材、木材、建筑材料、化工原料及产 实际控制

200万人民 宁波中汇纺织有

轻化物资供 品、五金、交电、染料、日用品、饲 人杨卫新

币 限公司100%

销公司 料的批发、零售兼营：并线；针织服 间接控制

装制造、加工；纺织技术咨询

宁波百隆房 房地产开发经营，自有房屋出租；房 实际控制

7,126.90万

地产有限公 产信息咨询服务；房产销售策划；室 杨卫新100% 人杨卫新

港币

司 内外装饰；物业管理 直接控制

宁波百隆东 宁波百隆房地产 实际控制

2,000万人民

外滩房地产 普通房地产开发，自行开发房屋出租 有限公司90%；杨 人杨卫新

币

有限公司 卫明10% 间接控制

宁波百隆房地产 实际控制

余姚百隆房地 7,000万人民

房地产开发 有限公司99%；杨 人杨卫新

产有限公司 币

卫明1% 间接控制

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与发行

公司名称 业务范围 注册资本 股权比例

人关系

宁波百隆房地产

宁波江东百 实际控制

52,000万人 有限公司50%；宁

隆房地产有 普通房地产开发 人杨卫新

民币 波迪赛置业有限

限公司 间接控制

公司50%

咖啡厅（限余姚诺丁山郡会所经营）， 宁波百隆房地产

宁波百锐房 实际控制

游泳馆、茶座（限江东分公司经营）。 有限公司51%；杨

地产投资咨 50万人民币 人杨卫新

房地产投资咨询；房地产销售代理；房 卫明29%；谢耀生

询有限公司 间接控制

地产中介；房地产评估；健身；棋牌 20%

宁波九牛投资咨询

有限公司72.61% 实际控制

江苏三德置 7,200万人民

房地产开发、经营 宁波百隆房地产 人杨卫新

业有限公司 币

有限公司27.12%； 间接控制

杨卫明0.27%

实际控制

至阳有限公

投资 10万港币 杨卫国100% 人杨卫国

司

直接控制

深圳至阳投 实际控制

300万人民 杨卫国90%；

资咨询有限 投资 人杨卫国

币 杨燿斌10%

公司 直接控制

实际控制

美辰服装有 杨卫国90%；

投资 10万港币 人杨卫国

限公司 杨燿斌10%

直接控制

深圳映君服 服装、鞋帽、皮革制品、羽绒制品、 实际控制

美辰服装有限公

装科技有限 箱包、玩具、饰品的销售；服装面料 200万美元 人杨卫国

司100%

公司 的技术开发与技术咨询；服装设计等 直接控制

（三）发行人的独立性

公司与控股股东在业务经营、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况：

1、业务独立情况

公司拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏，公

司相对于控股股东在业务方面是独立的。

2、资产独立情况

公司独立拥有生产经营所需的资产，能够以自己拥有的资产独立开展业务，

独立运营；公司的资产与控股股东的资产严格分开，其权属完全归本公司所有；

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不存在以资产为股东提供担保，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的

情况。

3、人员独立情况

发行人有独立的组织机构及各部门相应的人员。公司全部员工均与公司签订

了劳动合同，公司在劳动、人事及工资管理上独立运行。

4、机构独立情况

公司设有董事会、监事会等机构，各机构均独立于公司股东，依法行使各自

职权。公司生产、办公场所与控股股东的办公机构及生产经营场所分开，不存在

与控股股东混合经营、合署办公的情况。

5、财务独立情况

公司设有独立的财务部门，全面负责公司财务会计的管理工作。公司具有独

立的财务核算系统，进行独立核算，能够独立作出财务决策。

六、公司董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书签署之日，发行人现任董事 9 名、监事 3 名，非董事高级

管理人员 3 名，基本情况如下表所示：

姓名 职务 性别 年龄 任期期限

杨卫新 董事长、总经理 男 54 2013 年 9 月 9 日-2016 年 9 月 9 日

杨卫国 副董事长 男 60 2013 年 9 月 9 日-2016 年 9 月 9 日

曹燕春 董事 男 60 2013 年 9 月 9 日-2016 年 9 月 9 日

潘虹 董事、副总经理 女 54 2013 年 9 月 9 日-2016 年 9 月 9 日

卫国 董事、副总经理 男 52 2013 年 9 月 9 日-2016 年 9 月 9 日

韩共进 董事 男 59 2015 年 7 月 27 日-2016 年 9 月 9 日

赵如冰 独立董事 男 61 2015 年 5 月 8 日-2016 年 9 月 9 日

包新民 独立董事 男 46 2014 年 5 月 8 日-2016 年 9 月 9 日

陈昆 独立董事 男 60 2014 年 10 月 24 日-2016 年 9 月 9 日

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姓名 职务 性别 年龄 任期期限

朱小朋 监事会主席 男 51 2013 年 9 月 9 日-2016 年 9 月 9 日

王维 监事 女 37 2016 年 4 月 19 日-2016 年 9 月 9 日

朱玲霞 职工监事 女 42 2013 年 9 月 9 日-2016 年 9 月 9 日

杨勇 副总经理 男 42 2013 年 9 月 9 日-2016 年 9 月 9 日

董奇涵 财务总监 男 39 2015 年 4 月 20 日-2016 年 9 月 9 日

华敬东 董事会秘书 男 54 2013 年 9 月 9 日-2016 年 9 月 9 日

（二）董事、监事、高级管理人员简介

截至本募集说明书签署之日，发行人现任董事、监事、高级管理人员简介

如下：

1、董事会成员

杨卫新先生，详见上述“（二）实际控制人基本情况”。

杨卫国先生，详见上述“（二）实际控制人基本情况”。

曹燕春先生，董事，1956 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大

专学历。先后供职于宁波人丰布厂、宁波毛条厂，后担任宁波保税区百利实业有

限公司总经理、宁波百隆贸易有限公司总经理，主管销售。现任百隆东方董事。

潘虹女士，董事、副总经理，1962 年 3 月出生，中国国籍、无境外永久居

留权，中专学历，清华大学 EMBA，会计师。先后供职于宁波市水产供销公司、

宁波市第一医院，后担任宁波保税区百利实业有限公司副总经理、宁波百隆贸易

有限公司副总经理。现任百隆东方董事、副总经理。

卫国先生，董事、副总经理，1963 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居

留权，大专学历，高级经济师。先后供职于宁波和丰纺织厂、宁波市纺织工业局，

后担任宁波敦煌棉纺厂厂长、宁波百隆贸易有限公司总经理。现担任宁波卫进投

资咨询有限公司董事长、曹县百隆纺织有限公司、宁波海德针织漂染有限公司、

山东百隆纺织有限公司监事、百隆东方董事、副总经理。卫国先生于 2008 年荣

获中国纺织工业协会颁发的“创新人物奖”。

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韩共进先生，董事，1957 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大

专学历，政工师，高级经济师。2006 年 6 月至 2015 年 7 月间担任百隆东方总经

理。韩共进先生于 1992 年荣获国家纺织工业部颁发的“全国纺织工业优秀思想

政治工作者”称号，并于 2009 年荣获“2009 年度中国纺织工业协会科学技术三

等奖”。韩共进先生同时亦担任宁波市镇海区政协委员、宁波市镇海区工商联合

会副会长、浙江纺织服装职业技术学院客座教授。现担任百隆东方董事、百隆（越

南）有限公司法定代表人兼董事长、宁波卫进投资咨询有限公司董事。

赵如冰先生，独立董事，1956 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，

研究生学历，研究员高级工程师。先后供职于葛洲坝水力发电厂、华能南方开发

公司、华能房地产开发公司，现担任百隆东方独立董事。

包新民先生，独立董事，1970 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，

研究生学历、高级会计师职称、中国注册会计师。先后供职于宁波正源税务师事

务所、宁波地平线企业管理咨询有限公司、宁波海跃税务师事务所有限公司、宁

波海跃财经培训学校。现担任宁波地平线企业管理咨询有限公司董事长、宁波海

跃税务师事务所有限公司董事长、宁波海跃财经培训学校校长、百隆东方独立董

事。在会计、税务、审计等方面具有丰富经验。

陈昆先生，独立董事，1956 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，

大学本科学历，工程师职称，现担任福建嘉达纺织股份有限公司总经理、百隆东

方独立董事。

2、监事会成员

朱小朋先生，监事会主席，1964 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留

权，中专学历，助理工程师。先后担任宁波毛条厂分厂厂长、宁波第二毛纺织厂

总经理助理，现担任百隆集团有限公司总经理助理。

朱玲霞女士，职工代表监事，1973 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居

留权，大专学历，助理会计师。先后供职于宁波印染厂、宁波百隆贸易有限公司，

现担任宁波超宏投资咨询有限公司、南宫百隆纺织有限公司监事。

王维女士，监事，1979 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专

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学历，最近五年担任百隆东方股份有限公司计划部部长、总经理助理。2016 年

4 月 19 日起担任百隆东方监事。

3、非董事高管介绍

杨勇先生，副总经理，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，

大专学历，工业经济助理经济师。先后担任宁波市镇海棉纺织厂技术人员，宁波

中汇纺织有限公司营销部副经理，现担任百隆东方副总经理。

董奇涵先生，财务总监，1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，

毕业于浙江大学会计专业，本科学历，中国注册会计师，曾担任天健会计师事务

所审计业务部经理。现担任百隆东方财务总监。

华敬东先生，男，1961 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科

学历，工程师。1983 年毕业于华东纺织工学院（现更名为“东华大学”）。先后担

任杭州第二毛纺厂车间主任、浙江中汇股份有限公司化纤部经理、尉犁县九九棉

业有限公司总经理，现担任百隆东方股份有限公司总经理助理、董事会秘书。

（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至本募集说明书签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员在其他单

位任职的情况如下表所示：

兼职单位 兼职单位与本

姓名 本公司职务 公司名称

职务 公司关联关系

新国投资 董事 控股股东

三牛有限公司 董事 股东

宁波九牛投资咨询有限公司 执行董事 股东

受同一最终控

宁波百隆房地产有限公司 董事长

制方控制

受同一最终控

余姚百隆房地产有限公司 董事长

制方控制

杨卫新 董事长、总经理 受同一最终控

宁波江东百隆房地产有限公司 董事长

制方控制

受同一最终控

江苏三德置业有限公司 董事长

制方控制

受同一最终控

宁波百隆贸易有限公司 执行董事

制方控制

受同一最终控

宁波百隆东外滩房地产有限公司 董事长

制方控制

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兼职单位 兼职单位与本

姓名 本公司职务 公司名称

职务 公司关联关系

新国投资 董事 控股股东

深圳至阳投资咨询有限公司 执行董事 股东

杨卫国 副董事长 受同一最终控

至阳有限公司 董事长

制方控制

受同一最终控

美辰服装有限公司 董事

制方控制

曹燕春 董事 宁波燕春投资咨询有限公司 执行董事 股东

潘虹 董事、副总经理 宁波超宏投资咨询有限公司 执行董事 股东

卫国 董事、副总经理 宁波卫进投资咨询有限公司 董事长 股东

宁波卫进投资咨询有限公司 董事 股东

浙江纺织服装职业技术学院 客座教授 无关联关系

韩共进 董事

宁波市镇海区政协 委员 无关联关系

宁波市镇海区工商联合会 副会长 无关联关系

宁波拓普集团股份有限公司 独立董事 无关联关系

宁波三星医疗电气股份有限公

独立董事 无关联关系

司

宁波海运股份有限公司 独立董事 无关联关系

包新民 独立董事

联创电子科技股份有限公司 独立董事 无关联关系

宁波地平线企业管理咨询公司 董事长 无关联关系

宁波海跃税务师事务所有限公司 董事长 无关联关系

宁波海跃财经培训学校 校长 无关联关系

陈昆 独立董事 福建嘉达纺织股份有限公司 总经理 无关联关系

朱玲霞 职工监事 宁波超宏投资咨询有限公司 监事 股东

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（四）持有公司股票、债券情况

截至本募集说明书签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员持有公

司股票情况如下：

直接持股数 合计持股数

姓名 本公司职务 间接持股数额

额（股） 额（股）

通过三牛有限公司间接持有

186,000,372 股

通过宁波九牛投资咨询有限公司

杨卫新 董事长、总经理 273,852,704 719,563,655

间接持有 17,908,760 股

通过新国投资发展有限公司间接

持有 241,801,819 股

通过深圳至阳投资咨询有限公司

2,160,000 股

杨卫国 副董事长 115,525,122 321,683,117

通过新国投资发展有限公司间接

持有 203,997,995 股

通过宁波燕春投资咨询有限公司

曹燕春 董事 0 2,952,848

间接持有 2,952,848 股

通过宁波超宏投资咨询有限公司

潘虹 董事、副总经理 0 3,085,248

间接持有 3,085,248 股

通过宁波卫进投资咨询有限公司

卫国 董事、副总经理 0 930,076

间接持有 930,076 股

通过宁波卫进投资咨询有限公司

韩共进 董事 0 1,089,876

间接持有 1,089,876 股

赵如冰 独立董事 0 0 0

包新民 独立董事 0 0 0

陈昆 独立董事 0 0 0

朱小朋 监事会主席 0 0 0

王维 监事 0 0 0

朱玲霞 职工监事 0 0 0

杨勇 副总经理 0 0 0

董奇涵 财务总监 0 0 0

华敬东 董事会秘书 0 0 0

截至本募集说明书签署之日，公司现任董事、监事、高级管理人员不存在持

有公司债券的情况。

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七、公司主营业务概况

（一）主营业务基本情况

根据中国证券监督委员会 2015 年 10 月 27 日发布的《2015 年 3 季度上市公

司行业分类结果》，公司属于“C.制造业-17 纺织业”类别。本公司自设立以来主

营业务及产品未发生重大变化。

1、经营范围

发行人经营范围：工程用特种纺织品、纺织品、纺织服装、工艺玩具、体

育用品生产；棉、麻种植；普通货物仓储；自营和代理各类商品和技术的进出

口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规

定办理申请）。

2、主营业务及产品

本公司作为国内领先的色纺纱生产企业之一，主营业务为色纺纱的研发、

生产和销售。公司以自制生产为主、委托外协加工为辅，通过特有的“小批量、

多品种、快速反应”经营模式，致力于向客户提供全系列、多品种、质量可靠的

以纯棉品种为主的色纺纱线，并获得海内外市场的广泛认可。公司在山东、浙

江、河北、江苏等地设有专门的生产基地和原料基地；在香港、深圳、上海、

宁波等地设有销售基地及物流中心。

与传统纺纱“先纺纱、再染色”不同，色纺纱采用“先散纤维染色、后混色纺

纱”的加工方法，在纺纱工序前将所用纤维原料进行染色或原液着色，再把两种

及两种以上不同颜色或不同性能的的纤维经过充分混合后纺织而成的、具有独

特混色效果的纱线，同时具有较高的技术含量和加工附加值，且在节能、减排

、环保方面具有明显优势。由于各种纤维收缩性或上色性的差异，在色纺纱织

成布后的整理加工中，会使布面呈现出色彩丰富、色泽柔和、立体感强的风格

，提高了布面产品的附加值，可用于制作中高档面料。

本公司的色纺纱产品，按照原料质地可分为纯棉系列和混纺系列，按照成

品颜色可划分为麻灰系列和彩色系列，目前纯棉系列和麻灰系列占公司色纺纱

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

销售收入的比重较高。

本公司在中国棉纺织行业协会发布的“2013-2014 年度棉纺竞争力竞争力百

强企业”位列第三；2014 年中国棉纺织行业主营业务收入排名第十位；2014 年

中国色纺纱行业主营业务收入排名第二位。2014 年，公司入选“浙江省技术创新

能力百强企业”，同时 BROS 纯棉色纺纱产品荣获中国棉纺织行业协会推荐“最

具影响力产品”、“中国流行面料最佳科技应用奖”、”中国流行面料优秀奖“、中

国纺织工业联合会颁发的“产品开发贡献奖”。2014 年继续被认定为浙江省省级

企业技术中心、高新技术企业、宁波市工业龙头企业、宁波市竞争力百强企业

、制造业百强企业、综合百强企业。

报告期内，公司色纺纱产品产能产量情况如下：

产品 项目 2016 年 6 月末 2015 年 2014 年 2013 年

自有产能（万

110.56 110.86 102.86 64.00

锭）

总产量（吨） 78,655.15 156,339.40 134,327.07 111,031.90

其中：自有产

色纺纱 76,819.08 150,473.24 124,500.03 87,735.61

量

外协加工产量 1,836.07 5,866.16 9,827.04 23,296.29

产能利用率

92.64 97.49 82.29 91.39

（%）

注：2016 年上半年，公司部分工厂因技改调整了细纱机，导致自有产能较 2015 年末略有变

化。

3、其他业务

除色纺纱业务外，本公司营业收入部分来自其他业务，其他业务主要包括

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棉花及下脚料销售。2013 年，为了优化产业布局、专注色纺纱主业，公司逐步

转让 6 家主营籽棉收购、棉花加工以及普梳、精梳棉片生产的子公司，以剥离

非核心业务，棉花销售业务收入大幅减少。2015 年，其他业务收入占公司营业

收入约 4.39%。

（二）营业收入构成

报告期内，本公司营业收入按产品划分情况如下：

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 营业收入 营业收入 营业收入

占比 占比 占比 占比

（万元） （万元） （万元） （万元）

色纺纱 249,814.38 95.35% 479,605.30 95.61% 444,419.60 96.18% 391,396.62 91.59%

其他 12,184.51 4.65% 21,998.54 4.39% 17,644.07 3.82% 35,939.50 8.41%

合计 261,998.89 100.00% 501,603.84 100.00% 462,063.67 100.00% 427,336.12 100.00%

公司色纺纱产品的销售区域主要分布在中国大陆、日本、欧美等地区，内

销比例略高于外销。报告期内，本公司色纺纱收入按地区划分情况如下：

2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

营业收入 营业收入 营业收入 营业收入

占比 占比 占比 占比

（万元） （万元） （万元） （万元）

内销 142,219.94 56.93% 280,467.50 58.48% 276,615.05 62.24% 243,121.68 62.12%

外销 107,594.44 43.07% 199,137.80 41.52% 167,804.55 37.76% 148,274.94 37.88%

合计 249,814.38 100.00% 479,605.30 100.00% 444,419.60 100.00% 391,396.62 100.00%

（三）主要客户及供应商

1、主要客户

公司色纺纱产品主要销往品牌运营商指定的或品牌运营商企业的成衣厂及

其他面料织造厂商。报告期内，公司前五大客户占营业收入比重在 20%左右，

未发生向单个客户的销售比例超过销售总额 50%的情况，公司不存在重大客户

依赖。

报告期内，本公司的前五大客户情况如下：

（1）2016 年上半年公司前五大客户情况：

73

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序号 客户名称 收入（元） 占营业收入的比例

1 客户一 199,424,624.22 7.61%

2 客户二 196,227,520.85 7.49%

3 客户三 76,716,117.62 2.93%

4 客户四 74,066,897.70 2.83%

5 客户五 58,250,367.47 2.22%

合计 604,685,527.86 23.08%

（2）2015 年公司前五大客户情况

序号 客户名称 收入（元） 占营业收入的比例

1 客户一 398,909,975.09 7.95%

2 客户二 215,353,762.34 4.29%

3 客户三 140,512,389.29 2.80%

4 客户四 138,719,797.00 2.77%

5 客户五 122,122,709.92 2.43%

合计 1,015,618,633.64 20.24%

（3）2014 年度公司前五大客户情况

序号 客户名称 收入（元） 占营业收入的比例

1 客户一 496,084,098.64 10.74%

2 客户二 194,606,390.13 4.21%

3 客户三 146,366,512.71 3.17%

4 客户四 131,069,578.45 2.84%

5 客户五 104,673,048.81 2.27%

合计 1,072,799,628.74 23.23%

（4）2013 年度公司前五大客户情况

序号 客户名称 收入（元） 占营业收入的比例

1 客户一 457,773,140.07 10.71%

2 客户二 170,466,130.27 3.99%

3 客户三 126,696,017.90 2.96%

4 客户四 123,102,043.56 2.88%

5 客户五 78,028,205.36 1.83%

合计 956,065,537.16 22.37%

2、原料和主要供应商

本公司生产经营需要采购大量的原材料进行生产，原材料成本一般占公司

成本的 70%以上，主要包括原棉、棉网、涤纶、其他特殊纤维等，其中原棉是

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最主要的采购物资。

2013 年之前，公司主要采用产地集中采购、零星采购及进口棉采购三种采

购模式。并在我国新疆阿克苏地区、喀什地区、巴音郭楞蒙古族自治州等地设

有棉花收购及初加工基地，在南疆地区兵团与地方棉花供应商的新棉集中上市

时期，集中向当地棉农收购和加工优质棉花；零星采购主要是直接面向生产工

厂附近的棉花产区供应商采取比价原则及货到验收后付款方式，挑选适合于公

司产品的棉花以生产。同时，公司根据市场形势变化采用拍卖国储棉和动用期

货棉等方式，控制棉花采购成本。此外，公司还从部分国外进口以弥补国内棉

花采购的空缺。

2013 年后，公司业务开始向国外布局，同时考虑到运输成本和劳动力成本

攀升及内外棉花采购价差等因素，公司逐步出售自有棉花收购及初加工基地。

2013 年，公司完成 6 家新疆子公司股权转让，棉花产地集中采购量大幅度下降

，转以国储棉和进口棉采购为主。2013 年后，随着淮安新国项目、越南百隆项

目的投产，公司产能大幅增加，相应增加的棉花采购均向国际市场采购，进口

棉采购大幅增加。2015 年，因国际市场棉花价格下降及越南百隆产能扩大，公

司进口棉采购大幅增加，减少了国储棉的采购。2016 年上半年，因原定于 3 月

的国储棉轮出延期，且定价方案较以往有较大变化，导致市场棉价快速上升，

同时公司棉花库存充足，能够满足公司生产需求，因此公司在 2016 年上半年棉

花采购量下降。

目前，公司的棉花采购以国际市场采购、国储棉及零星采购为主。

报告期内，本公司的前五大原棉供应商情况如下：

（1）2016 年上半年公司前五大供应商情况

序号 客户名称 金额（元） 占总采购金额的比例

1 供应商一 85,078,731.26 10.29%

2 供应商二 65,271,497.48 7.89%

3 供应商三 59,025,170.02 7.14%

4 供应商四 58,561,277.00 7.08%

5 供应商五 38,460,076.93 4.65%

合计 306,396,752.69 37.05%

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（2）2015 年公司前五大供应商情况

序号 客户名称 金额（元） 占总采购金额的比例

1 供应商一 360,564,852.79 11.55%

2 供应商二 255,495,224.61 8.18%

3 供应商三 172,941,339.45 5.54%

4 供应商四 154,959,905.10 4.96%

5 供应商五 151,640,981.43 4.86%

合计 1,095,602,303.38 35.08%

（3）2014 年度公司前五大供应商情况

序号 客户名称 金额（元） 占总采购金额的比例

1 供应商一 1,250,435,291.58 53.40%

2 供应商二 100,768,366.33 4.30%

3 供应商三 98,369,766.12 4.20%

4 供应商四 86,623,791.42 3.70%

5 供应商五 74,260,003.59 3.17%

合计 1,610,457,219.04 68.78%

（4）2013 年度公司前五大供应商情况

序号 客户名称 金额（元） 占总采购金额的比例

1 供应商一 950,668,962.80 40.60%

2 供应商二 79,730,825.88 3.41%

3 供应商三 50,565,589.93 2.16%

4 供应商四 49,650,887.24 2.12%

5 供应商五 43,892,489.14 1.87%

合计 1,174,508,754.99 50.16%

（四）公司所取得主要资质及许可资格

截至本募集说明书签署之日，公司及主要控股子公司所取得的主要资质及

许可资格如下所示：

公司名称 资质名称 证书编号 有效期至

百隆东方 高新技术企业证书 GR201433100403 2017-9-24

百隆东方 对外贸易经营者备案登记表 00913630 备案

进出口货物收发货人报关注册

百隆东方 3302931371 2016-10-11

登记证书

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公司名称 资质名称 证书编号 有效期至

百隆东方 环境管理体系认证证书 1313E10168R1M 2016-9-12

职业健康安全管理体系认证证

百隆东方 1313S10136R1M 2016-9-12

书

百隆东方 质量管理体系认证证书 1313Q10389R1M 2016-9-12

进出口货物收人报关注册登记

淮安百隆实业有限公司 208940117 长期

证书

淮安百隆实业有限公司 自理报检单位备案登记证明书 3215601353 备案

淮安百隆实业有限公司 排放污染物许可证 320802-2013-0007 2016-12-31

进出口货物收发货人报关注册

淮安新国纺织有限公司 3208640001 长期

登记证书

淮安新国纺织有限公司 排放污染物许可证 320861202015000001 2017-4-14

淮安国安贸易有限公司 对外贸易经营者备案登记表 01126660 备案

进出口货物收发货人报关注册

淮安国安贸易有限公司 3208961273 长期

登记证书

曹县百隆纺织有限公司 报关单位注册登记证书 3716930072 备案

取水(曹县)字(2016)第 16

曹县百隆纺织有限公司 取水许可证 2019-8-21

号

曹县百隆纺织有限公司 质量管理体系认证证书 00115Q29579R5M/3700 2018-9-20

曹县百隆纺织有限公司 排放大气污染物许可证 曹环许字[2016]字 43 号 2017-3-31

宁波海德针织漂染有限

报关单位注册登记证书 3302941070 备案

公司

宁波海德针织漂染有限

浙江省排污许可证 浙 BH2013A0209 2017-12-31

公司

宁波海德针织漂染有限

自理报检企业备案登记证明书 3800600408 备案

公司

取水(南水)字(2013)第

南宫百隆纺织有限公司 取水许可证 2018-12-17

10146009 号

南宫百隆纺织有限公司 排放污染物许可证 PWX-130581-1517 2016-6-28

南宫百隆纺织有限公司 自理报检单位备案登记证明书 1308601289 备案

南宫百隆纺织有限公司 报关单位注册登记证书 1305930231 备案

进出口货物收发货人报关注册

宁波百隆纺织有限公司 3312930554 2016-11-26

登记证书

宁波百隆纺织有限公司 排放污染物许可证 余 2010-007 2019-12-31

山东百隆纺织有限公司 报送单位注册登记证书 3708946035 备案

取水(鲁邹)字(2014)第 17

山东百隆纺织有限公司 取水许可证 2019-9-24

号

余姚百利特种纺织染整 取水(浙甬余)字(2013)第

取水许可证 2017-12-31

有限公司 21 号

余姚百利特种纺织染整 进出口货物收发货人报送注册

3312930604 长期

有限公司 登记证书

余姚百利特种纺织染整

排污许可证 浙 BB20140114 2018-12-31

有限公司

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公司名称 资质名称 证书编号 有效期至

余姚百利特种纺织染整

安全生产标准化证书 AQBIIIFZ 甬 B2015007 2018-9-27

有限公司

余姚百利特种纺织染整

环境管理体系认证证书 00116E21240R2M/3302 2019-5-23

有限公司

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八、公司所处行业基本情况

（一）行业发展现状

纺织行业是我国具有国际比较优势的传统行业之一，但该行业劳动密集型

和周期性特点较明显，准入门槛低，竞争激烈，盈利能力普遍低下，行业风险

总体较大。近年来，受国内外经济形势低迷影响，市场需求不振，产能过剩严

重，并受原料价格波动、用工成本上升、节能环保要求趋严等因素的影响，企

业盈利能力进一步降低，亏损面扩大，我国纺织行业比较优势正在逐步削弱，

行业风险进一步加大。

2013 年，纺织行业效益总体较 2012 年略有好转，但行业亏损面继续加大、

亏损深度增加，纺织企业呈现两头分化现象，且产能利用率仍处于 77%-80%的

较低水平。除了生产和投资增速放缓，内销表现低迷外，纺织行业还存在整体

库存较高的情况，去库存化是 2013 年纺织行业的主基调。

2014 年，纺织行业积极推进结构调整和转型升级，努力克服成本上涨、内

外棉价差大、需求低迷等不利影响，行业运行基本平稳，但整体增速回落明显

。根据工信部消费工业司统计，2014 年，我国纺织业主营业务收入同比增长

6.8%，利润总额同比增长 6.5%，主营业务收入利润率 5.45%，与 2013 年同期基

本持平；生产消费方面，规模以上纺织企业完成增加值同比增长 7.0%，增速同

比回落 1.3 个百分点；纺织品服装出口金额 3,000 亿美元，增长 5.2%，增速低于

上年 6.2 个百分点。此外，2014 年纺织业结构调整取得进展，投资结构有所优

化。根据工信部消费工业司统计，纺织行业 500 万元以上项目固定资产投资同

比增长 13.4%，其中棉印染行业投资额同比增长 32.1%。

2015 年，随着中国经济进入新常态，我国纺织行业呈现缓中趋稳态势，行

业整体运行保持平稳。2015 年，我国纺织业主营业务收入同比增长 5.40%，利

润总额同比增长 5.10%；纺织业出口规模有所下降，呈出口量价齐跌；纺织业

内销增速稳中趋缓。2015 年，纺织行业产业结构调整加速，行业投资规模继续

扩大，新开工项目增长较快，全年完成固定资产投资额 6,001.60 亿元，同比增

长 12.80%。

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2016 年上半年，我国纺织业运行基本平稳，规模以上纺织行业工业增加值

同比增长 6.5%，高于全国 6.00%的工业增速水平。2016 年上半年，我国纺织业

主营业务收入同比增长 4.5%，增速较上年同期下降 0.96%，利润总额同比增长

7.5%，增速较上年同期上升 1.44%；纺织业出口仍呈现负增长态势。2016 年 1-6

月，全行业 500 万元以上项目投资完成额为 5,618.1 亿元，较上年同期增长 7.1%

。

目前纺织行业的发展仍面临一系列现实问题：主要出口市场中仅有美国增

长基本稳定，欧洲、日本等主要市场均复苏乏力；汇率波动加大出口压力，加

大了纺织企业结汇风险；棉花问题仍然存在，国产棉品质下降现象突出，高等

级棉缺口扩大，国储棉供应对市场价格的影响较大；企业综合成本提升压力仍

然突出，用工成本保持 10%的涨幅。上述问题相叠加，使得我国纺织行业稳定

国际市场份额的难度进一步增加，预计未来纺织行业下行压力依然较大。

（二）行业上下游情况

作为纺织行业的细分领域，色纺纱行业以棉花和各类化学纤维为原材料经

过生产加工后制造出可供服装行业使用的纺织原料，其产业链包括棉花种植、

化学纤维制造、纤维染色、纺纱、织布制衣等。色纺纱行业产业链条示意图具

体如下：

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色纺纱行业的上游行业主要是农业和化学纤维制造业，上游原料以棉花为

主，少量化学纤维为辅。棉花作为基础农产品，价格往往受政策面、产量、前

期库存量、进出口量、国内消费量、气候、国家储备、替代品、国际市场状等

多方面因素影响。近年来，受国家棉花收储政策的影响，国内外棉花的价格差

一直居高不下。2014 年，国内棉花种植补贴政策试点实行，棉花价格基本由市

场形成，内外棉花价差呈波动下降趋势。但直补政策实施效果还不确定，国储

棉、进口配额仍对棉花市场产生较大影响。2015 年，全球棉花平衡表数据不再

继续恶化，较上年度相对稳定，国内棉花价格呈现持续下降趋势。截止 2015 年

6 月 10 日，国内棉花价格指数（328 级）现货报于 13329 元/吨，相比于年初（1

月 4 日）的 13,607 元/吨，下降了 2.04%；国外棉花 Cotlook:A 指数（人民币价格

）收报于 9805.35 元/吨，相比于年初（1 月 5 日）的 9153.29 元/吨，上涨了 6.72%

。2016 年上半年，受印度、巴基斯坦等国际市场棉花主要产区减产、国内国储

棉轮出供应与预期不符、棉花贸易商投机炒作等多种因素影响，进入第二季度后

国内棉价大幅上涨。8 月底国储棉轮出结束、新棉上市后，国内棉价是否继续保

持上涨趋势具有较大不确定性。

色纺纱行业的下游主要是服装行业，其对色纺纱行业的影响主要体现在市

场供需平衡的稳定以及行业盈利能力的变化方面。服装行业中的品牌服装零售

行业与色纺纱行业的联系相对密切，色纺纱企业通过点对点营销影响品牌服装

零售设计师的设计思路，品牌服装零售企业再根据经营计划通过服装制造企业

向色纺纱企业采购原料纱。品牌服装零售行业经营状况，尤其零售环节是否有

足够的消费支撑，将间接影响到色纺纱企业的经营成果。由于消费环境整体低

迷，近几年服装行业整体持续疲软，但 2014 年开始，随着企业去库存策略和电

商等多渠道发展，服装行业呈现回暖趋势。2015 年，我国纺织品需求延续良好

增长态势，截至 2015 年末，我国服装鞋帽、针纺织品零售额为 13,483.50 亿元，

同比增长 9.8%。国际需求方面出现小幅下降，截至 2015 年 11 月，我国纺织品

累计出口 1,050 亿美元，同比下降 2.53%。

（三）行业竞争格局

目前，中国纺织产业市场环境接近于完全竞争，产业内各企业抗风险能力

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弱，只能被动接受市场价格，且行业对外依存度较高，受宏观经济、政策环境

和人民币升值等因素影响较大，行业利润不稳定，在国际市场上整体竞争力有

限。

色纺纱行业相对于传统纺纱行业毛利率相对较高，其中以棉花为主要原材

料的中高档色纺纱与以化纤为主要原料的中低档色纺纱市场相对独立，高端色

纺纱市场的进入壁垒较高。中国纺织协会公布的 2015 年中国色纺纱行业主营业

务收入排名如下：

名次 企业名称

1 华孚色纺股份有限公司

2 百隆东方股份有限公司

3 江苏天华纱业集团

4 江阴美纶纱业有限公司

5 江苏金昉纺织集团公司

6 江苏康妮集团公司

7 江苏新金兰纺织制衣有限责任公司

8 江阴市广业纺织有限公司

9 宁波华东旭丰纺织品有限公司

10 杭州萧山林芬纺织有限公司

数据来源：中国棉纺织行业协会网站

（四）行业长期发展趋势

1、市场需求基本平稳

从国内看，城镇化有序推进、城乡居民收入持续增加、消费逐步升级等有

利因素，将支撑纺织品服装内需保持平稳。但由于我国宏观经济运行压力总体

较大，内需消费缺乏强支撑力，纺织行业内销增速可能继续趋缓。从国际看，

国际经济形势总体稳中向好，美、欧、东盟等国家和地区纺织品服装进口将保

持增长，国际市场需求稳中有升。但随着 2016 年 2 月，TPP 正式签署，预计越

南、马来西亚等成员国的纺织业将迎来一次爆发性增长，可能对我国纺织业带来

一定冲击。

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2、信息化等新技术成为推动行业发展的重要力量

信息化等新技术成为推动行业发展的重要力量。信息技术快速发展，纺织

行业应用信息技术的深度和广度不断提高，特别是智能制造技术应用推广将明

显降低生产成本，提高产品质量和生产效率，是巩固纺织行业竞争力的重要手

段。同时电子商务、规模化定制、网络化协同创新等新模式的发展，将逐步优

化企业生产组织和经营方式，开拓新的市场空间。

3、企业生产经营环境将有所改善

企业生产经营环境将有所改善。棉花调控政策改革持续推进，棉花增值税

进项税额抵扣试点逐步扩大，出口退税率上调，能源、财税、金融等一系列改

革措施的推进，将有利于改善行业经营环境，缓解企业成本压力。

4、环保压力进一步加大

2015 年新的环保法实施，国家对污染排放监管范围和标准不断提升，行业

环保压力更加突出。部分地区对印染企业采取不准改造的一刀切限制政策，不

仅不利于促进节能减排，也将影响纺织全产业链的转型升级。

5、对外投资规模增加

当前，中国纺织工业在国际竞争中的相对成本优势已逐渐弱化，加快走出

去战略、跨国布局将成为中国纺织行业的发展趋势。未来，中国纺织工业对外

投资的重点将初步围绕中国纺织工业进入跨国布局新阶段的两条主线来进行：

一是以我国产业资本为主导，进行生产力跨国布局，实现将配套国家跨国的供

应链在全球维持同时提升我国纺织业在生产制造环节领域的领先优势；二是整

合世界纺织产业的原料、品牌、技术研发和市场渠道的资源，实现价值链的高

端突破。

九、公司的竞争优势及发展战略

（一）公司的竞争优势

1、设备及规模优势

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针对色纺纱具有的“小批量、多品种、快交货”特点，公司在生产安排上采

用不同的加工原材料和纱线色系对应不同生产工厂的原则。公司积极推行原材

料集中采购、统一调配，生产订单和发货配送统一安排的经营策略，从而有力

保证了公司产品质量和原材料采购优势。

储备及初加工环节：为保证成品质量，公司实行逐层把关，从源头上杜绝

不合格原材料流入后续生产工序。目前，同时为满足客户不同档次的需求，公

司还定期从海外采购优质美棉 SUPIMA。

染色环节：染色厂现配备有较先进的散纤维染色机及相配套的打饼机和脱

水机，公司从美国锡莱-亚太拉斯有限公司引进 AATCC 标准色牢度测试仪对染

色产品的色牢度进行严格检测，以充分保证产品质量。公司具备较完备的化学

实验平台，专业试化室拥有红外线、水浴小样染色机及对色灯箱等测试仪器，

并配备专职打样师，服务于日常生产和新产品开发。

纺纱环节：公司现拥有近百万纱锭的产能，大部分纺纱厂配备适合小批量

、多品种纱线加工的国产先进设备，部分关键工序引进瑞士、意大利、日本和

德国的先进进口设备。公司特设有大型中心实验室，选配美国 USTERHVI、

SPETRUM 全自动原棉检测仪、瑞士 USTERTESTERIVIV 型自动条干仪等仪器

，对色纺纱产前、产中及产后进行全程监控以确保产品品质。

2、技术优势

公司秉承“技术创新是不可复制的核心竞争力”的理念，自主制定“产品特色

差异化、产品质量标准化、产品功能价值化、成本优势领先化、产业链条增值

化”的创新发展战略。经过多年经营，公司已拥有散纤维染色和纤维混色纺纱技

术中国发明专利，并将专利产品规模化，被纺织产品开发中心评定为“国家级

棉色纺纱开发基地”的色纺纱企业。

公司的核心产品色纺纱以“先散纤维染色、后混色纺纱”的加工方法，突破

了传统纱线单一色彩的缺陷，创新性地研制出独特的混色多彩单纱风格，产品

具有较高的技术含量和加工附加值。此外，色纺纱的生产只需对部分白纤维进

行染色，相对于传统白纱或白布整体染色的工艺，单位产量的能耗和污染物排

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放明显降低，属于纺织行业中的低碳环保产品。

公司现已建立较为完善的新产品开发与创新机制，有助于公司准确把握市

场需求，不断推出符合市场流行趋势的新产品。公司投资建设的省级色纺纱企

业技术中心当前重点关注于纱线风格创新、新纤维原料的染色和纺纱性能、纤

维原料的绿色染整工艺、流行色彩等方面的研究。经过多年的持续投入，现已

取得丰硕的研发成果：对混纺花纱成功推出新风格创新，如段彩纱、仿点子纱

，溢彩纱等；对纤维组分进行灵活搭配，将混纺组分扩展至有机棉、羊绒、空

调纤维、珍珠纤维、海藻纤维等新型纤维，突出色纺纱线环保、功能及时尚的

特点；对棉、莫代尔和天丝等纤维素纤维进行深度化学改性，大幅提高其上色

性能以强化后续染色工序的节能减排效果；对流行色卡进行定期开发创新，每

年推出春夏和秋冬两册流行色卡。

出色的技术创新能力帮助公司多年来始终位列国内纺织行业的前沿。公司

色纺纱系列产品曾多次荣获国内技术创新奖项：“棉氨纶色纺包芯竹节纱、色纺

AB 纱”等 6 项产品获 2008 年全国棉纺织、色织、印染产品开发年会“产品评比优

秀创新奖”；“短段彩纱”荣获 2009 年全国“色织布自主创新奖”；“腈毛混纺”荣获

2009 年全国“色织布创意设计奖”；“差异化染色纱”专利产品荣获 2009 年中国纺

织工业协会颁发的“纺织之光科技进步三等奖”；“新型花式色纺纱关键技术及产

业 化 ” 荣 获 2011 年 中 国 纺 织 工 业 协 会 颁 发 的 “ 科 学 技 术 进 步 二 等 奖 ” ；

EcoFRESHYarn 产品荣获 2014 年中国纺织信息中心及纺织产品开发中心颁发的

最佳科技应用奖”等；EcoFRESH-循环简条（红）产品获得 2015 年纺织产品开发

中心、中国纺织信息中心颁发的“最佳生态环保技术应用奖”。

3、管理优势

生产管理方面：色纺纱订单往往具有“小批量、多品种、快交货”的特点，

这对色纺纱的生产管理提出严峻的挑战。同一生产车间往往在同一时间需要生

产不同混配比的色纺纱，稍有疏忽就容易导致产品批号混杂从而产生疵品。经

过多年的经验积累，公司已建立起严格的车间现场管理制度和生产环节的隔离

措施，可较好防范纺纱过程容易产生的飞花交叉混色。

存货管理方面：通过总结多年的生产管理经验，公司存货管理模式已基本

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形成，即淡季期间通过大批量的生产往年销量较高的常规产品以扩大库存规模

为旺季期间客户急单提前备货，旺季期间则根据客户订单进行产品生产，必要

时辅以库存产品。多年来公司通过对产品产销数据的整理和分析，结合海内外

营销部门的实地考察数据和长期品牌客户的发展规划，可做到提前制定各款产

品的生产及销售计划。同时公司利用自身生产及销售渠道优势，合理分配生产

订单和物流资源，从而保证存货的科学管理。

此外，公司在纺织行业多年经营的经验积累，能够对国内外纺织行业发展

的新情况做出及时预判，帮助公司在产能布局、产业转移、产品创新方面走在

行业前列。

4、质量优势

公司作为我国纺织行业标准《FZ/T12014-2006 针织用棉色纺纱》起草工作

的参与者，对自身产品质量的管理严格要求。生产管理：公司现已建立起完善

的质量管理体系，自 2009 年以来，公司逐步采用 ISO9001:2008 标准，引进国际

先进的乌斯特质量监控系统设备。同时公司还通过运用质量日报分析、工序质

量控制及开展班组 QC 自主改善活动等措施，帮助公司产品质量实现持续改良

。

工艺技术管理：公司通过确立标准化的制造技术推动工艺优化，而过程的

规范化为生产的按时产出提供了有力保障。公司通过组织实施新工艺、新技术

、新材料的研发、应用、专题攻关等实现持续改进，确保工艺技术的先进性和

适用性。

质量损失控制：公司技术品质部每月组织实施质量成本分析，根据分析结

果提出改进意见并形成书面报告，以帮助相关职能部门制定相应的改进措施，

降低质量损失并实现生产成本最小化。

5、品牌优势

作为国家棉色纺纱开发基地和国家色纺纱产品质量标准制订单位，公司创

立的 BROS 品牌在纺织行业内拥有深厚的影响力，在色纺行业内具备了较高的

品牌知名度、市场美誉度及客户忠诚度。成立至今，公司努力为设计师提供丰

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富多彩和独特创新的色彩风格和面料种类。这些产品不仅引领着时尚潮流，更

对面料和服装的全面革新起到助推作用。

6、营销渠道优势

为扩大公司品牌影响，公司市场推广团队定期与品牌客户沟通，通过征求

设计师意见以实施具有针对性的产品开发。目前国际知名品牌 Uniqlo、ZARA

、H&M、GAP、Burberry，以及国内品牌雅戈尔、李宁等均广泛采用品牌纱线

。

为保证高质量的完成客户订单，公司对整个生产销售布局实施一系列优化

，目前已初步形成以浙江、江苏、山东、河北为生产加工中心，以香港、深圳

、佛山、上海、宁波、青岛为区域销售中心的合理布局。公司根据国内外市场

的不同特点构建起不同的营销模式，即在国内采用直营模式，在国外则采用以

直营为主、代理为辅的模式，这有助于公司及时捕捉市场信息，第一时间满足

不同客户的需求。

7、海外生产基地优势

作为海外布局的重要部分，公司于 2013 年初率先于同行业其他企业在越南

建设生产基地。纺织业是越南的支柱产业，对 GDP 贡献度达 10%，越南纺织品

服装出口达 210 亿美元，占出口总额 14%。根据 2014 年越南统计局数据显示，

越南纺织品服装对美国、日本的出口额占比分别为 56%、15%。越南加入 TPP

正式生效后，生产的纺织服装制品出口成员国关税税率预计将由目前原先的

12%-32%调整至 0%。

目前，越南百隆一期、二期项目已全部投产并实现销售、三期项目已基本

完工并进入试生产。越南百隆二期项目建成投产后，可占公司总产能的 30%。

公司布局越南设立生产基地，将有效利用中国-东盟自贸区，以及越南加入 TPP

的有效契机，进一步增强公司在国际市场上的竞争力。

（二）公司经营方针及发展战略

为应对当前日益严峻的发展环境，公司始终坚持将以“全球色纺行业主导者

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

”这一目标为企业愿景，秉承“技术创新是不可复制的核心竞争力”的理念，自主

制定“产品特色差异化、产品质量标准化、产品功能价值化、成本优势领先化、

产品链条增值化”的创新发展战略。

1、产品特色差异化：逐步与同行业竞争对手形成差异化竞争模式，针对不

同客户群体需求，提供不同类型的改性纤维色卡，为拓展新的市场打下基础。

目前，公司已推出 5,500 余种色纺纱颜色，满足不同客户的各类需求，取得市场

广泛认同。

2、产品质量标准化：公司以自身雄厚的技术力量为依托，始终保持色纺纱

质量行业领先，被广大客户所认可。产品质量稳定可靠，也成为客户选择

“BROS”产品的重要因素。公司参与起草的《纯棉竹节色纺纱》等七项实施标准

的颁布，不仅填补了我国棉纺行业在色纺纱细分领域中部分标准的空白，并为

规范和推进色纺纱生产的技术升级提供了可靠的依据。

3、产品功能价值化：公司专业定位于色纺纱市场，利用技术优势开发中高

端色纺纱产品，推出了纺牛仔纱、荧光竹节纱、MS 纱和段彩系列纱线，并与陶

氏化学合作开发 Eco FRESH Yarn 系列产品，体现竞争优势，获得高回报。

4、成本优势领先化：公司继续以质量、成本、交期为核心，强化精细管理

，控制制造成本；继续加大技改投入，对原有生产设备进行了升级改造，以机

器代替人工，不仅提高生产效率、节约人力成本，也进一步提升了产品质量、

丰富了产品品种，增强了企业竞争力。

此外，为了降低内外棉价差、国内劳动力紧缺、各项成本上升的影响，公

司在越南已建设成生产基地，待全部投产并形成规模后，将有助于公司获得当

地劳动力、棉花进口、税收等方面的竞争优势，保持公司产品的成本优势。

5、设立海外生产基地：2012 年以来，受到劳动力成本迅速上升以及海内

外棉花采购价差持续存在等内外部综合因素的影响，国内棉纺行业及大中型棉

纺企业的国际竞争力及盈利能力均面临较大的下滑压力。为优化公司业务布局

、增强国际市场竞争力，同时为降低内外棉价差、国内劳动力紧缺、各项成本

上升的影响，公司经过前期考察及审慎论证，于 2012 年下半年进一步确立了"

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走出去"的经营发展战略，并于 2013 年初公司率先于同行业其他企业在越南建

设生产基地。

公司越南百隆一期项目于 2013 年初正式开工建设，于 2014 年 1 月投产并实

现销售，项目实际投入金额为 9,800 万美元，产能 10.6 万锭。2013 年 12 月，公

司决定追加越南百隆投资 1.5 亿美元，越南百隆二期项目于 2014 年 12 月正式开

工建设，于 2015 年一季度投产并实现销售，产能为 20.9 万锭。越南百隆二期项

目建成投产后，越南百隆总产能约占公司总产能的 30%。基于对越南百隆未来

发展的信心，2015 年公司继续加大对越南百隆投资的投资规模，追加投资总额

5,200 万美元，越南百隆三期项目于 2015 年上半年正式开工建设，产能约为 16.4

万锭，其中约 8.2 万锭产能已于 2015 年底投入生产，待全部投产后公司海外业

务资产规模会进一步增加。

公司在越南设厂有助于获得当地劳动力、棉花进口、税收等方面的竞争优

势，待越南三期项目全部投产并形成规模后，将有助于公司继续保持产品成本

优势。2015 年度，越南百隆实现的当地销售额约占其总销售额的 30%，随着越

南加入 TPP 及中国-东盟自贸区的进程推进，越南当地下游制衣厂的产能将进一

步释放，越南百隆将利用自身在色纺纱领域的产品优势以及产能全面释放的契

机，加强开拓当地市场；同时越南百隆将加大对东南亚地区市场的辐射力度，

结合自身品牌影响力，使越南百隆成为公司新的利润增长点，进一步增强国际

竞争力。

十、公司治理结构及相关机构最近三年内的运行情况

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规的相关要求，设立了包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层

在内的健全有效的法人治理结构，并设立了董事会提名委员会、薪酬与考核委

员会、战略决策委员会和审计委员会。

（一）股东与股东大会

2010 年 9 月 9 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公

司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》

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等相关议案，选举产生了公司第一届董事会和第一届监事会，建立了规范的股

东大会制度。

根据《公司章程》的规定，股东大会是本公司的最高权力机构，依法行使下

列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议；

（11）修改公司章程；

（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（13）审议批准本公司章程第三十八条规定的担保事项；

（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

（15）审议股权激励计划；

（16）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代

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为行使。

2013 年度，公司召开股东大会 3 次，其中定期股东会议 1 次，临时股东会

议 2 次；2014 年度，公司召开股东大会 4 次，其中定期股东会议 1 次,临时股东

会议 3 次；2015 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，公司召开股东大会 3 次，其中定期

股东会议 1 次，临时股东会议 2 次；2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期间，

公司于 2016 年 4 月 19 日召开 2015 年年度股东大会。

（二）董事及董事会

公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中包括 3 名独立董事。全部董事

由股东大会选举产生。董事会设董事长和副董事长各一名，董事长和副董事长

由公司董事担任，并由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市方

案；

（7）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押

、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根

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据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩

事项；

（11）制定公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程修改方案；

（13）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（14）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（15）法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

2013 年度，公司召开董事会 14 次；2014 年度，公司召开董事会 6 次；2015

年 1 月 1 日至 12 月 31 日，公司召开董事会 12 次；2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6

月 30 日，公司召开董事会 3 次。

（三）监事与监事会

监事会由 3 名监事组成，包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。股东代表监事

由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生。监事

会设主席 1 人，由全体监事会过半数选举产生。

监事会行使下列职权：

（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司的财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法

规或者公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其

予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

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（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（9）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（10）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

公司监事会通过制度建设和学习培训，以自律加他律等方法强化对企业财

务以及公司董事、经理及其他高层管理人员履行职责的合法合规性进行监督，

维护公司及股东的合法权益。

2013 年度，公司召开监事会 11 次；2014 年度，公司召开监事会 5 次；2015

年 1 月 1 日至 12 月 31 日，公司召开监事会 6 次；2016 年 1 月 1 日至 2016 年 6

月 30 日，公司召开监事会 3 次。

（四）独立董事制度

为完善本公司董事会的结构，保护中小股东利益，加强董事会的决策功能

，本公司设有 3 名独立董事，包括 1 名会计专业人士。公司董事会、监事会、单

独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经

股东大会选举决定。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律法规和公司

章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司

最近经审计净资产值 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断

的依据；

（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

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（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项向董事会或股东大会发表

独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员薪酬的确定；

（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300 万元或高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往来，以及公司

是否采取有效措施回收欠款；

（5）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（6）证券监管机构，深圳证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

（7）公司章程规定的其它事项。

独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留

意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其理由。

公司自聘任独立董事以来，独立董事依据《上海证券交易所股票上市规则》

等相关法律法规及公司章程谨慎、认真、勤勉地履行了职责，参与了公司重大

经营决策，对公司重大关联交易发表了独立公允的意见，为公司完善治理结构

和规范运作起到了积极作用。

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（五）董事会秘书制度

公司设董事会秘书，董事会秘书负责股东大会和董事会会议的组织和协调

工作，安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决

议、纪要的起草工作，办理信息披露事宜。

本公司董事会秘书一直依照有关法律、法规和《公司章程》的规定认真履行

其职责。

（六）董事会专门委员会制度

本公司按照相关董事会决议和股东大会决议的要求，设立了董事会专门委

员会，即董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会和审计委员

会，并选举了各委员会委员。

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十一、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年

内违法违规情况

（一）公司最近三年内违法违规及受处罚的情况

2013 年 8 月 21 日，中国证监会宁波监管局向公司作出《关于对百隆东方股

份有限公司的监管关注函》（[2013]11 号），根据该关注函，中国证监会宁波监

管局在对公司进行的年度现场检查过程中，关注到的问题如下：信息披露方面

、内部控制方面、财务核算方面、募集资金使用方面，并提出针对该等问题，

要求公司认真整改，进一步完善内部控制并有效执行，不断提高公司规范运作

水平和信息披露质量。

2013 年 10 月 22 日，公司向中国证监会宁波监管局汇报《关于落实宁波证

监会〈中国证监会宁波监管局关于百隆东方股份有限公司的监管关注函〉相关问

题的整改报告》，根据该报告，公司对其上述关注到的问题进行了逐项核实并作

出了相应的整改措施及汇报了执行结果。

2015 年 5 月 11 日，中国证监会宁波监管局对公司作出《关于对百隆东方股

份有限公司予以监管关注的函》（甬证上市函[2015]11 号），根据该监管关注函

，公司于 2013 年 12 月 24 日披露了经公司第二届董事会第四次会议审议通过的

“关于使用闲置自有资金购买理财产品和开展委托贷款”的议案，截至 2014 年

12 月 31 日，公司用自有资金购买理财产品和向非关联方进行委托贷款的余额，

超过了董事会的授权金额，并要求公司针对该问题，进一步完善相关内控制度

，并将相关的整改计划和措施书面报送该局。

2015 年 5 月 19 日，公司向中国证监会宁波监管局汇报《百隆东方股份有效

公司关于 2014 年超授权理财的整改计划以及规范公司理财业务流程的措施》，

根据该汇报，公司对上述超出董事会授权金额的事项进了原因分析并作出了相

应的整改计划和措施。

除上述事项外，报告期内，公司不存在其他违法违规情形，公司不存在受

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到行政处罚的情况。上述行政监管措施事项不构成行政处罚，且该等事项已经

处理完结，该等行政监管措施事项不会对公司本次债券发行构成实质性障碍。

（二）董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规及受

处罚的情况

2013 年 8 月 20 日，中国证监会宁波监管局对杨卫新作出《关于对杨卫新采

取监管谈话措施的决定》（[2013]4 号），主要内容如下：

“经查，你作为百隆东方股份有限公司（以下简称“公司”）董事长，存在以

下行为：一、公司于 2012 年 9 月起购买银行理财产品，截至 2012 年底共买入

14.861 亿元。根据公司《重大经营与投资决策管理制度》第三条和第四条规定，

你在未获得公司董事会授权的情况下，对上述事项进行了超权限审批。此外，

在该交易事项的累计成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上时，你

未向公司董事会履行报告义务，导致公司发生的上述交易事项未按照《上海证券

交易所股票上市规则》第 9.2 条和第 9.10 条的规定进行及时披露。二、2012 年

，公司委托贷款累计发生额 8.565 亿 元，最高时点余额达 7.885 亿元，其中你分

别于 6 月 19 日、7 月 25 日、7 月 30 日审批的 5,000 万元、5,000 万元和 4 亿元

的委托贷款事项，均导致了当时时点公司委托贷款余额超过了 4 亿元，超出了

公司一届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用闲置自有资金进行委托贷款

的议案》中所规定的“单笔金额或任意时点累计金额不超过人民币 4 亿元额度的

委托贷款可由公司董事会授权董事长行使投资决策权并签署相关合同文件”的权

限；同时，在委托贷款累计发生额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上时

，你未向公司董事会履行报告义务，导致公司发生的上述委托贷款事项未按照

《上海证券交易所股票上市规则》第 9.2 条和第 9.9 条的规定及时披露。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第三

条关于上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保

证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平的规定和第四十条关于上市公司

应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序，董事、监事、高级管理人

员知悉重大事件发生时，应当按照公司规定立即履行报告义务；董事长在接到

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报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作

的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现要求你携带

有效身份证件于 2013 年 8 月 27 日 15 时到宁波证监局接受监管谈话”。

除上述情况外，最近三年内，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他

违法违规情况，公司董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情况。

（三）董事、监事、高级管理人员的任职是否存在《公司法》

和《公司章程》的规定

根据《公司法》第一百四十六条规定，“有下列情形之一的，不得担任公司

的董事、监事、高级管理人员：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大债务到期未清偿。

截至 2015 年 12 月 31 日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在上述情

况，本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和《公司章程》的

规定。

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十二、关联方及关联交易

（一）关联方情况

根据《公司法》和《企业会计准则》等法律法规的相关规定，截至 2016 年

6 月 30 日，公司的关联方包括：

1、本公司的控股股东和实际控制人

本公司的控股股东为新国投资，最终控制方为杨卫新、杨卫国，其基本情

况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“六、公司控股股东及实际控制

人情况”。

为保证公司控制权的稳定性和发展战略的持续性，2010 年 12 月 17 日，杨

卫新与杨卫国两人自愿签订《一致行动协议》，成为一致行动人。2015 年 9 月 6

日，新国投资及公司股东、实际控制人之一杨卫国与郑亚斐签署《股权转让协议

》，新国投资以协议转让方式向郑亚斐转让其所持有本公司股份 37,799,814 股（

占本公司总股本 2.52%）；杨卫国以协议转让方式向郑亚斐转让其所持有本公司

股份 37,200,186 股（占本公司总股本 2.48%）。本次新国投资及杨卫国以协议方

式合计向郑亚斐转让 7500 万股（占本公司总股本的 5.00%）。因本次受让方郑

亚斐，系杨卫国配偶，亦为杨卫国一致行动人。

截至 2016 年 6 月 30 日，杨卫新、杨卫国兄弟二人系本公司的实际控制人，

及杨卫国一致行动人郑亚斐合计直接间接持有公司 74.41%的股权。其中，杨卫

新、杨卫国、郑亚斐直接持有公司 30.96%股权；杨卫新、杨卫国通过共同控制

的新国投资发展有限公司（控股股东）间接持有公司 29.72%股权；同时，杨卫

新通过全资持有的三牛有限公司、宁波九牛投资咨询有限公司间接持有公司

13.59%股权；杨卫国通过全资持有的深圳至阳投资咨询有限公司间接持有公司

0.14%股权。

2、本公司的子公司

关于发行人子公司情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四、

公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之（二）公司对其他企业的

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重要权益投资情况”。

3、本公司的参股公司

关于发行人参股公司情况详见本募集说明书“第五节发行人基本情况”之“四

、公司的组织结构和对其他企业的重要权益投资情况”之（二）公司对其他企业

的重要权益投资情况”。

4、本公司的其他关联方

2016 年 6 月 30 日，发行人其他关联方情况如下：

序号 其他关联方名称 与本公司关系

1 三牛有限公司 受同一最终控制方控制

2 宁波九牛投资咨询有限公司 受同一最终控制方控制

3 深圳至阳投资咨询有限公司 受同一最终控制方控制

4 宁波百隆贸易有限公司 受同一最终控制方控制

5 宁波中汇纺织有限公司 受同一最终控制方控制

6 宁波市镇海轻化物资供销公司 受同一最终控制方控制

7 宁波百隆房地产有限公司 受同一最终控制方控制

8 宁波百隆东外滩房地产有限公司 受同一最终控制方控制

9 余姚百隆房地产有限公司 受同一最终控制方控制

10 宁波江东百隆房地产有限公司 受同一最终控制方控制

11 宁波百锐房地产投资咨询有限公司 受同一最终控制方控制

12 江苏三德置业有限公司 受同一最终控制方控制

13 至阳有限公司 受同一最终控制方控制

14 美辰服装有限公司 受同一最终控制方控制

15 深圳映君服装科技有限公司 受同一最终控制方控制

（二）关联交易情况1

1、购销商品、提供和接受劳务

单位：元

关联方 关联交易内容 2016.年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

1

在报告期各年度内，存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交

易已作抵销。

100

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关联方 关联交易内容 2016.年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

深圳映君服装

销售商品 5,271.26 133,925.12 - -

科技有限公司

2、房屋租赁

单位：元

2016 年 1-6

2015 年度确 2014 年度确 2013 年度确

出租方 承租方 定价依据 月确认租赁

认租赁费用 认租赁费用 认租赁费用

费用

江苏三德

淮安百隆实 协议价格

置业有限 4,613,973.00 9,227,946.00 9,227,946.00 9,227,946.00

业有限公司 （人民币）

公司

百隆集团有 协议价格

新国投资 330,654.00 661,308.00 688,786.00 922,536.00

限公司 （港元）

3、关联方应收应付款项

（1）应收关联方款项

单位：元

2016 年 6 月 2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月

项目名称 关联方

30 日 31 日 31 日 31 日

其他应收款 新国投资 95,612.45 93,722.95 88,160.96 104,376.74

合计 95,612.45 93,722.95 88,160.96 104,376.74

2011 年 1 月 26 日，发行人子公司百隆集团有限公司与新国投资（业主）签

署房屋租赁协议，百隆集团有限公司向其租赁位于香港荃湾杨屋道 100 号爵悦

庭 B2 座 59 楼 E 室，月租金 10,500.00 元港币，租期由 2011 年 2 月 1 日至任何

乙方提前一个月书面通知终止租赁。根据该协议，百隆集团有限公司需向其交

付两个月租金之按金即 21,000.00 元港币与业主，当百隆集团有限公司退出时，

业主无息将该款项交还百隆集团有限公司并取回该份协议。

2011 年 1 月 26 日，发行人子公司百隆集团有限公司与新国投资（业主）签

署房屋租赁协议，百隆集团有限公司向其租赁位于香港荃湾德士古道 188-202 号

立泰工业中心第二期 6 楼 F、G、H、J、K 室及第一期 1 楼车位 P6，月租金

106,278.00 元港币，租期由 2011 年 2 月 1 日至任何乙方提前一个月书面通知终

101

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

止租赁。根据该协议，百隆集团 有限公司需向其交付两个月租金之按金即

21,256.00 元港币与业主，当百隆集团有限公司退出时，业主无息将该款项交还

百隆集团有限公司并取回该份租约。

综上，根据公司提供的相关资料以及说明，报告期内，公司对新国投资的

其他应收款均为百隆集团有限公司用于日常办公经营所需租赁新国投资房屋所

支付的房租押金，不存在向关联方借出资金的情况，也不存在控股股东非经营

性资金占用的情况。

（2）应付关联方款项

单位：元

2015 年 12 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月

项目名称 关联方 2016 年 6 月 30 日

31 日 31 日 31 日

一年内到期的

新国投资 - - 31,676,456.75

非流动负债

长期应付款 新国投资 - - -

江苏三德置业有

其他应付款 2,913,973.00 - - -

限公司

合计 2,913,973.00 -- - 31,676,456.75

2014 年 12 月 15 日，发行人子公司淮安百隆实业有限公司与江苏三德置业

有限公司（出租方）签署房屋租赁协议，淮安百隆实业有限公司向其租赁位于淮

安市解放西路 214 号的厂房、仓库、空地堆场作为生产经营之用，月租金

768,995.5 元，租期自 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，到期后如双方无

异议，租赁期限可延长至 2016 年 12 月 31 日。

综上，根据公司提供的相关资料以及说明，截止 2016 年 6 月 30 日，公司对

江苏三德置业有限公司的其他应付款为子公司用于生产经营所需租赁其房屋所

应支付的房租，不存在关联方非经营性资金占用的情况。

4、关联方担保

截至 2016 年 6 月 30 日，公司及其子公司作为被担保方的情况如下：

102

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是否已

担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日

履行完毕

新国投资、杨卫新、杨卫国 3,984,978.03 美元 2016-5-19 2016-08-29 否

新国投资、杨卫新、杨卫国 2,500,000.00 美元 2016-6-22 2016-07-22 否

杨卫国 29,100,000.00 美元 2016-5-17 2016-9-19 否

杨卫新、杨卫国 4,200,000.00 美元 2016-06-10 2016-07-13 否

杨卫新、杨卫国 300,000,000.00 元 2016-3-31 2016-09-30 否

5、关联方资金拆借

2013 年至 2016 年上半年，本公司与关联方的资金拆借情况如下：

是否

关联方 拆借金额 起始日 到期日 备注说明

已归还

拆入

44,351,012.82 元 2012-6-29 2013-12-29 是 借款年利率 1.5%

300,000,000.00 元 2011-12-16 2013-01-18 是 注1

新国投资 13,000,000.00 美元 2010-03-15 2013-11-14 是 注2

100,000,000.00 港元 2008-02-25 2015-04-07 是 注3

4,500,000.00 美元 2008-10-28 2014-11-11 是 注4

注 1:子公司淮安百隆实业有限公司于 2011 年 12 月 16 日向新国投资借入人民币 3 亿元，借

款到期日为 2014 年 12 月 15 日，年利率 6.56%，实际已于 2013 年 1 月 18 日提前归还全部本金

及利息。

注 2:本公司于 2010 年 3 月 15 日向新国投资借入 13,000,000.00 美元，借款到期日为 2013 年

3 月 14 日，年利率 3%。根据双方于 2013 年 3 月 13 日签订的《借款延期协议》，借款到期日变

更为 2013 年 9 月 14 日至 11 月 14 日。该笔款项实际于 2013 年 11 月 14 日归还。

注 3:本公司于 2008 年累计向新国投资借入 1 亿港元，根据双方于 2012 年 1 月 11 日签订的

《借款延期协议》，借款到期日变更为 2015 年 2 月 25 日至 4 月 7 日，年利率为 6%。2012 年 5

月 3 日，根据双方签订的《借款利率变更协议》，年利率改为 3%。该笔款项实际于 2013 年 2

月 22 日归还。

注 4:本公司于 2008 年 10 月 28 日至 11 月 12 日累计向新国投资借入 450 万美元，借款到期

日为 2011 年 10 月 27 日至 11 月 11 日，年利率 3%。2011 年 10 月 9 日，根据双方签订的《借款

延期协议》，借款到期日延期三年至 2014 年 10 月 27 日至 11 月 11 日，年利率仍为 3%。该笔

借款实际于 2014 年 10 月 9 日归还。

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6、其他关联交易

（1）2014 年 12 月，经第二届董事会第十一次会议审议通过，本公司与宁波

江东百隆房地产有限公司签订商品房买卖合同，购买宁波财富中心办公楼。宁

波财富中心位于市区东外滩区块，总用地面积约 2.5 万平方米，建筑高度 188 米

，公司本次拟购置的办公场所为宁波财富中心第八、九层办公用房，共计 8 套

房，分别为 8-1 号、8-2 号、8-3 号、8-4 号、9-1 号、9-2 号、9-3 号、9-4 号房，

总面积 5,379.76 平方米。合计购买总价 7,063.60 万元，公司于 2014 年 12 月 5

日预付 7,000 万元，余款 113.41 万元于 2015 年 9 月份支付完毕，房屋已交付给

本公司。实际支付的价款比合同总价多 49.81 万元，系实际交付面积跟签订合同

时的预计面积有差异导致。

（2）本公司 2014 年度委托宁波通商银行股份有限公司办理银行综合授信、

存款、理财和融资等一揽子银行业务。截止 2014 年 12 月 31 日，本公司对宁波

通商银行股份有限公司的存款余额为 10,738,765.36 元，本期取得存款利息收入

115,520.99 元；本期累计购买银行理财产品 80,000 万元，取得投资收益 2,831.68

万元，期末未赎回的银行理财产品余额 20,000 万元。

（3）本公司 2015 年委托宁波通商银行股份有限公司办理银行综合授信、存

款、理财和融资等一揽子银行业务。截止 2015 年 12 月 31 日，本公司对宁波通

商银行股份有限公司的存款余额为 1,226,050.48 元，本期取得存款利息收入

75,956.57 元，本期赎回到期银行理财产品 20,000 万元，未新购银行理财产品，

取得投资收益 5,523.287.67 元，期末无未赎回银行理财产品余额。

（4）公司 2016 年委托宁波通商银行股份有限公司办理银行综合授信、存款

、理财和融资等一揽子银行业务。截止 2016 年 6 月 30 日，公司对宁波通商银行

股份有限公司的存款余额为 469,703.22 元，本期取得存款利息收入 5,078.18 元，

取得现金分红 7,850,880.00 元。

（5）2016 年 7 月 4 日，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过,本公

司与宁波江东百隆房地产有限公司签订商品房买卖合同，以总价不超过 2,700 万

元购买宁波财富中心第七层办公楼（总面积 2,582.60 平米），用于公司总部办公

场所。

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（三）关联交易的决策权限和基本原则

1、上述关联交易履行的相关决策程序

公司建立了规范的上市公司治理制度，在《公司章程》、《股东大会议事规

则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》中规定了有关关联交易决策

制度、关联董事和关联股东的回避表决制度等，以保证关联交易的公允性。公

司与关联方的上述关联交易履行的相关法律程序如下：

（1）2011 年 3 月 24 日，公司召开 2011 年度第一次董事会会议，会议审议

通过了《关于补充确认关联交易的议案》，该议案涉及对公司以前年度向关联方

房屋租赁、向新国投资资金拆借事项等关联交易事项的补充确认。关联董事回

避表决，独立董事补充认可意见。2011 年 4 月 9 日，公司召开 2011 年度第一次

股东大会审议通过上述议案，关联股东回避表决。

（2）2011 年 8 月 24 日，公司召开第一届董事会第十次会议，会议审议通过

《关于审议子公司淮安百隆实业有限公司向股东新国投资发展有限公司借款的议

案》、以及《关于审议 2011 年度对子公司提供担保的议案》。关联董事回避表

决，公司独立董事事前审核了议案相关资料，并发表了同意意见。2011 年 9 月 9

日，公司召开 2011 年度第三次临时股东大会审议通过上述议案，关联股东回避

表决。

（3）2011 年 11 月 22 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，会议审议

通过《关于百隆东方向新国投资借款展期的议案》。关联董事回避表决，公司独

立董事事前审核了该议案相关资料，并发表了同意意见。

（4）2012 年 5 月 4 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，会议审议通

过《百隆东方与新国投资借款利率变更的议案》。关联董事回避表决，公司独立

董事事前审核了议案相关资料，并发表了同意意见。

（5）2013 年 1 月 24 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，会议审议

通过《关于淮安百隆实业有限公司续租江苏三德置业有限公司厂房的议案》。关

联董事回避表决，公司独立董事事前审核了议案相关资料，并发表了同意意见

。

105

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（6）2013 年 12 月 23 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通

过《审议 2014 年度与通商银行关联交易的议案》、《关于审议 2014 年度淮安百

隆向三德置业租赁厂房关联交易的议案》。关联董事回避表决，公司独立董事事

前审核了议案相关资料，并发表了同意意见。

（7）2014 年 12 月 8 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通

过《关于审议 2015 年度与通商银行关联交易的议案》、《关于审议 2015 年度淮

安百隆向三德置业租赁厂房关联交易的议案》、《关于购置宁波财富中心办公用

房关联交易的议案》，关联董事回避表决，公司独立董事事前审核了议案相关资

料，并发表了同意意见。

（8）2015 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，会议审

议通过《关于与深圳映君服装科技有限公司销售色纺纱产品关联交易的议案》，

关联董事回避表决，公司独立董事事前审核了议案相关资料，并发表了同意意

见。

（9）2015 年 12 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，会议审

议通过《关于审议 2016 年度淮安百隆向三德置业租赁厂房关联交易的议案》，

关联董事回避表决，公司独立董事事前审核了议案相关资料，并发表了同意意

见。

（10）2016 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，会议审

议通过《关于 2016 年度对子公司提供担保的议案》以及《关于 2016 年度与宁波

通商银行关联交易的议案》，关联董事回避表决，公司独立董事事前审核了议案

相关资料，并发表了同意意见。2016 年 4 月 19 日，公司召开 2015 年年度股东

大会审议通过上述议案。

（11）2016 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议

通过《审议关于购买宁波财富中心办公用房关联交易的议案》以及《审议关于向

深圳映君服装科技有限公司销售色纺纱产品关联交易的议案》，关联董事回避表

决，公司独立董事事前审核了议案相关资料，并发表了同意意见。

2、公司关联交易决策权限和基本原则

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发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《

关联交易关联制度》对关联交易决策权限和基本原则作出了如下相关规定：

为保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保

公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《公司法》、《

证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及

《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订该项制度。该制度规定公司

与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，且低于人民币

3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项，由公

司董事会审议批准，应当及时披露；公司不得直接或者通过子公司向董事、监

事、高级管理人员提供借款；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民

币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，并低于

人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由

公司董事会审议批准，应当及时披露；公司与关联人发生的交易（公司获赠现金

资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当按照《上海证券

交易所股票上市规则》的有关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介

机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

十三、最近三年是否存在资金被控股股东及其关联方违

规占用，或者为控股股东及其关联方提供担保的情形

最近三年内，发行人不存在资金被控股股东及其关联方违规占用的情形。

最近三年内，发行人不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

十四、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策

等内部管理制度的建立及运行情况

公司在确保不断提高企业的经营管理水平和核心竞争力的基础上，为广大

客户提供优质产品和服务，实现资产的保值增值，创造良好的经济和社会效益

，促进社会主义市场经济的繁荣与发展。公司主要内部管理控制制度如下：

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（一）内部审计制度

为了加强公司内部管理和审计监督，维护公司合法权益，保障企业经营活

动健康发展，及时发现和纠正企业内部所存在的问题，增强内部控制意识，发

挥内部管理强有力的控制机制作用，根据《中华人民共和国审计法》、《中华人

民共和国审计法实施条例》、《审计署关于内部审计工作的规定》和公司的实际

情况，制定该项制度。

该项制度规定公司内部审计常设机构为审计部，代表本公司实行审计监督

。其职责是：（1）按照有关法律、法规和公司的要求，起草内部审计法规、制

度等；（2）制订年度和季度审计实施计划；（3）负责组织实施内部审计监督，

并向董事会报告审计结果；（4）指导监督有关单位建立建全内部审计机构，配

备内部审计人员；（5）负责公司及所属单位内部审计机构的业务指导和管理工

作；（6）负责审计人员的业务学习、岗位培训和内部审计理论研究等；（7）协

助上级审计机关对公司的审计工作；（8）总结、交流、宣传内部审计工作经验

，表彰内部审计先进单位和个人；（9）完成领导交办的其他审计事项。

（二）内部控制规则

为了加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，

促进公司可持续发展，维护社会主义市场经济秩序和社会公众利益，依据《公司

法》、《证券法》、《中华人民共和国会计法》以及《企业内部控制基本规范》

和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他有关法律法规，遵照《百隆

东方股份有限公司章程》并结合公司实际情况，制定本规则。主要内容包括公司

建立与实施有效的内部控制：（1）内部环境是公司实施内部控制的基础，一般

包括治理结构、机构设置与权责分配、内部审计、人力资源政策、公司文化等

；（2）风险评估是公司及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相

关的风险，合理确定风险应对策略；（3）控制活动是公司根据风险评估结果，

采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；（4）信息与沟通。信息与

沟通是公司及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司

内部、公司与外部之间进行有效沟通；（5）内部监督。内部监督是公司对内部

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控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺

陷，并及时加以改进。

（三）对外担保管理制度

为了规范百隆东方股份有限公司对外担保行为，保护投资者的合法权益和

保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，

根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公

司对外担保行为的通知》、《百隆东方股份有限公司章程》及其他相关法律、法

规、文件的规定，制定该项制度。根据该项制度，公司作出的任何担保行为，

必须经董事会或股东大会会议决议。该制度规定应由股东大会审批的担保，必

须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。符合下列情形之一的对外担

保须经股东大会审批：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担

保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；（3）

为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产 10%的担保；（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

董事与董事会审议的担保事项有关联关系的，应当回避表决，该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，并经出席董事会的 2/3 以上无关联

关系董事审议同意并作出决议。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应

将该事项提交股东大会审议。具体回避办法按章程规定执行。股东大会在审议

为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人

支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表

决权的半数以上通过。具体回避办法按章程规定执行。

（四）重大经营与投资决策管理制度

为了加强公司重大经营与投资决策管理工作，确保公司规范化运作，保护

公司、股东和债权人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法

规、部门规章以及公司章程的规定，结合公司实际情况，特制定该项制度。该

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项制度规定公司运用资产进行对外投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出

售资产、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目

的转移、签订许可协议等应经总经理办公会充分讨论通过后，如在总经理权限

范围内的项目由总经理批准实施；如超过总经理权限，应报董事会讨论通过后

批准实施；如超过董事会权限，应报股东大会讨论通过后批准实施。

（五）募集资金管理制度

为了规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资

者的利益，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《上海证券交易所上市公司募

集资金管理规定》等法律法规以及《公司章程》，结合公司实际情况，制定该项

制度。2013 年 4 月，根据中国证券监督管理委员会于 2012 年 12 月 19 日颁布的

《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，为

加强对公司募集资金的管理，提高募集资金使用效益，根据《监管要求》、《证

券法》等相关法律法规，公司对《百隆东方募集资金管理制度》进行了修订。该

项制度对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

（六）内幕信息知情人登记管理制度

为进一步规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信

息披露的公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信

息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》

、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结

合公司的实际情况，制定该项制度。该项制度规定公司董事会应当保证内幕信

息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理

内幕信息知情人的登记入档事宜。证券事务部为公司内幕信息的监督、管理、

登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作；

公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司的主要负责人及相

关人员要积极配合做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息

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知情人情况及相关内幕信息知情人的变更情况；公司监事会负责对该项制度实

施情况进行监督。

（七）董事、监事和高级管理人员所持有本公司股份及其变动

管理制度

为规范公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其买卖本公司股

票行为，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员

所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上

海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》等法律、

法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定该项制度。该项制度规定

公司董事、监事和高级管理人员应遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、

规范性文件的规定，严格自律，不得进行内幕交易、虚假交易、操控价格、操

纵证券市场、披露虚假或具误导性的资料以诱使对方进行交易以及披露关于受

禁止交易的资料等违法违规交易以及市场不当行为。

111

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（八）百隆东方防范控股股东及实际控制人占用公司资金管理制

度

为了建立防止控股股东或实际控制人占用公司资金的长效机制，杜绝控股

股东及实际控制人资金占用行为的发生，根据《公司法》、《上海证券交易所股

票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定该

项制度。该项制度规定公司应防止控股股东及实际控制人通过各种方式直接或

间接占用公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间

费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及

实际控制人使用，也不得承担成本和其他支出。

（九）对子公司内部控制

百隆东方通过集团战略、业务单元战略和集团的职能部门等方式对下属子

公司业务进行统一协调，在母公司设置统一采购、统一制定生产计划、统一销

售、统一研发、统一财务管控等职能部门，实现母公司对子公司的全面业务控

制。

（十）突发事件应急预案

为应对可能对公司经营管理造成不利影响的突发事件，发行人针对突发事

件制订相应的应急处置方案，应急处置方案涵盖突发事件的适用范围、预警和

预防机制、应急处置方案、责任追究等。公司应急预案所称突发事件是指突然

发生，造成或者可能造成严重社会危害和公司危害，需要应急处置措施予以应

对的自然灾害、事故灾难、生产安全事件、社会安全事件、公司治理事件。发

行人设立了突发事件应急处置领导小组，由董事长任组长，总经理任副组长，

成员由其他高级管理人员及相关职能部门负责人组成。领导小组在董事会的领

导下，负责研究决定和部署重大突发事件的应急处置工作，必要时派出工作组

负责现场应急处置工作。

同时，针对信息披露，发生突发事件后，发行人将按照《信息披露管理制度

》，在事件发生后及时准确披露事件信息及其影响情况。

112

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十五、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

（一）信息披露管理制度

为规范本公司的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规

范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《公司法》、《证券法》等国家有

关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办

法》、《公司章程》等有关规定，制订该项制度。该项制度规定信息披露是指将

可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大

信息，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并送达证券监管部门

备案。该项制度所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内

。公司控股子公司应根据该项制度的规定建立有效的信息披露工作机制。重大

事项应在第一时间向董事会秘书报告。

（二）投资者关系管理

完善公司治理结构，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进公

司与投资者之间的良性互动，切实保护投资者利益，百隆东方股份有限公司根

据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司投资者关系管理指引》

、《公司章程》及其相关法律法规的规定，结合公司实际，制定该项制度。该项

制度规定公司应当通过充分的信息披露、运用金融和市场营销的原理加强与投

资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股

东利益最大化。投资者关系管理的目的：（1）树立尊重投资者、尊重投资市场

的管理理念；（2）通过充分的信息披露，加强与投资者的沟通，促进投资者对

公司的了解和认同；（3）促进公司诚信自律，完善治理，规范运作；（4）实现

公司价值最大化和股东利益最大化。

113

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

第六节 财务会计信息

本募集说明书所载 2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年半年度财务

报告均依据财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则一基本

准则》、各项具体会计准则及相关规定编制。天健会计师事务所（特殊普通合伙

）就本公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报告分别出具了天健审〔2014

〕3098 号、天健审〔2015〕2888 号、天健审〔2016〕1858 号的标准无保留意见

的审计报告。公司 2016 年半年度财务报告未经审计。

由于本公司各项业务主要依托下属子公司开展，合并口径的财务数据相对

母公司口径应能够更加充分地反映本公司的财务状况、经营成果、现金流状况

、盈利能力和偿债能力。因此，本公司以合并财务报告的数据进行分析，除本

节“一（二）母公司财务报表”和特别说明外，本节全部财务数据均源于本公司

2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年半年度合并口径财务报告。

本公司自 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年制定的《企业会计准则第

39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会

计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第

2 号——长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计

准则第 30 号——财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》

，同时在本次财务报表中采用财政部于 2014 年修订的《企业会计准则第 37 号

——金融工具列报》。上述会计政策变更影响的报表项目如下：

单位：元

受影响的报表项目 影响余额

2013 年 12 月 31 日资产负债表项目

可供出售金融资产 677,420,230.00

长期股权投资 -677,420,230.00

递延收益 302,130,010.16

其他非流动负债 -302,130,010.16

其他综合收益 3,866,126.51

外币报表折算差异 -3,866,126.51

114

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

公司根据财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》

等八项会计准则变更了相关会计政策并对比较财务报表进行了重述调整。募集

说明书按照经过重述调整后的财务报表列示。

除此之外，无重大会计政策变更情况。

一、最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

1、资产负债表

单位：元

2016 年 2015 年 2014 年 2013 年

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产

货币资金 1,604,590,838.50 1,625,689,475.29 1,070,105,844.48 898,968,974.33

以公允价值计量且其变动计

4,316,027.71 13,646,745.19 10,272,332.31 19,443,974.24

入当期损益的金融资产

应收票据 60,972,601.19 82,711,564.55 101,977,212.15 71,800,875.55

应收账款 524,272,355.35 390,610,063.27 334,300,665.27 337,465,462.48

预付款项 73,373,577.05 37,646,441.03 64,774,890.95 66,040,630.59

应收利息 - 3,546,106.07 2,249,794.95

其他应收款 12,463,610.12 19,351,112.93 35,832,270.55 25,012,073.50

存货 2,994,138,282.66 3,417,194,332.45 2,615,243,004.28 2,016,311,604.54

其他流动资产 87,590,068.80 451,367,286.90 1,937,287,531.41 2,478,619,437.34

流动资产合计 5,361,717,361.38 6,038,217,021.61 6,173,339,857.47 5,915,912,827.52

非流动资产

可供出售金融资产 1,335,468,125.74 1,290,585,487.48 677,420,230.00 677,420,230.00

固定资产 3,147,458,034.82 3,181,135,163.36 2,704,639,711.10 1,452,987,600.89

在建工程 157,388,927.86 148,641,269.96 132,755,430.57 461,683,301.57

无形资产 397,212,592.24 399,522,679.15 407,121,847.10 355,262,003.71

长期待摊费用 1,221,176.06 1,747,583.87 2,813,955.47 3,328,151.74

递延所得税资产 14,805,295.59 25,207,203.67 14,718,455.03 6,268,023.87

其他非流动资产 20,362,521.54 19,725,892.66 88,160,868.48 17,677,929.24

非流动资产合计 5,073,916,673.85 5,066,565,280.15 4,027,630,497.75 2,974,627,241.02

资产总计 10,435,634,035.23 11,104,782,301.76 10,200,970,355.22 8,890,540,068.54

流动负债

短期借款 2,513,826,944.53 2,868,136,570.56 2,609,170,844.26 1,714,221,418.75

以公允价值计量且其变动计

9,073,763.64 1,619,625.00 2,637,525.00 4,692,785.28

入当期损益的金融负债

115

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2016 年 2015 年 2014 年 2013 年

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

应付账款 237,753,998.92 384,715,787.46 229,449,058.86 273,033,645.17

预收款项 113,681,357.66 114,220,396.07 105,549,863.89 73,238,505.94

应付职工薪酬 60,548,578.95 89,527,473.43 79,051,772.94 65,012,308.27

应交税费 27,980,232.88 16,852,167.81 16,037,599.02 53,562,466.80

应付利息 2,086,010.70 1,796,149.20 2,873,391.28 1,575,034.24

其他应付款 41,343,012.51 38,828,793.18 33,349,711.41 21,052,646.48

一年内到期的非流动负债 - - 300,000,000.00 65,895,801.14

其他流动负债 - 308,095,628.41 - -

流动负债合计 3,006,293,899.79 3,823,792,591.12 3,378,119,766.66 2,272,284,612.07

非流动负债

长期借款 297,900,983.06 291,969,359.82- - 100,000,000.00

长期应付款 - - - -

递延所得税负债 793,403.38 635,847.58 132,138.88 131,696.67

递延收益 256,396,149.14 264,705,370.66 286,178,314.17 302,130,010.16

非流动负债合计 555,090,535.58 557,310,578.06 286,310,453.05 402,261,706.83

负债合计 3,561,384,435.37 4,381,103,169.18 3,664,430,219.71 2,674,546,318.90

所有者权益

股本 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 750,000,000.00 750,000,000.00

资本公积 2,359,265,450.88 2,359,265,450.88 3,109,265,450.88 3,109,265,450.88

其他综合收益 45,718,887.30 31,991,550.91 3,898,042.50 3,866,126.51

盈余公积金 272,807,097.25 272,807,097.25 253,336,526.25 215,427,084.96

未分配利润 2,696,458,164.43 2,559,615,033.54 2,420,040,115.88 2,137,435,087.29

归属于母公司股东权益合计 6,874,249,599.86 6,723,679,132.58 6,536,540,135.51 6,215,993,749.64

少数股东权益 - - - -

所有者权益合计 6,874,249,599.86 6,723,679,132.58 6,536,540,135.51 6,215,993,749.64

负债和股东权益总计 10,435,634,035.23 11,104,782,301.76 10,200,970,355.22 8,890,540,068.54

2、利润表

单位：元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 2,619,988,868.77 5,016,038,422.66 4,620,636,727.00 4,273,361,233.55

减：营业成本 2,091,668,941.23 4,100,434,895.48 3,701,257,947.22 3,436,559,943.35

营业税金及附加 10,476,907.71 36,688,158.06 25,020,542.62 31,583,500.07

销售费用 79,867,486.61 158,907,295.11 159,620,600.75 124,856,298.86

管理费用 165,323,268.49 338,426,564.16 290,570,694.32 298,366,448.40

财务费用 -14,952,197.68 163,098,048.41 57,478,716.78 -10,146,619.88

资产减值损失 -17,425,935.33 5,783,423.22 8,857,123.38 8,812,637.35

加：公允价值变动收益 -4,339,660.00 -7,702,572.14 -7,193,187.95 11,818,350.68

投资收益 27,468,597.48 110,295,200.31 126,870,645.45 158,515,013.71

营业利润 328,159,335.22 315,292,666.39 497,508,559.43 553,662,389.79

116

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

加：营业外收入 14,616,213.36 50,618,065.72 55,608,586.32 46,970,295.96

减：营业外支出 5,439,360.06 7,881,333.33 8,222,670.63 12,290,043.48

其中：非流动资产处置损失 2,931,060.81 1,678,109.16 2,617,039.01 6,518,168.35

利润总额 337,336,188.52 358,029,398.78 544,894,475.12 588,342,642.27

减：所得税费用 36,993,057.63 33,983,910.12 71,380,005.24 80,703,813.07

净利润 300,343,130.89 324,045,488.66 473,514,469.88 507,638,829.20

归属母公司股东的净利润 300,343,130.89 324,045,488.66 473,514,469.88 507,638,829.20

少数股东损益 - - - -

其他综合收益税后净额 13,727,336.39 28,093,508.41 31,915.99 -10,633,209.72

综合收益总额 314,070,467.28 352,138,997.07 473,546,385.87 497,005,619.48

其中：归属于母公司股东的综合收

314,070,467.28 352,138,997.07 473,546,385.87 497,005,619.48

益总额

归属少 数股 东的 综合 收益

- - - -

总额

3、现金流量表

单位：元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 2,668,640,840.46 5,185,777,990.35 4,704,452,040.57 4,257,972,695.61

收到的税费返还 32,285,920.52 103,107,988.25 64,940,774.75 65,893,208.59

收到其他与经营活动有关的现金 27,458,329.62 79,375,621.50 87,362,319.73 56,342,605.52

经营活动现金流入小计 2,728,385,090.60 5,368,261,600.10 4,856,755,135.05 4,380,208,509.72

购买商品、接受劳务支付的现金 1,549,161,055.37 3,901,904,844.06 3,781,301,655.47 2,680,640,300.04

支付给职工以及为职工支付的现金 395,689,149.19 725,235,320.35 653,473,117.93 534,891,132.43

支付的各项税费 84,250,891.80 336,645,751.32 305,813,214.47 316,338,333.15

支付其他与经营活动有关的现金 146,757,958.47 290,403,776.34 276,314,575.72 261,978,432.00

经营活动现金流出小计 2,175,859,054.83 5,254,189,692.07 5,016,902,563.59 3,793,848,197.62

经营活动产生的现金流量净额 552,526,035.77 114,071,908.03 -160,147,428.54 586,360,312.10

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 1,316,665,887.90 9,411,404,562.79 9,131,415,359.60 16,881,330,000.00

取得投资收益收到的现金 41,530,509.96 89,460,784.80 125,323,336.74 94,131,522.64

处置固定资产、无形资产和其他长期资

16,000,870.74 18,750,551.59 59,259,281.25 13,426,029.73

产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - - 222,128,499.32

收到的其他与投资活动有关的现金 - 130,217,429.91 339,669,783.82 314,867,997.51

投资活动现金流入小计 1,374,197,268.60 9,649,833,329.09 9,655,667,761.41 17,525,884,049.20

购建固定资产、无形资产和其他长期资

149,631,393.26 727,993,823.11 1,255,779,769.41 905,146,778.66

产支付的现金

投资支付的现金 1,014,100,000.00 8,568,102,500.95 8,668,397,165.90 17,403,225,000.00

支付其他与投资活动有关的现金 - - - 1,000,000.00

117

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2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

投资活动现金流出小计 1,163,731,393.26 9,296,096,324.06 9,924,176,935.31 18,309,371,778.66

投资活动产生的现金流量净额 210,465,875.34 353,737,005.03 -268,509,173.90 -783,487,729.46

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 - - - -

取得借款收到的现金 2,452,720,840.37 4,475,140,100.13 4,748,367,405.19 3,394,535,922.29

发行债券收到的现金 - 300,000,000.00 - -

收到的其他与筹资活动有关的现金 - 43,376,945.02 368,810,371.17 265,148,251.60

筹资活动现金流入小计 2,452,720,840.37 4,818,517,045.15 5,117,177,776.36 3,659,684,173.89

偿还债务支付的现金 3,101,098,843.16 4,224,205,014.01 3,653,417,979.68 3,042,536,013.52

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 203,671,678.17 220,284,843.63 206,866,123.72 139,438,964.51

其中：子公司支付给少数股东的股利、

- - - -

利润

支付其他与筹资活动有关的现金 284,241,934.40 66,322,300.00 369,870,511.38 491,362,852.91

筹资活动现金流出小计 3,589,012,455.73 4,510,812,157.64 4,230,154,614.78 3,673,337,830.94

筹资活动产生的现金流量净额 -1,136,291,615.36 307,704,887.51 887,023,161.58 -13,653,657.05

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

67,959,133.06 -70,250,719.76 -1,432,626.90 -4,928,091.01

响

五、现金及现金等价物净增加额 -305,340,571.19 705,263,080.81 456,933,932.24 -215,709,165.42

加：期初现金及现金等价物余额 1,556,742,175.29 851,479,094.48 394,545,162.24 610,254,327.66

六、期末现金及现金等价物余额 1,251,401,604.10 1,556,742,175.29 851,479,094.48 394,545,162.24

（二）母公司财务报表

1、资产负债表

单位：元

2016 年 2015 年 2014 年 2013 年

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产

货币资金 775,404,127.31 156,506,519.76 215,305,965.16 407,533,956.37

以公允价值计量且其变动计入当

4,334,951.60 12,583,879.53 - -

期损益的金融资产

应收票据 51,452,601.19 70,411,564.55 98,332,599.79 67,762,698.16

应收账款 318,683,276.75 226,074,963.07 389,425,134.54 355,898,082.34

预付款项 65,269,458.40 99,125,879.88 49,421,791.23 56,966,988.12

应收利息 - - 1,547,308.71 1,469,844.05

应收股利 - - - -

其他应收款 2,176,378,189.02 1,745,248,514.99 665,800,117.29 1,541,597,944.22

存货 1,536,364,103.77 1,686,288,546.66 1,749,019,650.36 1,602,968,804.56

其他流动资产 85,945,000.00 446,034,253.95 1,928,015,393.86 2,350,195,000.00

流动资产合计 5,013,831,708.04 4,442,274,122.39 5,096,867,960.94 6,384,393,317.82

118

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

2016 年 2015 年 2014 年 2013 年

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

非流动资产

可供出售金融资产 1,335,468,125.74 1,290,585,487.48 677,420,230.00 677,420,230.00

长期股权投资 1,309,766,292.37 1,309,766,292.37 1,002,596,292.37 850,051,992.37

固定资产 282,910,307.56 295,038,820.27 241,299,448.06 240,150,801.71

在建工程 563,106.80 - 174,167.00 174,167.00

无形资产 40,040,713.38 40,557,345.60 41,738,879.78 42,836,207.88

长期待摊费用 878,166.83 1,357,166.81 2,315,166.77 3,273,166.73

递延所得税资产 4,097,235.19 5,245,018.26 4,524,395.00 3,577,359.82

其他非流动资产 - - 70,000,000.00 -

非流动资产合计 2,973,723,947.87 2,942,550,130.79 2,040,068,578.98 1,817,483,925.51

资产总计 7,987,555,655.91 7,384,824,253.18 7,136,936,539.92 8,201,877,243.33

流动负债

短期借款 1,411,294,490.90 540,919,603.69 247,259,598.17 323,098,849.97

交易性金融负债 9,073,763.64 1,619,625.00 2,637,525.00 720,145.11

应付账款 738,363,165.95 655,415,487.14 703,315,233.52 1,063,597,795.93

预收款项 84,418,275.92 82,561,638.78 144,909,440.03 143,497,193.92

应付职工薪酬 8,614,630.62 14,487,995.21 13,322,622.69 12,895,984.12

应交税费 16,206,418.15 3,567,447.17 3,251,242.50 26,071,316.65

应付利息 2,035,197.85 696,684.06 1,049,688.66 681,853.79

其他应付款 92,453,810.66 81,013,799.21 57,636,539.76 1,062,177,410.44

一年内到期的非流动负债 - - 300,000,000.00 31,676,456.75

其他流动负债 - 308,095,628.41

流动负债合计 2,362,459,753.69 1,688,377,908.67 1,473,381,890.33 2,664,417,006.68

非流动负债

长期借款 - - - 100,000,000.00

长期应付款 - - - -

递延所得税负债 650,242.74 495,516.08 - -

非流动负债合计 650,242.74 495,516.08 - 100,000,000.00

负债合计 2,363,109,996.43 1,688,873,424.75 1,473,381,890.33 2,764,417,006.68

所有者权益

股本 1,500,000,000.00 1,500,000,000.00 750,000,000.00 750,000,000.00

资本公积 2,197,948,638.57 2,197,948,638.57 2,947,948,638.57 2,947,948,638.57

其他综合收益 -5,994,288.62 2,690,468.86

盈余公积 239,206,172.11 239,206,172.11 219,735,601.11 181,826,159.82

未分配利润 1,693,285,137.42 1,756,105,548.89 1,745,870,409.91 1,557,685,438.26

所有者权益合计 5,624,445,659.48 5,695,950,828.43 5,663,554,649.59 5,437,460,236.65

负债和股东权益总计 7,987,555,655.91 7,384,824,253.18 7,136,936,539.92 8,201,877,243.33

2、利润表

单位：元

119

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 1,853,837,879.87 3,804,095,602.95 3,784,243,816.54 3,321,529,264.18

减：营业成本 1,639,692,891.52 3,345,618,284.69 3,215,087,070.81 2,825,918,369.47

营业税金及附加 6,212,886.75 27,377,153.79 15,083,215.54 15,117,226.05

销售费用 53,392,144.38 104,886,041.40 83,381,839.54 71,477,241.66

管理费用 75,633,304.75 160,759,199.05 140,405,869.30 122,538,912.65

财务费用 1,495,375.75 21,359,229.04 15,954,635.09 7,424,667.47

资产减值损失 -22,080,864.48 5,416,932.38 5,835,499.60 6,885,578.73

加：公允价值变动收益 -3,257,370.08 1,156,083.04 -1,917,379.89 99,743.04

投资收益 26,490,201.47 81,760,911.91 110,388,953.73 280,804,704.79

其中：对联营企业和合营企业

- - - -

的投资收益

营业利润 122,724,972.59 221,595,757.55 416,967,260.50 553,071,715.98

加：营业外收入 1,080,057.20 15,695,967.19 30,210,372.60 25,951,365.60

减：营业外支出 2,078,601.95 5,344,364.97 4,259,618.08 4,217,758.54

其中：非流动资产处置损失 445,880.30 877,855.17 412,190.98 276,222.78

利润总额 121,726,427.84 231,947,359.77 442,918,015.02 574,805,323.04

减：所得税费用 21,046,839.31 37,241,649.79 63,823,602.08 67,330,998.68

净利润 100,679,588.53 194,705,709.98 379,094,412.94 507,474,324.36

其他综合收益税后净额 -8,684,757.48 2,690,468.86 - -

综合收益总额 91,994,831.05 197,396,178.84 379,094,412.94 507,474,324.36

3、现金流量表

单位：元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 1,976,255,957.50 4,232,526,499.01 3,965,090,329.44 3,443,474,213.72

收到的税费返还 27,375,557.23 64,619,839.98 41,220,571.42 62,857,094.71

收到其他与经营活动有关的现金 13,360,297.60 113,244,052.88 215,837,930.18 1,152,973,657.10

经营活动现金流入小计 2,016,991,812.33 4,410,390,391.87 4,222,148,831.04 4,659,304,965.53

购买商品、接受劳务支付的现金 1,524,848,774.56 3,558,794,319.13 3,924,415,511.68 3,538,342,933.15

支付给职工以及为职工支付的现金 60,114,482.86 70,245,814.38 87,875,071.97 112,328,134.79

支付的各项税费 23,619,495.77 218,619,801.14 186,913,222.83 131,083,488.79

支付其他与经营活动有关的现金 95,595,422.06 704,087,714.49 455,793,777.77 881,479,352.54

经营活动现金流出小计 1,704,178,175.25 4,551,747,649.14 4,654,997,584.25 4,663,233,909.27

经营活动产生的现金流量净额 312,813,637.08 -141,357,257.27 -432,848,753.21 -3,928,943.74

二、投资活动产生的现金流量

收回投资收到的现金 1,316,665,887.90 9,405,404,562.79 9,130,847,700.00 16,741,330,000.00

取得投资收益收到的现金 40,552,614.32 60,965,462.29 110,311,489.07 90,359,010.18

处置固定资产、无形资产和其他长期资

1,237,977.28 2,175,742.42 4,106,534.35 1,956,358.98

产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - - 138,537,818.76

120

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

净额

收到的其他与投资活动有关的现金 - 125,453,828.58 213,184,090.00 288,790,704.22

投资活动现金流入小计 1,358,456,479.50 9,593,999,596.08 9,458,449,813.42 17,260,973,892.14

购建固定资产、无形资产和其他长期资

7,929,187.77 16,608,112.23 103,869,091.11 13,080,751.60

产支付的现金

投资支付的现金 1,014,100,000.00 8,869,272,500.95 8,820,297,000.00 17,277,969,410.00

支付其他与投资活动有关的现金 421,726,000.00 621,500,000.00 - 334,436,283.99

投资活动现金流出小计 1,443,755,187.77 9,507,380,613.18 8,924,166,091.11 17,625,486,445.59

投资活动产生的现金流量净额 -85,298,708.27 86,618,982.90 534,283,722.31 -364,512,553.45

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 - - - -

取得借款收到的现金 1,143,869,412.04 1,092,799,003.69 605,568,162.91 711,535,008.91

收到的其他与筹资活动有关的现金 - - 206,785,967.00 256,429,674.12

筹资活动现金流入小计 1,143,869,412.04 1,092,799,003.69 812,354,129.91 967,964,683.03

偿还债务支付的现金 573,494,524.83 799,138,998.17 481,407,414.71 599,079,416.75

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 185,131,411.48 180,561,234.10 177,167,970.60 110,566,596.94

支付其他与筹资活动有关的现金 260783180.4 - 298,253,766.99 143,920,591.33

筹资活动现金流出小计 1,019,409,116.75 979,700,232.27 956,829,152.30 853,566,605.02

筹资活动产生的现金流量净额 124,460,295.29 113,098,771.42 -144,475,022.39 114,398,078.01

四、汇率变动对现金及现金等价物的影

6,139,203.01 4,340,057.55 -717,880.92 -3,854,785.58

响

五、现金及现金等价物净增加额 358,114,427.11 62,700,554.60 -43,757,934.21 -257,898,204.76

加：期初现金及现金等价物余额 156,506,519.76 93,805,965.16 137,563,899.37 395,462,104.13

六、期末现金及现金等价物余额 514,620,946.87 156,506,519.76 93,805,965.16 137,563,899.37

二、最近三年及一期公司合并报表范围的变化情况

2016 年 1-6 月

增加公司 变动原因

百隆（越南）贸易有限公司 新设子公司

2013 年度

减少公司 变动原因

尉犁县九九棉业有限公司 本公司子公司麦盖提九九棉业有限公司出售股权

沙雅九九棉业有限公司 本公司子公司宁波百隆纺织有限公司出售股权

阿克苏地区久久棉纺有限公司 本公司和子公司百隆东方投资有限公司出售股权

麦盖提九九棉业有限公司 出售股权

阿克苏地区百隆棉业有限责任公司 出售股权

喀什地区久久棉纺有限公司 出售股权

2012 年度

增加公司 变动原因

淮安国安贸易有限公司 本公司子公司淮安百隆实业有限公司新设子公司

121

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

百隆(越南)有限公司 新设子公司

三、最近三年及一期主要财务指标

报告期内，公司主要盈利指标情况如下：

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

盈利指标

加权平均净资产收益率 4.38% 4.89% 7.44% 8.46%

毛利率 20.16% 18.25% 19.90% 19.58%

净利率 11.46% 6.46% 10.25% 11.88%

偿债指标

2016 年 2015 年 2014 年 2013 年

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产负债率 34.13% 39.45% 35.92% 30.08%

流动比率 1.78 1.58 1.83 2.60

速动比率 0.79 0.69 1.05 1.72

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

EBITDA（万元） 54,995.60 69,849.64 79,319.02 76,137.49

EBITDA 利息保障倍数 14.38 11.25 15.79 25.77

营运指标

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

应收账款周转次数 5.30 12.39 12.43 11.88

存货周转率 0.65 1.36 1.60 1.74

总资产周转率 0.24 0.47 0.48 0.49

上述指标的计算公式如下：

1、加权平均净资产收益率=P0/(E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；

Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或

现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产

次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其

他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变

动次月起至报告期期末的累计月数。

2、毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入

3、净利率=净利润÷营业收入

4、资产负债率＝总负债÷总资产

5、流动比率＝流动资产÷流动负债

6、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债

7、息税折旧摊销前利润（EBITDA）＝利润总额＋计入财务费用的利息支出+固定资产折旧

122

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

＋摊销

8、EBITDA 利息保障倍数＝EBITDA÷（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

9、应收账款周转次数＝营业收入÷（期初应收账款余额+期末应收账款余额）×2

10、存货周转率＝营业成本÷（期初存货余额+期末存货余额）×2

11、总资产周转率=营业收入÷（期初总资产余额+期末总资产余额）×2

四、管理层讨论与分析

（一）资产结构

报告期内，公司资产构成情况如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动资产

货币资金 160,459.08 15.38% 162,568.95 14.64% 107,010.58 10.49% 89,896.90 10.11%

以公允价值计量且其

变动计入当期损益的 431.60 0.04% 1,364.67 0.12% 1,027.23 0.10% 1,944.40 0.22%

金融资产

应收票据 6,097.26 0.58% 8,271.16 0.74% 10,197.72 1.00% 7,180.09 0.81%

应收账款 52,427.24 5.02% 39,061.01 3.52% 33,430.07 3.28% 33,746.55 3.80%

预付款项 7,337.36 0.70% 3,764.64 0.34% 6,477.49 0.63% 6,604.06 0.74%

应收利息 - - 354.61 0.03% 224.98 0.03%

其他应收款 1,246.36 0.12% 1,935.11 0.17% 3,583.23 0.35% 2,501.21 0.28%

存货 299,413.83 28.69% 341,719.43 30.77% 261,524.30 25.64% 201,631.16 22.68%

其他流动资产 8,759.01 0.84% 45,136.73 4.06% 193,728.75 18.99% 247,861.94 27.88%

流动资产合计 536,171.74 51.38% 603,821.70 54.36% 617,333.99 60.52% 591,591.28 66.54%

非流动资产

可供出售金融资

133,546.81 12.80% 129,058.55 11.62% 67,742.02 6.64% 67,742.02 7.62%

产

固定资产 314,745.80 30.16% 318,113.52 28.65% 270,463.97 26.51% 145,298.76 16.34%

在建工程 15,738.89 1.51% 14,864.13 1.34% 13,275.54 1.30% 46,168.33 5.19%

无形资产 39,721.26 3.81% 39,952.27 3.60% 40,712.18 3.99% 35,526.20 4.00%

长期待摊费用 122.12 0.01% 174.76 0.02% 281.40 0.03% 332.82 0.04%

递延所得税资产 1,480.53 0.14% 2,520.72 0.23% 1,471.85 0.14% 626.80 0.07%

其他非流动资产 2,036.25 0.20% 1,972.58 0.18% 8,816.09 0.87% 1,767.79 0.20%

非流动资产合计 507,391.67 48.62% 506,656.53 45.64% 402,763.05 39.48% 297,462.72 33.46%

资产总计 1,043,563.40 100.00% 1,110,478.23 100.00% 1,020,097.04 100.00% 889,054.01 100.00%

2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司资产总额分别为

889,054.01 万元、1,020,097.04 万元、1,110,478.23 万元和 1,043,563.40 万元。其

123

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中，2014 年末公司资产总额 1,020,097.04 万元，较 2013 年末增长 14.74%，主要

因存货和固定资产增加所致；2015 年末公司资产总额 1,110,478.23 万元，较 2014

年末增长 8.86%，主要因存货、可供出售金融资产和固定资产增加所致；2016

年 6 月末公司资产总额 1,043,563.40 万元，较 2015 年末下降 6.03%，主要因存货

和其他流动资产下降所致。公司资产以流动资产为主，2013 年末、2014 年末、

2015 年末及 2016 年 6 月末，公司流动资产合计分别为 591,591.28 万元、617,333.99

万元、603,821.70 万元和 536,171.74 万元，占总资产的比例分别为 66.54%、

60.52%、54.37%和 51.38%，呈下降趋势，这主要与公司调整产业结构，扩大项

目投资有关。2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6 月末，公司非流动

资产合计分别为 297,462.72 万元、402,763.05 万元、506,656.53 万元和 507,391.67

万元，占总资产的比例分别为 33.46%、39.48%、45.63%和 48.62%，呈上升趋势，

主要与公司扩大项目投资有关。2014 年末固定资产余额合计较 2013 年末有所增

加，主要为子公司越南百隆、淮安新国项目建设所致。2015 年末在建工程余额

较 2014 年末有所增加，主要为新增越南百隆三期项目工程投入所致。

1、货币资金

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司货币资金余额分别为 89,896.90 万

元、107,010.58 万元和 162,568.95 万元，占总资产的比例分别为 10.11%、10.49%

和 14.64%，呈逐渐上升趋势。其中，2014 年末公司货币资金余额较 2013 年末上

升 19.04%，2014 年末货币资金占总资产比例较 2013 年末占比波动不大；2015

年末公司货币资金余额较 2014 年末增长 51.92%，主要是公司减少理财产品投资

规模所致。

2016 年 6 月末公司货币资金余额 160,459.08 万元，较 2015 年末下降 1.30%，

2016 年 6 月末货币资金占总资产的比例为 15.38%，较 2015 年末占比保持稳定。

2016 年 6 月末货币资金余额中包括受限货币资金 35,318.92 万元，主要为用于质

押借款的借款保证金。

2、应收账款

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司应收账款净额分别为 33,746.55 万

元、33,430.07 万元和 39,061.01 万元，占总资产的比例分别为 3.80%、3.28%和

124

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3.52%，基本保持稳定。2014 年末公司应收账款账面余额 37,320.74 万元，坏账

准备 3,890.67 万元，应收账款净额 33,430.07 万元，较 2013 年末下降了 0.94%。

2015 年末公司应收账款账面余额 43,628.10 万元，坏账准备 4,567.10 万元，应收

账款净额 39,061.01 万元，较 2014 年末增长了 16.84%，主要是随着越南百隆二

期项目的建成投产，色纺纱销售量进一步增加致使应收货款相应增加导致。

2016 年 6 月末，公司应收账款账面余额 55,278.25 万元，坏账准备 2,851.01

万元，应收账款净额 52,427.24 万元，占总资产的 5.02%，应收账款净额较 2015

年 6 月末增长 8.22%。公司存在年中应收账款余额高于年末余额的情况，主要是

因为公司一般于年末加大应收账款催款力度并对收款情况进行考核。

2016 年 6 月末，公司应收账款按组合计提坏账准备，账龄以 1 年以内为主，

具体账龄及占比情况如下：

单位：万元

项目 账面余额 占比 坏账准备 计提比例

1 年以内 54,787.52 99.11% 2,739.38 5%

1-2 年 317.21 0.57% 31.72 10%

2-3 年 98.69 0.18% 19.74 20%

3-4 年 20.91 0.04% 10.46 50%

4-5 年 20.96 0.04% 16.77 80%

5 年以上 32.95 0.06% 32.95 100%

合计 55,278.25 100.00% 2,851.01

公司应收账款以色纺纱业务的应收货款为主，2016 年 6 月末公司前 5 名应收

账款债务人情况如下：

单位：万元

与本公司关 占应收账款余

单位名称 账面余额 坏账准备

系 额的比例

第一名 非关联方 8,573.41 428.67 15.51%

第二名 非关联方 2,911.07 145.55 5.27%

第三名 非关联方 2,130.34 106.52 3.85%

第四名 非关联方 2,036.61 101.83 3.68%

第五名 非关联方 2,164.36 108.22 3.92%

合计 17,815.79 890.79 32.23%

3、其他应收款

125

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2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司其他应收款净额分别为 2,501.21

万元、3,583.23 万元和 1,935.11 万元，占总资产的比例分别为 0.28%、0.35%和

0.17%，基本保持稳定。2014 年末公司其他应收款账面余额 3,936.06 万元，坏账

准备 352.83 万元，其他应收账款净额 3,583.23 万元较 2013 年末增长了 43.26%，

主要为应收出口退税款增加所致。2015 年末公司其他应收款账面余额 2,252.23

万元，坏账准备 317.12 万元，其他应收款净额 1,935.11 万元，较 2014 年末减少

了 46.00%，主要为应收出口退税款减少所致。

2016 年 6 月末公司其他应收款账面余额 1,527.51 万元，坏账准备 281.15 万

元，其他应收款净额 1,246.36 万元，占总资产的 0.12%。

最近三年及一期公司其他应收款明细如下：

单位：万元

2016 年 2015 年 2014 年 2013 年

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

押金保证金 - 108.00 725.76 1,246.89

应收暂付款 1,387.07 1,449.51 2,578.02 886.91

其他 140.44 694.72 632.28 602.72

合计 1,527.51 2,252.23 3,936.06 2,736.53

减：坏账准备 281.15 317.12 352.83 235.32

净额 1,246.36 1,935.11 3,583.23 2,501.21

4、存货

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司存货分别为 201,631.16 万元、

261,524.30 万元和 341,719.43 万元，占总资产的比例分别为 22.68%、25.64%和

30.77%，占比较高。2014 年末公司存货余额 261,524.30 万元，较 2013 年末增长

29.70%，主要为越南百隆一期项目投产，产能增加所致。2015 年末，公司存货

余额较 2014 年末上升了 30.66%，主要是由于越南百隆二期项目于 2015 年一季

度正式投产且越南百隆三期项目于 2015 年底投产，公司产能不断增加，原材料

采购量大幅增加所致，其中 2015 年棉花总采购量较 2014 年增加 74.01%。

2016 年 6 月末，公司存货余额 299,413.83 万元，在总资产中占比 28.69%，

余额较 2015 年末下降了 12.38%，主要是由于：受 2016 年上半年国储棉出库难

出库慢、国际棉价上升等多重因素的影响，2016 年上半年棉花价格上涨较快，

126

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公司因之前原材料储备充足，2016 年上半年公司原材料采购量有所减少。待 2016

年下半年新棉上市后，公司届时会根据市场价格变化情况调整采购计划。

截至 2016 年 6 月末，公司未对存货计提存货跌价准备。对于产成品，公司

产成品色纺纱近年来毛利率在 20%左右，不存在明显低于市价的情况；同时公司

库存管理良好，期末没有明显残次冷备的产成品，无明显减值迹象。对于原材料，

公司采购的棉花主要是用于生产色纺纱而非直接出售，由于产成品色纺纱毛利率

较高，在色纺纱没有减值迹象的前提下公司认为原材料棉花也不在明显减值迹

象；同时公司棉花仓库管理也较好，期末库存无明显霉烂变质的原材料，因而期

末库存无明显的减值迹象。

公司存货构成主要为原材料棉花和产成品棉纱。

2015 年末公司存货明细如下：

单位：万元

项目 账面余额 占比 跌价准备

原材料 170,792.54 49.98% -

在产品 11,094.97 3.25% -

库存商品 124,117.39 36.32% -

周转材料 2,054.53 0.60% -

在途物资 31,021.52 9.08% -

委托加工物资 2,638.48 0.77% -

合计 341,719.43 100.00% -

2016 年 6 月末公司存货明细如下：

单位：万元

项目 账面余额 占比 跌价准备

原材料 154,328.36 51.54% -

在产品 10,768.42 3.60% -

库存商品 119,442.24 39.89% -

周转材料 2,000.67 0.67% -

在途物资 11,572.11 3.86% -

委托加工物资 1,302.03 0.43% -

合计 299,413.83 100.00% -

127

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5、其他流动资产

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司其他流动资产余额分别为 247,861.94

万元、193,728.75 万元和 45,136.73 万元，占总资产的比例分别为 27.88%、18.99%

和 4.06%。2014 年末，公司其他流动资产余额 193,728.75 万元，较 2013 年末下

降 21.84%，主要为公司银行理财产品余额下降所致。2015 年末公司其他流动资

产余额 45,136.73 万元，较 2014 年末下降 76.70%，主要为公司银行理财产品余

额下降及收回了委托贷款所致。

2016 年 6 月末公司其他流动资产余额 8,759.01 万元，占总资产的比例分别

为 0.84%，余额较 2014 年末下降 80.59%，主要为公司银行理财产品余额大幅下

降所致。

报告期各期末其他流动资产明细如下：

单位：万元

项目 2016 年 6 月末 占比 2015 年末 占比 2014 年末 占比 2013 年末 占比

银行理财产品 8,594.50 98.12% 44,369.50 98.30% 151,475.00 78.19% 245,799.50 99.17%

待抵扣进项税 28.11 0.32% 549.41 1.22% 37,235.00 19.22% - -

预缴企业所得税 136.40 1.56% 213.76 0.47% 1,968.81 1.02% 2,043.62 0.82%

其他 - - 4.06 0.01% 3,049.94 1.57% 18.82 0.01%

合计 8,759.01 100.00% 45,136.73 100.00% 193,728.75 100.00% 247,861.94 100.00%

6、可供出售金融资产

2013 年末和 2014 年末，公司可供出售金融资产余额均为 67,742.02 万元，

占总资产的比例分别为 7.62%和 6.64%，投资单位为宁波通商银行股份有限公司，

按成本法核算。2014 年 9 月，公司根据《关于印发修订<企业会计准则第 2 号—

长期股权投资>的通知》（财会[2014]14 号），执行《企业会计准则第 2 号—长期

股权投资》。该准则将导致公司原先在“长期股权投资”科目核算的对被投资单位

不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资调整至“可供出售金融资产”

科目核算，同时追溯调整比较报表的前期比较数据。因此，2014 年末公司将对

宁波通商银行股份有限公司的投资重分类至可供出售金融资产，并对比较财务报

表进行了重述调整。

128

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单位：万元

在被投资单位持股 在被投资单位表

被投资单位 投资成本 期末余额 减值准备

比例（%） 决权比例（%）

宁波通商银行

67,742.02 67,742.02 9.40 9.40

股份有限公司

2015 年末公司可供出售金融资产余额为 129,058.55 万元，占总资产的比例

为 11.62%，较 2014 年末增加 61,316.53 万元，主要是由于公司于本期购买了共

计人民币 61,000.00 万元的投资产品。

2016 年 6 月末公司可供出售金融资产余额为 133,546.81 万元，占总资产的

比例为 12.80%，较 2015 年末增加 4,488.26 万元，主要是由于公司于本期购买了

共计人民币 5,510.00 万元的投资产品。

7、固定资产

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司固定资产净额分别为 145,298.76

万元、270,463.97 万元和 318,113.52 万元，占总资产的比分别为 16.34%、26.51%

和 28.65%。2014 年末公司固定资产净额 270,463.97 万元，较 2013 年末增长了

86.14%，主要由于越南百隆项目一期建设投入所致。2015 年末公司固定资产净

额 318,113.52 万元，较 2014 年末增长了 17.62%，主要是由于越南百隆项目二期、

三期陆续完工，大部分由在建工程转入固定资产所致。

2016 年 6 月末公司固定资产净额 314,745.80 万元，占总资产的比例为

30.16%，净额较 2015 年末变动不大。

8、在建工程

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司在建工程余额分别为 46,168.33 万

元、13,275.54 万元和 14,864.13 万元，占总资产的比分别为 5.19%、1.30%和 1.34%。

2014 年末公司在建工程余额 13,275.54 万元，较 2013 年末大幅降低 71.25%，主

要是越南百隆项目一期投产转固所致。2015 年末公司在建工程 14,864.13 万元，

较 2014 年末上升 11.97%，主要为越南百隆二期、三期项目在建工程投入增加所

致。

2016 年 6 月末公司在建工程余额为 15,738.89 万元，占总资产的比例为

1.51%，余额较 2015 年末上升 5.89%，主要为越南百隆三期项目投入增加所致。

129

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2016 年 6 月末在建工程明细情况如下：

单位：万元

项目名称 账面余额 工程进度 资金来源

待安装设备工程 6,329.71 自筹资金

淮安新国项目 - 完工 募集资金+自筹资金

废水处理改造工程 3,540.63 自筹资金

越南百隆厂房工程 5,465.37 基本完工 自筹资金

其他零星工程 403.19 自筹资金

合计 15,738.89

9、无形资产

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司无形资产净额分别为 35,526.20 万

元、40,712.18 万元和 39,952.27 万元，占总资产的比例分别为 4.00%、3.99%和

3.60%。2014 年末公司无形资产 40,712.18 万元，较 2013 年末上升了 14.60%，

主要为越南百隆土地使用权增加所致。2015 年末公司无形资产净额为 39,952.27

万元，较 2014 年末有所减少，为无形资产摊销所致。

2016 年 6 月末公司无形资产净额为 39,721.26 万元，占总资产的比例为

3.81%，净额较 2015 年末变动不大。

130

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（二）负债结构

报告期内，公司负债构成情况如下：

单位：万元

2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

流动负债

短期借款 251,382.69 70.59% 286,813.66 65.47% 260,917.08 71.20% 171,422.14 64.09%

交易性金融负债 907.38 0.25% 161.96 0.04% 263.75 0.07% 469.28 0.18%

应付账款 23,775.40 6.68% 38,471.58 8.78% 22,944.91 6.26% 27,303.36 10.21%

预收款项 11,368.14 3.19% 11,422.04 2.61% 10,554.99 2.88% 7,323.85 2.74%

应付职工薪酬 6,054.86 1.70% 8,952.75 2.04% 7,905.18 2.16% 6,501.23 2.43%

应交税费 2,798.02 0.79% 1,685.22 0.38% 1,603.76 0.44% 5,356.25 2.00%

应付利息 208.60 0.06% 179.61 0.04% 287.34 0.08% 157.50 0.06%

其他应付款 4,134.30 1.16% 3,882.88 0.89% 3,334.97 0.91% 2,105.26 0.79%

一年内到期的非

- - - - 30,000.00 8.19% 6,589.58 2.46%

流动负债

其他流动负债 - - 30,809.56 7.03%

流动负债合计 300,629.39 84.41% 382,379.26 87.28% 337,811.98 92.19% 227,228.46 84.96%

非流动负债 -

长期借款 29,790.10 8.36% 29,196.94 6.66% - - 10,000.00 3.74%

长期应付款 - - - - - - - -

递延所得税负债 79.34 0.02% 63.58 0.02% 13.21 0.00% 13.17 0.00%

递延收益 25,639.61 7.20% 26,470.54 6.04% 28,617.83 7.81% 30,213.00 11.30%

非流动负债合计 55,509.05 15.59% 55,731.06 12.72% 28,631.05 7.81% 40,226.17 15.04%

负债合计 356,138.44 100.00% 438,110.32 100.00% 366,443.02 100.00% 267,454.63 100.00%

2013 年末、2014 年末和 2015 年末及 2016 年 6 月末，公司负债总额分别为

267,454.63 万元、366,443.02 万元、438,110.32 万元和 356,138.44 万元。2014 年

末公司负债总额 366,443.02 万元，较 2013 年末大幅增长了 37.01%，主要由于公

司 2014 年末短期借款和一年内到期的非流动负债大幅增加所致。2015 年末公司

负债总额 438,110.32 万元，较 2014 末增长了 19.56%，主要由于 2015 年末短期

借款、其他流动负债和长期借款增加所致。2016 年 6 月末公司负债总额 356,138.44

万元，较 2015 末减少了 18.71%，主要由于短期借款、应付账款和其他流动负债

减少所致。

公司负债以流动负债为主，2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 6

131

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月末，公司流动负债合计分别为 227,228.46 万元、337,811.98 万元、382,379.26

万元和 300,629.39，占总负债的比例分别为 84.96%、92.19%、87.28%和 84.41%，

保持较高水平。

1、短期借款

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司短期借款余额分别为 171,422.14

万元、260,917.08 万元和 286,813.66 万元，占总负债的比例分别为 64.09%、71.20%

和 65.47%。2014 年末，公司短期借款 260,917.08 万元，占总负债 71.20%，较

2014 年末上升了 52.21%，主要为公司越南百隆一、二期项目投入导致质押+保

证借款和抵押+保证借款大幅增长所致。2015 年末，公司短期借款 286,813.66 万

元，较 2014 年末上升了 9.93%，主要为公司越南百隆三期项目投入导致抵押借

款及保证借款有所增长所致。

2016 年 6 月末，公司短期借款余额为 251,382.69 万元，占总负债 70.59%，

余额较 2015 年末下降了 12.35%，主要为公司提前归还了部分外币借款所致。

2、应付账款

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司应付账款金额分别为 27,303.36 万

元、22,944.91 万元和 38,471.58 万元，占总负债的比例分别为 10.21%、6.26%和

8.78%，呈一定波动。2014 年末公司应付账款余额为 22,944.91 万元，较 2013 年

下降 15.96%，主要是公司 2014 年末应付材料款减少所致。2015 年末公司应付账

款 38,471.58 万元，余额较 2014 年末大幅增加了 67.67%，主要由于公司本期原

材料采购量大幅上升导致应付材料款大幅增加。

2016 年 6 月末公司应付账款 23,775.40 万元，占总负债的比例为 6.68%，余

额较 2015 年末下降了 38.20%，主要是 2016 年上半年公司采购节奏放慢，导致

应付货款余额大幅下降所致。

3、预收账款

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司预收账款金额分别为 7,323.85 万元

、10,554.99 万元和 11,422.04 万元，占总负债的比例分别为 2.74%、2.88%和

2.61%。2014 年末公司预收账款余额为 10,554.99 万元，较 2013 年末增加了

132

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

44.12%，主要由于纱线销售预收款有所增加。2015 年末公司预收账款余额为

11,422.04 万元，较 2014 年末增加了 8.21%，金额变动较少。

2016 年 6 月末公司预收账款余额为 11,368.14 万元，占总负债 3.19%，余额

较 2015 年末下降了 0.47%，变动较小。

4、其他流动负债

2015 年末，公司其他流动负债余额为 30,809.56 万元，占总负债的比例分别

为 7.03%。2015 年 5 月，公司取得中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》。

2015 年 6 月 18 日，公司发行 2015 年度第一期短期融资券，发行总额 3 亿元人

民币，发行利率 5%，期限 366 天。2016 年 6 月 20 日，公司已完成该期短期融

资券的兑付工作，支付包含本息合计 31,500 万元。

5、长期借款及一年内到期的非流动负债

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，公司长期借款余额分

别为 10,000.00 万元、0 元、29,196.94 万元和 29,790.10 万元，占总负债的比例分

别为 3.74%、0%、6.66%和 8.36%。

报告期内，本公司长期借款明细如下：

单位：万元

2016 年 2015 年 2014 年 2013 年

项目

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

质押+抵押+保证借款 - - - 1,921.93

保证借款 29,790.10 29,196.94 - -

信用借款

其中：金融机构借款 - - 30,000.00 10,000.00

合计 29,790.10 29,196.94 30,000.00 11,921,93

减：一年内到期的长期借款 - - 30,000.00 1,921.93

净额 29,790.10 29,196.94 - 10,000.00

6、递延收益

2013 年末、2014 年末和 2015 年末，公司递延收益余额分别为 30,213.00 万

元、28,617.83 万元和 26,470.54 万元，占总负债的比例分别为 11.30%、7.81%和

133

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6.04%，该科目主要是子公司淮安百隆实业有限公司、淮安新国纺织有限公司、

山东百隆纺织有限公司的拆迁补偿款、发展扶持资金、及基建专项资金，按会计

准则规定按相应形成的固定资产、无形资产的每年折旧额相应转政府补助收入

（营业外收入）。2014 年末公司递延收益余额为 28,617.83 万元，较 2013 年末下

降了 5.28%；2015 年末，公司递延收益余额为 26,470.54 万元，余额较 2014 年末

下降了 7.50%；2016 年 6 月末，公司递延收益余额为 25,639.61 万元，占总负债

7.20%，余额较 2015 年末下降了 3.14%。报告期内递延收益余额的下降均由于与

资产相关的政府补助项目结转营业外收入导致余额有所下降。

（三）现金流量分析

报告期内，公司的现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营活动产生的现金流量净额 55,252.60 11,407.19 -16,014.74 58,636.03

投资活动产生的现金流量净额 21,046.59 35,373.70 -26,850.92 -78,348.77

筹资活动产生的现金流量净额 -113,629.16 30,770.49 88,702.32 -1,365.37

汇率变动对现金及现金等价物

6,795.91 -7,025.07 -143.26 -492.81

的影响

现金及现金等价物净增加额 -30,534.06 70,526.31 45,693.39 -21,570.92

1、经营活动产生的现金流量

本公司经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金；经

营活动产生的现金流出主要为购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及

为职工支付的现金。

2013 年、2014 年和 2015 年，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为

58,636.03 万元、-16,014.74 万元和 11,407.19 万元。

2014 年公司经营活动产生的现金净流量较 2013 年下降 74,650.77 万元，变

动幅度较大，主要是随着淮安新国项目和越南百隆一期项目完工投产，公司产能

增加，棉花等原材料的采购量大幅增长，同时员工薪酬等营运资金投入逐步增加，

但因公司在越南的市场和销售渠道仍在拓展中，故经营活动现金流入的增加有

134

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限。2015 年公司经营活动产生的现金净流量较 2014 年上升 27,421.93 万元，主

要是由于越南百隆二期项目完工投产，公司产能进一步增加，同时产销量有所上

升所致。

2016 年 1-6 月公司经营活动产生的现金净流量为 55,252.60 万元，主要是由

于受国储棉轮出、国际棉价上升等大环境影响，公司考虑到棉花库存充足，从而

放慢采购节奏减少了棉花采购支出，导致购买商品、接受劳务支付的现金较低所

致。

2、投资活动产生的现金流量

本公司投资活动产生的现金流入主要为收回投资收到的现金，收到的其他与

投资活动有关的现金。投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产、无形资产

和其他长期资产支付的现金和投资支付的现金。

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，本公司投资活动产生的现金流

量净额分别为-78,348.77 万元、-26,850.92 万元、35,373.70 万元和 21,046.59 万元。

2014 年投资活动产生的现金流量净额为-26,850.92 万元，同比增加 51,497.86 万

元，主要因为公司理财资金规模减小，前期支付的理财资金本期收回较多所致；

2015 年投资活动产生的现金流量净额为净流入 35,373.70 万元，主要是期初委托

贷款余额全额收回以及银行理财产品投资减少所致；2016 年 1-6 月投资活动产生

的现金流量净额为净流入 21,046.59 万元，主要是进一步减少银行理财规模所致。

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司购建固定资产、无形资产

和其他长期资产支付的现金分别为 90,514.68 万元、125,577.98 万元、72,799.38

万元和 14,963.14 万元。2014 年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的

现金上升，主要是随着公司越南百隆一期、二期项目的建设，公司产能扩大，投

资额逐渐增加所致；2015 年和 2016 年 1-6 月主要为建设越南百隆三期项目所投

入的资金。

3、筹资活动产生的现金流量

本公司筹资活动产生的现金流入主要为吸收投资收到的现金和取得借款收

到的现金。筹资活动产生的现金流出主要为偿还债务支付的现金。

135

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

2013 年、2014 年和 2015 年，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为

-1,365.37 万元、88,702.32 万元和 30,770.49 万元。2014 年筹资活动产生的现金流

较 2013 年大幅增加，主要是取得大量银行借款所致；2015 年筹资活动产生的现

金流为净流入，主要由于取得借款收到的现金和发行短融收到的现金等，与偿还

债务支付的现金合计为净流入 55,093.51 万元。

2016 年 1-6 月公司筹资活动产生的现金流量净额为-113,629.16 万元，主要

是由于公司于本期偿还较多外币银行借款。

（四）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：

2016 年 2015 年 2014 年 2013 年

指标

6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动比率 1.78 1.58 1.83 2.60

速动比率 0.79 0.69 1.05 1.72

资产负债率 34.13% 39.45% 35.92% 30.08%

指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

EBITDA 利息保障倍数 14.38 11.25 15.79 25.77

1、主要偿债指标分析

公司 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末流动比率分别为 2.60、

1.83、1.58 和 1.78，2013 年末、2014 年末和 2015 年末速动比率分别为 1.72、1.05、

0.69 和 0.79。2013 年-2015 年公司流动比率和速动比率呈下降趋势，主要是由于

随着公司在建项目建设进度的推进，产能不断扩大的同时，公司短期债务规模也

大幅增加，导致报告期内流动负债余额呈上升趋势所致。2016 年 6 月末公司流

动比率和速动比率有所上升，主要是由于 2016 年 6 月末短期借款规模有所下降，

且公司于本期偿还了第一期短期融资券导致流动负债余额下降较多所致。公司资

产负债率近年来一直保持较低水平，2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016

年 6 月末资产负债率分别为 30.08%、35.92%、39.45%和 34.13%。

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，公司 EBITDA 利息保障倍数

分别为 25.77、15.79、11.25 和 14.38。公司 2014 和 2015 年 EBITDA 利息保障倍

136

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

数降幅较大，主要是由于 2014 年和 2015 年，公司产能不断扩大，相应有息债务

余额也不断增长导致利息支出增长较快所致。2016 年 1-6 月，EBITDA 利息保障

倍数较 2015 年有所回升，主要是由于由于本期汇兑损益为净收益导致财务费用

为净收入，因而营业利润较高，对利息的保障能力有所提高。

2、银行授信额度

本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，与多家金融机构签署了

合作协议或建立了战略合作关系，具备一定的间接债务融资能力。截至 2016 年

6 月末，本公司从国内外多家金融机构获得的综合授信额度共计人民币 81.80 亿

元，其中尚未使用额度为 53.22 亿元。

综上所述，本公司最近三年虽流动比率和速动比率有所下降，但公司资产负

债率处于较低水平，现金储备充沛，且拥有充足的银行授信额度，能够为发行人

本期公司债券的发行提供充足的保障。

（五）营运能力分析

报告期内，公司主要营运能力指标情况如下：

指标 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

应收账款周转次数 5.30 12.39 12.43 11.88

存货周转率 0.65 1.36 1.60 1.74

总资产周转率 0.24 0.47 0.48 0.49

最近三年，公司应收账款周转次数较为稳定。2016 年 6 月末应收账款余额

较高，从而导致 2016 年 1-6 月应收账款周转率较 2015 年同期（2015 年 1-6 月：

5.52）小幅下降。

最近三年，公司加大了原材料采购规模，导致存货周转率有所下降。公司

2016 年 1-6 月存货周转率较 2015 年同期（2015 年 1-6 月：0.67）无显著变化。

最近三年，公司总资产周转率较为稳定。2016 年 1-6 月总资产周转率较 2015

年同期（2015 年 1-6 月：0.24）无变化。

（六）盈利能力分析

137

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

最近三年及一期本公司的经营情况如下所示：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目 变化率

金额 金额 变化率 金额 变化率 金额

（同比）

营业收入 261,998.89 4.97% 501,603.84 8.56% 462,063.67 8.13% 427,336.12

营业利润 32,815.93 12.91% 31,529.27 -36.63% 49,750.86 -10.14% 55,366.24

利润总额 33,733.62 12.01% 35,802.94 -34.29% 54,489.45 -7.38% 58,834.26

净利润 30,034.31 12.35% 32,404.55 -31.57% 47,351.45 -6.72% 50,763.88

归属于母公司股东的

30,034.31 12.35% 32,404.55 -31.57% 47,351.45 -6.72% 50,763.88

净利润

公司目前的营业收入来源为色纺纱和其他业务，原棉销售属于其他业务中的

重要组成部分。2012 年以来，公司逐步转让 6 家主营籽棉收购、棉花加工以及

普梳、精梳棉片生产的子公司，此举是为了优化产业布局，旨在专注色纺纱主业，

剥离非核心业务。近年来公司经营业绩发展平稳，最近三年及一期公司色纺纱和

其他业务的收入、成本、毛利及毛利率的具体情况如下：

1、营业收入构成

单位：万元

业务板 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

块 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

色纺纱 249,814.38 95.35% 479,605.30 95.61% 444,419.60 96.18% 391,396.62 91.59%

其他 12,184.51 4.65% 21,998.54 4.39% 17,644.07 3.82% 35,939.50 8.41%

小计 261,998.89 100.00% 501,603.84 100.00% 462,063.67 100.00% 427,336.12 100.00%

从营业收入来看，公司 2013 年、2014 年和 2015 年，色纺纱业务收入分别

为 391,396.62 万元、444,419.60 万元和 501,603.84 万元，呈逐年增长趋势；在原

棉销售为主的其他业务方面，2013 年、2014 年和 2015 年分别为 35,939.50 万元、

17,644.07 万元和 21,998.54 万元，2014 年度和 2015 年度其他业务收入较以前年

度下降较多，该趋势主要是由于公司 2013 年调整了产业布局，逐步放弃成本优

势不再明显的棉花收购基地，整合全部优势资源，集中精力发展主营色纺纱业务，

原棉销量大幅减少所致。2014 年和 2015 年度色纺纱营业收入增加主要因为随着

公司产能的不断扩大，销售量不断增加所致。

138

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

2016 年 1-6 月公司实现营业收入 261,998.89 万元，较 2015 年同期增加 4.97%。

其中色纺纱业务收入 249,814.38 万元，占总收入的比为 95.35%。营业收入的增

加主要因为随着公司产能的不断扩大，销售量增加所致。

最近三年及一期，公司色纺纱销售约 40%左右通过出口实现销售，出口额占

比呈上升趋势。最近三年及一期公司的国内销售额、出口额、国内销售额占比和

出口额占比如下：

销售情况 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年

产品销量（吨） 80,072.06 147,158.64 124,018.50 102,154.82

销售均价（元/吨） 31,198.70 32,591.04 35,834.94 38,314.06

销售收入（万元） 249,814.38 479,605.30 444,419.60 391,396.62

国内销售额（万元） 142,219.94 280,467.50 276,615.05 243,121.68

出口额（万元） 107,594.44 199,137.80 167,804.55 148,274.94

国内销售额占比 56.93% 58.48% 62.24% 62.12%

出口额占比 43.07% 41.52% 37.76% 37.88%

2、营业成本构成

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

业务板块

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

色纺纱 197,774.29 94.55% 388,951.11 94.86% 354,417.39 95.76% 314,457.41 91.50%

其他 11,392.60 5.45% 21,092.38 5.14% 15,708.40 4.24% 29,198.58 8.50%

小计 209,166.89 100.00% 410,043.49 100.00% 370,125.79 100.00% 343,655.99 100.00%

从营业成本来看，公司 2013 年、2014 年和 2015 年营业成本分别为 343,656.99

万元、370,125.79 万元和 410,043.49 万元。近三年色纺纱业务成本分别为

314,457.41 万元、354,417.39 万元和 388,951.11 万元，占总成本的比分别为

91.50%、95.76%和 94.86%，与色纺纱业务收入占比基本相符；其他业务的成本

分别为 29,198.58 万元、15,708.40 万元和 21,092.38，占总成本的比分别为 8.50%、

4.24%和 5.14%，也基本与其他业务板块的营业收入占比保持相符。

2015 年公司营业成本 410,043.49 万元，较 2014 年增加 10.78%，主要是由于

2015 年棉花采购量大幅增加所致。其中色纺纱业务成本 388,951.11 万元，占总

成本的比为 94.86%，较 2014 年占比变动不大。

2016 年 1-6 月公司营业成本 209,166.89 万元，较 2015 年同期增加 5.89%。

139

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

其中色纺纱业务成本 197,774.29 万元，占总成本的比为 94.55%，较 2015 年同期

占比变动不大。

公司主营业务成本包括直接材料、直接人工、制造费用等，棉花是公司色纺

纱产品生产用主要原材料，报告期内棉花成本占公司主营业务成本 69%以上。最

近三年及一期公司的色纺纱业务主营业务成本构成及变动情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目

金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例

直接材料 137,766.01 69.66% 275,305.70 70.78% 259,203.64 73.14% 235,119.80 74.77%

直接人工 22,689.98 11.47% 42,197.45 10.85% 38,647.62 10.90% 29,181.65 9.28%

制造费用 21,326.03 10.78% 38,620.16 9.93% 30,933.22 8.73% 25,628.28 8.15%

燃料动力及其他 15,992.28 8.09% 32,827.80 8.44% 25,632.91 7.23% 24,527.68 7.80%

小计 197,774.29 100.00% 388,951.11 100.00% 354,417.39 100.00% 314,457.41 100.00%

3、毛利率分析

报告期内，本公司主营业务毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

业务 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

板块 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率

色纺

52,040.08 20.83% 90,654.20 18.90% 90,002.21 20.25% 76,939.21 19.66%

纱

其他 791.91 6.50% 906.15 4.12% 1,935.67 10.97% 6,740.92 18.76%

小计 52,831.99 20.16% 91,560.35 18.25% 91,937.88 19.90% 83,680.13 19.58%

从营业毛利来看，2013 年、2014 年度和 2015 年度，公司实现的营业毛利分

别为 83,680.13 万元、91,937.88 万元和 91,560.35 万元。其中，近三年色纺纱业

务营业毛利分别为 76,939.21 万元、90,002.21 万元和 906,654.20 万元，呈现增长

趋势。2014 年和 2015 年色纺纱营业毛利较 2013 年增加主要是由于销售量增加。

其他业务近三年的毛利润分别为 6,740.92 万元、1,935.67 万元和 906.15 万元，呈

下降趋势，与公司主动调整产业结构，突出色纺织主营业务发展的规划有关。

从营业毛利率来看，2013 年、2014 年度和 2015 年度，公司营业毛利率分别

为 19.58%、19.90%和 18.25%。其中，近三年色纺纱业务的毛利率分别为 19.66%、

140

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

20.25%和 18.90%，保持稳定较高水平，2015 年毛利率略有下降主要由于越南二

期项目于 2015 年初开始投产运营，产能逐步释放及销售渠道拓展需要一定时间，

导致年度内前后期生产规模不均衡，而 2015 年新增公摊固定成本（如折旧）较

高，因此吨纱单位成本略有提高；近三年其他业务毛利率三年分别为 18.76%、

10.97%和 4.12%，呈下降趋势，但其他业务占比较低，因此对整体营业毛利率的

影响有限。

2016 年 1-6 月公司营业毛利 52,831.99 万元，较 2015 年同期增长 1.46%，毛

利率 20.16%，较 2015 年同期下降 0.70%。其中色纺纱业务营业毛利 52,040.08

万元，毛利率 20.83%，毛利率较 2015 年同期保持稳定；其他业务营业利润 791.91

万元，毛利率 6.50%，毛利率较 2015 年同期上升 4.51%，主要是由于受本期棉

花市价上升影响，对外原料销售毛利有所提升。

报告期内，公司主营业务中色纺纱业务收入保持较高占比，虽然其他业务收

入毛利降幅较大，但对整体营业毛利率影响有限，业务整体盈利能力较好。

4、期间费用及资产减值损失分析

报告期内，公司期间费用情况如下：

单位：万元

2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

项目 占营

占营业 占营业 占营业

金额 业收 金额 金额 金额

收入比 收入比 收入比

入比

销售费用 7,986.75 3.05% 15,890.73 3.17% 15,962.06 3.45% 12,485.63 2.92%

管理费用 16,532.33 6.31% 33,842.66 6.75% 29,057.07 6.29% 29,836.64 6.98%

财务费用 -1,495.22 -0.57% 16,309.80 3.25% 5,747.87 1.24% -1,014.66 -0.24%

小计 23,023.86 8.79% 66,043.19 13.17% 50,767.00 10.99% 41,307.61 9.67%

资产减值损失 -1,742.59 -0.67% 578.34 0.11% 885.71 0.19% 881.26 0.21%

合计 21,281.26 8.12% 66,621.53 13.28% 51,652.71 11.18% 42,188.88 9.87%

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，本公司期间费用小计分别为

41,307.61 万元、50,767.00 万元、66,043.19 万元和 23,023.86 万元，占营业收入

141

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

比分别为 9.67%、10.99%、13.17%和 8.79%。2013-2015 年期间费用占比呈小幅

上升趋势。2015 年期间费用占比较高，主要是由于 2015 年财务费用较以前年度

大幅增加，系 2015 年度人民币汇率大幅贬值导致汇兑损失大幅增加所致，汇兑

损失约合人民币 9,622.83 万元。2016 年 1-6 月期间费用占比较 2015 年同期下降

较多，主要是由于 2016 年 1-6 月公司汇兑损益为净收益，进而导致财务费用为

净收入。2016 年上半年，公司提前偿还了部分境内外币借款，因此境内子公司

受人民币贬值影响较小；此外，上半年越南盾对美元走强，因公司越南子公司美

元负债高于美元资产的差额较大，越南盾升值产生汇兑净收益。

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，本公司资产减值损失小计分别

为 881.26 万元、885.71 万元、578.34 万元和-1,742.59 万元，占营业收入比分别

为 0.19%、0.21%、0.11%和-0.67%，占比较低。

5、投资收益

报告期内，公司投资收益明细如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

处置长期股权投资产生的投资收益 - - - 7,610.77

处置以公允价值计量且其变动计入当期损

89.43 3,092.28 1,527.48 1,493.69

益的金融资产取得的投资收益

可供出售金融资产投资收益 1,411.80 500.00 - -

委托贷款利息收入 - 152.68 2,995.07 148.49

银行理财产品投资收益 1,245.63 7,284.56 8,164.51 6,598.55

合计 2,746.86 11,029.52 12,687.06 15,851.50

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月，本公司投资收益分别为 15,851.50

万元、12,687.06 万元、11,029.52 万元和 2,746.86 万元，占营业收入比分别为

3.71%、2.75%、2.20%和 1.05%。相较 2014 年、2015 年，2013 年投资收益较高

主要为 2013 年公司处置长期股权投资（位于新疆的 6 家子公司）所致。

2015 年投资收益主要包括处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产取得的投资收益和银行理财产品投资收益。委托贷款利息收入较低主要是

由于公司于 2015 年初将委托贷款余额全额收回，产生的利息收入较少。

142

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

2016 年 1-6 月投资收益较 2015 年同期下降 56.71%，主要为公司 2016 年银

行理财产品规模下降，导致银行理财产品收益减少所致。

6、营业外收入

报告期内，公司营业外收入明细如下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

非流动资产处置利得合计 275.79 861.85 841.60 428.76

其中：固定资产处置利得 275.79 861.85 841.60 428.76

政府补助 1,056.17 3,875.38 4,332.18 4,000.30

赔偿收入 3.95 108.42 270.49 151.43

其他 125.71 216.16 116.59 116.54

合计 1,461.62 5,061.81 5,560.86 4,697.03

2015 年，公司营业外收入下降主要是由于本年政府补助减少所致。2016 年

1-6 月，公司营业外收入为 1,461.62 亿元，较 2015 年同期变动不大。

2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月公司计入损益的政府补助明细如

下：

单位：万元

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

外资企业政策奖励 50.00 - - -

4T 燃煤锅炉淘汰补助款 40.00 - - -

甬财政发【2016】203 号 30.00 - - -

进口贴息 29.00 - - -

2015 年开发区外贸稳增长扶持资金 20.10 - - -

2015 年外贸稳增长资金 13.63 - - -

走出去扶持资金 - 119.68 - -

年度工业企业节地增效(土地使用税)财 - -

- 78.54

政奖励资金

镇海地税退出口销售部分水利基金 - 163.18 - -

工业和信息产业专项资金 - 151.00 - -

重点产业科技项目竣工奖励(机器换人 - -

- 100.00

专项)

购置住宅与非住宅按实际缴纳契税额度 - -

- 106.70

的 50%给予补贴

2015 年中央对外投资合作专项资金的 - -

- 187.42

投资贴息

2015 年度镇海区直接融资奖励 - 30.00 - -

镇海区 2015 年度第二批重点产业技术 - 25.95 - -

143

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

改造项目竣工奖励

技改补贴 - 40.00 - -

产业发展基金 - 70.00 - -

余姚财政国库中心经信局 2013-2014 宁 - -

- 81.37

波技改项目及机器人换人补贴

2013 年度走出去扶持资金 - - 249.46 -

2014 年中央外经贸发展专项资金 - - 172.74 -

2013 年度工业企业节地增效(土地使用税)

- - 78.60 -

财政奖励资金

2013 年优势总部企业激励资金 - - 60.00 -

2013 年对外投资合作专项资金 - - 56.29 -

2014 年度第一批品牌政策项目奖励 - - 32.92 -

2014 年度博士后工作站奖励和研究项目 - - 25.00 -

2014 年第一批外经贸政策奖励资金 - - 21.00 -

企业技术创新团队专项资助 - - 20.00 -

2013 年度驰名商标奖励 - - 20.00 -

院士工作站补助经费 - - 20.00 -

2014 年优势(重点)总部企业激励资金 - - 20.00 -

山东百隆纺织有限公司基础设施建设资

187.81 933.28 307.95 23.58

金

淮安新国纺织有限公司出口加工区项目

86.01 172.02 172.02 172.22

发展扶持资金

淮安百隆实业有限公司搬迁补偿款 532.77 1,065.52 1,065.52 1,065.52

南宫百隆 3.80 11.40 - -

400 型打包机补助 - - - 0.83

山东百隆纺织有限公司旧设备购置款返

20.53 41.07 46.87 102.57

还

2011 棉花年度出疆棉移库费用补贴 - - - 1,313.31

出疆棉补贴款 - 280.77 1,769.32 719.39

2012 年度走出去扶持资金 - - - 100.25

2012 年度节地增效(土地使用税)财政奖励 - - - 78.50

退还水利基金 - - - 61.44

2012 年对外经济技术合作专项资金 - - - 46.06

重点环保企业补助 - - - 22.80

2013 年第三批重点产业技术改造项目补

- - - 22.06

贴

2012 年企业技术创新团队专项资助资金 - - - 20.00

2013 年度外经贸政策第一批奖励资金 - - - 20.00

2012 年度镇海区企业技术创新团队奖励 - - - 10.00

2012 年区纳税十强 - - - 10.00

2013 年度第一批品牌政项目奖励资金 - - - 10.00

144

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

2013 年第五批科技计划项目经费 - - - 10.00

其他 42.53 217.48 194.48 191.76

合计 1,056.17 3,875.38 4,332.18 4,000.30

（七）未来业务目标

面对当前纺织业发展的新特点，作为国内最早进入色纺纱行业的企业之一，

公司秉承“技术创新是不可复制的核心竞争力”的理念，自主制定了“产品特色

差异化、产品质量标准化、产品功能价值化、成本优势领先化、产业链条增值化”

的创新发展战略，将继续坚持以“全球色纺纱行业主导者”这一目标为企业愿景。

（八）盈利能力的可持续性

近年来，随着公司产能的不断扩大，销售量增加所致。2013 年、2014 年和

2015 年，公司色纺纱业务收入分别为 391,396.62 万元、444,419.60 万元和

479,605.30 万元，呈逐年上涨趋势，年均增长率为 10.70%；色纺纱业务营业毛利

润分别为 76,939.21 万元、90,002.21 万元和 90,654.20 万元，呈现增长趋势，年

均增长率为 8.55%；色纺纱业务营业毛利率分别为 19.66%、20.25%和 18.90%，

保持稳定水平。公司主营业务收入及毛利的持续增长，显示出稳定而持续的盈利

能力。此外，公司盈利的可持续性还体现在如下方面：

1、公司秉承“技术创新是不可复制的核心竞争力”的理念，持续推动产品

的创新研发。公司现已建立较为完善的新产品开发与创新机制，这有助于公司准

确把握市场需求，不断推出符合市场流行趋势的新产品。

2、作为国家棉色纺纱开发基地和国家色纺纱产品质量标准制订单位，公司

创立的 BROS 品牌在纺织行业内拥有深厚的影响力,在色纺行业内具备了较高的

品牌知名度、市场美誉度及客户忠诚度。

3、近年来，公司持续推进设备改造、技术升级，2014 年公司投入逾 1.6 亿

元人民币对原有生产设备进行升级改造，在越南百隆二期项目投入约 5.2 亿人民

币装备国际领先的生产设备；2015 年公司投入约 1.6 亿元对工厂生产设备进行升

级改造，以高自动化、高信息化、高智能化设备替代落后产能，提升劳动生产率，

进而稳定和提高产品质量。

145

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

4、近年来，公司布局海外生产基地，在国内色纺纱行业起到了标杆作用。

目前，越南百隆一期、二期项目已全部投产并实现销售、三期项目已基本完工并

进入试生产。越南百隆二期项目建成投产后，可占公司总产能的 30%。公司布局

越南设立生产基地，将有效利用中国-东盟自贸区，以及越南加入 TPP 的有效契

机，进一步增强公司在国际市场上的竞争力。

五、2016 年 6 月末债务结构情况

（一）有息债务总额及期限结构

截至 2016 年 6 月末，公司的有息债务余额为 281,172.79 万元，具体情况如

下：

单位：万元

项目 金额 占比

短期借款 251,382.69 89.41%

一年内到期的长期债务

其中：一年内到期的长期借款 - -

一年以上的长期债务

其中：长期借款 29,790.10 10.59%

合计 281,172.79 100.00%

（二）信用融资与担保融资的结构

1、短期借款分类

单位：万元

项目 2016.6.30 余额

质押借款 29,963.56

保证借款 35,182.92

信用借款 70,825.65

质押+保证借款 28,197.64

抵押+保证借款 35,156.03

质押+抵押+保证借款 52,056.90

合计 251,382.69

2、长期借款分类

146

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

单位：万元

项目 2016.6.30 余额

保证借款 29,790.10

合计 29,790.10

六、本次发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资

产负债结构在以下基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2016 年 6 月 30 日；

2、假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金

净额为 26 亿元；

3、本次债券募集资金中，12 亿元用于偿还短期银行借款，剩余部分用于补

充流动资金；

4、假设公司债券发行在 2016 年 6 月 30 日完成。

基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

单位：万元

合并报表

项目

发行前 发行后

流动资产 536,171.74 676,171.74

非流动资产 507,391.67 507,391.67

总资产 1,043,563.40 1,183,563.40

流动负债 300,629.39 180,629.39

非流动负债 55,509.05 315,509.05

总负债 356,138.44 496,138.44

资产负债率 34.13% 41.92%

流动比率 1.78 3.74

速动比率 0.79 2.09

七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

1、重要非调整事项

147

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

2016 年 2 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准百隆东方

股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2016〕332

号），核准分期向合格投资者公开发行面值总额不超过 26 亿元的公司债券。首

期发行自核准发行之日 2016 年 2 月 24 日起 12 个月内完成；其余各期债券发行，

自核准发行之日起 24 个月内完成。具体发行计划尚待公司确定。

2、利润分配情况

根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟决定以 2015 年 12 月 31 日总

股本 1,500,000,000 股为基数，向全体股东以每 10 股分派现金股利 1.09 元（含税），

共计现金分红 163,500,000.00 元。剩余未分配利润结转至以后年度分配。

2016 年 4 月 19 日，公司召开 2015 年年度股东大会会议，会议审议通过了

《2015 年度利润分配预案》。根据百隆东方 2016 年 5 月 4 日公告的《百隆东方

股东优先公司 2015 年度利润分配实施公告》，2015 年年度利润分配方案的股权

登记日为 2016 年 5 月 10 日，除权除息日为 2016 年 5 月 11 日，现金红利发放日

为 2016 年 5 月 11 日。

截至本募集说明书签署之日，公司 2015 年年度利润分配方案已实施完毕。

（二）或有事项

1、为关联方提供的担保

截至 2016 年 6 月 30 日，公司不存在为关联方担保的情况，公司现有担保均

为内部担保。

2、对外担保

截至 2016 年 6 月 30 日，公司不存在对外担保的情况。

3、重大未决诉讼或仲裁

截至本募集说明书签署之日，公司无未决的重大诉讼或未决的仲裁事项。

（三）重要承诺事项

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1、股东关于股份锁定的承诺

本公司实际控制人杨卫新、杨卫国，控股股东新国投资及其他股东三牛有限

公司、宁波九牛投资咨询有限公司、宁波卫进投资咨询有限公司、宁波燕春投资

咨询有限公司、宁波超宏投资咨询有限公司、宁波祥东投资咨询有限公司承诺：

自公司股票 2012 年 6 月 12 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有

的公司本次公开发行股票前已发行的股份，亦不由公司回购该部分股份。

本公司董事、监事及高级管理人员杨卫新、杨卫国、曹燕春、潘虹、卫国、

韩共进承诺：自公司 2012 年 6 月 12 日起三十六个月内，不转让或者委托他人管

理其持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，亦不由公司回购该部分股

份；三十六个月届满后，任职期间每年转让股份不超过其直接或间接持有的公司

股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。

2、避免同业竞争的承诺

为避免今后与本公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和

保证公司的长期稳定发展，控股股东新国投资和实际控制人杨卫新、杨卫国分别

出具了《关于与百隆东方股份有限公司避免同业竞争的承诺函》。承诺函对控股

股东、实际控制人及其直接、间接控制的其他企业进行约束，其主要内容如下：

（1）除投资百隆东方及其控股子公司外，目前不存在直接或间接控制的其

他企业，也即不存在直接或间接地从事与百隆东方及其控股子公司主营业务及其

他业务相同或相似的业务（以下称“竞争业务”）。

（2）作为百隆东方主要股东或作为对百隆东方拥有控制权的关联方事实改

变之前，将不会直接或间接地以任何形式从事百隆东方的竞争业务或可能构成竞

争业务的业务。

（3）将来面临或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，

在同等条件下赋予百隆东方该等投资机会或商业机会之优先选择权。

（4）自本函出具日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效，

直至不再成为百隆东方主要股东或作为对百隆东方拥有控制权的关联方为止。

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（5）如出现违反上述承诺而导致百隆东方及其控股子公司的权益受到损害

的情况，将赔偿百隆东方及百隆东方其他股东因此遭受的一切经济损失，该等责

任是连带责任。

八、公司资产的权利限制安排

截至 2016 年 6 月 30 日，公司及其子公司所有权或使用权受到限制的资产情

况如下：

单位：万元

产权单位 抵押资产项目 账面价值 受限原因

房屋所有权 4,865.59 抵押借款

百隆东方股份有限公司

土地使用权 3,975.78 抵押借款

房屋所有权 3,979.83 抵押借款

宁波百隆纺织有限公司

土地使用权 1,299.48 抵押借款

货币资金 26,078.32 质押借款

百隆东方股份有限公司 银行理财产品（其他流

1,494.50 质押借款

动资产）

淮安新国纺织有限公司 货币资金 4,762.59 质押借款

百隆东方投资有限公司 货币资金 1,486.67 质押借款

货币资金 2,564.01 质押借款

百隆集团有限公司

保单（其他非流动资产） 1,166.47 质押借款

百隆澳门离岸商业服务有限

货币资金 427.34 质押借款

公司

未经土管部门批准,不得

山东百隆纺织有限公司 土地使用权 4,907.00

出租、转让、抵押

百隆澳门离岸服务有限公司 保单（其他非流动资产） 869.78 质押借款

合计 57,877.36

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第七节 募集资金运用

一、本次债券募集资金数额及使用计划

本次债券发行规模不超过 26 亿元。本次债券募集资金款项，在扣除必要的

发行费用后，不超过 12 亿元将用于偿还公司银行借款并优化债务结构，剩余

部分将用于补充流动资金。本次公司债券将采取专户存储安排进行管理。

第一期债券募集资金，拟用不超过 7 亿元偿还境内外银行借款，以优化公

司债务结构。剩余部分拟用于补充公司流动资金，以满足公司业务运营和拓展

的需要，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构。其中偿还银行借款

明细如下：

单位：人民币

借款银行 币种 借款金额（元）

香港汇丰 CNY 300,000,000.00

中国进出口银行宁波分行 CNY 200,000,000.00

工行鼓楼支行 CNY 200,000,000.00

合计 CNY 700,000,000.00

注：在不改变资金用途的前提下，公司将根据实际需求，从上述借款列表中选择具体偿还

的借款，并可能对上述借款的偿还顺序和偿还金额进行适当调整，同时偿还的有息债务不局限

于以上列明的债务。

若募集资金实际到位时间与本公司预计不符，本公司将本着有利于优化公

司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则通过自筹资金等方式偿还应付债

务。

待本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金

实际到位情况及资金使用需要，对具体偿还计划进行适当调整。

二、募集资金专项账户管理安排

公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募

集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

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三、募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）对本公司负债结构的影响

本次债券发行完成且募集资金运用后，公司资产负债率水平将由 2016 年 6

月 30 日的 34.13%增加至 41.92%（合并口径）；公司非流动负债占总负债的比

例将由 2016 年 6 月 30 日的 15.59%增加至 63.59%（合并口径）。

公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，长期债券融资比例的

适当提高，将使发行人债务结构得到改善，使公司获得持续稳定的发展。

（二）对本公司短期偿债能力的影响

本次债券发行完成且募集资金运用后，公司合并口径的流动比率及速动比

率将分别由 2016 年 6 月 30 日的 1.78 及 0.79 提升至 3.74 及 2.09。发行人流动

比率和速动比率均有所改善，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短

期偿债能力增强。此外，由于偿还了部分短期银行借款，发行后公司流动负债

占总负债的比例将由 2016 年 6 月 30 日的 84.41%下降至 36.41%（合并口径），

短期偿还贷款的压力明显减轻。

（三）对本公司现金流的影响

近年来，公司战略布局逐步走向海外市场，公司主要投资项目的投资回收

期较长，现金周转速度较慢。

本次发行部分募集资金将用于补充公司流动资金，这有助于加快公司内部

资金周转，保证主要投资项目的正常营运，进一步提高公司抵抗风险的能力。

综上，本次募集资金用于补充流动资金，可有效优化公司债务结构，提高

公司短期偿债能力，降低公司财务风险和财务成本，并为公司业务发展提供营

运资金支持，进而提高公司盈利能力。

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第八节 债券持有人会议

为保证本期债券持有人的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《管

理办法》的有关规定，制定了《债券持有人会议规则》（以下简称“本会议规则”

或“本规则”）。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所，债券持有

人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有

人会议规则》，受《债券持有人会议规则》之约束。

一、债券持有人行使权利的形式

《债券持有人会议规则》所规定债券持有人会议职权范围内的事项，债券持

有人应通过债券持有人会议维护自身权利和利益，债券持有人应依照法律、行政

法规和募集说明书的规定行使权力，维护自身利益。

二、《债券持有人会议规则》主要内容

（一）总则

1、为保护债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议（简称“持有人会

议”）的组织和行为，明确相关各方的权利义务，根据《公司法》、《证券法》、《公

司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市规则》及相关法律

法规及其他规范性文件的规定，制定本规则。

2、本规则项下公司债券为发行人依据中国证监会核准公开发行百隆东方股

份有限公司 2016 年公司债券（简称“本期债券”），本期债券发行人为百隆东方

股份有限公司（简称“发行人”），本期债券受托管理人为中国中投证券有限责任

公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。

3、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意

并接受本规则，受本规则之约束。

4、持有人会议由债券持有人参加，依据本规则规定的程序召集和召开，对

本规则规定权限范围内的事项依法进行审议和表决。

153

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

5、持有人会议以维护债务持有人的共同利益，表达债券持有人的集体意志

为目的。

6、持有人会议决议对本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、

反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本期债券之债券持有人以

及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等效力和约束力。

7、持有人会议涉及的发行人、信用增进机构和相关中介机构遵循诚实、守

信、独立、勤勉、尽责的原则，保证其所出具文件的真实性、准确性、完整性。

8、本规则中使用的词语与《百隆东方股份有限公司 2016 年公司债券受托管

理协议》中定义的词语具有相同的含义。

（二）债券持有人会议的权限范围

1、债券持有人会议的权限范围如下：

（1）变更本期债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同

意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回购条

款；

（2）变更本期债券受托管理人及其授权代表或《债券受托管理协议》的主

要内容；

（3）发行人不能按期支付本期债券的本息时，决定采取何种措施维护债券

持有人权益，决定是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本期债券本息；

（4）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产时决定采取何种措

施维护债券持有人权益；

（5）变更本规则；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时，决定采取何种措施

维护债券持有人权益；

（7）根据法律及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事

项。

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（三）债券持有人会议的召开条件

1、本期债券存续期间，出现下列情形之一的，受托管理人应当及时召集债

券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的重要约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

（4）发行人不能按期支付本息；

（5）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持

有人利益带来重大不利影响；

（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重

不确定性，需要依法采取行动；

（8）发行人提出债务重组方案；

（9）发行人、单独或者合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面

提议召开的其他情形；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

2、触发本规则第十条持有人会议召开情形的，发行人或者信用增进机构（如

有）应当及时告知受托管理人，受托管理人应当自知悉该情形之日起 5 个工作日

内，发出召开债券持有人会议的公告。持有人会议的召集不以发行人或者信用增

进机构（如有）履行告知义务为前提。

3、受托管理人应当自收到本规则第十条（九）之书面提议之日起 5 个工作

日内向提议人书面回复是否召集持有人会议。同意召集会议的，受托管理人应于

书面回复日起 15 个工作日内召开会议。

受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议的，发行人、单独或者合计持

155

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

有本期债券总额 10%以上的债券持有人（在公告债券持有人会议决议或取消该次

会议前，其持有本期债券的比例不得低于 10%，并应当在发出债券持有人会议通

知前申请在上述期间锁定其持有的本期债券）、主承销商和信用增进机构（如有）

均有权自行召集债券持有人会议，履行召集人的职责。

4、会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、

召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人

会议召集人。

单独代表 10%以上有表决权的本期公司债券张数的债券持有人发出召开债

券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并代表 10%以上有表决权的本

期公司债券张数的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出

会议通知的债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

发行人、主承销商或信用增进机构（如有）发出召开债券持有人会议通知的，

则发行人、主承销商或信用增进机构（如有）为召集人。

（四）持有人会议的召集

1、受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（简称“召集人”）应

当至少于持有人会议召开日前 10 个工作日发布召开持有人会议的公告，公告内

容包括但不限于下列事项：

（1）债券发行情况；

（2）受托管理人或者召集人、会务负责人姓名及联系方式；

（3）会议时间和地点；

（4）会议召开形式。持有人会议可以采用现场、非现场或者两者相结合的

形式；会议以网络投票方式进行的，受托管理人应披露网络投票办法、计票原则、

投票方式、计票方式等信息；

（5）会议拟审议议案。议案应当属于持有人会议权限范围、有明确的决议

156

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

事项，并且符合法律、法规和本规则的相关规定；

（6）会议议事程序。包括持有人会议的召集方式、表决方式、表决时间和

其他相关事宜；

（7）债权登记日。应当为持有人会议召开日前的第 5 个工作日；

（8）提交债券账务资料以确认参会资格的截止时点：债券持有人在持有人

会议召开前未向召集人证明其参会资格的，不得参加持有人会议和享有表决权；

（9）委托事项。债券持有人委托参会的，参会人员应当出具授权委托书和

身份证明，在授权范围内参加持有人会议并履行受托义务。

2、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法

律的规定，在债券持有人会议的权利范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

3、单独或合并持有本期债券表决权总数 10%以上的债券持有人有权向债券

持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提

出临时议案。临时议案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第 5 个工作日，将

内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在会议召开日的至少 2 个工作日前发

出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持

有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公

告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议公告后，不得修改会议通知中已

列明的议案或增加新的议案。

4、单独或合计持有 10%以上本期债券余额的持有人可以提议修订议案。持

有人应当至少于持有人会议召开日前五个工作日以书面形式向召集人提出修订

议案，召集人应当至少于持有人会议召开前三个工作日将修订议案发送至持有

人，并提交至持有人会议审议。

5、债券持有人会议公告发出后，除非发生不可抗力或本规则另有规定，不

得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议

案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中

所列议案的，召集人应当不可抗力发生之日 5 个工作日内以公告方式发出补充通

知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公

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告。新的开会时间应当至少提前 5 个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。

债券持有人会议公告发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除

的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

（五）持有人会议的参会机构

1、债券持有人应当于债权登记日向债券登记托管结算机构申请查询当日的

债券账务信息，并于会议召开日提供相应债券账务资料以证明参会资格。召集人

应当对债券持有人的参会资格进行确认，并登记其名称以及持有份额。

2、除法律、法规及相关自律规则另有规定外，在债权登记日确认债权的债

券持有人有权出席持有人会议。

3、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议

并表决，也可以书面委托代理人代为出席并表决。受托管理人可以作为征集人，

征集债券持有人委托其代为出席债券持有人会议，并代为行使表决权。征集人应

当向债券持有人客观说明债券持有人会议的议题和表决事项，不得隐瞒、误导或

者以有偿方式征集。征集人代为出席债券持有人会议并代为行使表决权的，应当

取得债券持有人出具的委托书。

4、债券受托管理人、发行人、债券清偿义务承继方等关联方及债券增信机

构（如有）应当按照召集人的要求列席债券持有人会议。资信评级机构可以应受

托管理人或召集人邀请列席会议，持续跟踪债券持有人会议动向，并及时披露跟

踪评级结果。

（六）持有人会议的召开、表决和决议

1、债券持有人及其代理人进行表决时，每一张未偿还的债券享有一票表决

权。下列债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其

代表的本期债券张数不计入有表决权的本期债券张数总数：（1）与债券持有人会

议拟审议事项有关联关系的债券持有人；（2）债券持有人为发行人及其关联方；

（3）本期债券清偿义务承继方等重要关联方；（4）持有本期债券且持有发行人

10%以上（不含本数）股权的股东。募集说明书、债券持有人会议规则等另有约

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定的，从其约定。

2、债券持有人本人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件和持有未偿

还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人

或负责人出席会议的，应出示本人有效身份证明文件、法定代表人或负责人资格

的有效证明和持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证明文件、被代理人（或其

法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人有效身份证明文件、被

代理人持有未偿还的本期债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。

3、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明

下列内容：

（1）代理人的姓名、身份证号码；

（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（3）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对

或弃权票的指示；

（4）授权委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

4、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人

是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交召集

人。

5、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

6、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券

受托管理人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人

（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时

内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的

本期债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

7、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债

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券持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表

的未偿还的本期债券表决权总数及其证券账户卡号码或法律规定的其他证明文

件的相关信息等事项。

8、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，

均由债券持有人自行承担。

9、会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决

议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议

不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

10、持有人会议应当由律师见证。见证律师原则上由为债券发行出具法律意

见的律师担任。见证律师对会议的召集、召开、表决程序、出席会议人员资格和

有效表决权等事项出具法律意见书。法律意见书应当与债券持有人会议决议一同

披露。

11、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对

或弃权。债券持有人或其代理人投弃权票的，其所持有的本期债券面额计入议案

表决的统计中。债券持有人或其代理人未做表决或者投票不规范的，视为该持有

人投弃权票。

12、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人

为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议

之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关

系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决

时，应由监票人负责计票、监票。

13、持有人会议对列入议程的各项议案分别审议，逐项表决。持有人会议不

得对公告通知中未列明的事项进行表决。债券持有人会议不得对会议通知载明的

议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成

最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要

措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。会议主席

根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结

160

百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

果。决议的表决结果应载入会议记录。

14、债券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额

且有表决权的二分之一的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。但

对于免除或减少发行人在本期债券项下的义务的决议（债券持有人会议权限内），

须经出席会议的代表本期债券表决权三分之二以上的债券持有人（或债券持有人

代理人）同意才能生效。募集说明书、债券持有人会议规则等另有约定的，从其

约定。

15、持有人会议的全部议案应当在会议召开首日后的三个工作日内表决结

束。召集人应当于表决截止日向债券登记托管结算机构申请查询和核对相关债项

持有人当日债券账务信息，表决截止日终无对应债券面额的表决票视为无效票。

16、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。债券持有人会议通过的

决议，对所有债券持有人均有同等约束力。受托管理人依据债券持有人会议决议

行事的结果由全体债券持有人承担。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有

人会议通过的有效决议相抵触。

17、持有人会议应当有书面会议记录，并由出席会议的召集人代表和见证律

师签名。会议记录包括以下内容：

（1）召开会议的日期、具体时间、地点；

（2）会议主席姓名、会议议程；

（3）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券的

张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期债券表决

权总数占所有本期债券表决权总数的比例；

（4）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（7）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

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8、召集人应当在债券持有人会议表决截止日次一工作日披露会议决议公告，

发行人应予以协助和配合。会议决议公告包括但不限于以下内容：

（1）出席会议的债券持有人所持表决权情况；

（2）会议有效性；

（3）各项议案的议题和表决结果。

9、持有人会议的会议公告、会议议案、参会机构与人员以及表决机构与人

员名册、会议记录、表决文件、会议决议公告、发行人的答复（若持有人会议决

议需发行人答复）、法律意见书、召集人自登记托管机构获取的债权登记日日终

和会议表决截止日日终债券持有人名单等会议文件和资料由召集人保管，并至少

保管至对应本期债券兑付结束后十年。如召集人为发行人或者信用增进机构的，

上述会议文件、材料由见证持有人会议的律师所在的律师事务所存档。

（七）附则

1、本规则自本期债券《募集说明书》公告之日起生效。

2、持有人会议的召集人、参会机构对涉及单个债券持有人的持券情况、投

票结果等信息具有保密义务。

3、召集人可依据相关自律规则申请豁免披露持有人会议有关情况。

4、本规则项下公告的方式为：至少一种中国证监会指定报刊和上海深圳证

券交易所互联网网站。

5、法律、行政法规和部门规章对公司债券持有人会议规则有明确规定的，

从其规定。

6、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争

议，可向具有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

7、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。

8、本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

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第九节 债券受托管理人

为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》、《中华人民

共和国合同法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘

请中国中投证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人，并签订了《债券

受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”或“本协议”）。投资者认购、购买或以

其他合法方式取得本期债券均视作同意本公司与债券受托管理人签署的《债券受

托管理协议》。

本节仅列示了《债券受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，

请查阅《债券受托管理协议》的全文。《债券受托管理协议》的全文置备于本公

司与债券受托管理人的办公场所。

本次公司债券的债券受托管理人是中国中投证券有限责任公司。

一、债券受托管理人

（一）债券受托管理人的基本情况

名称：中国中投证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18-21 层及

第 04 层 01、02、03、05、11、12、13、15、16、18、19、20、21、22、23 单元

办公地址：北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际大厦 15 层

法定代表人：高涛

联系人：於轶晟、张洁漪、常峥

电话：010-6322 2979

传真：010-6322 2809

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

（二）受托管理事项

1、为维护本期债券全体债券持有人的权益，发行人聘任中投证券作为本期

债券的受托管理人，并同意接受中投证券的监督。

2、在本期债券存续期内，中投证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规

范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）、募集说明书、本协议及《债

券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。

3、根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司债券受托管理人执业行

为准则》以及其他有关法律规定，发行人同意聘请中投证券作为“百隆东方股份

有限公司 2016 年公司债券”全体债券持有人的债券受托管理人，以处理本期债

券的相关事务和维护债券持有人的合法权益。在本期公司债券存续期限内，受托

管理人依照有关法律规定和本协议的约定维护债券持有人的利益。

二、《债券受托管理协议》主要内容

（一）发行人的权利和义务

1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付

本期债券的利息和本金。

2、发行人应当为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募

集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。

3、在本期债券存续期限内，发行人应当根据法律、法规、规则的规定，及

时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，

不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本期债券存续期内，发生以下任何事项，发行人应当在 3 个工作日内书

面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结

果：

（1）发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

（2）债券信用评级发生变化；

（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结等；

（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

（5）发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；

（6）发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的 10%；

（7）发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；

（8）发行人作出减资、合并、分立、解散、申请破产的决定；

（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；

（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（11）发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

（12）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理

人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（13）发行人拟变更募集说明书的约定；

（14）发行人不能按期支付本息；

（15）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重

不确定性，需要依法采取行动的；

（16）发行人提出债务重组方案的；

（17）本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；

（18）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本期债券

本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可

行的应对措施。

5、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

日的本期债券持有人名册，并承担相应费用。

6、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发

行人应当履行的各项职责和义务。

7、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，

并履行本协议约定的其他偿债保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离；

债券受托管理人有权依法申请法定机关对发行人拥有的财产采取财产保全

措施。申请财产保全的费用及为申请财产保全提供的担保物由债券持有人提供。

8、发行人无法按时偿付本期债券本息时，应当对后续偿债措施作出安排，

并及时通知债券持有人。后续偿债措施包括但不限于：

（1）部分偿付及其安排；

（2）全部偿付措施及其实现期限；

（3）由增信机构或其他机构代为偿付的安排；

（4）重组或者破产的安排。

具体方案由债券持有人会议决议为准。债券受托管理人有权依法申请法定机

关对发行人拥有的财产采取财产保全措施。申请财产保全的费用及为申请财产保

全提供的担保物由债券持有人提供。

9、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、

及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人

负责与本期债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。

10、受托管理人变更时，发行人应当配合中投证券及新任受托管理人完成中

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投证券工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向

中投证券履行的各项义务。

11、在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。

12、发行人应当根据本协议第 4.17 条、第 4.18 条的规定向债券受托管理人

支付本期债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外

费用。

13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义

务。

（二）债券受托管理人的职责、权利和义务

1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定

受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履

行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。

2、债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人（如有）的资信状况、担

保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如

下方式进行核查：

（1）就本协议第 3.4 条约定的情形，列席发行人和保证人（如有）的内部

有权机构的决策会议；

（2）每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；

（3）调取发行人、保证人（如有）银行征信记录；

（4）对发行人和保证人（如有）进行现场检查；

（5）约见发行人或者保证人（如有）进行谈话。

3、债券受托管理人为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持

有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。债券受托管

理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。

在本期债券存续期内，债券受托管理人应当每年检查发行人募集资金的使用情况

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

是否与募集说明书约定一致。

4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露本协议、债券持有

人会议规则的主要内容，并应当通过交易场所网站发布公告的方式，向债券持有

人披露受托管理事务报告、本期债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债

券持有人披露的重大事项。

5、债券受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书

约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。

6、出现本协议第 3.4 条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知

道或应当知道该等情形之日起五个工作日内，债券受托管理人应当问询发行人或

者保证人（如有），要求发行人或保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文

件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形

的，召集债券持有人会议。

7、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、本协议及债券持有人会议

规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决

议，监督债券持有人会议决议的实施。

8、债券受托管理人应当在债券存续期内持续督导发行人履行信息披露义务。

债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本期债券偿付相

关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期债券本息偿付的影响，并按照本协

议的约定报告债券持有人。

9、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，

督促发行人履行本协议第 3.7 条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机

关采取财产保全措施。债券受托管理人依法申请法定机关对发行人拥有的财产采

取财产保全措施。申请财产保全的费用及为申请财产保全提供的担保物由债券持

有人提供。

10、本期债券存续期内，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人

之间的谈判或者诉讼事务。

11、发行人为本期债券设定担保的，可以约定担保财产为信托财产，债券受

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托管理人应当在本期债券发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证

明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。

12、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和

其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持

有人的委托，以自己的名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的

法律程序。

13、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知

悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人

权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。

14、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电

子资料，包括但不限于本协议、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增

信措施有关的权利证明（如有），保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清

偿后五年。

15、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：

（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；

（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。

16、在本期债券存续期内，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义

务委托其他第三方代为履行。

债券受托管理人在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、

会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。

17、债券受托管理人本次不收取受托管理报酬。

18、在本期债券存续期间，债券受托管理人为维护债券持有人合法权益，履

行本协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由发行人承

担：

（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公

告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见

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证费等合理费用；

（2）债券受托管理人为债券持有人利益，为履行追加担保等受托管理职责

而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专

业服务所产生的合理费用。

上述所有费用在费用发生时由发行人支付，债券受托管理人并无义务为发行

人垫付。如债券受托管理人主动垫付该等费用的，发行人应在收到债券受托管理

人出具账单及相关凭证之日起五个工作日内向债券受托管理人支付。

19、发行人未能履行还本付息义务或债券受托管理人预计发行人不能偿还债

务时，债券受托管理人申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关

费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：

（1）债券受托管理人设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接

收债券持有人汇入的因债券受托管理人向法定机关申请财产保全、对发行人提起

诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用。

（2）债券受托管理人将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内

资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉

讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费

用的，债券受托管理人免予承担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁

等司法程序的责任。

（3）尽管债券受托管理人并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼

费用，但如债券受托管理人主动垫付该等诉讼费用的，发行人及债券持有人确认，

债券受托管理人有权从发行人向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫

付费用。

（三）债券持有人的权利和义务

1、本次债券债券持有人享有到期按《募集说明书》的规定要求甲方兑付债

券本金和/或利息的权利。

2、对影响本次债券偿付本息及其他可能影响债券持有人重大利益的情形本

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次债券债券持有人享有知情权，但是无权干涉或参与发行人的经营管理。

3、本次债券债券持有人有权按《募集说明书》的规定对债券进行转让、质

押和继承。

4、本次债券债券持有人有权按照《债券持有人会议规则》的规定参加债券

持有人会议并享有表决权。

5、本次债券债券持有人有权通过债券持有人会议变更债券受托管理人。

6、债券持有人可单独行使权利，也可通过债券持有人会议行使权利。

7、国家法律、法规赋予债券持有人作为公司债权人的其他权利。

8、本次债券债券持有人应遵守《募集说明书》、本协议及《债券持有人会议

规则》项下的相关约定。

9、本次债券债券持有人应依其所认购的公司债券数额足额缴纳认购/购买资

金。

10、除法律、法规规定及《募集说明书》约定外，本次债券债券持有人不得

要求甲方提前偿付本次债券的本金及利息。

11、国家法律、法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（四）受托管理事务报告

1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。

2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集

说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受

托管理事务报告。

前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：

（1）债券受托管理人履行职责情况；

（2）发行人的经营状况、财务状况；

（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；

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（4）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处

理结果；

（5）发行人偿债保障措施的执行情况以本期公司债券本息偿付情况；

（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；

（7）债券持有人会议召开的情况；；

（8）发生本协议第 3.4 条第（1）项至第（12）项等情形的，说明基本情况

及处理结果；

（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。

3、公司债券存续期内，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行

人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第 3.4 条第（1）项至

第（12）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或

应当知道该等情形之日起五个工作日内向市场公告临时受托管理事务报告。

（五）利益冲突的风险防范机制

1、债券受托管理人有权依据相关监管要求，从事包括投资顾问、财务顾问、

资产管理、研究、证券发行、交易和经纪等业务，因此债券受托管理人在本协议

项下的职责与其它业务协议下的职责可能会产生利益冲突。债券受托管理人已根

据监管要求建立完善的内部信息隔离和防火墙制度，保证：

（1）债券受托管理人承担本协议职责的雇员不受冲突利益的影响；

（2）债券受托管理人承担本协议职责的雇员持有的保密信息不会披露给与

本协议无关的任何其他人；

（3）相关保密信息不被债券受托管理人用于本协议之外的其他目的；

（4）防止与本协议有关的敏感信息不适当流动，对潜在的利益冲突进行有

效管理。

（5）如债券受托管理人与债券持有人发生利益冲突，债券受托管理人应以

债券持有人利益优先为原则，妥善处理利益冲突。

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（6）如债券受托管理人与债券持有人发生利益冲突，未能妥善解决的，根

据实际情况可变更本期债券受托管理人

2、债券受托管理人不得为本期债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其

与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有

人的权益。

3、若债券受托管理人违反上述利益冲突防范规定，债券受托管理人承担本

协议下相应的违约责任。

（六）受托管理人的变更

1、在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，

履行变更受托管理人的程序：

（1）债券受托管理人未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；

（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；

（3）债券受托管理人提出书面辞职；

（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。

在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债

券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，

自与新任受托管理人签署协议之日，新任受托管理人继承债券受托管理人在法

律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当

及时将变更情况向协会报告。

3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理

完毕工作移交手续。

4、债券受托管理人在本协议中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人

签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在本协议

生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。

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（七）陈述与保证

1、发行人保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：

（1）发行人是一家按照中国法律合法注册并有效存续的股份有限公司；

（2）发行人签署和履行本协议已经得到发行人内部必要的授权，并且没有

违反适用于发行人的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反发行人的公司章

程以及发行人与第三方签订的任何合同或者协议的规定。

2、中投证券保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；

（1）中投证券是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；

（2）中投证券具备担任本期债券受托管理人的资格，且就债券受托管理人

所知，并不存在任何情形导致或者可能导致债券受托管理人丧失该资格；

（3）债券受托管理人签署和履行本协议已经得到债券受托管理人内部必要

的授权，并且没有违反适用于债券受托管理人的任何法律、法规和规则的规定，

也没有违反债券受托管理人的公司章程以及债券受托管理人与第三方签订的任

何合同或者协议的规定。

（八）不可抗力

1、不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服

的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知

其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必

须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。

2、在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方

案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不

可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。

（九）违约责任

1、本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书

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及本协议的规定追究违约方的违约责任。

2、发行人、受托管理人、债券持有人中任何一方违反本协议约定给其他各

方造成损失的，应赔偿对方损失。损失赔偿额应相当于因违约所造成的损失，违

约方应赔偿守约方所有损失（包括给守约方带来的任何诉讼、权利要求、损害、

债务、判决、损失、成本、支出和费用（含合理的律师费用））。

（十）法律适用和争议解决

1、本协议适用于中国法律并依其解释。

2、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之

间协商解决。如果协商解决不成，将依据有关程序将争议提交债券受托管理人有

管辖权的人民法院诉讼解决。

3、当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，

各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

（十一）协议的生效、变更及终止

1、本协议经协议双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方单位公章后，

自本期债券发行首日起生效。

2、除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协

商一致订立书面补充协议后生效。本协议于本期债券发行完成后的变更，如涉及

债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为

本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。

3、本协议在以下情形下终止：

（1）发行人履行完毕本期债券项下的全部本息兑付义务或该等义务已被债

券持有人豁免；

（2）按照本协议第七条的规定变更债券受托管理人；

（3）发行人被人民法院宣告破产后依法注销，且并无其他主体承继发行人

还本付息及依据本协议应承担的各项权利义务；

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（4）发行人发生解散事由、经依法清算后注销，且并无其他主体承继发行

人还本付息及依据本协议应承担的各项权利义务；

（5）本期债券未能发行完成或因不可抗力致使本协议无法继续履行。

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第十节 发行人、中介机构及相关人员声明

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百隆东方股份有限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书

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第十一节 备查文件

一、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告和审计报告、最近一期的财务报告（未经

审计）；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、查阅地点

在本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本次债券募集

说明书及上述备查文件，或访问上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本次

债券募集说明书及摘要。

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