股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 编号：临 2016-045
河北宝硕股份有限公司
第五届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河北宝硕股份有限公司（以下简称“宝硕股份”或“公司”）第五届监事会第
二十一次会议于 2016 年 8 月 18 日以现场（河北省保定市高新区隆兴中路 177 号公
司会议室）结合通讯方式召开，会议通知于 2016 年 8 月 12 日以传真、送达和电子
邮件等方式发出。本次会议应出席监事 5 人，实出席监事 5 人，会议由公司监事会
主席唐勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《河
北宝硕股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经与会监事认真审议，
表决通过了如下决议：
一、审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的议
案》
根据公司股东大会对董事会的授权，董事会拟对本次发行股份购买资产并募集
配套资金方案进行调整，本次发行股份购买资产之交易对方由华创证券现有 17 名
股东减少为 13 名股东，贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华
瑞福顺股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）、
贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）等 4 名股东不再参与本次重组，同时
本次重组募集配套资金金额调减为不超过 736,000 万元。调整后的方案具体如下：
（一）发行股份购买资产方案
1．交易对方
本次发行股份购买资产之交易对方为贵州省物资集团有限责任公司、江苏沙钢
集团有限公司、中国贵州茅台酒厂（集团）有限责任公司、和泓置地集团有限公司、
上海杉融实业有限公司、贵州盘江精煤股份有限公司、上海易恩实业有限公司、贵
州燃气集团股份有限公司、贵州立昌实业有限公司、中国贵州航空工业（集团）有
限责任公司、四川众智投资有限公司、贵州恒丰伟业房地产开发有限公司、中国振
华（集团）科技股份有限公司等华创证券 13 名股东。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2．标的资产
本次发行股份购买资产之标的资产为华创证券 13 名股东合计持有的华创证券
95.01%股权。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3．交易方案
公司拟通过向华创证券 13 名股东合计发行约 71,574.22 万股股份，以购买其合
计持有的华创证券 95.01%股权，具体情况如下：
交易对方拟出让所持华创证券
公司本次拟发行 股权情况
交易对方 交易金额（万元）
股份数量（股） 拟出让出资额 对应的持股
（万元） 比例（%）
贵州省物资集团有
111,139.59 108,007,375 22,635.53 14.34
限责任公司
江苏沙钢集团有限
92,384.97 89,781,311 18,815.82 11.92
公司
中国贵州茅台酒厂
（集团）有限责任公 92,384.97 89,781,311 18,815.82 11.92
司
和泓置地集团有限
92,384.97 89,781,311 18,815.82 11.92
公司
上海杉融实业有限
92,384.97 89,781,311 18,815.82 11.92
公司
贵州盘江精煤股份
73,649.44 71,573,796 15,000.00 9.50
有限公司
上海易恩实业有限 44,189.66 42,944,278 9,000.00 5.70
公司
贵州燃气集团股份
36,824.72 35,786,898 7,500.00 4.75
有限公司
贵州立昌实业有限
29,459.77 28,629,518 6,000.00 3.80
公司
中国贵州航空工业
（集团）有限责任公 26,333.41 25,591,258 5,363.26 3.40
司
四川众智投资有限
17,771.17 17,270,327 3,619.41 2.29
公司
贵州恒丰伟业房地
17,771.17 17,270,327 3,619.41 2.29
产开发有限公司
中国振华（集团）科
9,819.92 9,543,172 2,000.00 1.27
技股份有限公司
合计 736,498.73 715,742,193 150,000.89 95.01
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4．定价原则和交易价格
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具并经贵州省人民政府国有资产监
督管理委员会备案的“中天华资评报字[2015]第 1667 号”《河北宝硕股份有限公司
拟向华创证券有限责任公司股东定向增发股票所涉及华创证券有限责任公司股东
全部权益价值资产评估报告》（备案编号：黔国资评备[2016]1 号），截至评估基准
日（2015 年 8 月 31 日），华创证券股东全部权益按市场法确定的评估值为 775,179.41
万元。根据该评估值并结合市场情况，交易对方与公司协商确定标的资产的交易价
格为 736,498.73 万元。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5．发行数量
本次发行股份购买资产所发行股份的数量计算公式为：向每一发行对象发行数
量=标的资产的交易价格÷发行价格×每一发行对象所持标的公司出资额占标的公
司注册资本的比例，依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在
小数的，应当舍去小数取整数。
公司本次购买的标的资产交易价格拟为 736,498.73 万元。根据本次重组交易价
格、股份发行方案及公司本次股份发行价格（10.29 元/股），公司本次发行股份购
买资产拟发行股份数量为 71,574.22 万股。最终发行数量以中国证监会核准的数量
为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作
相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）发行股份募集配套资金的方案
1．发行方案
公司拟在本次发行股份购买资产的同时向募集资金认购方合计发行 54,721.19
万股股份，募集配套资金总额不超过 736,000 万元。本次发行股份募集配套资金以
发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资
产的实施。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2．发行数量
公司本次发行股份募集配套资金总额不超过 736,000 万元，按照发行价格 13.45
元/股计算，本次发行股份募集配套资金拟发行股份 54,721.19 万股，具体情况如下：
发行数量 募集资金金额
发行对象
（股） （万元）
南方希望实业有限公司 111,524,163 150,000.00
拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙） 37,174,721 50,000.00
宁波梅山保税港区明新日异股权投资合伙企业（有限合伙） 59,479,553 80,000.00
江苏沙钢集团有限公司 52,044,609 70,000.00
上海杉融实业有限公司 52,044,609 70,000.00
贵州恒丰伟业房地产开发有限公司 14,869,888 20,000.00
北京东方君盛投资管理有限公司 56,505,576 76,000.00
刘江 74,349,442 100,000.00
宁波梅山保税港区安庆佳合股权投资合伙企业（有限合伙） 52,044,609 70,000.00
南通宇书股权投资合伙企业（有限合伙） 37,174,721 50,000.00
合计 547,211,891 736,000.00
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作
相应调整。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3．募集资金用途
本次发行股份募集配套资金总额不超过 736,000 万元，在扣除相关费用后将全
部用于补充华创证券资本金。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议通过了《关于签署<终止协议>的议案》
监事会同意公司与贵安新区华瑞福裕股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华
瑞福顺股权投资中心（有限合伙）、贵安新区华瑞福祥股权投资中心（有限合伙）、
贵安新区华瑞福熙股权投资中心（有限合伙）签署《终止协议》，终止公司与上述
四家合伙企业签署的《发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产框架协
议之补充协议》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议通过了《关于签署<股份认购协议之补充协议>的议案》
监事会同意公司与北京东方君盛投资管理有限公司签署《股份认购协议之补充
协议》。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
河北宝硕股份有限公司监事会
2016 年 8 月 18 日
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