北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎 马德里 硅谷
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMING TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING JINAN HONG KONG PARIS MADRID SILICON VALLEY
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/Tel: +86 21 52341668 传真/Fax: +86 21 52341670
网址/Website:http://www.grandall.com.cn
国浩律师（上海）事务所
关于上海爱建集团股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：上海爱建集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，国浩律师（上海）事务所接受
上海爱建集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的聘请，指派律师出席并
见证了公司于2016年8月18日（星期四）上午9：30 时起在上海市肇嘉浜路 777 号
（青松城大酒店）四楼百花厅召开的公司2016年第二次临时股东大会，并依据有
关法律、法规、规范性文件的规定以及《上海爱建集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、
大会表决程序等事宜进行了审查，现发表法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司董事会于 2016 年 8 月 2 日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券
交易所网站上披露了《上海爱建集团股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股
东大会的通知》（公告编号：2016-055）。经核查，通知载明了会议的时间、地点、
内容，并说明了有权出席会议的股东的股权登记日、出席会议的股东的登记方法、
联系电话和联系人的姓名等事项。
1/6
本次股东大会由公司董事会召集，于 2016 年 8 月 18 日（星期四）上午 9：30
时起在上海市肇嘉浜路 777 号（青松城大酒店）四楼百花厅召开，会议由公司董
事长主持。会议的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。
本次股东大会网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交
易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 2016 年 8 月 18 日 9 ： 15-9 ： 25 ，
9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2016 年 8 月 18 日 9：
15-15：00。网络投票时间与通知内容一致。
经本所律师核查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，本次
股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知一致。
本次会议的召集、召开程序符合公司法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》
的规定。
二、出席会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代表
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股
东大会人员提交的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个
人身份证明等相关资料的审查，以及上海证券交易所信息网络有限公司提供的数
据资料显示，现场出席本次股东大会的股东及委托代理人以及通过网络投票的股
东共计 245 人，代表公司股份 323,217,892 股，占公司股份总数的 22.4903 %。
其中：
（1）参加现场会议的股东及其代理人共计 57 人，代表公司股份 281,918,750
股，占公司股份总数的 19.6166 %；
（2）根据上海证券交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认，在网络
投票时间内通过网络投票系统进行表决的股东共计 188 人，代表公司股份
41,299,142 股，占公司股份总数的 2.8737 %。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、高级管理人
员及公司聘请的律师也列席了本次股东大会。
2/6
经本所律师核查，本次股东大会召集人资格、出席人员资格均符合法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了逐项审议并以现场投票和网络
投票相结合的方式进行了表决。本次股东大会现场投票由当场推选的代表按《公
司章程》和《股东大会规则》规定的程序进行监票和计票。本次股东大会网络投
票结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票统计结
果，公司合并了现场投票和网络投票的表决结果。
本次会议没有对会议通知中未列明的事项进行表决；没有否决或修改列入会
议议程的提案。
为尊重中小投资者的利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项
的参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）文件精神，本次股东大会采用中小投资者
单独计票。中小投资者标准按《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
（二）本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的提
案进行了逐项审议，并且审议通过了如下议案：
1、《关于调整上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票相关事项的议
案》；
2、《关于上海爱建集团股份有限公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
3、《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票方案（修订稿）的
议案》（逐项审议）；
3.1 发行股票的种类和面值
3.2 发行方式
3.3 发行对象和认购方式
3.4 发行数量
3.5 发行价格和定价原则
3/6
3.6 募集资金用途
3.7 限售期
3.8 本次发行前公司滚存利润的安排
3.9 上市地点
3.10 本次发行决议的有效期
4、《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的
议案》；
5、《关于上海爱建集团股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）的议案》；
6、《公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、《公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》；
8、《关于与上海均瑶（集团）有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认
购协议的议案》
9、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发
行 A 股股票的相关事宜的议案》；
10、《关于本次交易摊薄即期回报影响分析及填补即期回报措施（修订）的议
案》；
11、《关于董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报填补措施的承
诺的议案》；
12、《上海爱建集团股份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划
的议案》；
13、《关于修订〈上海爱建集团股份有限公司章程〉的议案》；
14、《关于聘请本次非公开发行中介机构的议案》；
15、《关于对上海爱建信托有限责任公司增资的议案》；
16、《关于对上海爱建融资租赁有限公司增资的议案》；
17、《关于对上海爱建资本有限公司增资的议案》；
18、《关于第七届董事会独立董事津贴的议案》
经验证，本次股东大会各项议案审议通过的表决票数均符合法律、法规、规
4/6
范性文件及《公司章程》的规定，会议决议由出席会议的公司董事签名，其表决
程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有
效。
四、结论意见：
通过现场见证，本所律师确认，本次股东大会的召集、召开程序及表决方式符
合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，出席会
议的人员具有合法有效的资格，召集人资格合法有效，表决程序和结果真实、合
法、有效，本次股东大会形成的决议合法有效。
（以下无正文）
5/6
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海爱建集团股份有限公司 2016
年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
国浩律师（上海）事务所
负责人： 主办律师：
黄宁宁 苗 晨
林 惠
二〇一六年八月十八日
6/6
首页
微信公众号
证券之星APP
