证券代码：600209 证券简称：罗顿发展 编号：临 2016-065 号
罗顿发展股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司重大资产重组
预案信息披露的问询函公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016 年 8 月 18 日，我公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关
于对罗顿发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】0967 号），该问询函内容
公告如下：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案 (以下简称“预案” )，现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充
披露：
一、关于本次交易是否构成重组上市
本次交易，上市公司拟发行股份及支付现金购买易库易供应链 100%股权，
标的资产预估值为 16.075 亿元。 易库易的控股股东以及标的公司的实际控制
人均为夏军，与上市公司的控股股东、实际控制人李维存在亲属关系，夏军为李
维之妹李蔚之配偶。
1、预案披露，如不考虑配套募集资金，本次交易后李维持有公司 16.32%
股权，夏军持有公司 14.17%股权，比例较为接近。请公司补充披露：（1）李维
和夏军是否为一致行动人，是否签订了一致行动协议，一致行动协议的主要条款
（如有）；（2）交易完成后李维和夏军是否共同控制上市公司，是否导致本次
交易后上市公司控制权变更，并构成重组上市;（3） 交易完成后上市公司董事
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的具体推荐安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，并结合上市公司
股权结构、董事会构成及重大财务和经营决策等情况，补充披露交易完成后标的
资产的控制权人是否具有上市公司的实际控制权。 请财务顾问和律师进行核查
并发表明确意见。
2、预案披露，本次交易标的资产的 2015 年度营业收入为 19.45 亿元，净
利润为 8238 万元；而上市公司 2015 年度的营业收入为 1.1 亿元，净利润为
251.65 万元,本次交易后， 上市公司主营业务将可能发生变更， 电子元器件销
售业务将成为上市公司主要业务。请补充披露：（1）结合交易前后公司主营业
务收入、利润等说明公司的主营业务是否发生变更，并结合标的资产的盈利预测
情况，说明未来上市公司主要利润是否将来源于本次购买资产；（2）结合交易
完成后上市公司核心资产的控制权情况，说明未来上市公司是否为管理层控制，
本次交易是否构成上市公司控制权实质变更。请财务顾问和律师发表专项核查意
见。
3、预案披露， 2016 年 7 月，易库易科技将标的资产的股权转让给北京和
谐创新投资中心（有限合伙）等合伙企业后，其持有标的资产的股份比例由 100%
下降到 76.39%。请公司补充披露：（1）易库易科技在本次重组停牌期间转让标
的资产股权的原因，是否存在突击降低在标的资产中的股权比例，减少上市公司
向其发行股权的数量，以保持上市公司控制权不变从而规避重组上市；（2）北
京和谐创新投资中心（有限合伙）等机构投资者穿透计算股东的相关情况，本次
交易的交易对手是否存在合计超过 200 人的情况，是否存在结构化产品。请财
务顾问及律师进行核查并发表明确意见。
二、关于标的资产财务情况
4、预案披露，易库易供应链模拟合并报表口径显示， 2014 年度至 2016 年
1-4 月，易库易供应链实现净利润 4,402.04 万元，8,515.85 万元， 2,375.94
万元，报告期两年一期均为盈利；但 2014 年末至 2016 年 4 月末，易库易供
应链所有者权益合计为 20,512.88 万元， 19,705.61 万元， 19,141.22 万元，
所有者权益持续出现下降。而预案又披露，报告期内易库易供应链不存在利润分
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配情况。请公司补充披露，报告期内易库易供应链均为盈利，但所有者权益持续
出现下降的具体原因。请财务顾问及会计师进行核查并发表明确意见。
5、预案披露，易库易供应链 2016 年 4 月 30 日主要资产中，应收账款金
额为 67,589.66 万元。（1）请公司结合易库易供应链的经营模式，补充披露易
库易供应链应收账款金额较高的原因和合理性；（2）请公司补充披露，易库易
供应链信用政策；（3）请公司补充披露报告期内前五大应收账款客户情况，应
收账款是否存在重大坏账风险。请财务顾问及会计师进行核查并发表明确意见。
6、请公司补充披露，易库易供应链 2014 年、 2015 年经营活动产生的现
金流量为负值的原因。请财务顾问、会计师发表意见。
三、关于标的资产行业情况
7、预案披露，易库易供应链主要经营模式包含代理电子元器件业务。请公
司补充披露：（1）在代理电子元器件业务模式下，易库易供应链是否会同时向
客户提供物流或者报关服务；易库易供应链是否会向客户提供仓储服务，报告期
内代理销售业务过程中易库易供应链仓库平均发货周期，是否存在长时间客户货
物积压在易库易供应链仓库中的情形；（2）在代理电子元器件业务模式下，易
库易供应链的收入确认按照总额法还是净额法确认，以及采用该种收入确认方法
的理由。请财务顾问及会计师发表明确意见。
8、预案披露，易库易供应链主要经营模式包含电子元器件公共供应链服务，
其中包含代理采购服务、自营销售业务和增值服务。请公司补充披露：（1）易
库易供应链提供电子元器件公共供应链服务过程中，是否对交易双方提供增信服
务；（2）报告期内自营销售业务平均备货数量水平，是否存在存货大幅减值风
险。请财务顾问及会计师发表明确意见。
9、请公司补充披露易库易供应链主要的业务数据，包括：（1）报告期内主
要产品采购及销售数量及平均单价；（2）报告期内前五大客户销售及前五大供
应商采购情况；（3）行业内主要竞争情况。请财务顾问及会计师发表明确意见。
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10、请公司补充披露报告期内易库易供应链各类业务的毛利率水平，并结合
同行业可比公司进行分析。请财务顾问及会计师发表明确意见。
四、关于本次交易方案及估值情况
11、预案披露，香港新蕾、深圳新怡富、深圳易库易、深圳新蕾等公司原为
境外投资架构控制， 2016 年 7 月 26 日股权转让参考境外易库易开曼股权结
构。请公司补充披露，（1）易库易开曼的股权结构，易库易供应链的股东情况、
股权结构与易库易开曼的股权结构是否完全一致；（2）易库易供应链收购香港
新蕾、深圳新怡富、深圳易库易、深圳新蕾等公司的会计处理方法及理由，是否
为同一控制下的企业合并；（3）Key Gains Global、 Elite Harvest、 Sunray
Global Management 向新蕾科技集团及易库易电子商务转让香港新蕾、
IC-Trade、香港易库易的全部股权的最新交易进展情况，股权转让价款的支付及
工商变更登记进展情况，是否存在实质性障碍。请财务顾问、律师及会计师发表
明确意见。
12、请公司补充披露本次预估的主要盈利预测参数，并将标的资产主要盈利
模式、核心竞争力等与可比上市公司进行比较，说明本次交易增值率达到
739.81%的合理性。
13、 预案仅披露“ 业绩承诺人于上述业绩承诺期内承诺的累计净利润数，
由业绩承诺人与甲方根据标的公司《 资产评估报告》 协商确定。 ”并未披露
业绩承诺期内承诺的累计净利润数。但预案第 149 页披露了标的资产承诺期平
均 PE 为 8.44，请公司补充披露标的资产承诺期平均市盈率的得出方式。若交
易双方已达成明确的业绩承诺金额， 请予补充披露。
14、预案披露，本次交易发行价格调价触发条件包括上市公司收盘价变动。
请公司补充披露上述价格调整方案是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》第五十四条第一款的规定，请
财务顾问发表明确意见。
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15、预案披露，本次配套募集资金用途中包括“公共供应链管理平台升级扩
建项目”。请公司补充披露，本次配套募集资金投向公共供应链管理平台升级扩
建项目产生的业绩是否包括在未来易库易供应链的业绩承诺中。
16、预案披露，本次交易设臵超额业绩奖励。请公司补充披露在本次交易中
设臵超额业绩奖励的原因及合理性，是否存在损害上市公司利益情况，超额业绩
奖励未来的会计核算方式。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
17、预案披露，易库易供应链的电子公共交易平台和上市公司的关联企业银
杏树的金融信息交互网络平台将实施“平台对平台”的紧密型集成， 请公司补
充披露两平台之间整合相关资源，实现双方优势互补并充分发挥协同效应的具体
计划。
五、其他
18、预案披露，上市公司 2014 年度、 2015 年度归属于母公司股东的净利
润分别为 926.46 万元， 251.65 万元，净利润下降 50%以上。 请独立财务顾
问、律师、会计师、评估师根据证监会《 关于上市公司重大资产重组前发生业
绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的规定，对公司
上市后的承诺履行情况、 近三年的规范运作情况、 最近三年的业绩真实性和会
计处理合规性等进行核查并披露专项核查意见。
19、预案披露，易库易供应链于 2016 年 6 月 17 日成立，认缴出资额为
12,960 万元。请公司补充披露，易库易供应链的注册资本是否已足额缴纳，已
缴纳的注册资本的验资情况。
20、预案披露，本次交易采用定价基准日前 20 个交易日均价的 90%发行。
请公司补充披露定价基准日前 60 个及前 120 个交易日均价的 90%的情况，并
补充披露采用定价基准日前 20 个交易日均价的原因及合理性。
21、预案存在多处错漏，请公司予以修正。例如，第 35 页遗漏公司的“司”
字，第 103 页上方的表格中遗漏股东名称，第 149 页遗漏市盈率的“市”字等。
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鉴于市场对你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案较为关注，部分媒体质疑涉嫌规避重组上市，现要求你公司根据《上
海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请
你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。
请你公司在 2016 年 8 月 25 日之前，针对上述问题书面回复我部，修改
重大资产重组预案并披露。
本公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，将尽快对
本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，做好召开媒体说明会的准备工作，
及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公
司股票复牌。
本公司发布的信息以《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网
站（ www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2016 年 8 月 18 日
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