证券代码:000993 证券简称:闽东电力 公告编号:2016临-37
福建闽东电力股份有限公司
关于子公司签订对外投资协议的自愿性信息披露公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
本次对外投资事项未达到《深圳证券交易所股票上市规则》应
披露交易的标准,属公司自愿性信息披露公告。
一、对外投资概述
2016 年 8 月 18 日福建闽东电力股份公司(下称“我公司”)控
股子公司宁德环三矿业有限公司(我公司持股 70%,以下简称“环三
矿业”或“甲方”)与厦门钨业股份有限公司(以下简称“乙方”)、
屏南知进发展股份有限公司(以下简称“丙方”)于福建屏南签订《厦
门钨业股份有限公司、宁德环三矿业有限公司、屏南知进发展股份有
限公司关于设立屏南县稀土开发有限公司的出资协议》共同设立屏南
县稀土开发有限公司(下称“公司”或“标的公司”),环三矿业出资
186 万元,占 31%股份。
本次投资事项不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
甲方:厦门钨业股份有限公司(以下简称甲方)
地址:厦门市海沧区柯井社
法定代表人:黄长庚
乙方:宁德环三矿业有限公司(以下简称乙方)
地址:宁德市东侨区东海商务广场 2 栋 1101 室
法定代表人:林雄
丙方:屏南知进发展股份有限公司(以下简称丙方)
地址:福建省宁德市屏南县古峰镇达顺路 18 号
法定代表人:游传谨
乙方为我公司持股 70%的控股子公司,甲方和丙方与我公司不存
在关联关系。本次投资事项不构成关联交易。
三、标的公司的基本情况及对外投资合同的主要内容
1、公司名称:屏南县稀土开发有限公司
2、公司住所:福建省屏南县古峰镇县府路 2 号
3、公司性质:公司性质为有限责任公司
4、公司经营范围:各出资方约定,公司的经营范围为:矿产资
源勘探、投资、生产、加工及贸易(以上经营范围以登记机关核发的
营业执照记载项目为准;涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批
机关核定的为准)。
5、公司注册资本和实缴资本:600 万元人民币。
6、出资方姓名或名称、出资额、出资比例
认缴情况
股东名称
数额 出资方式 出资比例
厦门钨业股份有限公司 306万元 货币 51%
宁德环三矿业有限公司 186万元 货币 31%
屏南知进发展股份有限公司 108万元 货币 18%
合计 600万元人民币
除非三方另行商定出资日期,否则在本协议签署后的十五日内,
出资方应将认缴出资额存入公司的专用账户;在公司成立之前,任何
人不得动用专用账户的资金。
7、公司法人治理结构
(1)公司设董事会,董事会成员为五人,由股东提名,其中三
名董事人选由甲方提名,一名由乙方提名,一名由丙方提名。董事会
设董事长一人,设副董事长一人,董事长和副董事长由董事会选举产
生,需经董事会过半数同意。董事每届任期三年,任期届满,可连选
连任。
(2)公司设总经理一名,副总经理一名,其中总经理由甲方推
荐,副总经理由乙方推荐,并由董事会聘任或者解聘。
(3)公司财务负责人由甲方推荐,董事会聘任或者解聘。
(4)公司设监事会,其成员三人,由股东提名两名,其中甲方
一名,乙方提名一名;另一名由公司职工代表(由丙方推荐)担任。
董事、高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年,任期届满,
可连选连任。
8、公司经营管理
(1)公司生产经营管理由甲方负责,管理模式按甲方统一管理
模式;公司高级经营管理人员接受甲方按对其下属企业高级经营管理
人员的绩效考核办法进行考核,考核结果向董事会报告。
(2)公司管理架构应精简,用工形式灵活多样,有偿地借助于
省内外同行业的技术管理资源优势,以降低生产成本和管理费用。
(3)严格按照审批后的开发利用方案依法依规进行开发利用。
9、其他事项
(1)任何对本协议的变更,应经三方同意并签署协议。若非因
出资方原因,公司未能成立,本协议自动终止,已缴纳的出资返还各
出资方。
(3)本协议自各出资方签字盖章后生效。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
(一)对外投资目的
积极参与重点工程建设项目被压覆稀土矿产资源的回收利用,
扩大环三矿业的业务范围,有利于推动环三矿业的发展。
(二)存在的风险
重点工程建设压覆稀土资源的回收是国家政策鼓励的项目,但
存在政府负责征地履约的风险。
(三)对公司的影响
通过与厦门钨业股份有限公司的合作,在重点工程建设压覆稀
土矿产资源回收方面建立合作基础,为环三矿业增加新的利润增长
点。
特此公告。
福建闽东电力股份有限公司董事会
2016 年 8 月 18 日